株式会社オーテック（1736） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、第74期より「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。本信託に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）が保有する当社株式は、第74期以降の１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、株式付与ＥＳＯＰ信託は2024年７月に終了しております。

４．当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第73期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社オーテック）、連結子会社７社、非連結子会社２社、関連会社１社及び当社と継続的で緊密な事業上の関係があるその他の関係会社１社により構成されており、自動制御システム及び放射冷暖房システムの設計・施工・メンテナンス（保守）並びに自動制御機器及び環境関連機器の販売を行う環境システム事業、衛生陶器・住設機器・冷暖房機器・産業機器・継手・バルブ及び鋼管の販売を行う管工機材事業の２事業を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付けは、次のとおりであります。

　なお、事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 環境システム事業……主要な工事は、新設及び既設建物に対する計装工事、電気工事、管工事であります。

当社並びに連結子会社のフルノ電気工業株式会社、株式会社道東オーテック及び株式会社インターセントラルが請負・施工を行うほか、工事の一部につきましては、連結子会社の株式会社オーテックサービス北海道、株式会社三雄商会並びに非連結子会社の株式会社オーテックサービス東北及び株式会社オーテックサービス北関東に外注工事を発注しております。また、当社は、連結子会社の株式会社道東オーテック及び株式会社インターセントラルから工事の一部を請負・施工しております。

(2) 管工機材事業…………主要な商品は、衛生陶器、住設機器、冷暖房機器、産業機器、継手、バルブ及び鋼管であります。

衛生陶器及び住設機器につきましては、当社が商品を仕入れ、販売しております。冷暖房機器につきましては、連結子会社の株式会社インターセントラルが商品を製造及び販売するほか、当社は、同社から商品を仕入れ、販売しております。継手、バルブ及び鋼管につきましては、当社は、関連会社の株式会社大和バルブ及びその他の関係会社の日本継手株式会社が製造する商品を仕入れ、販売しております。また、当社は、連結子会社の株式会社道東オーテック、株式会社三雄商会、株式会社オーテック環境及び株式会社九州オーテックに商品を販売しております。なお、産業機器につきましては、連結子会社の株式会社オーテック環境が商品を仕入れ、販売しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（執行役員及び定年後再雇用者を含み、常用パートを除いております。）であり、臨時雇用者数（常用パートを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（他社から当社への出向者、執行役員及び定年後再雇用者を含み、当社から他社への出向者及び常用パートを除いております。）であり、臨時雇用者数（常用パートを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」による給与課税額を含んでおります。

なお、「株式付与ＥＳＯＰ信託」は2024年７月に終了いたしました。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家庭介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家庭介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家庭介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

(4) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、オーテック労働組合と称し、1974年４月１日に結成しております。2025年３月31日現在における組合員数は228人であります。労使関係は、円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

　なお、連結子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、建築物の自動制御システム及び放射冷暖房システムの設計・施工・メンテナンス（保守）並びに建設設備関連の管工機材及び環境関連機器の販売を通じて建物環境の快適性、利便性を図り、持続可能な社会に貢献することを基本理念とし、次の３つの経営理念を掲げております。

①信頼　～未来を支える共感～

取引先、従業員、地域社会などあらゆる関係先との誠実なコミュニケーションを通じて、ステークホルダーとの信頼関係を築きます。

「信頼」は、私たちの事業の基盤であり、未来を支える共感の源泉です。

②進取　～革新的な未来への挑戦～

新たなアイデアや革新的なアプローチを常に追求します。高い技術力と優れたサービスを提供することで、お客様の課題を解決し、価値を創造します。

「進取」は、私たちの事業の原動力であり、革新的な未来への挑戦の姿勢です。

③創意　～個々の成長と社会の豊かさの提供～

従業員の新たな創造力を発揮させることで、会社の成長を実現します。また、会社の成果を社会に還元することで、ゆとりある生活の実現に貢献します。

「創意」は、私たちの事業の目的であり、個々の成長と社会の豊かさの提供の手段です。

　この経営理念のもとに、「株主」、「取引先」、「従業員」等あらゆるステークホルダーの期待に応えるべく最善の経営努力を続けております。

　そのために、当社は、顧客が要求する製品の品質を確実に実現するため、引き続き技術力の向上と販売体制の継続的改善を図ることで社会に貢献していく所存であります。

(2) 長期ビジョンＶ100の概要

　当社は、2024年５月26日に創業90年を迎え、またこの節目の時をもって10年後の創業100年となるネクストステージに向けた未来を描くものとして、2024年４月から2034年３月までの10年間を対象にした長期ビジョン「長期ビジョンＶ100」を策定いたしました。

①ミッションステートメント

『建物を快適に、未来をサステナブルに。』

②基本方針

・サステナブル建築に貢献する事業の推進

・専門商社としての機能充実と高い収益構造への改革

・事業拡大に向けた人材確保・エンゲージメント向上

・適切な株主還元の実施と経営資源の配分

・ESGに関するマテリアリティ

③財務目標

・連結売上高　450億円

・連結営業利益 45億円

・ROE　　　　　10％以上

・持続的・安定的な増配を実施

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループでは、2025年度から2027年度にわたる第４次中期経営計画を策定しており、第３次中期経営計画の成果を踏まえつつ、経営基盤のさらなる強化と事業成長に向けた取り組みを推進してまいります。特に、持続的な企業価値向上を図るため、各種施策の実行力を高め、競争力の強化に努めていく方針です。

①エンゲージメント強化（人的資本経営）

②DX推進による生産性向上

③コーポレートガバナンスの強化

　また、セグメントごとの中期経営戦略は、以下のとおりであります。

環境システム事業

①ソリューションの提供による建物環境の最適化

②カーボンニュートラルに貢献する製品・サービスの提供とZEB推進への取り組み

③特殊プロジェクトへの取り組み

管工機材事業

①提案営業による事業領域の拡大と深耕

②多様な商品供給による持続可能で安定的な社会の実現

③ワンストップサービス体制の推進と成長

(4) 経営上の目標達成状況を判断するための戦略的な指標等

　当社グループは、株主利益重視の観点から収益性と資本効率を高めるために、連結売上高、連結営業利益及び連結自己資本利益率について、第４次中期経営計画の経営数値目標を設定しております。

　第４次中期経営計画の最終年度である2027年度の計画値は、連結売上高340億円、連結営業利益37億円及び連結自己資本利益率10.0％以上であります。

(5) 経営環境

　当社グループの事業につきましては、自動制御システム及び放射冷暖房システムの設計・施工・メンテナンス（保守）及び自動制御機器の販売を行う環境システム事業と管・継手類、特機類及びその他商品の販売を行う管工機材事業により構成されております。

　両事業は、得意先が共通することから営業活動において相乗効果を発揮しており、競合他社に対する競争優位性を確保しております。

　当社グループをめぐる経営環境につきましては、雇用・所得環境の改善に支えられ、緩やかな回復基調が続きました。一方で、物価上昇の継続や米国の政策動向による影響も懸念され、先行きの不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループの事業に関連する建設業界につきましては、企業収益の改善を背景に省力化・デジタル化に向けた設備投資などが維持される一方、建設資材価格や労務単価の上昇、労働力不足に課題がみられる状況です。

　当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。

環境システム事業

　当連結会計年度は、都市再開発プロジェクトや工場設備投資の獲得、建物のCO₂排出量削減に貢献する省エネルギー提案とメンテナンスの提供に努めてまいりました。この結果、新設工事及び既設工事の完成工事高が増加したことから、売上高は199億92百万円（前連結会計年度比20.5％増）となり、営業利益は47億89百万円（同53.8％増）となりました。

　環境システム事業における完成工事高は195億92百万円（前連結会計年度比23.3％増）となり、新設工事が97億42百万円（同24.8％増）、既設工事が75億41百万円（同27.9％増）、保守工事が23億８百万円（同5.8％増）となりました。

　また、環境システム事業における受注工事高は188億96百万円（同5.9％増）となり、新設工事が82億92百万円（同12.5％減）、既設工事が82億77百万円（同34.1％増）、保守工事が23億25百万円（同5.8％増）となりました。

管工機材事業

　当連結会計年度は、商品販売サイト『Ｏ/tegaru（おてがる）』の機能充実による卸販売の拡大と、効率配送による物流コストの低減に努めてまいりました。この結果、売上高は114億31百万円（前連結会計年度比10.5％減）となり、営業利益は64百万円（前連結会計年度は４億81百万円の営業損失）となりました。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　上記（1）から（3）に記載の、会社の経営の基本方針及び第４次中期経営計画を実行していく上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は次のとおりであります。

　次期の見通しにつきましては、引続き緩やかな回復基調で推移することが期待されますが、米国関税の引き上げに伴う企業収益の悪化等、景気の下押し懸念が残る状況です。

　当社グループの事業に関連する建設業界では、大型再開発案件の継続や製造業における省力化・能力増強投資な

ど、設備投資需要は底堅い推移が期待されます。しかしながら、建設資材価格の高止まりや慢性的な技能労働者不足は依然として深刻であり、厳しい経営環境は続くものと思われます。

　当連結会計年度における報告セグメントの売上高及び利益の構成につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありますが、売上高の63.6％を環境システム事業、同36.4％を管工機材事業が構成しております。また、セグメント利益につきましては、環境システム事業が47億89百万円の営業利益、管工機材事業が64百万円の営業利益を計上しております。

　このため、第４次中期経営計画の経営数値目標を達成するためには、成長分野である環境システム事業の課題に優先的に取り組むことにより売上高と利益を確保し、続いて、管工機材事業の収益性向上の課題に取り組み進める必要があると判断しております。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

　環境システム事業におきましては、施工物件データの活用による提案力の強化、現場技術者を支援する体制の整備、DX推進による業務効率化を通じて、競争力のある体制の構築に努めてまいります。

（その他の優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

　管工機材事業におきましては、販売基幹システム及び商品販売サイト『Ｏ/tegaru（おてがる）』の機能充実を通じて、受発注管理・在庫管理・顧客対応の業務効率化を図り、より付加価値の高いサービスを提供できる体制の整備を進め、販売力の強化に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（自然災害リスク）

(1) 自然災害の発生によるリスク

　予期しない大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、その発生する被害に応じて業績に影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期について予測することは困難でありますが、各拠点において防災計画を整備することにより、影響を低減することに努めております。

(2) 感染症に関するリスク

　新型コロナウイルス、インフルエンザ等の感染症が拡大した場合、建設現場が一時的に停止することにより正常な事業活動の継続が困難となり、業績に影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期について予測することは困難でありますが、衛生管理の徹底や時差出勤及びテレワーク等の施策を実施することにより、影響を低減することに努めております。

（外部環境リスク）

(1) 当社グループが係わる市場の急激な変動（経済動向）

　当社グループの事業に関連する国内建設市場は、景気の動向に左右されやすいため、民間設備投資や公共投資が想定以上に低迷する場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期について予測することは困難でありますが、既設工事や保守工事などの派生工事の受注を積み増すことにより、景気の後退期における急激な業績低下の回避に努めております。

(2) 原材料価格の高騰

　当社グループが取り扱う商品及び資材の原材料価格が相場変動等により高騰した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期について予測することは困難でありますが、複数の購買先を確保することで急激な価格変動を抑制し、仕入価格の安定化に努めております。

(3) 業績の季節的変動

　当社グループの環境システム事業における売上高は、通常の営業形態として下半期に完成する工事の割合が高く、連結会計期間の上半期の売上高に比べて下半期に業績の偏重する季節的変動があります。

(4) のれんの減損に係るリスク

　当社グループは、さらなる成長の実現に向けた競争力強化のため、他社の買収や他社との資本業務提携を行うことがあります。対象会社の事業計画が買収時の想定を下回る場合、又は事業環境の変化や競合状況等により期待する成果を得られないと判断された場合にはのれんの減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期について予測することは困難でありますが、事業計画の進捗を適切に把握することでリスク回避に努めてまいります。

（品質リスク）

(1) 施工中の事故、災害リスク

　当社グループの環境システム事業は、工事施工現場で作業及び管理を行いますので、人的・物的事故、あるいは災害の発生する可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は極めて限定されますが、万一の事故等に備えて各種保険に加入しております。なお、保険で補償される範囲を超えた損害賠償義務を負う可能性があります。

(2) 不採算工事発生によるリスク

　当社グループが施工する工事において、工事途中の設計変更、建設資材及び労務費の高騰等が発生した場合には不採算工事として業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は極めて限定されますが、景気の後退期など受注競争の環境の厳しい時期に発生することがあります。物件の完工時期や予算金額の情報を選別した受注活動を行い、リスク回避に努めてまいります。

(3) 工事契約における工事原価総額の見積りに係るリスク

　当社グループは、期間がごく短い工事契約を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りにつきましては、工事原価総額に対する発生原価の割合に基づいて算出しております。

　工事は一般に長期にわたるため、施工条件の変更、資機材価格の高騰、作業効率の悪化等、工事原価総額の見積りには不確実性を伴い、想定していなかった事象により工事原価総額が変動した場合は、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期について予測することは困難でありますが、適時に工事案件ごとの見積原価や予定工事期間の見直しを実施する等、リスク回避に努めてまいります。

(4) メンテナンス業務における営業補償リスク

　メンテナンス業務において、当社グループが提供するサービスに瑕疵等が発生し、営業補償等の損害賠償義務を負う可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は極めて低く業績への影響額も極めて限定的ですが、技術研修を充実することや保守作業要領書を整備することによりリスク回避に努めております。

(5) 製造物責任に係るリスク

　当社グループが提供する製品には、高い信頼性が求められておりますが、欠陥が生じるリスクがあります。製造物に係る賠償責任については、製造物賠償責任保険に加入しておりますが、保険でカバーされないリスクや社会的評価の低下により、当社グループへの信頼が損なわれ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（信用リスク）

(1) 取引先の信用リスク

　当社グループの取引先の経営状態悪化等により、売上債権の貸倒れが発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当該リスクの顕在化と影響額は極めて限定されたものではありますが、与信管理の徹底によりリスク回避に努めてまいります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、従来より複雑化、多様化する顧客ニーズに対応するため、製品の研究開発に取り組んでおります。研究開発は主に連結子会社の株式会社インターセントラルで行われており、当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は、52百万円であります。

　なお、セグメント毎の研究開発費を区分することが困難であることから、研究開発費を総額で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　特記すべき事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集

（ブックビルディング方式による募集）

発行株数　　　　　900,000株

発行価格　　　　　　　390円

資本組入額　　　　　　166円

払込金総額　　　329,400千円

２．2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,400,000株増加し、17,100,000株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式を483千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．当社は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式26千株を保有しております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３．株式会社日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・日本継手株式会社退職給付信託口）は、日本継手株式会社が所有する持株数1,046千株を株式会社りそな銀行へ委託した信託財産であります。

信託契約上、議決権の行使については、日本継手株式会社が指図権を留保しております。

４．2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式は含まれておりません。

３．2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数で記載しております。

３【配当政策】

　当社は、株主還元を重要課題の一つと位置付け、経営基盤の強化や利益率の向上に積極的に取り組みます。

　また、将来の事業展開や経営環境の変化に対応しつつ、安定的かつ継続的な配当の実施に努め、ＤＯＥ（株主資本

配当率）3.6％以上の配当を基本方針とし、株主の皆様に利益還元を図っていく所存であります。

　当社は、剰余金の配当を年１回、期末配当で行うことを基本方針としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。

　当期の配当につきましては、１株につき170円の普通配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は32.2％となりました。

　内部留保資金につきましては、財務体質のさらなる充実と販売体制の強化を図るため、業容拡大の推移に従い、有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

（注）2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

　また、当社はこれまで年１回の期末配当を実施してまいりましたが、今般、中長期的な株式価値向上と株主の皆様への利益還元の機会を充実させることを目的として、2025年５月12日開催の取締役会決議により、2026年３月期より、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、ステークホルダーの期待に応えるべく、企業収益の拡大と事業基盤の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、企業倫理の徹底を果たすことが企業価値の向上につながると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、取締役会及び監査等委員会を中心に構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。また、内部監査につきましては、監査室を設置しております。

　現在の企業統治の体制については、経営の意思決定機関として、取締役会と経営会議の２つの機関があり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査監督する機関として、監査等委員会があります。また、取締役の指名・報酬等に関する手続きにおいて、透明性・客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的に取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

　取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。

　当社の取締役会は、市原伸一、曳沼宏之、安野進、松尾伸二、伊藤晴史、藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の８名で構成され、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の３氏は社外取締役であります。取締役会では、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規則に基づき決議しております。

　経営会議は、職務執行の決定が適切かつ機動的に実施されるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成されており、構成員は市原伸一、曳沼宏之、安野進、松尾伸二、伊藤晴史、藤藁貴夫、種田啓史及び村瀬孝志の８名であり、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫氏は社外取締役であります。経営会議では、取締役会での決議事項以外の重要な職務の執行に関して審議及び決定を行っております。

　監査等委員会は、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に質するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を実施しております。

　当社の監査等委員会は、社外取締役藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の３名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であります。また、監査等委員である取締役は、取締役会には監査等委員である取締役全員が、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の監査を行っております。

　指名諮問委員会は、代表取締役及び役付取締役候補者の選定、取締役候補者の選任について、取締役会の諮問に基づき答申を行っております。当社の指名諮問委員会は、市原伸一、曳沼宏之、藤藁貴夫、酒井昌弘の４名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、指名諮問委員会の委員長であります。なお、藤藁貴夫及び酒井昌弘の両氏は社外取締役であります。

　報酬諮問委員会は、取締役の個別報酬、役員賞与額及び業績連動株式報酬の付与ポイント数に関して取締役会の諮問に基づき答申を行っております。当社の報酬諮問委員会は、市原伸一、安野進、藤藁貴夫、小池德子の４名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、報酬諮問委員会の委員長であります。なお、藤藁貴夫及び小池德子の両氏は社外取締役であります。

　倫理委員会は、経営会議の直属機関として、役職員の日常行動が法令・諸規則・企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われていることを検証しております。

(注)当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は８名（内、社外取締役３名）となります。また、各委員会の構成は次のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

　取締役会は、市原伸一、曳沼宏之、安野進、松尾伸二、伊藤晴史、藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の８名で構成され、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の３氏は社外取締役であります。

　経営会議は、市原伸一、曳沼宏之、安野進、松尾伸二、伊藤晴史、藤藁貴夫、種田啓史及び村瀬孝志の８名であり、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫氏は社外取締役であります。

　監査等委員会は、社外取締役藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の３名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であります。

　指名諮問委員会は、市原伸一、曳沼宏之、藤藁貴夫、酒井昌弘の４名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、指名諮問委員会の委員長であります。なお、藤藁貴夫及び酒井昌弘の両氏は社外取締役であります。

　報酬諮問委員会は、市原伸一、安野進、藤藁貴夫、小池德子の４名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、報酬諮問委員会の委員長であります。なお、藤藁貴夫及び小池德子の両氏は社外取締役であります。

　その他第三者によるコーポレート・ガバナンスの関与状況につきましては、公認会計士監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しております。期末の他、期中においても各支店他への監査等が適宜実施されております。会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を

支払っております。顧問弁護士は、青葉総合法律事務所及び三好総合法律事務所に依頼しており、必要に応じてアドバイス等をお願いしております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を選択する理由

　当社は上記のように、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　内部統制は、企業活動が適切に遂行されるための企業内の仕組みや機能であり、企業が健全に管理・運営されるために経営者が構築していくべきものであると認識し、内部統制の充実を図ることが、コーポレート・ガバナンスを実効性のあるものにすると考えております。

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会決議により以下のとおり基本方針を定めております。

１．当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当企業集団は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「オーテックグループ役職員行動規範」に従い行動する。

（2）当社は、管理担当役員を委員長とする倫理委員会において、役職員の日常の行動が法令・定款、社内規程、企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われているか検証する。また、役職員に対する企業倫理及び法令遵守意識の啓蒙と違法行為の防止及びコンプライアンス活動の推進を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定の文書のほか、経営会議議事録等の職務の執行に係る文書を、社内規程に従い適切に保存し、管理する。

３．当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、事業上のリスクについて、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理を行う。また、想定される様々なリスクに対応するため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制を強化する。

（2）当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を派遣し、経営内容を的確に把握する体制とする。

４．当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、職務の執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成する経営会議において、取締役会での決議事項以外の重要な職務執行に関して審議及び決定し、実行する。

（2）当社の本部長及び事業部長は、法令・定款、社内規程に従い、担当事業部門を管掌する。また、事業部門ごとに、業務計画を定め、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告する。

（3）当社は、業務分掌、職務権限等の社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務が行われる体制を構築する。

（4）子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的に報告を受ける。

（5）当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を強化する。

５．当企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人を派遣し、子会社の経営内容を把握するとともに、定期的・継続的に子会社から報告を受ける体制とする。

（2）当社の監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社を内部監査の対象とし、監査の結果については、当社の代表取締役社長に報告する。また、必要と判断される場合には、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うことができる。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

（1）監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助するための従業員を置くことができる。

（2）当該従業員の職務執行の独立性を確保するため、任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の同意を得る。

（3）当該従業員の職務執行は、監査等委員会に係る業務を優先して行う。

７．企業集団の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

（1）当企業集団の役職員が直接又は間接的に、会社に著しい損害を及ぼす事実や、法令又は定款に違反する行為を発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。

（2）当社の監査等委員会へ報告を行った企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

（3）当社の監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議その他社内の重要な会議に出席し、経営上の情報について適時報告が受けられる体制とする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）当企業集団の役職員は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び書類の提供を行う。

（2）監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用できる。

（3）監査等委員会は、内部監査部門からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができる。

（4）監査等委員である取締役の職務の執行について必要な費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、職務の遂行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務処理をする。

９．反社会的勢力排除に向けた体制

　当企業集団は、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不当・不正な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、一切の関係を遮断する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

ニ．リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制につきましては、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理体制の整備を図っております。また、想定されるさまざまなリスクに対応するため、リスク管理規程に基づき、取締役会において年２回、リスク管理やリスクコントロールの実効性を評価し、環境変化などにより必要が生じたと判断した場合は、リスク管理体制の見直しを実施しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ヘ．役員等賠償責任契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。

ト．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回及び臨時の取締役会を年６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役松尾伸二、伊藤晴史及び監査等委員である取締役小池德子の３氏は、2024年６月26日開催の第76回定時株主総会において選任され就任したため、以降に開催された取締役会13回を対象としております。

２．取締役原田和彦及び監査等委員である取締役山田仁美の両氏は、2024年６月26日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までに開催された取締役会５回を対象としております。

　取締役会における具体的な検討内容として、株主総会及び株式等に関する事項、決算等に関する事項、取締役に関する事項、組織及び人事に関する事項、資産及び財務に関する事項、業務の適正性確保のための方針・制度（内部統制システム）に関する事項等の決議、月次決算及び取締役会で決議された事項の経過と結果等の報告に関する審議、サステナビリティ重要課題の決定と見直しを実施しております。

チ．指名諮問委員会の活動状況

　当社は、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。

　指名諮問委員会は、社外取締役が委員の半数を構成しており、常勤の監査等委員である社外取締役が委員長を務めております。

　指名諮問委員会の具体的な検討事項としては、取締役会の構成と運営に関する検証、取締役の選任基準に関する検証、取締役の指名方針の決定、株主総会に付議する取締役の選任議案の原案の審議など、取締役の指名に関する決定過程の審議を実施しております。

　当事業年度において当社は指名諮問委員会を４回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）監査等委員である取締役藤藁貴夫及び酒井昌弘の両氏は、社外取締役であります。

リ．報酬諮問委員会の活動状況

　当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。

　報酬諮問委員会は、社外取締役が委員の半数を構成しており、常勤の監査等委員である社外取締役が委員長を務めております。

　報酬諮問委員会の具体的な検討事項としては、取締役の報酬に関する決定方針の検証、報酬水準と報酬の構成割合の検証、業績連動報酬及び自社株式報酬に関する審議など、取締役報酬の決定方法や金額に関する審議を実施しております。

　当事業年度において当社は報酬諮問委員会を７回開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査等委員である取締役藤藁貴夫及び小池德子の両氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役小池德子氏は、2024年６月26日開催の第76回定時株主総会において選任され就任したため、以降に開催された報酬諮問委員会４回を対象としております。

３．監査等委員である取締役山田仁美氏は、2024年６月26日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までに開催された報酬諮問委員会３回を対象としております。

②　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．自己株式の取得

　当社は、今後の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元の遂行を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針について

イ．当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

　上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。

このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。

そこで、当社は、当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）において、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、適切な措置を講じることとします。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組み

１．当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

（1）当社の経営の基本方針

当社グループは、建築物の自動制御システムの設計・施工・メンテナンス（保守）並びに建設設備関連の管工機材及び環境関連機器の販売を通じて建物環境の快適性、利便性を図り、社会に貢献することを基本理念とし、次の３つの経営理念を掲げております。

①信頼　～未来を支える共感～

取引先、従業員、地域社会などあらゆる関係先との誠実なコミュニケーションを通じて、ステークホルダーとの信頼関係を築きます。

「信頼」は、私たちの事業の基盤であり、未来を支える共感の源泉です。

②進取　～革新的な未来への挑戦～

新たなアイデアや革新的なアプローチを常に追求します。高い技術力と優れたサービスを提供することで、お客様の課題を解決し、価値を創造します。

「進取」は、私たちの事業の原動力であり、革新的な未来への挑戦の姿勢です。

③創意　～個々の成長と社会の豊かさの提供～

従業員の新たな創造力を発揮させることで、会社の成長を実現します。また、会社の成果を社会に還元することで、ゆとりある生活の実現に貢献します。

「創意」は、私たちの事業の目的であり、個々の成長と社会の豊かさの提供の手段です。

この経営理念のもとに、「株主」、「取引先」、「従業員」等あらゆるステークホルダーの期待に応えるべく最善の経営努力を続けております。

そのために、当社は、顧客が要求する製品の品質を確実に実現するため、引き続き技術力の向上と販売 体制の継続的改善を図ることで社会に貢献していく所存であります。

（2）長期ビジョンＶ100の概要

当社は、2024年５月26日に創業90年を迎え、またこの節目の時をもって10年後の創業100年となるネクストステージに向けた未来を描くものとして、2024年４月から2034年３月までの10年間を対象にした長期ビジョン「長期ビジョンＶ100」を策定いたしました。

①ミッションステートメント

『建物を快適に、未来をサステナブルに。』

②基本方針

・サステナブル建築に貢献する事業の推進

・専門商社としての機能充実と高い収益構造への改革

・事業拡大に向けた人材確保・エンゲージメント向上

・適切な株主還元の実施と経営資源の配分

・ESGに関するマテリアリティ

③財務目標

・連結売上高　450億円

・連結営業利益 45億円

・ROE　　　　　10％以上

・持続的・安定的な増配を実施

（3）中長期的な当社の経営戦略

当社グループでは、2025年度から2027年度にわたる第４次中期経営計画を策定しており、第３次中期経営計画の成果を踏まえつつ、経営基盤のさらなる強化と事業成長に向けた取り組みを推進してまいります。特に、持続的な企業価値向上を図るため、各種施策の実行力を高め、競争力の強化に努めていく方針です。

①エンゲージメント強化（人的資本経営）

②DX推進による生産性向上

③コーポレートガバナンスの強化

また、セグメントごとの中期経営戦略は、以下のとおりであります。

環境システム事業

①ソリューションの提供による建物環境の最適化

②カーボンニュートラルに貢献する製品・サービスの提供とZEB推進への取り組み

③特殊プロジェクトへの取り組み

管工機材事業

①提案営業による事業領域の拡大と深耕

②多様な商品供給による持続可能で安定的な社会の実現

③ワンストップサービス体制の推進と成長

２．コーポレート・ガバナンスに関する取組み

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーの期待に応えるべく、企業収益の拡大と事業基盤の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、企業倫理の徹底を果たすことが企業価値の向上につながると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

（2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、取締役の指名・報酬等に関する手続において、透明性・客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的に取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。取締役会では、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規則に基づき決議しております。

経営会議は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成されています。経営会議では、取締役会での決議事項以外の重要な職務の執行に関して審議及び決定を行っております。

監査等委員会は、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に資するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。

また、監査等委員である取締役は、取締役会には監査等委員である取締役全員が、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の監査を行っております。

指名諮問委員会は、代表取締役及び役付取締役候補者の選定、取締役候補者の選任について、取締役会の諮問に基づき答申を行っております。

報酬諮問委員会は、取締役の個別報酬、役員賞与額及び業績連動株式報酬の付与ポイント数に関して取締役会の諮問に基づき答申を行っております。

倫理委員会は、経営会議の直属機関として、役職員の日常行動が法令・諸規則・企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われていることを検証しております。

（3）その他

上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。

ハ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本プランを導入し、2024年6月26日開催の当社第76回定時株主総会において株主の皆様のご承認を経た上で、これを継続しており、有効期間は、第76回定時株主総会の終結の時から2027年6月開催予定定時株主総会の終結の時までとなります。

本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記基本方針に沿って導入されるものです。

当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本プランを設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行なうための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、もしくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として、株主意思確認総会を開催することとします。

ニ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

　本プランは、①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）、④独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）、⑤デッドハンド型及びスローハンド型の対応方針ではないこと、の理由から会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、高い合理性を有していると考えております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会につきましては、常勤の監査等委員である取締役１名を含む３名で構成され、定期に開催するほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催いたします。各監査等委員である取締役は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議並びに決議を行い、必要に応じて取締役会に報告いたします。取締役会には監査等委員である取締役全員が、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の監査を行っております。

　なお、監査等委員である取締役酒井昌弘氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

　また、監査等委員である取締役小池德子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査等委員である取締役小池德子氏は、2024年６月26日開催の第76回定時株主総会において選任され就任したため、以降に開催された監査等委員会10回を対象としております。

２．監査等委員である取締役山田仁美氏は、2024年６月26日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までに開催された監査等委員会３回を対象としております。

　監査等委員会における具体的な検討内容としては、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画の策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等、サステナビリティ重要課題の決定と見直しに関する検討等であります。

　当連結会計年度に会計監査人と協議した監査上の主要な検討事項は、完成工事高・工事損失引当金の計上、商品売上・売掛金の評価、連結子会社の投資価値評価等であります。また、会計監査人及び内部監査部門と内部統制上の課題について協議を行い、監査活動に反映しております。

　常勤の監査等委員である取締役の活動としては、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席して必要な意見表明を行っているほか、当社及び子会社の社長との面談、会計監査人及び監査室との同行監査を行っております。

　非常勤の監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から重要会議の内容や経営状況等について報告を受け、取締役会に出席して専門的見地から意見表明を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査の組織は、代表取締役社長直属の監査室を設置し、内部監査を実施する体制をとっております。監査室の人員は４名でありますが、その他に、管理本部及び事業部から監査人を指名し、内部監査を実施する体制をとっております。監査室は、内部監査規程に基づき、社内の各部署・各支店及び子会社・関連会社の会計・業務・内部統制の適正性をチェックし、業務上のリスク回避や業務改善を図ることを目的として、内部監査を実施しております。

　内部監査及び監査等委員会による監査は、それぞれの監査計画に基づき実施されておりますが、情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。

　監査室は監査結果を代表取締役社長に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、必要と判断される場合には取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行う体制を採用しております。

　当社の内部統制部門は主に、管理本部の総務統括部及び経理統括部が担当し、企業活動が適切に行われるよう社内の体制を整備・運用しております。監査室が実施する内部監査や監査等委員会から報告を求められたときには、情報を速やかに提供するほか、監査室及び監査等委員会とは随時、情報の交換を行っております。

　その他、内部統制を有効に機能させるための内部統制委員会や倫理委員会を設けております。内部統制委員会には常勤の監査等委員である取締役及び監査室長が出席し、財務報告に関する内部統制に関して意見交換をしております。倫理委員会には監査室長が出席し、コンプライアンスに関する意見交換をしております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

1997年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

櫻井　　均

海上　大介

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他11名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　EY新日本有限責任監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の監査活動が適切かつ妥当であること、独立性と専門性が確保されていること、監査品質及び報酬額が妥当と判断されることを確認し、監査実績などを踏まえた上で会計監査人を総合的に評価し、選定について判断を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。

前連結会計年度

　当社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、財務調査に関する合意された手続に関する業務について対価を支払っております。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当該方針の決定は取締役会で決議することとし、役員報酬の総額は株主総会の決議で決定することとしております。また、役員報酬・賞与・退職慰労金に関する内規により、報酬総額の限度内で会社の業態、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮して決定することとしております。役員報酬・賞与・退職慰労金に関する内規は、取締役会の決議により定められ、同決議により改定を行っております。

　なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、会社の業態、世間水準及び従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

　具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会決議で定めた報酬限度額の範囲内で取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、役位に応じて総合的に勘案し、決定する。

　なお、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は、上記の報酬限度額に含めない。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬等は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行う。

　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため株式報酬制度とし、中期経営計画の連結売上高、連結営業利益及び連結自己資本利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを毎年、一定の時期に付与する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式の給付を行う。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定する。

　なお、基本報酬と株式報酬制度の割合については、役員株式給付規程の業績連動指標を設定する際に、報酬諮問委員会の答申を受けて適切に見直す。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額は、役員報酬・賞与・退職慰労金等に関する内規に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について取締役会の委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を参照しつつ、決定する。

　なお、株式報酬制度は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で制定する役員株式給付規程に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人に対する給付株式数を決定する。

　また、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役においては取締役会、監査等委員である取締役においては監査等委員会としております。また、その権限及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬額の範囲内としております。

　役員報酬の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については月額固定の基本報酬と単年度業績に連動した役員賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」としており、監査等委員である取締役については月額固定の基本報酬としております。

　役員の基本報酬は、業界水準や外部調査機関による調査結果を参考に、株主総会決議で定めた報酬限度額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会の委任を受けた代表取締役社長が決定いたします。

　役員賞与は、業績連動型の報酬としており、最終的な利益である親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出した上で、報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会の委任を受けた代表取締役社長が配分を決定いたします。当該指標を選択する理由は最終的な業績を示した数値であり、業績報酬基準として最も合理的と考えるためであります。なお、当連結会計年度の実績は、親会社株主に帰属する当期純利益が目標の20億円に対し28億74百万円となりました。

　株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」は、中長期の業績連動型の報酬としており、各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び連結自己資本利益率の目標値に対する達成度合いに応じ、報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会が配分を決定いたします。その実績は、連結売上高が目標の300億円に対し314億24百万円、連結営業利益は30億円に対し40億24百万円、連結自己資本利益率は8.0％以上に対し13.6％であります。当該指標を選択する理由は中期経営計画の達成目標と同一の指標を採用することで業績目標の達成度をバランスよく報酬に反映できると考えるためであります。

　個人別の報酬額は、役員報酬・賞与・退職慰労金等に関する内規に基づき、代表取締役社長市原伸一がその具体的内容について取締役会の委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であります。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

　役員の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役については年額35百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は４名であります。

　また、当社は2013年６月25日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金の制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈する決議をしております。なお、本報告書提出日現在において同決議に係る役員の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名であります。

　当社の役員報酬額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動につきましては、株主総会招集にかかる取締役会において役員賞与支給の議案を承認し、株主総会後の取締役会において役員報酬及び役員賞与の支給額を代表取締役社長に一任しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議で決定しております。

　なお、2021年６月29日開催の第73回定時株主総会において、上記記載の役員の報酬限度額とは別枠で業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ＝Board Benefit Trust）」の導入を決議しております。本制度は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇のメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（8）役員・従業員株式所有制度の内容」を参照ください。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．2025年６月27日開催の第77回定時株主総会において決議予定の役員賞与を含めております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」18,639千円であります。なお、非金銭報酬等の金額は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠です。当社は、企業価値を向上させるため中長期的な視点に立ち、取締役会においてその保有や合理性について株価・配当・業績・効果等を毎年検証し、保有を継続するか否かの審議を行っております。なお、当事業年度は、2024年８月26日開催の取締役会において政策保有株式の保有制度に関する件を審議いたしました。

　事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを勘案し、必要とされる場合に限り株式の政策保有を行っておりますが、政策保有株式の縮減に向けて保有株式の状況を勘案しつつ、段階的に削減を進めてまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式