株式会社海帆（3133） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第20期より単体決算から連結決算に移行しております。よって第18期及び第19期の記載は行っておりません。

２．第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第20期、第21期及び第22期の自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第20期、第21期及び第22期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社海帆）及び子会社５社より構成されており、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営をする飲食事業、太陽光発電設備の開発による売電、設備販売を行う再生可能エネルギー事業及びメディカル事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、2024年８月30日付で株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）の株式を取得したことにより、当連結会計年度より、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、当連結会計年度より「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

次の３部門は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）飲食事業

飲食事業は、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っており、2025年３月31日現在において直営店20店舗（内ＦＣ加盟18店舗）、フランチャイズ店26店舗を展開しております。

外食産業が成熟化し、お客様のニーズが多様化する中で、当社としては、顧客属性の異なる都心・郊外といった立地特性やお客様の利用シーンに応じたターゲット業態を開発しサービスを提供してまいりました。

当社では、地域に密着した営業を通してお客様にとって使い勝手の良い店づくりを追求することで利用価値を最大限に高めるとともに、お客様に永く愛される丁寧な店づくりを心掛けております。

具体的な店舗展開といたしましては、基本的な出店方針として特定地域の都心から郊外にかけて業態の知名度を確立させながらその地域において店舗数を拡大していくドミナント方式であり、都心ビルインモデルについては繁華街、ビジネス街及び駅前等の中心地への出店、郊外ロードサイドモデルについては学生街や新興住宅地周辺への出店を基本としております。展開地域につきましては、主に愛知県・岐阜県・三重県の東海地区をドミナント拠点としておりますが、関東地区にも店舗展開し今後のドミナント候補地としております。

また、飲食事業の成長戦略のため、Ｍ＆Ａによる事業取得も積極的に検討しており、2022年７月15日開示の「株式会社ＳＳＳの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、居酒屋事業を運営する会社を取得したことで、関東地区への店舗数が増加しております。

なお、飲食事業における主な業態の特徴及び店舗数は、以下のとおりであります。

（2025年３月31日現在）

注）「Baby Face Planet's」、「炭火焼干物定食　しんぱち食堂」、「新時代」については、当社グループがフランチャイジーとして展開するＦＣ加盟店舗であります。

注）「立喰い焼肉治郎丸」は、当社がフランチャイザーとして展開するＦＣ店舗であります。

(２）再生可能エネルギー事業

再生可能エネルギー事業におきましては、2022年10月21日に新たにKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社（2023年１月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ商号変更しております。）を、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を設立し再生可能エネルギー事業を開始しており、太陽光発電設備の開発、営農型太陽光発電設備の開発及び太陽光発電設備の販売を行っております。当連結会計年度では新たに太陽光発電設備の開発が進み、固定資産の取得及び売電による売上が発生しております。

(３）メディカル事業

メディカル事業におきましては、2024年８月30日に新たに株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社としました。両社は、大阪府に本社を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番28号 理事長南真実子)（以下、「大美会」という。）のMS法人（正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう)であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（愛知県名古屋市中区栄３丁目15番37号 理事長宮嶋尊則）（以下、「修永会」という。）の業務支援にも活用してまいります。

なお、2024年12月25日付で、当社の完全子会社で連結子会社である株式会社Kaihan Medicalを存続会社とし、同じく当社の完全子会社で連結子会社である株式会社BOBSを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

［事業系統図］

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトの従業員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトの従業員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは「幸せな食文化の創造」を社是とし、時代を見つめ、お客様の声に真摯に耳を傾け、お客様はもとより社会・地域への感謝を忘れず、これからも新たなチャレンジを続けてまいります。

(2）経営戦略等

当社グループは、いかなる経営環境下においても全役職員が一丸となって継続的成長を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う行動制限等は緩和され、経済活動が正常化しつつあったものの、ウクライナ情勢の長期化による資源や原材料価格の高騰、円安による輸入コストの急増など、依然として厳しい経営環境が続き、今後の経済活動も不透明な状況で推移しております。

このような経営環境の中、飲食事業におきましては正常化を図る為、地域特性や顧客ニーズに応じた販売促進を強化するとともに、既存店舗の高収益化を行い、業績向上に努めてまいります。また、人材の育成・強化を推し進めるため、戦略的な事業への投資や人件費に経営資源を集中し、中長期的な視点による安定経営を目指してまいります。このような事業環境において、世界的な課題である脱炭素・低炭素社会の実現や、飲食としての環境改善に寄与できる事業として、再生可能エネルギー事業へ進出し、日本国内において太陽光発電事業を開始しており、安定的な収益基盤の確保を目指します。一方、ネパール共和国における水力発電事業にも参入を進めており、再生可能エネルギー事業の拡大を図っております。さらに、事業全体の構造改革としてメディカル事業を追加し、美容クリニック事業の支援業務を含むヘルスケア事業の参入しております。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上を最大に伸ばし、経費を最小に抑えることで最大の利益を確保するという考え方に基づき、売上高成長率並びに収益性を明確に表す売上高経常利益率を経営指標としております。

また、株主資本利益率（ＲＯＥ）や総資産利益率（ＲＯＡ)、自己資本比率の向上を図ってまいります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループの属する外食産業におきましては、ウクライナ情勢の長期化による資源や原材料価格の高騰、円安による輸入コストの急増など、依然厳しい状況が続いております。また、当社グループにおきましても、新型コロナウイルス感染症の影響により人々の生活習慣が変化したことで、集客が見込めていた店舗の収益性が低下する等、経営成績への影響が生じております。こうした中、当社グループは、「幸せな食文化の創造」という社是のもと、ビジネスチャンスを着実に収益に繋げ、企業価値を高めていくために、以下の点に取り組んでまいります。

①　財務体質の健全化

2022年３月に行った臨時株主総会により決議致しました、第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権の発行にて調達いたしました資金をもとに引き続き既存店の業態転換や新規店舗の出店を行い、業績の回復を図ってまいります。

②　経営管理体制の強化

当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンス向上への積極的な取り組みが不可欠であると考えております。当社グループといたしましては、今後も意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実、監査等委員及び会計監査人による監査との連携強化等になお一層努めてまいります。加えて、全従業員に対しても、継続的なコンプライアンスの啓蒙・教育を実施してまいります。

③　衛生管理の強化、徹底

外食産業においては、食中毒事故や食材の偽装表示の問題等により、食品の安全性や品質管理に対する社会的な要請が強くなっております。また、新型コロナウイルス感染症が拡大したことによって、感染症等の拡大を防止するために、より一層入念な消毒を実施することが重要となります。

当社グループの各店舗・事業所におきましては、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底するとともに、新たに新設した品質保証室による店舗への定期的な監査も行っており、その結果に基づき、各店舗・事業所に指導を行う等の衛生管理体制を整備しております。

④　人材の確保及び育成

当社グループにおける最も大切な経営資源は「人」であります。当社グループ独自の風土が生み出す「人間力」は、サービス向上の原動力であり、差別化の源泉として、貴重な経営資源であると考えております。

当社グループとしましては、従来から注力している新卒・中途採用の一層の充実を図り、育成につきましては、お客様に満足して頂けるサービスを提供できる人材として、店舗スタッフのＯＪＴは勿論、マネジメントクラスへのマネジメント研修も実施するほか、人事制度の一層の充実にも取り組んでまいります。

⑤　営業基盤の立て直し

外食産業におきましては、個人消費の低迷を受けての低価格路線や、企業間競争の激化による既存店売上の減少等により、企業収益の低下傾向が長く続いており、さらに新型コロナウイルス感染症の影響、ウクライナ情勢の長期化による資源や原材料価格の高騰、円安による輸入コストの急増など、依然として厳しい経営環境が続いております。

当社グループの飲食事業におきましては、2025年３月31日現在で46店舗を有しております。そのうち20店舗が居酒屋業態の「新時代」であり、残りの店舗についても大半が居酒屋業態となっております。

企業によるテレワークの導入など生活様式の変化の中で、当社グループの事業内容を早急に見直す必要がございます。そのような環境のなか、デリバリーやテイクアウト、一部店舗へのランチタイムの導入など、コロナ禍でも消費者ニーズに対応し、お客様の満足度を十分確保する観点で、立地特性に応じたメニュー開発や接客サービスの向上に注力し、お客様に喜んで頂ける店づくりに努めることを通して、収益力の底上げを図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、当社グループの経営理念である「幸せな食文化の創造」と太陽光発電設備の開発などの再生可能エネルギー事業にて、持続可能な社会を創り上げていくことが、企業として果たすべき義務であると考えております。持続可能な社会の実現に向け、フードロスの解消、環境配慮及び脱炭素社会への取り組みを行っております。当社グループは、そのための専門の委員会、専任部署等は設置しておりません。そのかわり、月に１回以上開催される取締役会及び経営会議において経営上の重要な業務執行を決定することに合わせて、必要に応じてサステナビリティに関する取組方針、具体的な施策等について協議し、意思決定を行っております。

(2）リスク管理

当社グループは、気候変動や多様性におけるリスクや機会について、リスクマネジメント規程並びにリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しており全体的にリスク管理を行っております。特に環境面については、電力等の再生可能エネルギーの提供や、フードロス、廃棄物の削減といった対応策を検討・実施し、環境変化に応じて事業計画の見直しを行い継続的に取り組んでまいります。

(3）人的資本

①戦略

　当社グループが、持続的な成長を続けるためには、適切な人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。そのため人的資本・多様性に関する取り組みとして、「性別・年齢・国籍にかかわらず、公平で開かれた職場環境」の実現を基本戦略としております。特に飲食事業においては、多様な人材の確保が必要であり、正社員、パートタイマー・アルバイト社員の定期的な採用、パートタイマー・アルバイト社員の正社員への登用、女性労働者の割合の増加及び外国人労働者の雇用拡大等に取り組んでおります。

　特にダイバーシティの推進のため、特に正社員においては女性社員の割合を高めるべく目標を設けることで、将来の女性管理職の増加を実現してまいります（非正規雇用従業員の女性労働者の割合は56.1

％）。又、女性管理職が増加し、活躍できる労働環境が実現されることにより、男性の育児休業取得率の増加も図れると考えております。一方、外国人労働者の雇用を積極的に進めてまいります。

②指標及び目標

　当社グループでは、上記「①　戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。実績が目標に達していない指標に関しては引き続き2026年度末に期限を延長して取り組んでいきます。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　市場動向について

当社グループの主たる事業が属している外食業界は、景気減速や人口の減少などによる国内需要が低下する影響があります。また、調理済食材や惣菜等を持ち帰って食する中食市場の成長等の影響、新型コロナウイルス感染症等の感染症拡大の影響、不安定な国際情勢によるエネルギー価格や原材料の高騰等、外食市場関係は急激な変化をしております。

また、当社グループの店舗は東海地区における割合が高く、当該地区特有の経済環境の変化による市場規模の変動によって業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社について

居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いています。その中で当社グループの店舗においては、食材仕入れの優位性とブランド開発の点で他社との差別化を図ると共に、販売促進等による客数向上を図る戦略をとっております。しかしながら、今後当社グループと同様のコンセプトを持つ他社運営の店舗が増加することにより競合状態が更に激化した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループといたしましては、永く愛される魅力的な店づくりとともに、サービスの質の向上、メニュー変更、内外装のリニューアル及び業態変更等を実施することにより、既存店売上高の維持並びに拡大を図っておりますが、商流の変化及び周辺の商業施設との競合等が生じることで、その集客力が低下した場合、既存店舗の売上高が減少し当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　国のエネルギー政策について

当社グループが展開する再生可能エネルギー事業に関して、国のエネルギー政策が変更され、電力の固定価格買取制度における買取価格の引き下げや、買取年数の短縮等が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　気候変動リスクについて

当社グループが展開する再生可能エネルギー事業に関して、太陽光発電所の発電量は、気象条件により左右されます。米国国家航空宇宙局ゴダード宇宙研究所元所長のジェームズ・ハンセン博士によると、地球温暖化が進むことで海水温が上昇すると、海から蒸発する水蒸気量が増加して雲の形成が進み、その結果、曇日や雨天日が増え、日照時間の減少につながるとの研究発表がなされております。日照時間の減少は太陽光発電所においては売電収入の減少に直結するため、気候変動は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　災害リスクについて

当社グループが展開する再生可能エネルギー事業に関して、太陽光発電所の発電量は、太陽光パネル等の設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　カントリーリスクについて

当社グループは行う海外での事業活動に関して、事業活動を行う国や地域の政治・経済・社会情勢等により生じる予期せぬ事態や、政権交代等による法令の改正による取引の変更など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業展開及び当社サービスに関するリスクについて

①　出店政策について

当社グループの基本的な出店方針は、特定の出店地域ごとに店舗数を拡大していくドミナント方式であり、郊外ロードサイドモデルについては学生街や新興住宅地周辺への出店、都心ビルインモデルについては繁華街、ビジネス街及び駅前等の中心地への出店を基本としております。現在の展開エリアにつきましては、主に愛知県・岐阜県・三重県の東海地区の主要都市を中心として、関東地区・九州地区にも店舗展開しております。

当社グループでは、出店候補地の立地特性、賃貸条件、売上予測、投資採算性等を慎重に検討し、出店地を決定しております。そのため、当該展開エリアにおいて、計画した出店数に見合った出店地を十分に確保できない可能性があり、その場合には、当社グループの業績見通し及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　業態開発について

当社グループは、商圏・物件の条件に合わせた複数の個性ある業態を有しております。今後も引き続き新規業態の開発を進める予定でありますが、市場ニーズ及び消費者嗜好の変化等により、お客様に受け入れられる業態を開発できなかった場合には、当社グループの業績見通し及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　出退店時に発生する費用及び損失について

当社グループでは、居抜き物件を活用し初期投資を抑えて開業する低投資出店を出店戦略としていますが、新規出店時や業態変更時に什器備品等の消耗品や販売促進に伴う費用が一時的に発生するため、大量の新規出店・業態変更や期末に近い時点での新規出店は、利益を押し下げる要因となります。また、収益性の向上を図るため、業績の改善が見込めない店舗については閉鎖しております。店舗閉鎖時には、キャッシュ・フロー及び業績への影響を総合的に勘案し、撤退時期の選定や内装設備の売却等により費用及び損失を最小限に抑えられるよう努めておりますが、固定資産除却損、賃貸借契約やリース契約の解約に伴う違約金等が発生する可能性があります。したがって、大量の新規出店、業態変更や退店を行った場合、あるいは出店時における内装工事の遅れや入居する商業施設等の完成時期のずれ込み等が発生し、新規出店が期末に近い時点に偏った場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保及び育成について

当社グループは継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人材の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ内外にて人材教育を行っておりますが、十分な教育が行き届かず従業員が引き起こした不祥事により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　土地の取得及び開発について

当社グループが展開する再生可能エネルギー事業に関して、発電設備の建設にあたり土地の取得を行う際に埋蔵物の有無や土地所有者との交渉難航により土地の取得ができない場合や、開発の際に住民からの反対や環境アセスなどにより開発許可が下りない可能性があり、土地の取得若しくは開発の遅れが生じた場合には、事業開発の遅れにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　食品衛生管理について

当社グループでは、「食品衛生法」を遵守し、管轄保健所を通じ営業許可を取得しております。各店舗・事業所では、食品衛生管理者の設置を管轄保健所に届け出ております。また、日常的なチェック、内部監査による監査や改善指導等を実施しておりますが、各店舗・事業所において食中毒の発生の危険性は否定できず、万一、飲食物を起因とする伝染病等が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

2001年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」（食品リサイクル法）により年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者（食品関連事業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられております。当社グループは食品残渣物を削減するための取り組みを鋭意実施しており、本書提出日現在、この法令には抵触しておりませんが、今後法的規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等に関連する新たな費用が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律について

深夜０時以降も営業する飲食店につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けております。各店舗における届出等、当該法令に定める事項の厳守に努めておりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　労働関連について

当社グループでは、正社員、多くのパートタイム及びアルバイトの従業員が、店舗の業務に従事しております。2018年４月に大企業より順次導入された時間外労働の上限規制、年次有給休暇の取得義務化及び36協定特別条項の設定見直し、2019年４月の同一労働同一賃金制度における雇用区分別の均等・均衡待遇の明確化と説明義務の遂行等、無期・有期双方の従業員を取り巻く法規制や労働環境には重大な変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが優秀な社員を雇用できなくなる可能性や当社グループの人件費が高騰する可能性があります。

また、当社グループにおいて労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から当社グループの業務改善が命じられることまたは従業員からの請求を受けること等により、当社グループの事業、業績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　個人情報の保護について

当社グループは、お客様から頂くアンケートに記載されている情報、採用した従業員の情報等多数の個人情報を保有しており、社内規程に則った厳重な管理体制には万全を期しております。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合には、法令違反、損害賠償等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　商標等について

当社グループの各店舗等において使用する名称・商標等については、その使用に先立ち、外部の専門家を通じて第三者の商標権等を侵害していないかについて確認し、侵害の恐れのある名称は使用を避け、かつ、可能な限り当社グループにおいて商標登録を取得する等により、これら商標の使用権の確保及び第三者の権利侵害の回避に努めております。しかしながら、当社グループの各店舗の名称・商標又は業態等が第三者のものと類似する等の理由により、第三者から当社グループの商標登録の無効審判、損害賠償、商標使用差止、営業差止等を請求され、仮にこれらの請求が認められた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業運営体制に関するリスクについて

①　食材の安全性及び安定供給並びに価格高騰について

当社グループにおきましては、多業態を展開しているため特定の食材に依存している事実はなく、引き続き食材の安全かつ安定的な確保に積極的に取り組む方針ではありますが、天候不順による農作物の不作や政府によるセーフガード（緊急輸入制限措置）の発動等需給関係の変動に伴う市況変動や、食材の安全性に関わる不安等による消費者の外食離れが生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、上記の天候不順による需給関係や為替相場等によって急激に価格の変動する可能性がある食材を当社グループでは購入しております。このような事象が発生し、原材料価格が高騰した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　金利変動の影響について

当社グループは、出店時等における設備投資資金を主として金融機関からの借入若しくはリースにより調達しており、2025年３月31日現在における総資産に占めるこれら有利子負債の割合は50.1％（有利子負債残高2,294,623千円／総資産額4,576,411千円）となっております。今後の出店等に伴う資金調達について、引き続き経済情勢や金利動向、財務バランスを総合的に勘案し、有利子負債の適正水準の維持に努めながら事業展開を行う予定でございますが、有利子負債への依存度が高い状態で金利が上昇した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　敷金及び保証金について

当社グループは、賃借による出店を基本方針としており、2025年３月31日現在、ほとんどの店舗が借家又は借地の賃借物件となっております。物件の賃借においては、賃貸人に対し敷金及び保証金を預け入れる場合があります。敷金及び保証金の残高は、2025年３月31日現在240,262千円となっており、総資産に占める割合は、5.3％となっております。

契約に際しては、物件所有者の信用状況の確認等を行い十分検討しておりますが、今後の賃貸人の経営状況によっては、当該店舗における営業の継続に支障が生じ、契約満了による退店をした際に敷金及び保証金の全部又は一部が返還されない可能性があります。また、当社グループ側の都合によって不採算店舗の契約を中途解約する場合等に、締結している賃貸借契約の内容によっては、敷金及び保証金の全部又は一部が返還されない場合があり、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム障害について

当社グループは、店舗の売上管理、食材の受発注、勤怠管理等の店舗システムの運営管理を、専門の外部業者に委託するとともに、バックアップ体制を十分に構築しておりますが、災害や機械の故障、コンピュータウイルスの侵入等不測の事態によってシステム障害が発生した場合には、当社グループの運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　株式会社ファッズからの仕入依存度について

当社グループは、同社のフランチャイジーとして「新時代」の運営をしておりますが、同社より仕入帳合をしている関係から、当社グループの仕入金額に占める同社の仕入金額が高くなっております。今後、同社に係る仕入帳合に何らかの支障が生じた場合には、その他の既存仕入先に移行するまでの間、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　減損損失について

当社グループでは、外的環境の著しい変化等により、店舗収益性が悪化し、事業計画において計画したものと大きく業績が乖離した場合、固定資産及びリース資産について減損損失を計上することとなり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害について

当社グループは東海地区を中心に店舗を展開しております。東海地区において、昨今の異常気象をはじめ、地震や台風等の天変地異により、特定の店舗に留まらず、ある程度のエリアの店舗に跨ってお客様の来店が困難になった場合、また店舗の破損・道路の寸断等によって仕入等が困難になった場合には売上及び利益が減少することが考えられます。更に被害の程度によっては、修繕費や除却損等の多額の費用が発生する可能性があるため、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　感染症等の拡大について

2020年より日本にて拡大した新型コロナウイルス感染症の影響により、全般的な個人消費の低迷や警戒心による来店客数の減少、政府や行政の緊急事態宣言に応じた店舗休業や営業時間短縮の実施を余儀なくされ、当社グループの業績等に影響を与えました。

今後、同様の感染症等が拡大した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループの店舗においては、感染者が発生しないよう、店舗内の消毒や衛生管理、当社グループのスタッフの健康管理を徹底しておりますが、万が一感染者が発生した場合、または、これらの感染防止のための管理コストが膨大化した場合も、当社グループの業績等に影響を与える場合があります。

⑨　特定の取引先への依存度について

当社グループのメディカル事業は限定された取引先との繋がりが強く、その取引先の経営戦略・事業動向が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度におけるメディカル事業の主要取引先に対する売上高構成比は、医療法人　大美会が約９割以上を占めております。

(5）その他のリスクについて

①　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政状態の推移を考慮しながら、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの事業が計画通りに進展しない場合、業績が悪化した場合は、成長へ向けた投資に備え内部留保を優先する場合等利益配当が行えない可能性があります。

②　資金使途及び投資効果について

増資により調達した資金の使途は、全額、飲食事業における新規出店及び改装にかかる設備投資に充当する計画でありましたが、より収益性の向上を考え、再生可能エネルギー事業における太陽光発電設備の取得やその他事業への投資を行ってまいりました。今後、飲食事業においては出店した業態が立地に適応しなかった場合、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、再生可能エネルギー事業においては「（１）事業環境に関するリスクについて」に記載のとおり、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）継続企業の前提に関する重要事象等

2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類へ移行されたことにより、コロナ禍による影響は緩やかな回復基調となりました。一方で、ウクライナ情勢、円安進行の長期化等による原材料価格等への影響は継続するものと思われ、依然として先行きが不透明な状況であります。当社グループが属する外食産業におきましても、来店客数は着実に回復傾向にあるものの、食材価格や人手不足による人件費関連コストの上昇等、厳しい状況が続いております。

この結果、当連結会計年度において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。現状では外食需要の回復の度合い及び新たに始めた再生可能エネルギー事業の進捗度合いによって、当社グループの業績の回復に一定期間を要すると考えられることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するための対応策は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（2024年４月１日～2025年３月31日）におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善に関する動きがみられるものの、国際情勢の影響によるエネルギー価格の高騰や、原材料価格の上昇、為替相場の円安の長期化等、依然として先行き不透明な状況となっております。当社グループが属する国内の外食業界におきましては、国内及びインバウンド需要に回復の兆しがみられておりますが、水道光熱費や原材料価格等の上昇は大きな影響が懸念され、依然として厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループは事業環境の変化への対応、新たな収益基盤を確立することを目的として再生可能エネルギー事業及びメディカル事業の拡大を進めてまいりました。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,791,353千円（前年同期比14.3％増）、営業損失462,211千円（前年同期は営業損失587,547千円）、経常損失504,468千円（前年同期は経常損失568,623千円）、親会社株主に帰属する当期純損失737,838千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失712,567千円）となりました。

セグメントごとの状況は、次のとおりであります。

（飲食事業）

当セグメントにおきましては、2021年５月14日開示の「フランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社ファッズの「新時代」業態にＦＣ加盟を行い既存店舗の業態転換を進めてまいりました。

また、2022年７月15日開示の「株式会社SSSの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、関東圏を中心に居酒屋事業を運営する会社の株式を取得し、事業エリアの拡大に向けて取り組んでおります。

業態転換を行った「新時代」は引き続き好調な業態であり、2025年３月末現在で当社グループの「新時代」店舗数は20店舗となっております。また、その他業態を含めますと、当社は27店舗（内ＦＣ８店舗）、子会社である株式会社SSSは19店舗（内ＦＣ18店舗）の店舗展開となっております。

セグメント売上高は2,425,771千円（前年同期比0.5％減）、セグメント利益は113,201千円（前年同期はセグメント利益195,683千円）となりました。

（再生可能エネルギー事業）

当セグメントにおきましては、2022年10月21日に新たにKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社（2023年１月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ商号変更しております。）を、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を設立し再生可能エネルギー事業を開始いたしました。

当連結会計年度では新たな太陽光発電設備の開発の着手による固定資産の取得及び一部の設備で工事が完了し電力会社との系統連系が行われたことにより、2023年９月より売電が開始されております。

その結果、セグメント売上高は85,142千円（前年同期比2,070.1％増）、セグメント損失は35,846千円（前年同期はセグメント損失246,215千円）となりました。

（メディカル事業）

当セグメントにおきましては、2024年８月30日に新たに株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社としました。両社は、大阪府に本社を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番28号 理事長南真実子)（以下、「大美会」という。）のMS法人（正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう)であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（愛知県名古屋市中区栄３丁目15番37号 理事長宮嶋尊則）（以下、「修永会」という。）の業務支援にも活用してまいります。

なお、2024年12月25日付で、当社の完全子会社で連結子会社である株式会社Kaihan Medicalを存続会社とし、同じく当社の完全子会社で連結子会社である株式会社BOBSを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

当連結会計年度におきましては、2024年８月より業務を開始した結果、セグメント売上高は280,439千円、セグメント利益は107,342千円となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は4,576,411千円（前連結会計年度末比959,548千円増加）となりました。これは主に、建設仮勘定が522,086千円減少した一方で、のれんが1,282,429千円増加したこと、また、機械及び装置が588,025千円増加したことによります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は3,093,917千円（前連結会計年度末比367,709千円増加）となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が413,958千円増加したことによります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,482,494千円（前連結会計年度末比591,839千円増加）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が737,838千円減少した一方で、株式交換等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ627,077千円増加したことによります。

この結果、自己資本比率は30.7％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、209,092千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は293,747千円（前連結会計年度は632,105千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失602,744千円、減価償却費82,568千円、のれん償却額131,384千円、減損損失112,324千円、プロジェクト損失引当金の増加額38,648千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は395,487千円（前連結会計年度は759,192千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出321,334千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は321,165千円（前連結会計年度は1,708,156千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出336,041千円があった一方で、長期借入れによる収入750,000千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析

イ．財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末の流動資産は770,847千円（前連結会計年度末比411,696千円減少）となりました。これは主に、現金及び預金が368,068千円、その他の流動資産が72,160千円、それぞれ減少したことによります。

（固定資産）

　当連結会計年度末の固定資産は3,805,065千円（前連結会計年度末比1,370,938千円増加）となりました。これは主に、建設仮勘定が522,086千円減少した一方で、のれんが1,282,429千円、機械及び装置が588,025千円、それぞれ増加したことによります。

（流動負債）

　当連結会計年度末の流動負債は1,935,487千円（前連結会計年度末比76,095千円減少）となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が114,927千円減少したことによります。

（固定負債）

　当連結会計年度末の固定負債は1,158,430千円（前連結会計年度末比443,804千円増加）となりました。これは主に、リース債務が90,263千円減少した一方で、長期借入金が528,885千円増加したことによります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は1,482,494千円（前連結会計年度末比591,839千円増加）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が737,838千円減少した一方で、株式交換及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ627,077千円増加したことによります。

ロ．経営成績

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は2,791,353千円（前年同期比14.3％増）となりました。その主な要因は、飲食事業において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う行動制限の緩和による売上の増加によるものです。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は1,993,818千円（前年同期比21.1％増）となりました。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う行動制限の緩和による売上の増加によるものです。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,456,029千円（前年同期比9.9％増）となりました。その主な要因は、飲食事業の売上回復に伴う人件費等の費用の増加によるものです。

（営業損失及び経常損失）

　当連結会計年度における営業損失は462,211千円（前年同期は営業損失587,547千円）となりました。また、経常損失は504,468千円（前年同期は経常損失568,623千円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度においては、今後の業績回復が合理的に見込めない店舗に関して、特別損失として減損損失112,324千円を計上するに至りました。この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は737,838千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失712,567千円）となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、当社グループの中で多くを占める居酒屋業界において、若年層のアルコール離れや少子高齢化等により市場全体が縮小しているといわれる中、他社との競合状態が激化し、当社グループの出店条件に合致する出店店舗の契約が締結できない等の理由で、新規出店が計画通りに遂行できない事態等が挙げられます。

当社グループにおきましては、出店候補地情報を幅広く収集し、早期の出店検討を図り、その地域のお客様ニーズに合った店舗開発を行う方針であります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは運転資金につきましては、営業キャッシュ・フローで獲得した資金で賄い、設備資金につきましては、出店計画に応じた資金を長期借入金により調達すること及び不測の事態を想定してある程度の資金的な余裕を保持することを基本方針としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものの内容及び金額は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しています。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において当社グループ（当社及び連結子会社）全体で、329,357千円の設備投資を実施いたしました。

飲食事業においては、店舗の改装等に係る設備投資として11,113千円、再生可能エネルギー事業においては、太陽光発電設備の開発に係る設備投資として311,181千円およびメディカル事業での新店舗の出店等に係る設備投資として7,062千円の設備投資を実施しております。

また、当連結会計年度において、減損損失を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）　※５ 減損損失」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．複数の業態をもつ複合店の帳簿価額については、主要店舗の業態に含めて集計しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（　）外数で記載しております。

４．上記の設備は賃借しており、主要な賃借の内容は以下のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．株式会社ＳＳＳおよび株式会社Kaihan Medicalは、設備を賃借しており、主要な賃借の内容は以下のとおりであります。

４．KRエナジー1号合同会社は、電気事業法上でいう設備容量50㎾未満の低圧連系を行う小規模な発電設備を87件所有しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．2025年４月１日を効力発生日とする当社と株式会社NEPAL　HYDRO　POWER　HOLDINGSとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は2,785,600株増加しております。

２．2025年６月10日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数が1,386,900株増

加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けており、引き続き、成長のための投資に充当するための内部留保を確保しつつ、中長期的な見通し、財務状況等を勘案しながら配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績及び財務状況を勘案し、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配とさせていただきます。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

2025年６月25日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)となっており、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、並びにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等への往査等により取締役の職務執行や業務及び財産の状況等を監査することになっております。また、内部監査室及び管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図ります。

②　監査役監査の状況（監査等委員会設置会社移行前である当事業年度（2025年３月期）の活動状況）

当社は当事業年度において、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は社外監査役３名で構成され、原則として毎月１回開催されております。各監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、法令等遵守体制やリスク管理体制を含む内部統制システムの状況を調査する等、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人であるフロンティア監査法人及び内部監査部門である内部監査室と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果を聴取するとともに、期中においても必要な意思疎通及び情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、必要に応じて勧告をします。また、監査役は取締役会に出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視をしております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査役監査計画に記載した重点監査項目であり、次のものを内容としております。

イ．会社の基本理念、行動検証および経営方針の遂行状況

ロ．取締役会およびその他重要会議における経営判断の適法性、合理性、妥当性

ハ．内部統制システムの構築とその運用状況

ニ．企業コンプライアンスの遂行状況

ホ．人材の確保、育成への取組をはじめとしたリスク管理体制

また、常勤監査役の活動として、経営会議、営業本部会議、管理本部会議、コンプライアンス委員会、懲罰委員会等、取締役会以外の重要会議に出席し、監査役会にて情報を共有するとともに、経営の監視に役立てているほか、当社が運営する各店舗に訪問して状況を調査し、必要に応じて助言、提言を行なうとともに、監査役会にてその情報を提供しております。

なお、常勤監査役神田敏行氏は、他社での業務経験が豊富であり、会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しており、経営及び財務に関する相当程度の知見を有しております。監査役竹尾卓朗氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　内部監査の状況（監査等委員会設置会社移行前である当事業年度（2025年３月期）の活動状況）

内部監査部門といたしましては社長直轄の「内部監査室」（１名）があり、業務監査を実施し問題点の把握、改善指導を行っております。

当社の内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗又は部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗又は部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は毎回、取締役会に参加し、直接報告を行い、監査役、監査役会及び会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図るとともに、監査役、監査役会及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

④　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

フロンティア監査法人

ロ．継続監査期間

５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

藤井　幸雄

本郷　大輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名

その他　　　０名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ヘ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

⑤　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ニ．その他の重要な監査報酬に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査計画の範囲・内容・日数などの妥当性を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の実施計画・監査の実施状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、印刷会社等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、単体では2019年３月以降、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、連結では2023年３月期以降、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度においても営業損失462,211千円、経常損失504,468千円及び親会社株主に帰属する当期純損失737,838千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

また、一部の取引金融機関からの借入について、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、ウクライナ情勢による原材料価格等への影響が不透明な状況下ではありますが、以下のとおり対応を進めてまいります。

飲食事業においては、2022年７月15日開催の取締役会において、株式会社ＳＳＳの株式の100％取得を決議し、子会社化しました。株式会社ＳＳＳは当社と同様に居酒屋事業を運営し、オペレーションや原材料等の共通点があり、また、従業員の独立を支援する店舗展開による利益率の高い店舗運営を行っていることから、そのノウハウを十分に当社グループの飲食事業にて活用していきます。また食材原価と人件費の管理を徹底して行い利益率の向上を図ります。

再生可能エネルギー事業においては、2022年10月21日にはKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社(2023年１月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ名称変更しております。)、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を新たに設立し、再生可能エネルギー事業にも進出し、飲食事業以外の安定的な収益基盤の確保に向け、太陽光発電施設の建設を行い、売電もしくは太陽光発電施設そのものの売買を始めております。さらに取得した太陽光発電設備の土地を有効活用する事を目的として、発電設備の下にて農作物の栽培を行うことも予定しており、そこで収穫した農作物を、当社グループが運営する飲食店へ供給する事により、事業においてシナジーが生じ、将来的な業績の改善に寄与するものと考えております。

一方、さらなる事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務を含むメディカル事業に参入を行いました。2024年４月４日に締結した「株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの株式取得に向けた基本合意書」に基づいて、2024年８月30日に株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社とし両社を連結の範囲に含めております。両社は、大阪府に本拠を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番28号　理事長南真実子)（以下、「大美会」という。）のMS法人（正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、医療クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう)であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（愛知県名古屋市中区栄3−15−37 理事長宮嶋尊則）の業務支援にも活用し利益の獲得に寄与できると考えております。

上記の各事業の推進にあたっては金融機関とは引き続き緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう定期的に協議を行ってまいります。

今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策及び対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。