株式会社チノー（6850） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第86期の期首から適用しており、第86期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社12社によって構成されており、当社グループが営んでいる主な事業内容と各関係会社等の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

(1）計測制御機器

　国内では、当社が製造、販売しております。

　海外では、米国で CHINO Works America Inc.（連結子会社）、中国で上海大華－千野儀表有限公司（連結子会社）、タイで CHINO Coporation (Thailand) Limited （連結子会社）が当社からの購入品を販売し、韓国で韓国チノー(株)（連結子会社）、インドで CHINO Corporation India Private Limited（連結子会社）が自社生産品のほかに当社からの購入品を販売しております。また、中国では千野測控設備（昆山）有限公司（連結子会社）が、当社及び上海大華－千野儀表有限公司に自社生産品を販売しております。

(2）計装システム

　当社、三基計装(株)（連結子会社）及びアドバンス理工㈱（連結子会社）が製造、販売しております。

　また、海外では韓国で韓国チノー(株)が、中国で千野測控設備（昆山）有限公司が製造、販売しております。

(3）センサ

　国内では、当社が製造、販売しております。また、(株)浅川レンズ製作所（連結子会社）が光学部品を製作、当社にセンサ用光学部品を販売するほか直接販売もしており、明陽電機(株)（連結子会社）が自社生産品を販売しております。海外では韓国で韓国チノー(株)が当社からの購入品を販売しております。

(4）その他

　当社が、修理及びメンテナンス並びに計測制御機器、センサ等の消耗品を販売し、(株)チノーソフテックス（連結子会社）が当社製品のソフトウェアを制作し、当社に販売しております。

　また、アーズ(株)が無線技術を活用した受託開発やコンサルティングを行っております。

　以上に述べました事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３　上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４　明陽電機㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　⑴売上高　　　　　3,582百万円

　　　　　　　　　　　　⑵経常利益　　　　　285百万円

　　　　　　　　　　　　⑶当期純利益　　　　272百万円

　　　　　　　　　　　　⑷純資産　　　　　4,983百万円

　　　　　　　　　　　　⑸総資産　　　　　6,022百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）には営業人員数として115人を含んでおります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合はチノー労働組合と称し、提出会社の本社に当組合本部が、各拠点に支部がおかれ、現在上部団体には属しておりません。

　労使間の諸問題については、常設協議機関として労使協議会を設け、労使協議制を基本とした円滑な運営を図っております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２　「男性労働者の育児休業取得率」のうちパート・有期労働者については該当者がいないため「－」で表示しております。

　　　３　「労働者の男女の賃金の差異」については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を表示しております。尚、差異は資格別人数構成の差等によるものであります。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２　「男性労働者の育児休業取得率」のうちパート・有期労働者については該当者がいないため「－」で表示しております。

　　　３　「労働者の男女の賃金の差異」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律

　　　　　第64号）に基づく公表はしていないため、「－」で表示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループは、「計測・制御・監視技術の限界に挑戦し、産業の発展とより良い明日の社会の実現に貢献する」ことを企業の基本理念として掲げております。独創性のある技術とソリューションの創出を通じて、社会課題を解決し、「温度のチノー」として、株主・お客様・取引先・従業員・地域社会などさまざまなステークホルダーから信頼を得ながら中長期的な企業価値の向上に努め、豊かな社会の創造に貢献してまいります。

＜創立90周年＝2026年に向けた経営ビジョン＞

共創 : 環境の変化を捉えながらステークホルダーと共に新しい価値を創造します

特長 : 卓越した技術によるループソリューションでお客様に感動をお届けします

信頼 : 信頼の“絆”を強め 情熱とチームワークで未来に向かって成長し続けます

(2)経営環境

　2024年度の経済環境は、エネルギー価格の高止まりや物価の高騰、中国経済の低迷など不透明な状況が続き、足元では米国における関税政策が今後の世界経済全般に影響を及ぼすことが懸念されております。

　このような状況の中、当社グループは、顧客価値創造と顧客増を目指す連携・共創の体制整備や仕組み作りをさらに進めるとともに、当社グループの製品・サービスの差別化と市場での競争力強化を図るため、温度を軸とした製品・技術・ノウハウを組み入れる「ループソリューション力」のさらなる高度化に取り組みました。また、需要が拡大している水素サプライチェーン構築関連分野における温度管理等に関係する受注活動を積極的に展開しました。

(3)中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

＜チノーグループ中期経営計画2026＞

　経営ビジョンの実現を目指し、「中期経営計画2026」（2021年度～2026年度）に掲げた4つの基本戦略を軸に、グループ一丸となって持続的成長軌道の構築と中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

（サステナビリティ経営の推進）

　「脱炭素社会」並びに「安全・安心な社会」の実現にフォーカスしながら、環境・社会・経済の持続可能性への配慮により経済的価値と社会的価値を両立させ、事業のサステナビリティの向上に努めます。

（4つの基本戦略）

① 成長分野のさらなる開拓・拡大

　新たな成長分野に向けてグループシナジーを創出し、特長あるソリューションの開発と提供を加速させる

② コア事業の高度化と価値創造

　独自技術とサービスのインテグレーションによりコア事業を高度化し、お客様と新しい価値を創造する

③ 海外基盤の強化と事業拡大

　国内外事業のリレーションシップ強化と地域別戦略の展開により、グループ収益力を強化する

④ 経営基盤の強靭化

　企業価値の創造とイノベーション、スピード経営を支える人財・組織・ICT・ガバナンス・財務体質の強靭化を進める

（事業セグメント別の重点課題）

①計測制御機器

・事業環境変化にスピーディに対応した製品開発の推進

・定期校正＆点検の提案活動によるサービス業務の拡大

・グローバル展開による生産体制の最適化

②計装システム

・制御構築技術／IoT技術／ソフトウェアの高度化による成長市場の開拓

・システム構築技術の集約による新しい付加価値の創造と充実したサービスの提供

・計装システムの海外現地生産・サービス体制構築の推進

・業務体制の変革による計装の組織力強化

③センサ

・新たな計測技術の創造による非接触センシングのシェア拡大とグローバルブランドへの進化

・高付加価値温度センサへの挑戦による新需要創出とグループ・協力会社とのシナジー最大化の追求

・校正サービス（標準技術）と校正装置の高度化

・成長市場や脱炭素社会の実現に向けた市場ニーズに対応した製品の開発

（財務戦略）

・最適資本構成の追求による財務健全性の確保

・投資効率を踏まえた積極的成長投資

・持続的な利益成長を通じた増配（2026年度の連結配当性向を40％まで引き上げていくことを目指す）

（中期経営計画 2026年度数値目標）

・売上高　　　　　　　　　：300億円

・営業利益　　　　　　　　： 27億円

・営業利益率　　　　　　　：　　9％

・海外売上高　　　　　　　： 70億円

・ROE（自己資本純利益率） ：　 10％

・ROA（総資産営業利益率） ：　　8％

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、2021年度よりスタートした「中期経営計画2026」の基本戦略に則り、以下の重点施策に取組みます。

（2025年度執行方針）

　様々な事業環境の変化を把握しながら社会・顧客価値の創出を通じて持続的社会の実現に貢献する

　●各事業/機能の連携高度化 ●人財＆組織能力強化 ●生産性・利益向上 ●グループシナジー効果創出

[事業・機能戦略]

１．営業活動を通じて獲得する情報を基に、営業・開発部門協議会が主体となって、顧客価値創造と顧客増につながる事業・開発・営業戦略への展開をスピードアップさせる。

２．海外事業は、中計目標を達成するための「組織体制・マーケティング＆営業・地産地消化等」に対する課題と対策を地域別かつ具体的に設定し、各現地法人と連携した活動を促進する。

３．開発は技術戦略室が中心となって、市場・分野等のターゲットを具体化した開発ロードマップ（製品・技術）を整備しながら、短期・中期・長期・ＰＪ等の開発体制の最適化も図った開発活動を推進する。

４．生産は、事業所間連携を通じて「生産フローの最適化・設備導入・自動化・製品化」におけるコンカレントエンジニアリング活動等を進め、品質（Ｑ）・生産性（ＣＤ）を継続的に向上させる。

５．計装は、社内外の協業体制を構築して技術力と処理力を高めながら、豊富な受注残を売上へ転化するとともに、今後に向けて、顧客課題を解決する新ソリューションの提供を目指す。

[基盤戦略]

６．企業価値向上に資する製品・業務の品質向上と環境マネジメント強化は、グループ全体の足並みが揃った問題・課題の解決に向けた全社活動を推進する。

７．持続的成長と企業価値向上に向け、ESG・SDGs視点の課題に立脚した事業活動を通じて社会的責任を果たすために、グループ全体のサステナビリティ経営を推進する。

８．「人財採用・育成」「組織能力向上」の取り組みや新人事関連諸制度の構築・導入等を通じ、事業の成長・拡大に向けた人的資本の形成を推進する。

９．グループ全体として、デジタル技術や生成ＡＩ等の利活用により、業務改善や提供価値等の高度化に取り組む。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　チノーグループは、サステナビリティ基本方針を以下のように定め、取組みを推進しております。

[サステナビリティ基本方針]

チノーグループは、「計測・制御・監視技術の限界に挑戦し、産業の発展とより良い明日の社会の実現に貢献する」という企業理念に基づき、様々なステークホルダーとのエンゲージメントに努めながら、事業活動を通じて「持続可能な社会の実現」に貢献するとともに、私たち自らの「持続的な成長」と「企業価値の向上」を実現することを目指します。

　産業構造や社会経済は、グローバル化、デジタル化、脱炭素化の急速な進展により目覚ましく変化しております。当社グループはこうした社会課題の変化を成長・拡大の機会と捉え、水素利用技術、半導体・電子部品、次世代電池、新素材、ならびに医療医薬・食品管理、ロジスティクス等の市場を重要マーケットと位置づけ、安心・安全なサステナブル社会の実現にお応えすることで企業価値の向上を図ります。

[気候変動問題への対応]

　当社グループでは、気候変動をサステナビリティ経営上の最重要課題の一つと認識し、SDGsやパリ協定の長期目標に示された脱炭素社会への貢献に向け、幅広いステークホルダーとの協働を通して、気候変動に係るリスクへの適切な対応と成長機会の獲得に取り組んでおります。

　2022年5月に当社グループは気候変動関連情報開示の重要性を踏まえてTCFD提言への賛同を表明しました。同年に開示したシナリオ分析では、2℃以下シナリオを基に、気候変動に関連した重要なリスク・機会を抽出して定性的に分析し、それらに対する対策の検討と目標の設定を行いました。

　翌年以降は、気候変動がもたらす当社事業へのリスクと機会についての分析と対応、及びTCFD提言に沿った情報開示の拡充と更新を定期的に行っております。

2024年６月の開示より、2℃以下シナリオに加え、4℃シナリオを含む複数のシナリオを用いて、定性及び定量の両面から、気候変動に関連するリスク・機会による財務影響度と対策を改めて分析し、分析の対象期間も2030年と2050年に拡充しました。

＜TCFD提言に基づく情報開示＞

(1）ガバナンス

　当社グループでは、2022年1月に「気候変動への対応」を含むグループ全体のサステナビリティ経営に関わる基本方針や重要施策等を検討・審議する組織として、代表取締役社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」を設置しました。

　「サステナビリティ推進会議」は毎年一定のサイクルで定期的に開催しております。気候変動を含むサステナビリティ課題に関する方針の策定、マテリアリティの特定や、対応の方向性の議論、GHG排出削減目標を含むKPIの設定及び取り組み状況のモニタリングをその実務担当組織である「サステナビリティ推進ワーキングチーム」と連動しながら行っております。審議・決定された内容を適宜取締役会に報告し、併せて「脱炭素化プロジェクト」、「サステナビリティ企画室」を通じて経営層及び本社・各事業部門、グループ会社にも共有しております。

　また、経営戦略と人財・組織戦略が緊密に連動した人的資本経営を推進するため、2022年10月に代表取締役社長を委員長とし執行役員が委員を務める「人財・組織開発委員会」を設置しました。委員会では、人財マネジメントシステムの全体像を俯瞰した上で、人財育成や従業員のエンゲージメント向上策の方針決定、具体施策の検討及び進捗状況の確認を行い、企業価値の向上に資する人事戦略を推進しております。

　取締役会は、「サステナビリティ推進会議」及び「人財・組織開発委員会」で審議された内容の報告を受け、活動の基本方針及び重要施策等についての審議・監督を行っております。

(2）戦略

　＜気候変動への取組み＞

　当社グループは、気候変動に伴うリスク及び機会を事業戦略上の重要な要素の一つと認識し、2022年にTCFD 提言に沿って定性的な分析を開始しました。2023年には、気候変動がもたらす事業へのリスクと機会及びそれらの財務影響度についての分析と対応を一層強化するために、詳細なシナリオ分析を実施し、以降、継続的にモニタリング及び更新を実施しております。

　また、シナリオ分析実施時には環境省が発行した「TCFDを活用した経営戦略立案のススメ（2023年3月発行）」を参考に、下記手順に沿って定性・定量の両面から考察を行っております。

■想定されるリスク・機会一覧

　上記シナリオ分析を通じて、気候変動に関連するリスク・機会が当社グループの事業に及ぼす財務影響度を大・中・小の三段階に分けて評価したうえで、当社グループのサステナビリティ経営に関連する基本方針や戦略等を鑑み、重要であると判断した事項について記載しております。

　２℃以下の「脱炭素シナリオ」においては、カーボンプライシング(炭素税)の導入及び原材料価格上昇による製造コストの増加、省エネ効率の高い空調、製造設備への更新による操業コストの増加などを重要な移行リスクとして特定しました。4℃の「温暖化進行シナリオ」においては、物理的リスクとして異常気象の激甚化による自社拠点を含むサプライチェーンの操業停止・停滞がとりわけ事業活動へ大きなインパクトを及ぼすことを想定しております。

一方、脱炭素社会への動き、とりわけ水素利活用の進展とモビリティの電動化及び再生可能エネルギーの需要拡大や低炭素技術の進展によるEVへのシフト、電力などのエネルギーの使用状況の監視に対する需要拡大等が、当社グループの技術を活かした課題解決・販売拡大の機会であるととらえております。また、平均気温が上昇した場合、異常気象の予測や環境の変化に伴う高精度の温度管理などに対する需要の拡大も、温度計測を中心とする当社グループの事業に対しての重要な成長機会であると想定しております。

[時間軸]短期：0～3年　中期：4～10年　長期：11年～

■リスク・機会項目の財務インパクトの試算

上記で特定したリスク・機会による財務影響度を大・中・小の三段階で定性的に評価したうえで、現時点で試算可能なリスク・機会項目について、外部パラメータと当社実績値を元に2030年以降の2℃以下シナリオ及び4℃シナリオを勘案し財務インパクトの試算を行いました。

■リスク・機会項目の財務インパクトの試算結果

■特定したリスク・機会への対応

当社環境方針に沿って、上記リスク・機会への対応策を4つのカテゴリに区分し、各取り組みの方向性を検討し、全社的に進めていきます。

「GHG排出量削減」について、当社は国内主要拠点の購入電力を再生可能エネルギーに切り替えました。また、2024年度には、ガソリンを使用する社有車のGHG排出削減に向けて、これまでのハイブリッド車化に加え、電気自動車（EV）の導入を一部実施しました。併せて事業所や生産拠点設備の省エネルギー対応を進めるとともに、電力以外のエネルギー使用量の削減や廃棄物の最終処分量の削減などの「資源の有効活用」に関わる活動も推進してカーボンニュートラルに向けた取り組みを加速させております。

　また、経済産業省の「水素基本戦略」に掲げられた目標の実現に向け、当社は「環境イノベーションの促進」を環境方針の1つとして位置づけ、水素を含む再生可能エネルギーの活用領域で30年以上にわたり培ってきた技術で脱炭素社会の実現に貢献し続けていきます。

　さらに、物理的なレジリエンス性を保つため、当社は災害発生時に備えたBCP策定の高度化や、定期的な訓練の実施、グローバル調達体制の構築などを実施し、気候変動による被害や影響の極小化と早期復旧に努めております。

＜人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針＞

　当社グループは、2026年をターゲットとする中期経営計画において、事業計画を達成し持続的な成長を支える力の源である人財の育成と強靭な組織づくりを推進するため、創立90周年に向けた経営ビジョンである「共創、特長、信頼」に連動した人事戦略として「人財育成方針」及び「職場環境整備方針」に沿って次の３項目に取り組んでおります。

・経営ビジョンを実践するプロフェッショナル人財の確保と育成

・組織の活力向上を推進する働きがいのある職場環境の整備

・公平かつ生産性の向上につながる人事関連諸制度の再構築

◇人財育成方針

◇職場環境整備方針

(3）リスク管理

　当社グループでは、リスク管理の統轄機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、毎年一定のサイクルで定期的に開催しております。「リスクマネジメント委員会」は、代表取締役社長を委員長として、リスク対応方針の策定や環境課題を含めた全社経営リスクの継続的な識別と評価を行い、優先順位をつけて絞り込んだ重要リスクへの対策を決定するとともにその進捗状況をモニタリングしております。

　上記重要リスクのうち気候変動に関連したリスクについては、その時間軸や規模の特殊性を踏まえて「サステナビリティ推進会議」の中でより詳細に検討を行っております。「サステナビリティ推進会議」では、複数のシナリオを用いて、気候変動に関連したリスクによる財務影響度及び将来的な事業のレジリエンス性を定性と定量の両面から分析、評価した上で、対策と実行計画を検討・推進しております。その進捗状況を「リスクマネジメント委員会」と共有の上、最終的に取締役会へ報告しております。

その他にも、リスクマネジメントが適切に行われるように、「サステナビリティ推進会議」では、グループ全体における気候変動に関連するリスクの特定、評価、見直しを定期的に行い、「リスクマネジメント委員会」に共有しております。

(4）指標及び目標

　当社はサステナビリティ基本方針で重要課題領域と定める「地球環境・エネルギー課題解決への貢献」にコミットするために、Scope1，2（当社の事業活動におけるGHG排出量）を指標として、「2026年度のGHG排出量実質ゼロ」「2040年度のGHG排出量完全ゼロ」という中長期目標を設定し、目標達成に向けて各種の取組みを進めております。

　今後は、連結子会社を含めたグループ全体の指標及び目標の策定、Scope3 (当社の事業活動に関連するサプライチェーン全体を含めたGHG排出量)のデータ収集及び削減対策の取組みに精力的に取り組んでまいります。

■目標及び当社の対応方針

■温室効果ガス(GHG)排出量 (Scope1、2)

＜人財育成及び職場環境整備に関する指標＞

　当社グループでは従業員一人ひとりの意欲と能力、働きがいを高めるとともにそのことを組織としての力につなげていくことを企図し、「経営ビジョンを実践するプロフェッショナル人財の確保と育成」、「組織の活力向上を推進する働きがいのある職場環境の整備」及び「公平かつ生産性の向上につながる人事関連諸制度の再構築」の取組みを推進しております。

◇プロフェッショナル人財の確保と育成

　事業継続性と企業価値の向上を目的として、マネジメント層を対象とした選抜型幹部候補者育成プログラムを進めております。

　1）次世代役員候補人財の育成：経営マインドの涵養と事業戦略スキル、社内外との人間関係構築力の修得

　2）中核幹部人財の育成：　　　経営の知識と思考力、社内外との人間関係構築力の修得

　3）中核幹部候補人財の育成：　ビジネスリーダーに必要な視座と知識・スキル、人間関係構築力の修得

　また、従業員が学びたい時に学びたいものを学べる仕組みとしてe-Learningシステムを導入し、一人ひとりのニーズに即した自律学習をサポートしております。加えて、デジタル人財育成の一環として、AIやXR技術調査、RPA業務適用トライアルとともに、各種システム勉強会を実施しております。

◇働きがいのある職場環境の整備

　健康経営宣言に基づく健康管理と健康増進に係る啓発活動等、健康づくりの取組みをさらに推し進めるため、産業保健師を配置し病気やケガを未然に防ぐ「予防」に重点を置いた活動を行うとともに、職場に密着した健康指導の充実を推進しております。また、健康診断の受診促進、職場環境整備、飲食や運動等の日常の健康増進に対する啓発活動等に積極的に取り組み、健康企業宣言東京推進協議会から「金の認定」を３年連続で取得しました。

　組織開発では、2022年12月から導入したエンゲージメントサーベイを継続し、可視化した組織の状況に応じた改善策を実行することで多様な人財がいきいきと働き活躍する組織づくりを推進しております。

　また、従業員一人ひとりのキャリア自律を支援する研修と個別面談を全年代層に行うとともに、キャリアコンサルタントを増員しキャリア相談室の充実を図りました。加えて、テレワークや勤務間インターバルを意識した働き方の推進等ワークライフマネジメントの充実、休業者サポートシステムによる育児・介護休業者等とのコミュニケーション強化を通じて、従業員がいきいきと働ける基盤づくりを推進しております。

◇人事関連諸制度の再構築

　中期経営計画の第１フェーズは、人的資本充実の取組みにおいて、人財育成と組織開発の諸施策を先行して進め、2023年度は第2フェーズで予定している等級、評価、報酬等、人事関連の基幹制度の改革と再構築に向けて、そのあるべき姿と制度改革のロードマップ等について人財・組織開発委員会において議論を重ねました。

　第2フェーズ（2024～2026年度）の１年目にあたる2024年度は、人事関連諸制度改革のグランドデザインを定めるとともに、シニア層の多様な働き方を実現する新制度と人財育成を促進する新評価制度の具体設計を進めました。2025年度以降2026年度末までに順次基幹諸制度の設計を行いながら段階的に新制度を導入し、一人ひとりの成果と役割発揮に公平かつ公正に報いる仕組みづくりを進めてまいります。

　尚、当社では人財育成及び社内環境整備に関する指標を以下のとおり定めております。

※目標、実績は、当社グループの開示が困難であるため、当社単体分を開示しております。

３【事業等のリスク】

（リスク管理態勢）

　当社は、実効性の高いリスクマネジメントを実践するために「リスクマネジメント基本方針」を定めるとともに、グループ全体のリスクマネジメント活動を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しております。

　リスクマネジメント委員会では、経営に重大な影響を及ぼす内外のリスク項目を特定し、各部門・関係会社が実施するリスク管理の状況をモニタリングするとともに、リスクの早期発見に努め、その重要性を評価して適切・迅速にコントロールしております。

（重要なリスク）

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1)景気の悪化

　当社グループは、温度を中心とする計測と制御の専門企業集団として、様々な業種に製品を提供しておりますが、売上高全体のうち、その多くは製造業が占めております。また、当社グループの製品は国内販売比率が高く、主として設備投資関連や研究開発向けであるため、景気の悪化により、国内製造業の設備投資が著しく落ち込みますと、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)為替変動

　当社グループは、中期経営計画において、海外売上高の拡大を目標とし、諸施策を遂行しております。輸出の為替リスクを回避するため円建て取引を原則としておりますが、一部外貨建輸出もあり、その場合は先物為替予約等によって為替リスクヘッジを行うなど為替変動の影響を最小限にとどめるよう努めております。しかしながら、大幅な為替変動（円高）は価格競争力を低下させ、また海外の連結子会社の財務諸表を円換算して連結財務諸表を作成しておりますので、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)地政学リスク

　当社グループでは、中国等アジアを中心に生産・販売等の海外活動を展開しております。各々の地域における政治・経済情勢の悪化や、法令・税制・通商政策の変更、テロあるいは紛争等の発生により、海外の事業活動が制約を受けた場合、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)他社との競合・競争

　当社グループでは、長年培った「計測・制御・監視」の技術で、計測制御機器、計装システム、温度センサ等の製品・サービスを提供する事業等を営んでおります。しかし、競合他社との品質・性能・価格等における競争が収益を圧迫した場合、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)材料・部品等の調達

　当社グループは、製品の生産活動において電気・電子部品及び金属、プラスチック等の材料部品を使用しており、半導体をはじめとする材料部品の供給不足による生産停止を招かないように複数購買先の確保や代替部材の検討等に努めております。

　しかし、これらについての供給の逼迫や遅延、価格変動が生じた場合、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)製造物責任

　当社グループでは、国内外の幅広い業種の顧客に対して製品を提供しており、その製品を生産する際、製品の評価試験、デザインレビュー（ＤＲ）、出荷前検査、受入検査等を行い、製品の品質維持と向上に努めております。

　しかし、製品の品質に関する重大な事象が発生した場合、対応のための費用、顧客への損害賠償、ブランド力の低下による売上の減少等により、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)人財の採用・確保と育成

　当社グループでは、当社の事業活動を担う人財の確保と育成のため、様々な施策を行っております。しかし、事業環境の変化等の要因により必要な人財の確保と育成が十分に行われなかった場合、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8)情報セキュリティ

　当社グループは、事業活動上、機密情報や個人情報を保持し、これらを適切に管理するためのセキュリティ対策を実施しております。しかし、事業活動の基盤となるコンピュータ・システムの予期せぬ故障、想定した防御水準を上回る技術による攻撃手段による外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスへの感染などにより、情報漏洩や重要データの喪失・改ざん、システム停止等の事象が発生した場合、当社グループの社会的信用が低下し、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)取引先の財務状況悪化

　当社グループでは、定期的に取引先の信用状況を確認し、不良債権の発生防止に努めております。しかし、取引先の財務状況が著しく悪化し、売掛債権の回収が滞った場合、当社グループの業績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10)パンデミック

　当社グループでは、各種感染症対策を行い、事業活動への影響を低減しておりますが、想定以上に感染症が拡大した場合、当社グループにおいて、国内・海外の生産活動及び販売活動が停滞し、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)自然災害

　当社グループでは、自然災害等を想定したBCPを整備しておりますが、不測の大規模地震や台風等の自然災害により、生産設備への被害等が発生し、工場の操業や顧客への供給に支障が生じた場合、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)気候変動問題への対応

　第２[事業の状況]２[サステナビリティに関する考え方及び取組み]に記載

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の経済環境は、エネルギー価格の高止まりや物価の高騰、中国経済の低迷等、依然として先行きが不透明な状況が続いており、足元では米国における関税政策が今後の世界経済全般に影響を及ぼすことが懸念されております。

当社グループ事業全般に関係する製造業の設備投資は、景気の先行き不透明感から一部では慎重な動きも見られましたが、総じて堅調に推移しております。また、米国をはじめとする各国の脱炭素政策の見直しも世界経済の不確実性を増大させているものの、中長期的には脱炭素化の流れが続くと考えられ、関連する企業の研究開発や設備投資拡大の継続が期待されます。

このような状況のなか、2024年度は当社グループが推進中の中期経営計画（2021～2026年度）の４年目にあたり、これまで注力してきた顧客価値創造と顧客増を目指す連携・共創の体制整備や仕組み作りをさらに進めるとともに、当社グループの製品・サービスの差別化と市場での競争力強化を図るため、温度を軸とした製品・技術・ノウハウを組み入れる「ループソリューション力」のさらなる高度化に取り組みました。

当連結会計年度におきまして、売上高については、計装システムセグメントにおいて第４四半期に大型案件の売上を計上し、通年で前期比増加となったことにより、全セグメントにおいて増収となりました。また、受注高についても計装システムセグメントが2025年度以降に売上予定の大型案件を計上し、前期比増加となりました。同セグメントの受注高及び売上高は、年度内でのお客様の発注タイミングに依り四半期単位での増減はあるものの、全般的に好調に推移しております。

利益面についても、増収と継続的な原価低減の取組みにより前期の実績を上回りました。また、原材料費、人件費等のコスト増を踏まえて2024年４月に製品価格改定（前回は2022年に実施）を実施した効果が業績に反映されております。

　以上により、当連結会計年度の受注高は29,721百万円（前期比8.2％増）、売上高は29,329百万円（前期比6.9％増）となりました。利益については、営業利益は2,879百万円（前期比32.4％増）、経常利益は3,034百万円（前期比25.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,991百万円（前期比13.4％増）となり、売上高及び各利益は前期に引き続き過去最高を更新しました。

②　キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前当期純利益3,111百万円、減価償却費917百万円等の資金増加が、法人税等の支払額870百万円、仕入債務の減少608百万円、棚卸資産の増加300百万円等の資金減少を上回ったことにより、当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,543百万円の資金増加（前期は101百万円の資金増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形・無形固定資産の取得による支出833百万円、定期預金の預入による支出550百万円等の資金減少が、定期預金の払戻による収入550百万円、投資有価証券の売却による収入256百万円等の資金増加を上回ったことにより、当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、667百万円の資金減少（前期は81百万円の資金増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　配当金の支払額551百万円、長期借入金の返済による支出416百万円等の資金減少により、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,103百万円の資金減少（前期は1,104百万円の資金減少）となりました。

　これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末に比べ833百万円増加し、7,575百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、見込販売価額で示してあります。

ｂ．受注状況

　当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。

（注）　セグメント間取引については、相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

＜セグメント別の業績＞

①　計測制御機器

　売上高は9,744百万円（前期比6.3％増）、セグメント利益は1,511百万円（前期比28.8％増）となりました。半導体・電子部品の製造設備や熱処理加工向けを中心に国内の需要が堅調に推移しました。

　利益については、原材料費、人件費等のコスト増を踏まえて2024年４月に製品価格改定（前回は2022年に実施）を実施した効果が顕れております。

②　計装システム

　売上高は9,958百万円（前期比2.7％増）、セグメント利益は1,551百万円（前期比22.4％増）となりました。自動車向け等の燃料電池評価試験装置、水素エネルギー利用の研究・開発用途の水電解評価装置や、温室効果の低い自然冷媒に対応したコンプレッサー評価試験装置の引き合い・受注は好調を継続しております。

　利益については、大型案件の利益率改善により、前期比で増益となりました。

③　センサ

　売上高は8,597百万円（前期比13.9％増）、セグメント利益は1,706百万円（前期比22.0％増）となりました。電子部品の製造装置や熱処理加工向けが堅調に推移し前期比で増収となりました。加えて、明陽電機株式会社（当社グループ会社）が生産・販売を行う船舶向け温度センサ等の売上高の増加がセグメント全体の売上増に寄与しました。

　利益については、主に増収効果により、前期比で増益となりました。

④　その他

　売上高は1,029百万円（前期比2.3％増）で、セグメント利益は251百万円（前期比16.7％減）となりました。

　利益については、前期比で減益となりました。

　「第２ 事業の状況 １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1）経営方針」に記載しました（創立90周年＝2026年に向けた経営ビジョン）の実現を目指し、中期経営計画の３年目となる当連結会計年度をグループ一丸となって持続的成長軌道の構築と中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいりました。

＜経営成績の分析＞

（売上高）

　当連結会計年度における売上高につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（営業利益）

　増収効果・継続的な原価低減の取組みに加え、製品価格改定（2024年４月実施）の効果が顕れ、営業利益は2,879百万円（前連結会計年度に比べ705百万円の増益）となりました。

　セグメント別の営業利益実績は、以下のとおりであります。

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（経常利益）

　営業外収益につきましては、233百万円と前連結会計年度に比べ54百万円減少しました。

　営業外費用につきましては、78百万円と前連結会計年度に比べ29百万円増加しました。

　これらの結果、経常利益は3,034百万円（前連結会計年度に比べ621百万円の増益）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、1,991百万円（前連結会計年度に比べ235百万円の増益）となりました。

＜経営戦略の現状と見通し＞

　中期経営計画４年目（2024年度）における、４つの基本戦略に基づく活動の概要は下記のとおりであります。

１．成長分野の更なる開拓・拡大

・成長分野として注目している半導体・電子部品の製造設備や自動車・航空機部品の熱処理設備向けに、温度計測・制御・記録装置の販売強化を継続し、特に温度センサ・放射温度計の需要が大きく伸長しました。

・脱炭素化関連では、水素社会の実現に向けた水電解装置や燃料電池試験装置の需要が引き続き好調です。また、空調用コンプレッサ評価装置では、自然冷媒の需要拡大により販売が伸びております。今後も生産体制を強化し、増加する需要に対応してまいります。

２．コア事業の高度化と価値創造

・規制の強化により温度・湿度に関する高精度な管理が求められるようになっており、校正試験の受託件数や出張校正サービスの需要も増加しております。多様化・増加するニーズに対応するため、校正予約システムを導入し、管理体制の強化を図りました。

・当社専用クラウドサービス（チノークラウド）は、2025年度の有償版サービス開始を目指して開発を進めております。計測データの遠隔監視やデータ管理を通じて、新たなデータ利活用の価値を提供してまいります。

３．海外事業の基盤強化と拡大

・国内外の営業・サービスが一体となったグローバル体制により、国内企業の海外現地法人向け需要を獲得しました。

・海外子会社と国内営業が市場情報を共有し、複数国に共通するニーズに応じた特定市場向け製品を投入しました。

・グループ収益拡大に向け、アセアン・インドを中心にグループ内取引の拡大を進めております。

４．経営基盤の強靭化

・人事関連諸制度の再構築について基本構想の策定及び考課制度とシニア制度の具体設計を進めるとともに、管理職マネジメントのアップデート等を中心に人的資本の強化を図りました。また、組織の活性化に向けて組織改善サーベイに基づく職場単位のPDCA活動を継続し、全体として着実な成果を得ております。

・DX推進に資するICT基盤の整備、女性取締役の登用やグループ内部統制の整備、配当還元の充実とIR活動の強化、TCFDシナリオ分析の公表等を通じ、中計Phase2の1年目に所期した経営基盤の強靭化を前進させました。

　当社グループを取り巻く経済環境については、エネルギー価格の高止まりや物価の高騰、不安定な為替相場などに加え、米国における関税政策の影響等、先行きの不透明感は増しておりますが、2025年度は、「第２　事業の状況 １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しました（2025年度重点施策）を推進し、「成長の加速」を推進いたします。

＜財政状態の分析＞

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,234百万円増加し、37,765百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,218百万円増加し、27,268百万円となりました。主な増加要因は、「現金及び預金」の増加821百万円、棚卸資産の増加361百万円、売上債権の増加95百万円であります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ16百万円増加し、10,496百万円となりました。主な増減要因は、「退職給付に係る資産」の増加256百万円、投資有価証券の減少326百万円であります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ607百万円減少し、12,731百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ73百万円増加し、9,390百万円となりました。主な増減要因は、賞与引当金の増加170百万円、「流動負債（その他）」の増加154百万円、前受金の増加148百万円、未払法人税等の増加112百万円、「1年内返済予定の長期借入金」の増加56百万円、仕入債務の減少592百万円であります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ680百万円減少し、3,341百万円となりました。主な減少要因は、長期借入金の減少473百万円、「退職給付に係る負債」の減少140百万円であります。

（非支配株主持分）

連結子会社のアーズ㈱、明陽電機㈱、上海大華－千野儀表有限公司、千野測控設備（昆山）有限公司、韓国チノー株式会社及びCHINO Coporation (Thailand)Limitedの非支配株主持分であります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,841百万円増加し、25,033百万円となりました。

＜キャッシュ・フローの分析＞

　当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローは2,543百万円の資金増加、投資活動によるキャッシュ・フローは667百万円の資金減少となり、フリー・キャッシュ・フロー（営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計額）は、1,875百万円となりました。

（フリー・キャッシュ・フロー）

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、材料の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　運転資金は自己資金を基本としつつ、必要に応じて短期資金は、金融機関からの短期借入により調達し、設備投資や長期運転資金につきましては、金融機関からの長期借入により調達することとしております。

　尚、当連結会計年度末における有利子負債の残高は2,622百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は7,575百万円となっております。

６【研究開発活動】

  当社グループの研究開発体制は、当社「イノベーションセンター」を中心に、計測・制御の基礎開発、応用技術の開発を行うとともに、グループ会社の開発部門と連携し、市場ニーズに対応したカスタム商品の開発を行っております。また「藤岡事業所」、「久喜事業所」の開発部門では「イノベーションセンター」の要素技術をベースに製品の開発を行っております。

  尚、「山形事業所」の開発部門においては、センサ素子の開発を行うとともに、そのセンサ素子を応用した民生機器の開発を行っております。

  これらの活動により、当社グループにおける当連結会計年度の研究開発費の総額は、1,317百万円となります。

  セグメントごとの研究開発費は、「計測制御機器」は760百万円、「計装システム」は227百万円、「センサ」は329百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額「その他」は、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」の合計であります。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１　上記以外の国内子会社は金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　帳簿価額「その他」は、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」の合計であります。

３　土地には全面時価評価法による評価差額が含まれております。

４　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3）在外子会社

　金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループにおける設備投資は、提出会社を中心にグループとして重複投資とならないよう相互に調整を図りつつ各社が個別に計画、実施しております。

　当連結会計年度末現在における設備の新設等に係る投資予定金額は1,600百万円ですが、その所要資金については自己資金により充当する予定であります。

　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　　（注）完成後の生産能力には大きな変動はありません。

(2）重要な設備の除却等

　生産能力に重要な影響を与える設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式756,253株は、「個人その他」に7,562単元、「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

　（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を53株所有しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間（当事業年度末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間）における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置づけ、中期経営計画（期間：2021年度から2026年度の6年間）の後半3年間にあたるPhase2の期間（2024年度から2026年度）において最終年度（2026年度）の連結配当性向を40％まで引き上げていくことを目指し、持続的な利益成長を通じて増配を実現していくことを基本方針としております。

　また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としております。

　内部留保資金につきましては、研究開発活動や新技術・新商品開発投資及び新規事業など将来の企業価値を高めるための投資資金として活用し、１株当たりの利益や自己資本利益率の向上に努めてまいります。

　また、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定めております。

　尚、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、温度のエキスパートとして「計測・制御・監視」の特長ある技術で産業・社会に役立つ製品・サービスを提供し、「人と社会の未来に貢献する企業集団」になることを使命としております。

　このため、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性の向上に努め、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長と全てのステークホルダーとの円滑な関係の構築に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日（2025年６月26日）現在）

　当社は、監査役会設置会社を選択し、株主総会を起点として、取締役会・監査役会及び経営会議を基盤とするコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分して各機能の強化・迅速化を図る目的で執行役員制度を導入しております。加えて、取締役及び執行役員の選解任と報酬などの検討・決定に関する手続きの客観性と透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役をその構成員の過半数とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

③会社の機関の概要

ⅰ ＜取締役会＞（提出日（2025年６月26日）現在）

　取締役会（議長：代表取締役社長）は、７名（うち３名は社外取締役）で構成されており、原則月１回開催され、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項に関する意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会を少人数の構成とすることにより、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の決定した事項を当該事業に精通した執行役員が実行することによって、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う体制をとっております。

　尚、機動的な意思決定のために、経営会議を原則として毎週開催し、業務執行に関する重要事項を審議しております。

　当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、中長期的な事業戦略、人財育成方針、資金調達等について検討しました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

ⅱ ＜監査役会＞（提出日（2025年６月26日）現在）

　監査役会は、社内出身の常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、監査計画を策定し、各監査役が取締役会その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状態等の調査を行って、取締役を含めた経営の日常的活動を監視しております。

　尚、会計監査人やグループ各社の監査役と連絡会議を定期的に開催して連携を図り、情報収集と監視体制の強化に努めております。

ⅲ ＜指名・報酬諮問委員会＞（提出日（2025年６月26日）現在）

　指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とし、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について取締役会の諮問に応じて審議し取締役会へ答申を行い、取締役会の指名及び報酬に係る手続きの透明性・客観性を確保しております。

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を計４回開催しており、取締役候補者及び執行役員候補者の選任や業績連動報酬額案の決定、後継者計画等の検討等を行いました。尚、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

　上記の他、2024年６月27日付で委員を退任した生田一男氏は、在任中に開催された２回の指名・報酬諮問委員会に２回出席しました。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役6名選任の件」を提案し

ており、当該議案が承認可決されると、取締役は6名（うち3名は社外取締役）となります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「指名・報酬諮問委員会の委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記表「機関ごとの構成員＜定時株主総会（2025年6月27日）以後：予定＞」のとおりとなり、指名・報酬諮問委員会の委員は代表取締役社長執行役員１名、社外取締役２名となります。

〈会社の機関・内部統制図〉

（機関ごとの構成員　◎は議長、委員長を表す）

＜提出日（2025年６月26日）現在＞

＜定時株主総会（2025年６月27日）以後：予定＞

④企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり決議しております。

ⅰ　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社グループの行動規範として、「チノービジネス行動基準」を定め、企業倫理の周知徹底、法令や定款違反行為を未然に防止する体制の整備を図るとともに、取締役に対しては、取締役会規程及び関連規程により取締役の相互監視体制を強化する。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議における意思決定及び決議にかかる情報等について、法令、定款並びにその他の社内規程に基づき、紙面又は記録媒体の状況に応じて適切に記録し、保存・管理する。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の業務執行に係るリスク並びに環境面・安全衛生面等、全社の想定されるリスクを抽出して評価、ウェイト付けを行い、リスク管理規程とリスク管理体制の整備を行う。また、不測の事態が発生した場合は社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止してこれを最小限に止める体制を整える。

ⅳ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から権限移譲をされた範囲において迅速な意思決定を行うとともに経営に関する重要事項の事前審議を行うために経営会議を定期的に開催する。

　経営計画のマネジメントについては、年初に策定された年度計画及び中期経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のため活動し、その進捗状況を取締役会において報告する。

　組織・職務規程等により、職務及び責任の所在を明確化し意思決定の迅速化を図る。

ⅴ　当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　「チノービジネス行動基準」を定め、役職員に定期的なコンプライアンス研修を行って、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を敷く。尚、違反行為を発見した場合に内部通報制度により報告する仕組みを周知徹底する。

　内部監査室が各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果を社長に報告するとともに、社内規程等の整備及び業務の適正な管理体制の維持並びに向上のための助言や提案を行う。

ⅵ　当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制

 ⒜ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制

　グループ各社の取締役又は監査役に当社役職員を派遣することにより当社が各社の業務の適正を監視する。

　四半期に1回以上グループ経営会議を開催し、各社の業務執行状況について各社の社長から報告を受けるとともに、重要事項については必要に応じて関係書類の提出を求める。

 ⒝ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の内部監査室がグループ各社のリスク管理状況を監査し、監査結果を当社及び子会社の社長に報告する。

　当社リスクマネジメント部門がグループ各社と定期的に連絡をとり、グループ各社におけるリスクの把握・分析・対応策の検討を行い、予防に努める。

 ⒞ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「関係会社管理規程」を整備し、子会社の取締役等の職務が効率的に行われる体制を整えるとともに、グループ経営会議を通じてグループ全体の協力の推進と業務の整合性の確保を図る。

 ⒟ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループ全体の行動規範である「チノービジネス行動基準」の運用を徹底し、グループ各社の役職員に定期的なコンプライアンス研修等を行う。尚、違反行為を発見した場合に内部通報制度により当社リスクマネジメント部門及び関係会社を管理する部門に報告される仕組みを整備する。

　当社の内部監査室がグループ各社の業務執行状況の監査を行い、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。

ⅶ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人の設置が必要になった場合又はその求めが監査役からなされた場合、監査役と協議のうえ、専任又は内部監査室と兼務する使用人を配置する。尚、当該使用人が監査役を補助すべき業務を行う際は、監査役の指揮命令下に置く。

ⅷ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の指示に従って行った報告等により不利益を被ることを禁止する。尚、当該使用人の人事考課等については監査役会の同意を得たうえで決定する。

ⅸ　当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

 ⒜ 当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は、法定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を遅滞なく当社の監査役に報告する。

 ⒝ グループ各社の取締役及び監査役補助者を含む使用人が、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人に法定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を報告した場合、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は当該事項を遅滞なく監査役に報告する。

 ⒞ 前各号の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。

・ 内部統制システムに関わる部分の活動状況

・ 子会社等の監査役及び内部監査室の活動状況

・ 重要な会計方針、会計基準及びその変更

・ 業績及び業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容

・ 内部通報制度の運用及び通報内容

・ 監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付け 

ⅹ　当社の監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループの取締役及び監査役補助者を含む使用人が当社監査役に報告を行った場合、当該報告をしたことによって不利な取り扱いをしない。

ⅺ　当社の監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還その他の当該職務の執行について発生する費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行に関して生ずる費用について前払い又は事後償還を請求したときは、当該職務の執行又は請求に係る費用が当該監査役の職務に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅻ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状況等の調査を行い、また、会計監査人、内部監査人、グループ各社の監査人との連絡会議を定期開催してそれぞれ監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行うなど連携を図る。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。尚、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることによって、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦取締役の定数

　当社の取締役の定数は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

　１)自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

　２)剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　３)中間配当

　当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１　取締役 吉池達悦、三木幸信、渡真利千恵の各氏は「社外取締役」であります。

２　監査役 山下和彦、粕谷吉彦の各氏は「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数にはチノー役員持株会における持分を含んでおり、2025年３月末現在の株式数を記載しております。

６　当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名（うち、取締役兼任は４名）であります。

７　当社では、2023年６月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の社外監査役として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

　　補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

尚、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１　取締役 三木幸信、渡真利千恵、小野塚邦子の各氏は「社外取締役」であります。

２　監査役 山下和彦、粕谷吉彦の各氏は「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2025年６月27日開催予定の2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数にはチノー役員持株会における持分を含んでおり、2025年３月末現在の株式数を記載しております。

６　当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名（うち、取締役兼任は３名）であります。

７　当社では、2023年６月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の社外監査役として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

　　補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、提出日（2025年６月26日）現在、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性基準等を参考にして、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識と豊富な経験に基づき当社の経営をモニタリングできる人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。社外役員に対しては、当社との具体的な取引関係の有無を調査するなど、独立性を保持するために厳正かつ公正不偏の態度を常に要求するとともに、独立性の適格性を取締役会の承認事項としております。この社外取締役及び社外監査役は、取締役会の透明性の維持向上と適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献できるものと考えております。

　社外取締役の吉池達悦氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に反映いただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の三木幸信氏は、国立研究開発法人産業技術総合研究所の要職を歴任された経験を通して培った計測技術分野に関する高い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の渡真利千恵氏は、事業会社で要職を歴任し、経営管理やマーケティング等の豊富な経験を有しております。また、女性活躍推進委員会の委員長を務め、多数の女性管理職の育成に携わった経験も有しております。こうした経験や知見を当社グループの経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の山下和彦氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の粕谷吉彦氏は、金融関係における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

　尚、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、任期満了で退任する吉池達悦氏に代わり新たに小野塚邦子氏が社外取締役に就任し、社外取締役は３名、社外監査役は２名となります。また、小野塚邦子氏を東京証券取引所が定める独立役員の候補者として届け出ております。

　社外取締役の小野塚邦子氏は、事業会社で営業企画、人事総務及びグループ会社の代表取締役などを務め、企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような知見を活かし、当社グループの経営に対し有益な助言をいただけることを期待し、選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の関係は、定期的に会議を開催し情報交換を行い、監視体制を強化しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　ⅰ監査役会の組織、人員

　　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名の計３名で構成されております。

　ⅱ監査役会の活動状況

　　監査役会は原則月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

当事業年度における具体的な検討内容は次のとおりであります。

(a)協議・決議事項

　・監査方針及び監査計画

　　第89期事業年度の監査にあたり、監査役監査基準を指針とした監査項目、監査役会の開催日程、監査結果報告予定等を決定

　・監査役の月例報酬の決定

　・会計監査人の再任の適否及び監査報酬に対する同意

　　監査法人ナカチとの監査契約締結及び監査報酬額を31百万円とすること

　・監査役会の監査報告書

　　第88期事業年度の監査報告書を作成し署名

(b)報告事項

　・監査実施概要報告

　　四半期ごとに実施した調査及び監査結果を報告

　・取締役の職務執行状況

　　取締役に職務執行確認書の提出を求め、確認結果を報告

　・子会社各社に関する報告

　　子会社各社の監査結果の報告及び担当役員から各社の概況及びリスク等を報告

　・会計監査人の期中レビュー及び監査結果

　　会計監査人による監査結果の報告

　・会計監査人の異動

　　監査法人ナカチの後任の選任について

　・リスク管理体制及び内部統制システム評価

　　当社及び子会社の評価結果に基づき報告と意見交換を実施

　・その他常勤監査役が得た情報を非常勤監査役に報告

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、社長直轄の独立した監査部門として内部監査室を設置し、監査人３名が年間計画に基づいて、当社及び子会社の監査を行い、監査結果を報告するとともに、業務の適正な管理体制の維持、向上のため助言や提案を行っております。尚、年間の内部監査計画並びに重要な監査結果につきましては、取締役会及び監査役会に報告されております。また、内部監査計画の立案やモニタリング等の実施につき内部監査部門は、監査役や会計監査人と情報、意見の交換を行うなど連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査法人ナカチと監査契約を締結し、会計監査を受けております。尚、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ａ　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査期間については、以下のとおりであります。

ｂ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　13名　　　その他　　　１名

ｃ　継続監査期間　３年間

ｄ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人として必要とされる独立性及び専門性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有しているかを考慮し、監査法人を選定しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｅ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「公認会計士の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を参考に日本公認会計士協会による品質レビュー結果等を確認し評価を行っております。その結果、会計監査人の監査が適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：百万円）

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

ｅ　監査報酬の決定方針

　会計監査人から提出された監査計画と実績の比較、監査日数及び報酬額の推移を確認し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｆ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人から提出された当事業年度の「監査計画」「報酬の見積り」を吟味し、監査の方法と監査内容並びに当社の企業規模を踏まえて、監査日数、報酬額が妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員報酬については、当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値を持続的に向上させる制度とすることを基本方針としております。

　取締役及び監査役の報酬については、それぞれ株主総会で決議された報酬総額を上限として、取締役の個人別の報酬等は取締役会決議により決定し、監査役の個人別の報酬等は監査役の協議により決定しております。

　2022年６月28日開催の第86回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬の合計について年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬について年額40百万円以内かつ年26千株以内、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。

　当社は、役員指名・報酬の決定に係る手続きの客観性・透明性を高めるため、2021年６月29日より任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役の報酬等を決定いたします。尚、当委員会の過半数は社外取締役で構成することとしており、本報告書提出日（2025年６月26日）時点において、指名・報酬諮問委員会は３名の委員より構成され、そのうち２名が社外取締役となっております。尚、定時株主総会（2025年６月27日）以後も当該委員会は３名で構成され、そのうち２名が社外取締役となる予定です。

[取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針]

　当社は、2021年２月９日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年６月の役員報酬制度改定に合わせて内容の改定を行っております。その決定に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会が審議し取締役会へ答申しております。

　また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容及び決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりであります。

　取締役の報酬は、月額で定期的に支給する固定報酬である基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての業績連動報酬、及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成し、それぞれの構成割合は基本方針を考慮して設定しております。

　尚、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から経営の監督を行う観点より、固定報酬である基本報酬のみとし、業績連動報酬並びに株式報酬は支給いたしません。

（基本報酬）

　基本報酬は、各取締役の役位に応じて決定される固定報酬としております。

（業績連動報酬）

　業績連動報酬については、単年度業績目標達成等への士気向上を目的として、前年度の会社業績に基づき算定される「業績連動報酬Ⅰ」と、取締役個人の実績（個人別目標の達成度合、後継者育成・企業価値向上・取締役会活性化への取組状況等）に対する評価に基づき決定される「業績連動報酬Ⅱ」で構成し、それぞれが役位別の基準額に対して変動する仕組みとしております。

　「業績連動報酬Ⅰ」の総額は、連結営業利益（業績連動報酬控除前）に基準係数を乗じた金額とし、上限額を設定しております（※）。当社は本業の稼ぎを示す連結営業利益を中期経営計画における重要な経営指標と位置付けており、このことから営業利益を「業績連動報酬Ⅰ」の指標としております。各取締役への個別の支給額は、「業績連動報酬Ⅰ」の総支給額を次に定める役位別の基準係数に応じて按分した金額といたします。

※本報告書提出日（2025年６月26日）時点：2024年度の連結営業利益（業績連動報酬控除前）に1.53％を乗

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　じた金額とし、46.5百万円を超えない金額

　定時株主総会（2025年６月27日）以後　：2025年度の連結営業利益（業績連動報酬控除前）に1.17％を乗

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　じた金額とし、41.3百万円を超えない金額

役位別基準係数

　尚、取締役会は、代表取締役社長執行役員 豊田三喜男に対し、取締役個人の実績評価に基づき決定される「業績連動報酬Ⅱ」の原案の策定を委任しております。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績及び職務遂行状況について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

（譲渡制限付株式報酬制度）

　譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを高めるとともに株主の皆様との価値共有を一層進めることを目的として、その導入を第86回定時株主総会に付議し承認・可決されました。

　本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の役員退任時に譲渡制限が解除されるものです。制度・運用の詳細につきましては株式報酬に関する社内規程に定めており、本制度の内容に関する方針の概要は以下のとおりであります。

＜本制度の内容に関する方針＞

・本制度の対象取締役は、本制度に基づき当社から役位に応じて支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行又は処分により所定の基準に基づく株式数の交付を受ける。

・本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定する。

・2022年６月28日開催の第86回定時株主総会決議により、本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は年額40百万円以内、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年26千株以内とする。

・本制度の導入目的である企業価値の向上と株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの期間とする。

[監査役に対する報酬]

　監査役に対する報酬については、固定額の基本報酬のみとし、業績連動報酬並びに株式報酬は支給いたしません。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１.　上表には2024年６月27日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含ん

でおります。

　　　２.　取締役の金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第86回定時株主総会において年額250百万円以内と決議しております（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

また、金銭報酬とは別枠で、2022年６月28日開催の第86回定時株主総会において、株式報酬の額として年額40百万円以内、株式数の上限を年2万6千株（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。

　　　３.　監査役の金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第86回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

　　　４.　当社の業績連動報酬は、「業績連動報酬Ⅰ」と「業績連動報酬Ⅱ」で構成されております。「業績連動報酬Ⅰ」に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は2,879百万円です。

「業績連動報酬Ⅰ」は連結営業利益（業績連動報酬控除前）に1.53％を乗じた金額とし、46.5百万円を超えない金額としております。また、「業績連動報酬Ⅱ」は取締役個人の実績に対する評価に基づき決定されます。

　　　５.　非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「4　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」のとおりであります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会において株主総会の決議による報酬総額の限度内で会社の業績や経営内容、経済情勢及び取締役各々の機能発揮状況を考慮し決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、取引先との協力関係の維持強化や事業の円滑な推進を図るためにのみ株式を保有することとしており、当社保有の株式は全て純投資目的以外の目的となります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　中長期的な視点からその保有効果や対象企業の財務状況を定期的に検証し、投資継続の意義が乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を踏まえ売却します。また、毎年、取締役会において、その保有目的、その他考慮すべき事情を総合的に勘案した上で保有の要否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　「定量的な保有効果」の記載は困難であります。毎年、取締役会においてその保有目的、その他考慮すべき事情を総合的に勘案した上で保有の要否を判断しております。

２　「当社の株式の保有の有無」については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

３　アズビル株式会社は当事業年度において株式分割（1株につき4株の割合で分割）を実施しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人ナカチにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報入手等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】