株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ（6879） 有価証券報告書 2025年3月期

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(1) 経営成績

① 当社グループの業績

(金額単位：百万円／％表示は対前期増減率)

当連結会計年度の経営成績は、売上高は969億10百万円(前年同期比2.8％減)、営業利益は24億79百万円(前年同期比36.8％減)を計上し、経常利益は18億66百万円(前年同期比49.9％減)となりました。海外事業に関わるのれんの減損損失及び事業撤退に関わる損失を含む特別損失42億66百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失37億17百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益23億73百万円)となりました。

② セグメント別の業績

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

1) 映像コンテンツ事業

当連結会計年度における映像コンテンツ事業の業績は、売上高は263億66百万円(前年同期比6.5％減)、営業利益は21億76百万円(前年同期比70.6％増)となりました。

劇場映画・ドラマ作品は、前年度に大型作品を複数計上した反動により減収となったものの、制作映画の成功報酬の計上等もあり増益となりました。ＣＭ制作は、受注が好調に推移し増収増益となりました。アニメーション作品は、ＣＧアニメーション作品等が寄与し増益となりました。出版事業は、ＴＶアニメ製作委員会からの配分金収入等を計上したことにより増収となりました。

これらにより、映像コンテンツ事業全体として減収増益となりました。

2) 映像制作技術サービス事業

当連結会計年度における映像制作技術サービス事業の業績は、売上高は532億42百万円(前年同期比1.3％減)、営業損失は７億59百万円(前年同期は営業利益14億30百万円)となりました。

国内のＥ２Ｅサービス^※1は、映画向けの編集サービスやデジタルシネマ向けサービス等が好調に推移し増収となりました。

海外のＥ２Ｅサービスにおいては、ローカライズの受注が前年度から大きく落ち込み減収となり、このような状況に対処するため、人員整理を実施しコスト削減を行いました。減収に伴う利益減に加えて、人員整理関連の費用等が増加し、大幅な減益となりました。

ゲーム関連事業^※2は、制作体制の拡充に伴いゲームの３ＤＣＧ制作の受注が増加したことにより増収となりました。

ポストプロダクション事業は、ＴＶ事業の受注が低調に推移し減収となりました。ＴＶ事業については、2024年12月に当該事業からの撤退を決定しております。詳細につきましては、2024年12月26日の適時開示^※3をご覧ください。

これらにより、映像制作技術サービス事業全体は減収減益となりました。

※１：Ｅ２Ｅサービス：End to End。映画・ドラマ・アニメーション等の映像コンテンツを制作するポストプロダクションから、それらを劇場、テレビ、インターネットを介した動画配信などあらゆるメディアで流通させるために必要なローカライズ(吹替、字幕制作)、ディストリビューション(流通)のためのメディアサービスまでをワンストップで提供するサービスの総称。なお、海外のＥ２Ｅサービスの業績につきましては、決算日が12月31日であるため、当連結会計年度には2024年１月１日～2024年12月31日の実績を反映しております。

※２：ゲーム関連事業：２Ｄ/３ＤＣＧ制作、デバッグ・ソフトウエアテスト、ゲーム人材派遣・紹介等。

※３：連結子会社の一部事業撤退および希望退職者募集、特別損失の計上見込に関するお知らせ

https://www.imagicagroup.co.jp/ir/news.html

3) 映像システム事業

当連結会計年度における映像システム事業の業績は、売上高は193億23百万円(前年同期比2.2％減)、営業利益は23億72百万円(前年同期比1.3％減)となりました。

ハイスピードカメラは、欧州向けは好調、米国向けは堅調に推移しましたが、主に中国向けが減速したことにより減収となりました。光学計測は、計測装置の海外における受注の不振により減収となりました。一方、放送映像システムは、納品が期末に集中したことに伴い増収となりました。

これらにより、映像システム事業全体は減収減益となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記以外の事業につきましては、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。

2) 受注実績

当社グループは、映像ビジネスにおいて幅広く多種多様な事業内容・形態で展開されており、その多くが進捗に応じて受注・販売金額が確定するため、受注高及び受注残高は記載しておりません。

3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はありません。

３．上記の他に不動産賃貸収入等が47,390千円計上されております。

(2) 財政状態

2024年２月８日に行われたmediafellows GmbH及びその子会社１社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定したため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額を用いております。

①事業全体の状況

1)資産

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて20億25百万円(2.6％)増加し、807億19百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて73億83百万円(17.9％)増加し、486億72百万円となりました。これは主に、売掛金及び棚卸資産が増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて53億58百万円(14.3％)減少し、320億47百万円となりました。これは主に、のれん、関係会社株式及びリース資産が減少したことによるものであります。

2)負債

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて57億77百万円(14.9％)増加し、445億65百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて79億40百万円(27.4％)増加し、368億90百万円となりました。これは主に、短期借入金、契約負債、並びに支払手形及び買掛金が増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて21億63百万円(22.0％)減少し、76億74百万円となりました。これは主に、長期借入金及びリース債務が減少したことによるものであります。

3)純資産

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて37億52百万円(9.4％)減少し、361億54百万円となりました。なお、自己資本比率は42.8％となりました。

②セグメント情報に記載された区分ごとの状況

1)映像コンテンツ事業

当連結会計年度末のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて17億19百万円増加し、189億38百万円となりました。これは主に棚卸資産が増加したことによるものであります。

2)映像制作技術サービス事業

当連結会計年度末のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて１億62百万円減少し、421億64百万円となりました。これは主に売掛金が増加した一方、のれんが減少したことによるものであります。

3)映像システム事業

当連結会計年度末のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて８億48百万円増加し、178億43百万円となりました。これは主に売掛金が増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、資金という。)は、前連結会計年度末に比べて12億72百万円(24.3％)増加し、65億13百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、38億91百万円(前年同期は57億30百万円の収入)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失計上や売上債権及び契約資産の増加により資金が減少した一方、非資金項目である減価償却費計上や契約負債の増加により資金が増加したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、28億60百万円(前年同期は44億61百万円の使用)となりました。

これは主に、有形固定資産の取得及び無形固定資産の取得により資金が減少したことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、２億84百万円(前年同期は41億17百万円の使用)となりました。

これは主に、短期借入金の増加により資金が増加した一方、長期借入金の返済及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得により資金が減少したことによるものであります。

④資本の財源及び資金の流動性について

主要な資金需要及び財源

当社グループの主要な資金需要は、運転資金、設備投資及びＭ＆Ａ等の事業投資であります。

これらの資金需要については、自己資金に加え、金融機関からの借入などによる資金調達にて対応していくこととしております。

資金の流動性

運転資金については、当社及び一部を除く国内連結子会社においてＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・サービス)を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。また、コミットメントライン契約を締結し、不測の事態における機動的かつ安定的な資金調達手段を確保しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動は、映像システム事業セグメントにおける製品開発を重点に実施いたしました。主なものは、ハイスピードカメラの継続開発になります。また、ハイスピードカメラで使われている技術を用いた高速画像処理システムの開発、放送映像システム分野・医療分野の各事業分野向けの製品開発を実施いたしました。

このような活動を行った結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は、1,495百万円となり、その額は対連結売上高比1.5％となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は2,560百万円となります。その主な内容は、映像制作技術サービス事業において、編集・音響設備やシステム関連投資のため1,977百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、設備投資の金額には、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) 連結子会社である㈱IMAGICA Lab.及び㈱IMAGICAエンタテインメントメディアサービス等に賃貸しております。

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(注) １．連結子会社である㈱フォトニックラティスに賃貸しております。

２．上記の他、連結会社以外から土地や建物を賃借しており、当期の年間賃借料は2,309,357千円であります。

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

(注) 上記の他、連結会社以外から土地や建物を賃借しており、当期の年間賃借料は986,854千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)完成後の増加能力については、合理的な算定が困難なため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特に記載すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　行使価額修正条項付第３回新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １．自己株式444,809株は、「個人その他」に4,448単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式444千株(0.99％)があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２．単元未満株式32,967株には、自己名義所有株式が９株含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注)　上記自己名義所有株式数には、単元未満株式９株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項のひとつと位置づけております。配当につきましては、連結業績に応じた利益配分を基本とした上で、連結配当性向の目標を30％とし、安定した配当の維持と配当水準の向上を目指しております。

なお、特別な損益等の特殊要因が当期純利益に大きく影響を与える場合は、配当の決定にあたり、基本的に特殊要因を考慮した配当性向を踏まえ、株主様への安定的な配当と今後の事業展開や内部留保の状況などを総合的に勘案し決定いたしております。

また、当社グループは、年１回の剰余金の配当を行うこととしており、この決定機関は会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によること、また、中間配当並びに基準日を別途定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款にて定めております。

なお、当期の配当につきましては、特殊要因を除外した上での配当性向を踏まえて総合的に勘案した結果、15円とさせていただきます。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、誠実な精神をもって新たな価値創造につとめ、世界の人々に「驚きと感動」を与える映像コミュニケーショングループを目指すことを経営理念に掲げ、これらを実現するためにコーポレート・ガバナンスをグループ経営における重要課題の一つであると認識し、経営の透明性向上、コンプライアンス遵守及び意思決定の迅速化を追求すべく各種施策に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)　会社の機関の基本説明

a． 取締役及び監査等委員会ならびに取締役会について

当社は、取締役会の監査機能を一層強化し、経営の迅速な意思決定を確保することを目的に、会社の機関を監査等委員会設置会社としております。当社の監査等委員会は、委員長である社外取締役の千葉理、及び社外取締役である山川丈人、中沢ひろみの計３名の監査等委員である取締役によって構成し、業務執行取締役に対する監査・監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

取締役会は、提出日現在、議長である代表取締役会長の長瀬文男、代表取締役社長の長瀬俊二郎、取締役の梅田英士、中村昌志、社外取締役の村上敦子、監査等委員である社外取締役の千葉理、山川丈人、中沢ひろみの計８名によって構成し、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。監査等委員会設置会社においては、定款に規定をすることにより、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができますが、当社においては、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定められた事項のほか当社グループの経営上の重要事項について審議および決議しております。

2025年３月期には計12回開催されており、中期経営計画の策定、構造改革、事業再編、サステナビリティの活動方針、決算(月次・各四半期)に関する報告等、グループ経営上の重要事項について審議が行われました。個々の取締役の出席状況については次のとおりでした。

(注) １．森田正和氏は、2025年６月26日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。

２．中村昌志氏は2024年６月に取締役に就任しましたので、開催回数の記載は他の取締役と異なります。

b． 執行役員制度ならびにグループ経営会議について

当社は、意思決定の迅速化と外部環境への的確な対応を図るため、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を採用しております。提出日現在、執行役員は以下のとおり計５名を任命しております。

当社においては、業務執行に関する意思決定機関としてグループ経営会議を設置しており、毎月２回開催また必要に応じて随時臨時開催しております。グループ経営会議は、議長である長瀬俊二郎社長執行役員、ほか執行役員の計４名にて構成しており、グループ経営会議規程に基づき、当社グループの重要な事業課題の検討と方向づけを行うとともに、当社の取締役会に付議すべき企業戦略等の中長期的課題、喫緊の重要な事業課題の審議を行っております。

c． 人事諮問委員会について

当社は、役員人事・処遇に関わる運営の透明性の一層の向上を目的とし、取締役会の諮問機関として人事諮問委員会を設置しております。人事諮問委員会では、当社の取締役(社外取締役を含む)の選任、解任、取締役の個人別報酬、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る方針について、審議・検討を行い、取締役会に報告を行っております。なお、提出日現在、「人事諮問委員会」は、委員長である代表取締役会長の長瀬文男、社外取締役である村上敦子、監査等委員である社外取締役千葉理、山川丈人の計４名により構成されております。

当事業年度の人事諮問委員会は２回開催し、以下の内容について審議いたしました。

・個別役員の基本報酬及び業績連動報酬の支給について

・グループ執行役員の選任について

・役員体制及び新任役員選任について

個々の取締役の出席状況については次のとおりでした。

2)　会社の機関及び内部統制の仕組み

　(2025年６月26日現在)

③　企業統治に関するその他の事項

1)　内部統制システムの整備の状況

会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備については、取締役会において整備すべき体制を以下のとおり決議し、同決議のもと整備を推進しており、年度毎にその進捗状況をレビューし見直しを行っております。

a．取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役会において企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。また、その徹底を図るため、総務部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を行うほか、コンプライアンス上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置しております。

また、当社は社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

b． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

法令及び社内諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し、保存しております。取締役は常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

c． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部門を統括部門としてリスク管理体制を構築しております。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止しております。

d． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

イ．職務権限・意思決定ルールに関する社内諸規程の制定

ロ．執行役員制度の採用

ハ．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算設定、及びＩＴを活用した業績管理の実施

ニ．取締役会及び諸会議による業績の定期的なレビューと改善策の実施

e． 当社及びグループ会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)における業務の適正を確保するための体制

当社は、持株会社として全体最適の観点から必要な経営資源配分を行います。またグループ会社管理規程に従い、各社の自主性を尊重しつつ、以下のとおりグループ各社の業務の適正を確保しております。

イ．経営上の重要な事項に関しては、当社への協議又は報告を求めるとともに、グループ各社から事業計画等の報告を定期的に受けております。

ロ．当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、グループ各社との連携により、当社グループ全体のリスク管理を行っております。

ハ．グループ中期経営計画の策定とそれに基づくグループ各社の業績目標と予算設定、及びＩＴを活用した業績管理を実施することで、グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。

ニ．当社グループ全体を対象とするコンプライアンス通報・相談窓口を設置し、これを周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保しております。

ホ．業務監査室は、当社グループの内部監査を適時行っております。

f． 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施しております。

g． 監査等委員会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及びその従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務執行のため、監査等委員会室を設置して、監査等委員会補助スタッフを置くこととし、そのスタッフの人事考課及び人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

h． 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営上の重要な事項その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス通報・相談窓口による通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。監査等委員会から報告要請があったときには、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員は速やかに監査等委員会に報告するものとしております。

また、当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役又は従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

i． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人、業務監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、相互の連携を図っております。

また、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、請求にかかる費用が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担しております。

2)　リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理に関わる情報の一元化と共有を目的に、代表取締役社長を委員長、総務部門を事務局として、グループ全社で選任されたリスク管理責任者により構成されるグループリスク管理委員会を組成しております。

3)　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役でない取締役(以下、「非業務執行取締役」といいます。)及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該非業務執行取締役及び監査役の、契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

4)　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項、並びに毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことにつき、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25.0％)

(注) １．当社は、監査等委員会設置会社であります。

２．取締役　村上敦子は、社外取締役であります。

３．取締役　千葉理、山川丈人、中沢ひろみは、監査等委員である社外取締役であります。

４．所有株式数には、IMAGICA GROUP役員持株会における2025年３月31日現在の各自の持分を含めた実質株式数を記載しております。

５．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

６．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

　　補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

①　社外取締役

1)　社外取締役の員数並びに社外取締役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社は提出日現在、社外取締役４名(うち、監査等委員である社外取締役３名)を選任しております。

社外取締役である村上敦子氏は、グローバルビジネスを推進する日本企業における財務担当者としての豊富な経験とファイナンス面の高い見識に基づき、当社経営全般に対する助言を行っており、業務執行者から独立した客観的な立場において、重要な意思決定等に対する監督機能を果たすことが期待されることから、社外取締役として選任しているものであります。なお、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の千葉理氏は、弁護士及び複数の企業での社外監査役や法律顧問として培われた知識、経験に基づき、経営に対する適切な監査・監督を遂行しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献が期待されることから、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の山川丈人氏は、グローバル企業の経営における豊富な経験と高い見識に基づき、経営に対する適切な監査・監督を遂行しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献が期待されることから、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の中沢ひろみ氏は、公認会計士及び大手企業での監査役、監査等委員として培われた知識、経験に基づき、経営に対する適切な監査・監督を遂行しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献が期待されることから、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。

2)　社外取締役及び監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、必要な情報の提供や説明を受けており、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに取締役会に出席し、独立性・実効性の高い監査を行います。加えて、業務監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。

3)　社外取締役及び監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方

当社は、独立社外取締役の独立性については、金融商品取引所が示す独立性判断基準等に基づき判断しております。また、独立社外取締役の選任にあたっては、人事諮問委員会での審議及び取締役会における十分な議論を通じて取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定しております。

4)　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係について

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通じて業務監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、定期的な会合や意見交換会を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、委員長である社外取締役の千葉理、及び社外取締役である山川丈人、中沢ひろみの計３名の監査等委員である取締役によって構成し、2025年３月期には計13回開催されており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりでした。

監査等委員会においては、監査計画及び業務分担に基づき監査活動を行い、取締役及び使用人の業務執行状況、内部統制の整備・運用状況、主要なグループ会社の管理状況、会計監査人の評価等の審議が行われました。

＜監査等委員会の重点監査項目と検討した主な事項＞

　取締役会の実効性と監督機能の発揮

　　・新中期経営戦略の策定プロセスにおける大局的な審議の状況

　　・当社グループの事業の主要なリスクに関する審議(特にＭ＆Ａに関する審議)の状況

　　・実効性評価で認識された課題への改善取組の状況

　グループ・ガバナンスの体制の整備と向上

　　・グループ・コンプライアンス体制の実効性確保の状況

　　・グループ各社における経営管理(リスクマネジメント含)状況

　　・海外子会社ガバナンスの整備と実効性確保の状況

　サステナビリティ経営の体制の整備と推進

　　・当社グループのサステナビリティ課題の分析と取組状況

　　・非財務目標(人的資本及び気候変動等)へ向けた取組状況

　　・中核人材の育成、エンゲージメント、人事・労務諸施策の状況

また、監査等委員会では、社内の重要会議に出席、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人との情報交換等を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、社長直轄の独立した内部監査部門として、「業務監査室」を設置して専従者３名を置いております。同室は当社ならびにグループ会社を対象として、内部監査規程及び年間監査計画に基づき、重要決裁事項及び法令・規程の遵守状況の確認、事業効率性に関する監査等を実施しております。

監査結果の報告に関しては、業務監査室から社長に対して全監査結果を報告するとともに、監査結果によっては必要に応じて当該部署に書面にて業務の改善勧告を行い、必要なフォローを実施しております。また、業務監査室が取締役会に対して定期的に直接報告を行っていることに加えて、監査等委員会に対して内部監査報告書を都度回付するとともに、定期的に会合をもち、監査要点の検討等の協議を適宜行っております。これらの方策によりデュアルレポーティングラインを構築しており、内部監査の実効性の確保に努めております。

監査等委員会と会計監査人の相互連携といたしまして、監査等委員会は会計監査人から会計監査計画とその実施状況の報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項について協議を行っております。

また会計監査人、監査等委員会及び業務監査室との間で三様監査打合せを定期的に実施し、意見交換等、緊密な相互連携の強化に努めております。

 ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

會田　将之

本間　愛雄

玉木　祐一朗

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、會田　将之氏、本間　愛雄氏、玉木　祐一朗氏の３名であり、継続監査年数はいずれも７年以内であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名であります。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の「会計監査人の評価基準及び選定基準」に照らし、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社グループのグローバルな活動全体を一元的に監査する体制を有しており、新たな幅広い視点で効果的かつ効率的な監査を実施できるものと判断したことによります。

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価基準及び選定基準」を策定しており、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応した監査体制が整備されていること等を確認し、監査実績を踏まえた上で総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(ａ．を除く)

(前連結会計年度)

当社における非監査報酬の内容は、税務関連業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査報酬の内容は、税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査及び内部統制監査の業務内容について工数等に基づく見積りを会計監査人から受領し、その内容を見た上で世間水準等も考慮しながら、会計監査人と協議し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な書類を入手し報告を受け、前期の監査遂行の状況、当該期の監査計画及び監査報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、取締役会において定めた報酬規程に基づき人事諮問委員会における審議結果や提言を踏まえて、取締役会で決定しております。また監査等委員である取締役の報酬等は監査等委員である取締役の協議により決定しております。その総額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役には、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。また、役員退職慰労金制度については廃止しております。

当事業年度においては、2024年６月25日の取締役会にて、代表取締役社長 兼 グループＣＥＯ長瀬 俊二郎に監査等委員を除く取締役及び執行役員の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、上限額の範囲内における、監査等委員を除く取締役、執行役員に対する個別報酬額、その支給開始日及び支給期間であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役、執行役員の担務の評価を行うにはグループＣＥＯの役割を担う代表取締役が最も適しているからであります。

当事業年度の人事諮問委員会は２回開催し、役員報酬等に関して以下の内容について審議いたしました。

・個別役員の基本報酬及び業績連動報酬の支給について

・グループ執行役員の選任について

・役員体制及び新任役員選任について

また、役員報酬に関する取締役会の活動内容は以下のとおりです。

・取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の決議

・取締役の個別報酬に関する決議

当社においては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が規程に基づき作成した報酬案を、人事諮問委員会の諮問を経て取締役会で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

(2024年度における役員報酬の内容及び決定方法)　

・報酬の構成比率　

基本報酬：業績連動報酬：譲渡制限付株式報酬＝100：33：33

(注)業績達成度等が計画どおりであった場合の目安。

・基本報酬の決定方法

基本報酬については、経営責任やグループ経営への影響の大きさに応じて、各役員の役位ごとに設定しております。

・業績連動報酬

業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、連結業績に基づきのれん償却前営業利益及び、成長性、収益性を可視化するＫＰＩポイントを用いて算出しております。

　基本報酬　×　のれん償却前営業利益ポイント(％)　×　ＫＰＩポイント

ＫＰＩポイントは「成長性」として「売上高前年比」、「収益性」として「営業利益率」、「経営効率性」として「投下資本利益率」、「資金創出力」として「フリーキャッシュフロー」等の基準で構成されております。

2023年度の実績に基づく2024年度の変動報酬率

・譲渡制限付株式報酬

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、導入目的に適した指標として、事業活動の利益を示す税金等調整前当期純利益に基づく税前利益係数を用いて算出しております。

基本報酬  　×　  税前利益係数　×　 33％ (固定係数)

2023年度の実績に基づく2024年度の株式報酬率

2024年度譲渡制限付株式報酬実績(2024年７月25日交付)

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記の取締役報酬の支給実績は、その合算が、第44回定時株主総会(2017年６月28日)決議による取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額である年額500,000千円以内(内、社外取締役分は50,000千円以内、同定時株主総会終結時の取締役員数(監査等委員である取締役を除く)は６名、内社外取締役は１名)、監査等委員である取締役の報酬限度額である100,000千円以内(同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役員数は３名)であります。また、第45回定時株主総会(2018年６月26日)決議による譲渡制限付株式報酬の出資財産とするための金銭報酬限度額である年額200,000千円以内であります。(同定時株主総会終結時の対象取締役員数は６名)。

２. 取締役全員について上記の役員報酬以外の報酬の支払はありません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社が保有する株式は、純投資目的である投資株式はなく、全て純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)であります。政策保有株式については、事業提携や取引関係の強化、情報収集の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄ごとに、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを精査し、毎年取締役会において保有の適否を検証しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ります。

また、株主としての権利を行使すべく、全ての議案に対して議決権を行使することとし、保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄ごとに、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを精査し、毎年取締役会において検証しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組として、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、また各種研修への参加等により情報収集及び共有化に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）