日本金属株式会社（5491） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第115期、第116期、第117期及び第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第114期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第114期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数の（　）は、平均臨時従業員数であり、外数であります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第115期の期首から適用しており、第115期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は1930年11月に東京府北豊島郡岩淵町（現在の東京都北区神谷）にて「東京伸鐵所」（後の王子工場）として創立され、わが国ではじめてみがき帯鋼の製造に着手し、1937年には従来輸入にのみ依存していた特殊鋼の帯鋼製造をも開始しました。その後、1939年11月に日本特殊鋼材工業株式会社（資本金750万円）として株式会社に改組されました。

　その後の変遷は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社と子会社８社及び関連会社１社で構成されており、冷間圧延ステンレス鋼帯、みがき特殊帯鋼及び加工品の製造、販売のほか、これらに付帯する事業を営んでおります。

　当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであり、これらは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) みがき帯鋼事業

当社で製造した冷間圧延ステンレス鋼帯及びみがき特殊帯鋼は、主として連結子会社日金スチール㈱が販売し、連結子会社 NIPPON KINZOKU (THAILAND) CO.,LTD.、NIPPON KINZOKU (MALAYSIA) SDN.BHD.及び日旌鋼鉄貿易（上海）有限公司並びに非連結子会社日金ヤマニ㈱も一部販売しております。また、製造工程の一部については、連結子会社日金精整テクニックス㈱に加工依頼しております。

(2) 加工品事業

当社で製造した型鋼製品等は、連結子会社㈱セフを経由して、一部販売しております。

電磁製品は連結子会社日金電磁工業㈱から仕入れており、一部の製品については、日金電磁工業㈱が関連会社播磨電子㈱に製造を委託しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当します。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有割合」欄の（　）内は、間接所有で内数であります。

５．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業部門に区別できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業部門に区別できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループの日本金属労働組合は、上部団体に加入しておらず、自主的な活動を行っております。

　2025年３月31日現在の組合員数は401名であります。

　なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号及び２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パート労働者については、正社員の所定労働時間（１日７時間半）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しています。

４．当社は、職位及び職掌により異なる賃金水準を設定しており、男女では職位及び職掌の人数分布に差があるため、賃金差異が生じております。

　　（課長以上における女性割合0.0％、交替勤務者（夜勤・深夜手当等を加算）における女性割合0.0％）

　　なお、女性管理職がいない背景としては、2015年より女性総合職の新卒採用を本格的に開始し、管理職昇格に至っていないことが挙げられます。

５．日金精整テクニックス株式会社は、常時雇用する労働者数が100人以上300人以下の事業者のため、管理職に占める女性労働者の割合及び男性の育児休業等取得率の記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、

１．社会との共生、地球環境の保護に努め、社会的責任を果たします。

２．「象の歩む道」には踏み込まず、付加価値の高い製品で社会に貢献します。

３．技術の向上と革新を継続し、品質とサービスで、お客様のマインド・シェアNo.１を目指します。

４．社員の個性を尊重し、自由闊達な風土のもと、活力ある会社を目指します。

　以上の経営方針のもと、いかなる環境の変化にも耐え得る個性的な企業体質の構築に努めます。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

　世界経済は、ウクライナや中東地域などで不安定な国際政治情勢が続いていることに加え、米国を中心とした保護貿易政策の拡大、原材料・エネルギー・副資材・物流の価格の高止まりなどのインフレ圧力も継続し、不透明な状況が続くことが予想されます。国内経済におきましても、実質賃金の上昇を受けて個人消費が持ち直し、緩やかな景気回復が継続することが予想されるものの、コストプッシュ要因での諸コストの上昇や金融政策の見直しによる政策金利の上昇などが見込まれます。また、中長期的にも、産業構造の変化や国際競争の激化など、今後も厳しい事業環境が続くものと想定しております。

　このような状況の中、引き続き原材料などの諸コスト上昇を反映させた販売価格の是正、徹底したコストダウン、品質向上、生産効率の改善など全社的な収益改善活動を継続し、業績の向上に努めてまいります。

　次期の見通しにつきましては、当連結会計年度において継続した国内サプライチェーン間での自動車部品の在庫調整が進展し、需要の回復が見込まれますが、EV化が加速的に伸長する海外での非EV車の販売不振や、中国経済の成長率鈍化などを背景とする世界経済の停滞予想により、当社グループの事業環境は不透明で厳しい状況が継続すると見込まれます。また、原材料などの諸コストの上昇等を反映させた販売価格の是正につきましても、その価格が反映されるまでのタイミングの遅れなどもあり、業績の本格的な改善は下期にずれ込むものとの予想から、第２四半期（累計）では損益が均衡するに留まるものの、通期における連結業績の売上高は53,400百万円、営業利益900百万円、経常利益600百万円、親会社株主に帰属する当期純利益500百万円としております。当社グループとしましても、できる限りの対策を取って業績の早期改善に努めてまいります。

　なお、当社グループは、第11次経営計画「NIPPON KINZOKU 2030」（10カ年計画）の「ターゲットアイテム拡大・事業化」と「高収益体質の実現」をコンセプトとした第３フェーズ（2025年度～2029年度）のスタート年度となる第119期を迎えました。

『人と地球にやさしい新たな価値を共創するMulti & Hybrid Material企業』をビジョンに掲げ、生活様式や次世代技術が急速に変化していくことが予測される中、「マルチ＆ハイブリッドマテリアル（多種多様な素材を活用する）」、「ニアネットシェイプ（最終製品形状に近い複雑な成形加工を実現する）」、「ニアネットパフォーマンス（最終製品に要求される性能を素材・部材で実現する）」をキーワードに、当社の原点である圧延技術と加工技術を極め、新たなニーズに対応する新技術・新製品を主力に事業構造を変革し、当社独自の環境配慮製品であるエコプロダクトの販売強化など、競合他社との差別化を図ってまいります。さらに、全てのお客様、取引先並びに当社グループ会社とのリレーションシップを深化させていくことで、更なる成長を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）気候変動

　当社グループは、世界各地で異常気象による大規模な自然災害が多発する中、気候変動課題について取り組むべき重要課題であると位置づけ、企業理念、経営方針、環境理念、環境方針に基づき、2020年度からスタートした第11次経営計画「NIPPON　KINZOKU 2030」における「人と地球にやさしい新たな価値を共創するMulti & Hybrid Material企業」というビジョンのもと、カーボンニュートラル社会の実現への貢献と持続的な企業成長を実現する取り組みを推進してまいります。

①ガバナンス

　当社グループは、気候変動課題を取り組むべき重要課題として位置づけ、取締役社長を委員長とする「環境委員会」（年２回開催）において、気候変動課題に対する取り組みの方針、具体的な対応策の検討や活動の進捗状況について確認を行っております。

　「環境委員会」にて検討・協議された重要課題については、「取締役会」に報告・上程され、当社グループの重要な経営課題として審議し、気候変動課題への取り組みの管理と監督を行っております。

　また、気候変動課題に関わる取り組みの実務は、「環境委員会」の下部組織である「カーボンニュートラル分科会」にて行っており、議長はエネルギー管理統括者である技術本部長が務め、全社を横断した構成員でカーボンニュートラル・省エネルギーに関する取り組みを推進しております。

②戦略

　「1.5℃」及び「４℃」の外部シナリオを用いて、2050年までの気候変動による各事業への影響を分析することにより、当社グループの気候変動リスク・機会を特定し、対応策を検討しました。

シナリオ分析は、次のとおりであります。

※ 上記表の時間軸は、短期：０～３年、中期：４～10年、長期：11年～ としております。

※ [財務的影響度の定義]

大：年間十億円以上の売上の増減もしくは損失又は利益といった業績に大きな影響を及ぼす可能性があるリスク・機会

小：年間数億円の売上の増減もしくは損失又は利益など、業績に一定の影響を及ぼす可能性があるリスク・機会

③リスク管理

　当社グループでは、気候変動課題を含む環境に関連するリスク管理等に関する施策、情報を議論・検証・共有する場として、環境委員会を設置しております。同委員会で当社グループ内に潜在するリスク及び機会についての影響度と発生可能性を検証し、リスク評価を行った上で、その対策などについて議論、検証などを行い、特に重要な経営リスク及び機会と判断したものについては、取締役会に報告・上程しております。

　なお、気候変動課題に係るリスク管理等の実務については、環境委員会の下部組織で、組織を横断したメンバーで構成されたカーボンニュートラル分科会にて行っております。同分科会では、環境委員会で決定した方針・指示に基づき気候変動課題への取り組みを行い、その取り組みの進捗状況と顕在化した課題について環境委員会へ報告を行っております。

④指標及び目標

　当社は、カーボンニュートラル社会の実現に向けて、３つのステップに分けて目標を策定いたしました。

Step １ では、2030年までに基準年※１比で、Scope１,２※２のCO₂排出量を30％削減します。

Step ２ では、2040年までに基準年比で、Scope１,２のCO₂排出量を48％削減します。

Step ３ では、2050年までにCO₂排出量をNet Zeroを目指します。

Scope３※２の削減は、当社エコプロダクト（環境配慮製品）の使用によるお客様のCO₂排出量の削減貢献分を加味したものとなります。Scope３の中間目標は現在算定中で、早期公表を目指しています。

※１ 基準年は、政府宣言2013年にて設定。

※２ 温室効果ガス（GHG）排出量の算定と報告の国際基準であるGHGプロトコルにおけるScope１，２，３のこと。

CO₂排出量削減目標・活動方針は、次のとおりであります。

※ 経済産業省が策定した「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」で成長が期待される14の重要分野のこと。

　 なお、連結グループにおける記載が困難であるため、連結グループにおいて主要な事業を営む提出会社単体の記載としております。

（２）人的資本

　当社グループは、経営方針及び第11次経営計画「NIPPON KINZOKU 2030」に掲げる重要な方針である「活力ある会社・活力ある職場づくり」に基づき、社員一人ひとりの心身の健康状態を維持・向上させることが、個人並びに組織のパフォーマンスを最大化するために重要であると考えております。

　こうした考えのもと、社員の良好な健康状態を基盤とした「いきいきと働くことができる」会社・職場づくりを重要テーマと認識しており、この取り組みを継続することによって、当社グループが将来にわたって社会に貢献し、目標達成・成長に資するものと考えております。

①戦略

　「活力ある職場づくり」を実現するため、第11次経営計画「NIPPON KINZOKU 2030」では、「活力ある職場づくりと人材強化」を基本方針に掲げ、次の人材育成方針のもと、会社と社員が共に成長し支え合う好循環を目指しております。

■日本金属人材育成方針

１．経営戦略を実現し、競争力を確保するための中長期的人材の育成

２．問題解決に積極的に取組む人材の育成

３．自己啓発、OJTを主軸とした教育風土の醸成

　また、社員の心身の健康状態を維持・向上させる取り組みとして、2019年度より「健康経営」を推進しています。メンタルヘルスケアや健康維持増進活動の継続によって、「健康優良企業 銀の認定」取得のほか、「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に５年連続（2021～2025）で認定されております。

　なお、連結グループにおける記載が困難であるため、連結グループにおいて主要な事業を営む提出会社単体の記載としております。

②指標及び目標

　「活力ある職場づくり」の主な指標として、人材育成、いきいきと働ける職場環境、健康経営の３項目を掲げております。

主な指標（目標及び実績）は、次のとおりであります。

（注）１. 男女の賃金格差については、従業員の状況にて記載しているため、ここでは省略しております。

２. 連結グループにおける記載が困難であるため、連結グループにおいて主要な事業を営む提出会社単体の記載としております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生に備えての対策を講じていく予定であります。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 景気変動について

当社グループの製品は、直接あるいは顧客を通じて間接的に、全世界の様々な市場で販売されております。従って、日本、北米、欧州、アジア等の主要市場における景気後退などは当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの製品の多くは、主に自動車業界に納入されており、EVやCASEの進展による需要構造の変化の影響等を受ける可能性があります。

(2) 金利及び為替の変動について

当社グループは、海外売上高比率が23.8％で、顧客を通じたものを含めると相当な比率となり、また、在外子会社の財務諸表は現地通貨建で作成されているため、為替変動の影響を受けます。さらに、当社グループは、金利変動の影響を受ける可能性もあります。従って、急激な金利及び為替相場の変動等が、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新製品開発について

当社グループは、魅力ある新製品を開発するため、継続的な研究開発投資を積極的に行っております。しかしながら、技術の急速な進歩や顧客ニーズの変化により、期待通りに新製品開発が進まない場合、将来の成長と収益性を低下させ、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 価格競争について

当社グループが属しているステンレス業界の需要及び価格動向は、国内外の景気動向やユーザーの需要動向、国内外メーカーの市場参入・拡大・強化による競争激化、為替相場の変動、海外各地域の政治的、経済的又は法的環境等により当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 海外販売に潜在するリスクについて

当社グループは、販売の一部を中国やアジア諸国並びに欧米諸国に対して行っております。これらの海外市場への販売には、1)予期しない法律又は税制の変更、2)不利な政治又は経済要因、3)テロ、戦争、その他の社会的混乱等のリスクが常に内在されております。これらの事象が起これば、当社の事業の遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 主原料の供給体制について

当社グループは、主原料をグループ外の企業から供給を受けております。これらの供給元企業が、災害等の事由により、当社グループの必要とする数量を予定通り供給できない場合、生産遅延、販売機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 主原料の仕入価格の変動について

当社グループが取扱う製品の主原料は、主にステンレス鋼であります。価格については、国内外の鋼材需給の動向や原燃料生産国における資源政策、自然災害、国際紛争、投機的取引等に起因する相場変動、為替変動等により、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 製品の欠陥について

当社グループは、厳格な品質管理基準にのっとり各種の製品を製造しております。しかし、すべての製品について欠陥がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産について

当社グループは、研究開発等によって得られた成果については、特許、意匠及び商標等産業財産権によるか当社独自技術（ノウハウ）として当該技術の保護・管理を図っております。しかし、特定の地域においては産業財産権による保護が充分でなく、第三者が当社グループの知的財産を使用し類似製品を製造することを効果的に防止できない可能性があります。また、当社グループの将来の製品又は技術が、他社の産業財産権を侵害しているとされる可能性があります。

(10) 公的規制について

当社グループは、事業展開する各国において、事業・投資の許可、関税をはじめとする輸出入規制等、様々な政府規制・法規制の適用を受けております。これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの事業活動が制限され、コストの増加につながる可能性があります。従って、これらの規制は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 災害等のリスクについて

当社グループでは、地震や洪水等を含めた防災対策を徹底しており、過去の自然災害発生時にも事業への影響を最小限に止めた実績があります。しかし、想定を超える大規模な自然災害が発生した場合には、停電又はその他の中断事象による影響を完全に防止又は軽減できない可能性があります。

また、生産設備等において、電気的又は機械的事故、火災や爆発、労働災害等が生じた場合には、一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延すること等により費用や補償の支払が発生するとともに、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生するなどして、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 人材の確保について

新技術及び新商品の開発及び製造には、有能な技術者及び熟練技術者の確保が重要であります。当社グループでは、有能な技術者の確保に注力し、また熟練技術者の育成を図っておりますが、有能な人材確保及び育成を継続できない場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性について

当社グループは、生産設備や土地等の固定資産を有しておりますが、経営環境の変化等により固定資産の収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなった場合、減損損失を計上することとなり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、将来の課税所得の見積りに基づき繰延税金資産を計上しておりますが、経営環境の変化等により将来の課税所得の見積り等に変動が生じた場合、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度のわが国経済は、実質賃金の改善やインバウンド消費の拡大など緩やかに持ち直している一方で、物価高騰により個人消費が伸び悩み、建築分野では建設コストの上昇や人材不足による計画の見直しなど不安定な状況が継続いたしました。また、世界経済は、不動産市場や個人消費の停滞などを背景に中国経済での回復が遅れており、ウクライナや中東地域での地政学的リスクの長期化に加え、米国による自動車・鉄鋼製品などへの追加関税政策など、経済の先行きに対する不透明感が増す状況が継続しております。

　ステンレス業界におきましては、当社グループの主要な市場である自動車分野において、国内では自動車メーカーの認証問題により自動車生産台数が低迷し、海外では中国市場の停滞や世界的に普及が進むEV化への対応が遅れた日本車の販売が減速するなど、厳しい事業環境が継続いたしました。

　このような状況のもと、当社グループでは、原材料、エネルギー、副資材、物流などの高騰する諸コストを適時反映させた販売価格の是正、販売費及び一般管理費を含む事業コストの徹底した削減、生産効率や品質の改善など全社的な収益改善活動を継続してまいりましたが、自動車分野を中心とした需要回復の遅れにより生産・販売数量が大幅に減少した影響をカバーするには至りませんでした。

　この結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高は前期と比べ112百万円（0.2％）減収の51,298百万円となりました。損益面につきましては、営業損益は189百万円の損失（前期は1,095百万円の損失）、経常損益は474百万円の損失（前期は1,261百万円の損失）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、遊休地の譲渡による固定資産売却益1,822百万円を計上したものの、本社ビルの譲渡による特別利益として固定資産売却益4,232百万円を計上した前期に比べ841百万円（54.5％）減益の703百万円の利益となりました。

　セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

a. みがき帯鋼事業

　冷間圧延ステンレス鋼帯につきまして、当社の主力製品である自動車関連用途の国内向けは、下半期からは自動車メーカーの認証問題が解消に向かいましたが、新型車の型式指定の取得に時間がかかるなど新型車の投入がずれ込んだことなどにより、販売が伸びない結果となりました。また、海外向けでは、特に当社の主力輸出先である中国で当社製品のシェアが高い欧米車・日本車の非EV車からEV車、PHV車などの新エネ車へのシフトが進むなど、販売が低迷したことに加え、現地ステンレスメーカーが低コストを武器にシェアをさらに拡大したこともあり、主にモール向けの販売数量が大幅に減少しました。一方で、AIの普及によるデータセンターの拡大でサーバー用ハードディスクや精密ベアリング用途、ゲーム機や自動車、家電で使用されるコイン電池、新型ゲーム機向け機構部品などの電子部品関連の販売が回復しました。また、メタリック感を活かした黒加飾ステンレス鋼（ファインブラック）は、国内大手自動車メーカーの高級車（SUV・ミニバン）の外装モール用材への採用がさらに増加しました。2026年３月期以降、黒加飾ステンレス鋼は新製品のマット調（艶消し）ファインブラック仕様も採用が決定しており、今後さらに数量が拡大する見通しです。その他、医療関連は注射針用材でインスリンや肥満防止薬の注射針用途での需要増に伴うユーザーでの設備増強で、国内及び中国、インド向けで増加しております。当社の独自製品や独自技術に対する国内外の需要家への認知度向上を図るため、既存の販売ルートに加えて、プレスリリースを活用した国内、海外への情報発信を積極的に実施した結果、自動車関連がインドや東南アジア、医療関連が欧州や中国、インド向けに受注を拡大しています。

　みがき特殊帯鋼につきましては、ステンレス鋼帯と同様に自動車関連の販売数量が減少しました。また、主に建屋内装で使用する刃物用途で北米市場の政策金利引き上げを受けた住宅販売件数の減少に伴う販売減もあり、全体として販売数量は伸びを欠く結果となりました。

　原材料価格やエネルギー・副資材などの製造コストの上昇に対しては、全ての変動要因に対し販売価格へ反映させる指標を策定し、継続的に販売価格の是正に加えて、労務費増や物流費増などについても、国が示す「労務費転嫁の指標」及び「トラック運送事業の新しい標準的運賃」に基づき、販売価格の是正を進めました。さらに低収益品の販売価格の是正や差別化製品のエキストラ改定など、付加価値に見合った価格へ是正を進め、収益の維持に努めましたが、販売数量の大幅な減少による業績の悪化を避けることはできませんでした。

　以上の結果、みがき帯鋼事業の売上高は、前期と比べ92百万円（0.2％）増収の41,136百万円、営業損益は601百万円の利益（前期は418百万円の損失）となりました。

b. 加工品事業

　福島工場取扱製品につきましては、主力製品である自動車駆動部品用高精度異形鋼が自動車電動化の影響を受けた大幅な需要減を受け販売が減少しました。自動車駆動部品用高精度異形鋼は、需要減を受けた需要家の購買方針の決定を受け、2025年３月期の契約数量販売をもって終息することが決定しております。一方、半導体装置向けの産業機器製品や当社フォーミング部材が国の補助金制度を活用した住宅リフォームに継続採用されていることもあり堅調に推移しました。また型鋼製品は市場が縮小する中で、治水関連やエネルギー（LNG）関連用途などの獲得に加え、当社独自製品である異形鋼（Iバー）の販売が伸びたことで前年同様の販売を維持しました。その他、原材料価格や製造コストの上昇に対しては、鋼帯製品と同様に販売価格の是正を進めました。

　岐阜工場取扱製品につきましては、自動車関連で内燃機関（ICE）を有する自動車向け部品の販売減少が継続しましたが、文具向けでは当社ユーザーの製品在庫調整が完了し、受注は回復しております。また、医療機器、計測機器、分析機器や半導体製造装置向けで、従来の加工技術をさらに細径まで深化させ開発した内面高精度管が品質やコスト優位性及び米中貿易摩擦を背景として中国向け引き合いが拡大をしております。その他、生産時に使用する副資材の高騰に対する販売価格の是正も進めました。

　以上の結果、加工品事業の売上高は、前期と比べ205百万円（2.0％）減収の10,162百万円、営業利益は前期と比べ241百万円（43.4％）減益の315百万円となりました。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ5,187百万円減少の69,897百万円となりました。

　流動資産は、3,858百万円減少の38,693百万円となりました。これは主に、売上債権が2,828百万円、棚卸資産が合計で1,141百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　固定資産は、1,329百万円減少の31,204百万円となりました。これは主に、遊休地の売却等により有形固定資産が896百万円減少したことに加え、繰延税金資産が297百万円、投資有価証券が121百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末と比べ6,181百万円減少の42,040百万円となりました。

　流動負債は、1,457百万円減少の28,987百万円となりました。これは主に、短期借入金が1,738百万円増加したものの、仕入債務が2,510百万円、未払法人税等が644百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　固定負債は、4,723百万円減少の13,053百万円となりました。これは主に、長期借入金が4,780百万円減少したこと等によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末と比べ993百万円増加の27,856百万円となりました。

　株主資本は、703百万円増加の19,664百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が703百万円増加したこと等によるものであります。

　その他の包括利益累計額は、290百万円増加の8,191百万円となりました。これは主に、土地再評価差額金が88百万円、その他有価証券評価差額金が80百万円それぞれ減少したものの、円安の進行により為替換算調整勘定が412百万円増加したこと等によるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末の35.8％から4.1ポイント上昇し、39.9％となりました。また、１株当たり純資産額は、前連結会計年度末の4,012.92円から148.48円増加の4,161.40円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による収支と投資活動による収支を合わせると、2,917百万円の収入（前期3,993百万円の収入）であり、これに、財務活動による収支を加味すると、269百万円の支出（前期3,491百万円の収入）となり、前連結会計年度末に比べ資金は41百万円（0.3％）の減少となり、当連結会計年度末には11,834百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,209百万円の収入（前期203百万円の支出）となりました。これは主に、売上債権の減少2,947百万円（前期1,639百万円の増加）があった一方、仕入債務の減少2,623百万円（前期519百万円の減少）があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,708百万円の収入（前期4,197百万円の収入）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が1,106百万円（前期2,705百万円の支出）であった一方、有形固定資産の売却による収入2,616百万円（前期7,090百万円の収入）があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、3,187百万円の支出（前期502百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入による収入が2,960百万円（前期20百万円の支出）であったのに対し、長期借入金の返済による支出が6,002百万円（前期5,898百万円の支出）であったこと等によるものであります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。

(2) 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は販売価格によっております。

b. 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

c. 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

５【重要な契約等】

（固定資産の譲渡）

当社は、2025年２月25日開催の取締役会において、以下のとおり固定資産の譲渡について決議を行い、2025年２月28日に譲渡契約を締結いたしました。

（１）譲渡の理由

資本効率の向上、財政基盤の強化及び成長投資資金の確保を目的に、当社が保有する不動産の譲渡を行うものです。

（２）譲渡資産の内容

（３）譲渡先の概要

譲渡先との取り決めにおいて守秘義務があるため、公表を控えさせていただきます。なお、譲渡先は国内法人１社であり、譲渡先と当社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はなく、譲渡先は当社の関連当事者にも該当いたしません。

（４）譲渡の日程

①取締役会決議日　　2025年２月25日

②契約締結日　　　　2025年２月28日

③物件引渡日　　　　2025年２月28日

（５）業績に与える影響

本固定資産の譲渡に伴い、特別利益（固定資産売却益）として1,821百万円を計上いたしました。

「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（令和５年12月22日内閣府令第81号）附則第３条第４項の規定により、2024年４月１日前に締結した契約については、記載を省略しております。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループの研究開発活動費は、総額388百万円であり、環境に配慮した日本金属エコプロダクト製品を中心に新商品・新用途・新技術の研究開発を行っております。さらに、様々なニーズに適合する多種多様な素材を活用したマルチ＆ハイブリッドマテリアルや、最終製品形状に近い複雑な成形加工を実現するアネットシェイプ、最終製品に要求される性能を素材・部材で実現するニアネットパフォーマンス等の製品開発に注力し、同時に生産プロセス及び製造技術の確立・向上を進めております。

また、技術研究所では中長期的視野に基づく基礎研究と、開発部門及び製造部門が対象とする新商品の技術サポートを行い、新商品開発、新規事業化への展開を促進しております。

事業の種類別セグメントに関する研究開発活動を以下に示します。

(1) みがき帯鋼事業

冷間圧延ステンレス鋼帯では、電子機器の小型化・低背化ニーズに対応する表面絶縁ステンレス鋼 FI（Fine Insulation）仕上げを開発しました。

また、国内・欧米自動車メーカー向け高級車の外装モール用材には、メタリック感と深みのある黒加飾ステンレス鋼「Fine Black」や「マット調（つや消し）」などの意匠バリエーションを開発。弊社圧延技術による高い表面品質と、コイルによる連続加工メリットで、お客様の工程省略や歩留向上に貢献でき、高評価を得ております。

極薄電磁鋼帯関連では、地球環境的視点等から更なるモーターの高効率化や小型軽量化等が求められており、これらに適した素材として、高パワー密度（小型・高周波・高磁束密度）かつ、低損失（高効率）の素材を提供しております。

みがき帯鋼事業に係る研究開発費は、236百万円であります。

(2) 加工品事業

加工品事業では、各種産業で必要とされる機能部品やコスト削減に貢献する製品として、異形鋼（異形断面形鋼）製品、精密管、型鋼製品（冷間ロール成形）などを中心に研究開発を進めております。異形鋼は、独自の冷間圧延技術や専用設備を組み合わせ、鉄系から非鉄系まで様々な金属に対応した“冷間異形圧延製品”を、「Fine Profile（ファイン・プロファイル）」と命名し商標登録致しました。Fine Profileは、お客様の製造コスト削減、歩留向上、省資源・省エネルギーによるカーボンニュートラルの実現等に貢献します。

ステンレス精密管においては、お客様の内面研磨工程を削減できる、内面高精度小径厚肉管を開発。半導体製造装置などに欠かせないマスフローコントローラー（mass flow controller、流量制御機器）において、お客様に高品質と安定性を評価されております。

加工品事業に係る研究開発費は、152百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）生産設備の更新・維持・生産効率の向上を主目的としており、能力増加はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式5,964株は「個人その他」に59単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式900株（うち名義書換失念株900株）は、「その他の法人」に９単元を含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社の剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的な利益の還元を行うことを基本とし、業績や経済情勢などを勘案し、収益の向上、財務体質の強化を図ると共に、安定的な配当水準の維持に努めております。

当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当の基準日は、定款により毎年３月31日及び９月30日としております。また、前述の基準日のほか、取締役会の決議により基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当に関しましては、固定資産売却益を特別利益に計上したことなどにより利益計上できたものの、事業による営業損益の悪化に対する運転資金の手当てや新規事業に対する投資等の資金に備えるため、誠に遺憾ながら見送りとさせていただくことといたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「圧延事業とその加工品事業を中核に、新しい価値の創造を推進し、広く社会に貢献する。」を企業理念としており、この理念を実現するためのより良い手段としての統治機構の体制や利害関係者との関係のあり方や規律をコーポレート・ガバナンスと捉えて、その整備を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を選択しています。重要事項の決定や業務執行の監督を行う取締役会と会社すべての業務の監査を行う監査役・監査役会で構成されています。

取締役会は、提出日（2025年６月26日）現在、取締役社長 下川康志氏が議長を務め、その他、専務取締役 原田喜弘氏、常務取締役 山﨑修氏、取締役 山下匡史氏、取締役 長谷川伸一氏、社外取締役 小川和洋氏、社外取締役 永塚良知氏及び社外取締役 假屋ゆう子氏の計８名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督する機関と位置付け運用を図っております。また、取締役会の下部機関として、執行役員会及び経営戦略会議を設けており、執行役員会については原則月２回開催することにより、経営にかかわる審議の迅速化を図り、経営戦略会議については原則３ヶ月に１回開催し、経営に関する重要案件及び経営戦略に関する審議を実施しております。

取締役は、独立役員である社外取締役を除き、当社の業務に精通した者を選任し、業務執行の責任者も兼ねさせることで業務の執行にも当たっております。また、業務執行取締役の担当を適宜変更し、より経営情報の共有が図れるよう配慮し、より効率的な経営及びガバナンスが実践できるよう努めております。取締役会では各取締役に職務の執行状況を定期的に報告させ、各取締役が相互に監視・監督を行うと共に、社外監査役を含む複数の監査役による監査を受けつつ、取締役は適切な職務の執行をしております。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は計６名（内、社外取締役計３名）となります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役選定の件」が付議される予定です。これが承認可決された場合の取締役会は、取締役社長 下川康志氏が議長を務め、その他、専務取締役 原田喜弘氏、常務取締役 山﨑修氏、社外取締役 小川和洋氏、社外取締役 永塚良知氏及び社外取締役 假屋ゆう子氏の計６名の構成となります。

監査役会は、提出日（2025年６月26日）現在、常勤監査役 進藤紀充氏が議長を務め、その他、社外監査役 砂山晃一氏及び社外監査役 篭原一晃氏の計３名で構成されており、法令で定められた事項や各監査役による監査業務執行のための監査方法についての監査基準及びその他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する機関と位置付け運用を図っております。

監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うと共に、取締役社長及び他の取締役、内部統制部門、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換を含め連携を図っております。常勤の監査役については、主要な稟議書の回付を受け、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査すると共に、コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。

※社外監査役 浦上純一郎氏が2025年３月31日をもって辞任したことで監査役の法定員数を欠くこととなるため、2024年６月27日開催の定時株主総会にて補欠社外監査役として予選された篭原一晃氏が2025年４月１日をもって社外監査役に就任しております。

※常勤監査役 進藤紀充氏が2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結時をもって辞任する予定です。当社は、当該定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は計３名（内、社外監査役２名）となります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている監査役会の決議事項として「常勤の監査役の選任の件」及び「監査役会議長の選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の監査役会は、常勤監査役 山下匡史氏が議長を務め、その他、社外監査役 砂山晃一氏及び社外監査役 篭原一晃氏の計３名の構成となります。

当社の事業は、企業理念にもあるとおり、圧延事業とその加工品事業が中核です。これらの事業は長期的な視点での人材育成や設備投資が欠かせません。足下の事業展開と長期的な視点に基づく決定を行いながら会社を運営するには、業務に精通した取締役で構成される取締役会で業務の執行状況を報告させ、各取締役が相互に監視・監督を行いながら重要事項について決定していく体制がより合理的であると考えています。事業の執行状況についての適正性や重要事項の決定に際しては、事前及び事後に独立役員である社外取締役による取締役会内部でのチェックや、監査役・監査役会による監査が適切に行われるよう配慮しており、十分に監督・牽制がなされています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a) 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において業務の適正を確保するための体制を以下のとおり定め、効果的なシステムの構築を目指し活動を行っております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針

１）取締役会は法令遵守マニュアル整備の統括及び職務執行に伴う法令・定款の遵守状況の検証並びにより良い遵守体制の整備を行う取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。

２）各取締役は執行する職務が法令遵守マニュアル及び定款と照らして適法性・妥当性に疑義がないことを確認したのち当該職務を執行する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制構築に関する基本方針

取締役会は取締役の職務を①取締役会にて執行を報告すべき事項、②稟議により処理すべき事項、③前両者に属しない事項で文書（紙文書によるもの又は電磁的文書によるもの。以下、同じ。）に記録し保存すべき職務の三項目に区分し以下の取扱いを行う。

①に関する事項は、法令及び取締役会規則に従い議事録に記載し、法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。

②に関する事項は、稟議規程に従い稟議された文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。

③に関する事項は、部門業務規程類を各取締役が整備し、①及び②に該当しない事項で部門業務規程類に基づく業務の執行に関する文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。

３．損失のリスク管理に関する規定その他の体制構築に関する基本方針

１）各取締役は業務遂行に際し想定されうる損失のリスクを洗い出し、取締役会において全社的な損失のリスクの存在に係る情報を共有する。

２）各取締役は共有する損失のリスクを極小化するための規程類の整備を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築に関する基本方針

１）企業理念・経営方針を基盤として策定する経営計画及び年度経営計画に基づく職務の遂行にあたり、各取締役は実行組織をして目標達成に努めさせ、毎月１回以上開催する取締役会で、また取締役会のもとに設置し原則毎月２回開催する執行役員会にて必要に応じて、定期的に進捗状況のほか共有すべき情報の報告を行う。

２）業務執行の統制については取締役会規則に定める事項及びその付議基準を遵守し、議題に関する十分な資料が配付される体制を構築する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針

１）使用人が法令遵守マニュアル及び定款に従い職務執行する体制を強化するために、取締役会はコンプライアンス担当取締役を任命する。

２）各コンプライアンス担当取締役はコンプライアンス委員としてコンプライアンス委員会に所属し、取締役会及び監査役への法令・定款遵守状況の報告体制の確立並びに業務執行部門への法令遵守マニュアルの整備及び法令遵守体制整備指導命令の責任を連帯して持つ。

３）各コンプライアンス担当取締役は、使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度の周知と充実を図る。

６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制構築に関する基本方針

１）当社の取締役又は重要な使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣しその経営に参画することで個々の子会社の業務の適正性確保に努める。

２）国内の子会社については毎月１回以上、各社経営者に業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。

３）国外の子会社については毎月１回以上、各社経営者に営業に関する計数の状況報告書を提出させ、また毎年１回以上業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項に関する基本方針

１）常時１名は業務執行系統から独立した使用人を監査役の職務を補助すべき者として配置する。

２）実効ある監査体制確立のために、監査役より補助すべき使用人設置（増員）を求められた場合は、特段の事情がない限りその求めに応じることとする。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）業務執行系統から独立した部署として監査役室を設置し、当該使用人はそこに所属させる。

２）当該使用人は監査役以外の会社機関からいかなる指示命令にも服させないことを代表取締役は保証する。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて以下の必要な報告及び情報の提供を行う。

①　当社の内部統制システム運用に関する部門の活動状況

②　内部監査部門の活動状況

③　業績及び業績見通しの発表内容その他証券取引所等への適時開示書類の内容

④　内部通報制度の運用及び通報の内容

⑤　稟議書及び監査役より請求された会議議事録の回覧・配布

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役と各監査役との定期的な会合を持ち意見交換を行い、意思の円滑な疎通に努める。

２）常勤の監査役には執行役員会その他の重要な会議への出席を要請すると共に重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を回覧し、必要に応じ或いは要望に応じて取締役又は使用人から説明を行う。

３）監査役監査制度との有機的な結びつきを深めるべく内部監査制度の充実に努める。

b) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各部門にて事業内容に応じたリスクを想定し、リスク管理体制を構築することが最も効率的との考え方のもとに各部門でリスク管理体制を立案、形成しております。あわせてリスクの内容によっては、部門にとらわれない組織を必要に応じて設置し、その低減を図るべく活動を行う体制を構築し対処してまいります。

また、必要に応じ諸規程・規則を定め管理の充実を図っております。

c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社については、「関連会社管理規程」に基づき、株主総会付議事項や事業計画などについて管理本部長の決裁を義務付け、当社内部統制部門による内部監査を行い、また、月１回の「関連会社月次報告会」、年２回の「関係会社社長会」で必要事項の通知や情報交換を行い、適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。

d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、保険料の10％を被保険者が等分負担し90％を当社が負担しております。

e) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

f) 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定める予定です。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

g) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

h) 取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることを定款で定めております。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、同法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。

i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　株式会社の支配に関する基本方針

a) 基本方針

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、当社といたしましては、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支える関係者との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

b) 基本方針の実現に資する取組み

当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。この取組みは、上記a) の基本方針の実現に資するものと考えております。

「10ヵ年経営計画」等による企業価値向上への取組み

当社では、「日本金属グループは、圧延事業とその加工品事業を中核に、新しい価値の創造を推進し、広く社会に貢献します。」を企業理念とし、この理念のもと、当社の原点である圧延技術と加工技術を極め、圧倒的な差別化を実現する製品の開発・事業化を進めるために、2020年度から、「『人と地球にやさしい新たな価値を共創するMulti & Hybrid Material企業』～多種多様な素材を圧延・複合成形することで、最終製品に要求される性能を素材で実現し人と地球の未来に貢献します。～」 をビジョンに掲げ、

１．リレーションシップの深化

２．製造力の強化

３．次世代成長製品の事業化

４．独自技術による将来を見据えた商品開発

５．活力ある職場づくりと人材強化

を基本方針とする第11次経営計画を策定し実行しております。

第11次経営計画「NIPPON KINZOKU 2030」は、この先、技術の進化が劇的に加速しさまざまなことが急速に変化していくことが予測されるなか、10年後、さらにその先の変化に備え、そこで必要とされる新たなニーズに応え得る「ものづくり」の体制を構築するために10ヵ年の計画としております。

計画５年目である当事業年度は、「新アイテム事業化」と「安定収益基盤構築」をコンセプトとした第２フェーズ（2023年度～2024年度）の最終年度として、「マルチ＆ハイブリッドマテリアル（多種多様な素材を活用する）」、「ニアネットシェイプ（最終製品形状に近い複雑な成形加工を実現する）」、「ニアネットパフォーマンス（最終製品に要求される性能を素材・部材で実現する）」をキーワードに、新たなニーズに対応する新技術・新製品を主力に事業構造を変革し、競合他社との差別化を図ってまいりました。

今後も当社におきましては、中長期的視点に立ち、企業価値の拡大を目指してまいります。また、事業活動の遂行にあたりましては、すべてのステークホルダーから信頼される企業として、株主価値の向上に努めてまいります。

c) 不適切な者による支配防止の取組み

当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等の関係者との間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であると考えます。これら当社の事業特性に関する十分な理解なくして、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできないものと思われます。突然大規模買付行為がなされたときに、株主の皆様が短期間の内に買付に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模買付者及び取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、重要な判断材料であります。同様に、取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。

そこで当社取締役会は、議決権割合を20％以上とすることを目的とする大規模買付行為を行おうとする者は、事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を取締役会に提供すると共に、それを受けて取締役会としての意見を形成し、必要に応じて大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示を行うための期間を経たうえで当該行為を行うこととするルールを策定いたしました。このルールが遵守されない場合や基本方針に照らして不適切な支配により企業価値を損なうおそれがあると判断される場合は対抗措置を講じることのできる対応策（買収への対応方針）を2007年３月７日開催の取締役会にて導入し、直近では2022年６月29日開催の定時株主総会におきまして、買収への対応方針の期限を2025年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。その詳細につきましては、2022年５月25日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表し、この開示資料全文を当社ウェブサイトに掲載しております。

（URL https://www.nipponkinzoku.co.jp）

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収への対応方針）継続の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は、買収への対応方針を2028年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで継続する予定です。その詳細につきましては、2025年５月23日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収への対応方針）の継続について」として公表し、この開示資料全文を当社ウェブサイトに掲載しております。

（URL https://www.nipponkinzoku.co.jp）

d) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

取締役会は、上記取組みは、中長期的に企業価値を向上させる者への経営参画を妨げるものではなく、不適切な者による会社支配を防止することで、株主の皆様を始めとする関係者の利益を確保するためのものであり、基本方針に沿っていると判断しております。また、取締役会の恣意的な判断を防止するために、対抗策の発動にあたりましては要件を限定したうえで、業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役等で構成する独立委員会に発動の是非を諮問し、その結果を最大限尊重したうえで行うものとしております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容としては、経営計画の進捗状況、株主還元及び資本政策、コンプライアンス、コーポレートガバナンス（政策保有株式の保有適否の検証含む）、サステナビリティへの取り組み、重要性の高い設備投資案件等です。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席のほか、年間監査計画に基づき社内各部門及び当社グループ各社への往査（半期毎）等を実施し、取締役の職務遂行を監査しております。

なお、社外監査役 砂山晃一氏は、銀行での豊富な経験に基づく金融及び会計に関する知識を有しており、また、社外監査役 浦上純一郎氏は、現役の事業会社の財務部財務室長として、会計に関する豊富な知識や情報を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針、監査実施計画、内部統制システムの構築・運用状況、コンプライアンス体制の運用状況等です。

また、常勤監査役の活動としては、主要な稟議書の回付を受け、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査すると共に、コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。

※常勤監査役 進藤紀充氏が2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結時をもって辞任する予定です。当社は、当該定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は計３名（内、社外監査役２名）となります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役社長が直轄する内部監査部門（内部統制室専任５名）が、当社及び当社グループ内における不祥事等のリスク発生を未然に防止するため、業務プロセスの妥当性や業務実施の有効性の確認を行っております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善提案を行い、改善状況を報告させると共に改善後の状況を確認することで内部監査の実効性を確保しております。関係取締役と内部監査部門（内部統制室）においても、監査に関する意見交換に努め、必要に応じて取締役会に報告を行います。

また、監査役監査をサポートするため、監査役室（専任１名）を設置しております。

なお、監査役と会計監査人とは、定期的な会合及び往査の立会いのほか、必要に応じて、会計監査人より監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果などの報告を受けると共に、相互に監査に関する意見交換を行い監査情報の共有に努めております。監査役と内部監査部門（内部統制室）においても、内部監査に関する意見交換がなされ、監査役が必要とする時には、監査役及び監査役会へ内部監査の報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

三優監査法人

ｂ. 継続監査期間

15年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員：河合　秀敏

指定社員　業務執行社員：高島　知治

なお、継続監査年数は、７年以内のため記載を省略しております。

ｄ. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名、その他　９名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

　会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無等を勘案した結果、適任と判断し三優監査法人を会計監査人として選任するものであります。

　当社の都合による他、会計監査人に法令違反や公序良俗に反する行為等があり、会計監査人が継続してその職責を全うすることにつき疑義が生じた場合は、監査役会にて解任又は不再任することの検討を行います。

　監査役会は、解任又は不再任することを監査役会で決定した場合は、取締役会にその解任又は不再任を株主総会の議案とすることを請求いたします。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会において「会計監査人の選任、再任、解任、不再任の決定の方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）　当連結会計年度において、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が２百万円あります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額について、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などの検討を行った結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項に基づき審議のうえ、同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要については、基本報酬と業績報酬により構成され、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系としています。

基本報酬については、金銭による月例の固定報酬とし、職責を反映させるため、役位により基準額を決定しております。業績報酬については、当事業年度に係る支給はございませんが、１株当たり配当金50円以上を配当性向40％以下で達成した場合に、各期の最終利益の５％を目途に各取締役の基本報酬額に比例配分して算定された額の12分割した額を、金銭により１年にわたり毎月支給することとしております。また、基本報酬と業績報酬における支給割合は、職責、役位、業績等を総合的に勘案して設定いたします。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。なお、決定方針につきましては、取締役社長及び担当取締役作成による原案に基づき、取締役会における決議を経て決定しております。

取締役の報酬限度額は、1989年６月29日開催の第82期定時株主総会において、月額25百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。また、監査役の報酬限度額は、2004年６月29日開催の第97期定時株主総会において、月額５百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

取締役の報酬額は、取締役会の委任決議に基づき取締役社長 下川康志氏が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、担当取締役が作成した原案の決裁であり、これらの権限を委任した理由は、各取締役の職責等を総合的に勘案するには取締役社長が最も適しているからであります。また、基本報酬は役位により、業績報酬は指標により算定されることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社が、純投資目的以外の目的で保有する株式は、事業上必要とする株式かどうかを基本とし、銘柄ごとに関係部署が判定を定期的に行っております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、取引先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、事業上必要とする株式を保有する方針です。保有の合理性については、関係性を直接有する部署で定期的に検証するとともに、キャピタルゲイン／ロス、インカムゲインについても継続して測定しております。

　また、検証結果について、管理本部長及び取締役社長が確認し、銘柄ごとの処置を行う旨またその経過・結果を取締役会に適宜報告しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について次のとおり記載します。当社は政策保有株式について、関係性を直接有する部署で定期的に検証するとともに、キャピタルゲイン／ロス、インカムゲインについても継続して測定しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社関連会社が当社の株式を保有しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報等の入手を行っております。

(2) 将来の指定国際会計基準の適用に備え、書籍の購入及びセミナー等への参加を行い情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】