森尾電機株式会社（6647） 有価証券報告書 2025年3月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置づけており、今後の事業展開に必要な内部留保を確保し、将来にわたる安定配当の維持を重視しながら、業績に応じた適切な配当政策を実現していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的な配当の継続と当期の業績や経営環境の不確実性、事業の持続的成長等を総合的に勘案した結果、株主の皆様のご支援にお応えするため、10円増配し、１株当たり60円とさせていただきます。

また、内部留保資金につきましては、財務体質の維持・強化、将来の最適生産体制のための設備投資、新製品・新技術の研究開発等、当社の企業競争力強化のために活用してまいります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって、交通インフラの持続的な発展に貢献し、企業価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、経営体制を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

また、株主・投資家の皆様には迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行うとともに、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高めてまいります。

各機関における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。

（a）取締役会

当社の取締役会は、2025年６月26日現在、議長を務める代表取締役社長 菊地裕之、常務取締役 北澤公夫、常務取締役 大橋貢、取締役 平野了士、取締役 清水毅、社外取締役 鎌田伸一郎の取締役６名の構成となっており、運営面では、構成員である各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しております。

また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を１年にしております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の第93回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様であります。

（b）監査役会

当社の監査役会は、2025年６月26日現在、議長を務める常勤監査役 小山博史、社外監査役 堀勝彦、社外監査役 遠藤泰和の監査役３名の構成となっており、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督し、代表取締役社長と監査役との定期的な意見交換の場を持つ等、コンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。当事業年度において当社は監査役会を13回開催しております。

なお、2025年６月27日開催予定の第93回定時株主総会終結の時をもって、社外監査役 遠藤泰和が辞任するため、当社は2025年６月27日開催予定の第93回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、子安陽が社外監査役に就任します。

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるよう、取締役の責任を明確化し権限を強化することで、事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定ができる体制を構築しております。取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制が図られております。

当社の2025年６月26日現在の経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、主に取締役会及び監査役会が中心的な役割を果たしております。

取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

また、各監査役は、監査役会が策定した監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社及び事業所各部門の監査等を行い、監査役会に報告しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、緊急時基本対応規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、企業倫理と法令遵守意識の醸成を図り、企業活動の中での法令違反の未然防止に努めております。

当社の具体的なリスク管理体制としましては、取締役並びに各部長が出席する幹部会議等において、各部門間の業務遂行上発生が懸念されるリスク情報等を審議・識別し、評価のうえ必要に応じて取締役会に報告、提言しております。

また、内部統制に対する監査部署として経営者に直属する内部統制監査課を設けております。内部統制監査課では、監査役会及び会計監査人と連携をとり、各部門の業務運営状況の適正性及び会計処理の正確性等のリスク管理状況を監査し、各種リスクの発生予防を図るとともに、代表取締役社長及び取締役会に報告する体制としております。

c. 株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

１）基本方針の内容

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、鉄道車両や自動車・船舶関係の電気機器メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、①電装品や装置の開発設計の技術者集団として、豊富な経験とノウハウに裏付けされた技術力、②設計から販売まで、顧客のニーズを確実に捉えた製品づくりを可能とした一貫生産体制、③安全性を重視した製品を提供するための徹底した品質管理体制、④長年の間に築き上げた顧客との強固な信頼関係、⑤地球環境保全への貢献を意識した企業精神等が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされた時に、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画した時の経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が２）②に記載する本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

２）基本方針実現のための取り組み

①　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み

　当社は主に受注生産により事業を行っているため、主力の鉄道関連事業では国内・海外車両の代替需要及び新規需要の影響を大きく受けます。従って、経済環境による収益への影響を抑えるために、一貫生産体制の推進及び顧客のニーズを的確に捉えた製品供給を通じて、生産性の向上と収益体質の強化に取り組んでおります。具体的には、2023年４月に検査・品質管理プロセスのコスト削減、業務効率化、リードタイムの短縮に取り組むため、大型金属加工品や溶接部品のひずみが測定できる三次元測定機を導入しました。また、2023年12月には様々な形状の加工が可能で、効率的で緻密な作業が行えるワイヤ放電加工機を導入し、より正確で信頼性が高く、低コスト化による一貫生産体制の推進と強化に取り組んでおります。さらに、2024年10月には新型マシニングセンタ「MB-56VⅡ」を導入しました。「MB-56VⅡ」は、不要なときに周辺装置をオフにする「ECOアイドルストップ」を搭載しており、消費電力の削減ができます。さらに、タンク内で切削液を一定の速度で還流させることで、非加工時でも切削液内のスラッジ（不純物）を効率的に回収できる「スラッジレスタンク」を搭載しているため、切削液の交換頻度を大幅に削減し、切削液廃棄時の環境負担が軽減されます。

　2025年３月には、快適な職場環境づくりと災害防止の一環として2021年から始まった竜ヶ崎事業所西側傾斜地の保護工事（フリーフレーム工法）が完了しました。これにより、土砂崩れや崩落のリスクが大幅に減少し、周辺地域の安全が確保されることになりました。今後も、作業環境維持と改善を両立させながら、持続可能な地球環境保全への社会的責任を果たしてまいります。

　さらに、2024年３月には竜ヶ崎事業所において、新事務所棟を竣工しました。それにより、将来の人員増減や組織変更に対しての柔軟な対応、パーソナルスペースの確保による従業員のストレス緩和、オフィス環境を整えることによるモチベーションの向上や業務効率化、従業員のコミュニケーションの活発化が期待されます。

　また、社内環境推進委員会の活動の一環として、竜ヶ崎事業所構内に加え工場近隣区域の清掃・美化活動を行っております。地域社会の一員として、今後も清掃活動などの地域美化活動や緑地の保全に積極的に取り組み、サステナブルな社会に貢献し、住み続けられるまちづくりを目指してまいります。

　当社は、2025年度からCSR活動の一端として、子どもの貧困対策という大きな社会問題と向き合うため、子どもや地域の人たちに食事や居場所を提供する活動に取り組んでいるNPO法人 レインボーリボン（葛飾区青戸）を通じて「子ども食堂」への支援を開始することにしました。継続的な支援を通じて、地域社会への貢献と未来を担う子どもたちを応援するとともに、SDGsが目指す「誰一人取り残さない」社会の実現に取り組んでまいります。

　2017年1月に品質マネジメントシステム「ISO9001」、2017年３月には環境マネジメントシステム「ISO14001」の各認証について、年次審査とともに2015年度版へ移行いたしました。特に品質マネジメントシステム「ISO9001」については、本社及び竜ヶ崎事業所に加えて大阪営業所も認証取得を行い、対象の範囲を広げ、2023年11月には更新審査を受審いたしました。また、複数のマネジメントシステム規格を同時利用する際の利便性を高めるため、「ISO9001：2015」、「ISO14001：2015」の両規格に共通の規格構造や要求事項などが採用され、経営や事業との一体化を図ることで、より効果的に推進する体制を整えられるようになりました。当社では、企業の社会的責任の最重要取り組みの一つとして、品質保証レベルの向上並びに環境配慮設計への取り組みを強化してまいります。引き続き社会から信頼される企業として、新たなマネジメントシステムに基づき、品質管理と環境保全への万全な取り組みを推進してまいります。

　さらに取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるよう、取締役の責任を明確化し権限を強化することで事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定ができる体制を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制が図られている等、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けて取り組んでおります。

②　会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

　当社は、2009年５月８日付取締役会決議及び同年６月26日付定時株主総会決議に基づき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入し、2024年５月15日開催の当社取締役会において、同年６月27日開催の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として本対応方針を継続することを決議いたしました。

　本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、予め当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下、かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。

　また、上記基本方針に反し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより阻止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的としております。

　当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに当社が定める大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。

　当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長があり得ます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当該期間内に、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。

　当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置したうえで、取締役会はこれに必ず諮問することとし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動もしくは株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置として、新株予約権の発行を実施する場合には、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すことがあるものとし、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

　本対応方針の有効期限は、2024年６月27日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。

　なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.morio.co.jp）に掲載する2024年５月15日付プレスリリースをご覧ください。

３）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

２）①に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。

また、２）②に記載した本対応方針も、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる目的をもって継続されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

d. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、経営理念、事業計画の策定や、取締役、関連部署との定期的な報告会を開催する等、適切に管理・運営し、業務の適正性を確保しております。

e. 社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催し、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会を経営の基本方針や企業戦略等の方向性を定める最高意思決定機関と位置づけ、原則として月１回開催しております。具体的には株主総会の議案などの決定、財務に関する事項、株式に関する事項、その他重要な業務に関する事項などを検討しております。社外取締役、社外監査役が取締役会に出席することで、取締役の業務執行を監督する体制を構築しております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

b. 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）　

(注) １．取締役 鎌田 伸一郎は、社外取締役であります。

２．監査役 堀 勝彦及び遠藤 泰和は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）　

(注) １．取締役 鎌田 伸一郎は、社外取締役であります。

２．監査役 堀 勝彦及び子安 陽は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

a. 提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は１名であり、社外取締役である鎌田伸一郎は、鉄道輸送業界及び企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、内部統制やコンプライアンスに関する的確な助言により、当社の経営体制が強化できるものと考え、社外取締役として選任しております。

また、当社の社外監査役は２名であり、社外監査役である堀勝彦及び遠藤泰和は、当社の主力営業部門である鉄道車両業界に関する国内外の精通した知識と、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般の監視と有効な助言により、職務を適切に遂行することができることから、社外監査役として選任しております。

なお、2025年６月27日開催予定の第93回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しております。また、社外監査役 遠藤泰和が辞任することに伴い、2025年６月27日開催予定の第93回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しております。当該両議案が承認可決された場合、子安陽が社外監査役に就任し、社外取締役は１名、社外監査役は２名となります。

b. 提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役は、独立の立場から経営の監督・監査を行っております。

c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンスを確立しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監督機能を果たしています。

また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と社外監査役である２名の非常勤監査役で構成されております。監査役３名は、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席し、取締役による経営状況及び各部門の業務執行状況、取締役の職務執行並びに意思決定について適切に監督しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役の監査役会出席状況（2024年４月～2025年３月）

監査役会における主な検討事項として、当社及び子会社の法令・規程等の遵守状況について年間業務監査計画に基づき、業務活動全般にわたる定期的又は必要に応じて随時の訪問監査、書類監査を実施し、問題点や今後の課題などを取締役会及び代表取締役社長に報告を行っております。また、内部統制監査課からは随時内部統制監査の実施状況に係る報告を受けるほか、会計監査人を含め積極的な情報交換や多面的な観点からの意見交換を行うことでそれぞれの監査が適切に機能する体制を整えております。

また、常勤監査役の活動として、週１回生産拠点である竜ヶ崎事業所を訪問して取締役の職務執行の適正性について監査を実行し、業務活動全般にわたってその妥当性や有効性、法令及び定款遵守状況等についての監査結果を監査役会に報告しております。

また、重要な会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、代表取締役社長との間で定期的な意見交換を行っております。

なお、2025年６月27日開催予定の第93回定時株主総会終結の時をもって、社外監査役 遠藤泰和が辞任するため、当社は2025年６月27日開催予定の第93回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、子安陽が社外監査役に就任します。

②  内部監査の状況

当社の内部統制に対する監査部署として経営者に直属する内部統制監査課を設けております。内部統制監査課は現在３名体制となっており、監査役会及び会計監査人と連携をとり、各部門の業務運営状況の適正性及び会計処理の正確性等のリスク管理状況を監査し、各種リスクの発生予防を図るとともに、代表取締役社長及び取締役会に報告する体制としております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東陽監査法人　

b. 継続監査期間

42年間

c. 業務を執行した公認会計士

猿渡　裕子　

平井　肇

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。
　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した規程により、東陽監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等の相当性に関して評価を実施し、相当であるとの決定をしております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等に関して、その水準が監査の有効性と効率性に配慮された内容で、相当であるとの決定をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と、賞与等により構成し、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績を考慮せず、基本報酬のみとしております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役に対する基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の役位の大きさ等に応じて取締役会により決定しております。当事業年度における個人別の報酬等の内容は基本報酬と賞与等であり、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の委任について

上記を決定方針とし、取締役の個人別の基本報酬と賞与の額の決定について、代表取締役社長菊地裕之に一任しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからです。

４．取締役及び監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

当社取締役及び監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の当社第75回定時株主総会において、取締役報酬限度額は年額200百万円（うち、社外役員の報酬額は年額10百万円以内）、監査役報酬限度額は年額30百万円と決議しております（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の人員数は７名（うち、社外取締役１名）、監査役の人員数は３名（うち、社外監査役２名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人員数

 （注）期末現在の対象となる役員の人員数は取締役５名、監査役１名、社外役員３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

１.　保有方針

原則、当社は純投資目的の株式は保有しない方針です。純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化や経済合理性などの保有目的を満たし、当社の企業価値向上が期待されることを基本的な方針としております。

また、当該株式に係る議決権行使は、具体的な基準に基づく形式的な賛否の判断は行わず、議案が当社の保有方針に適合するかに加え、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどの観点から、個別議案の精査を行い、賛否の判断を行っております。

２.　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式の発行体の財務状況や当社との取引高とその経済合理性、当社の資本コストとの比較等様々な観点から、当該株式の総合的な検証を毎年継続して実施しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性はa. で記載の方法により検証しております。

２．東日本旅客鉄道株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

３．西日本旅客鉄道株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

５．京成電鉄株式会社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催するセミナーに参加しております。
 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

Morio USA Corporation

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、総平均法により算定しております。)

②  棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

a  商品及び製品・仕掛品

個別法

b  原材料及び貯蔵品

総平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウェアについては、販売可能な見込有効期間（３年以内）に基づく定額法、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  役員賞与引当金

役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④  廃棄物処理費用引当金

廃棄物の撤去にかかる費用等に備えるため、将来発生すると見込まれる金額を合理的に見積り計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、電気機器製造販売事業において、鉄道関連事業、自動車関連事業、船舶等関連事業に関連する製品の製造販売を行っており、鉄道事業者、鉄道車両メーカー、高速道路会社各社、国土交通省、防衛省等を主な顧客としております。

これらの顧客に対して、主に完成した製品を納入することを履行義務と識別しており、原則として顧客が製品を検収した時点において、支配が顧客に移転することから、履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

なお、取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価から、値引き額等を控除した金額で算定しております。また、取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１.に記載の金額と同一であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、一時差異等加減算前課税所得により判断しており、一時差異等加減算前課税所得は、実行可能で合理的な期間における事業計画に基づいて算定しております。事業計画の見積りに使用された主な仮定は、将来の受注見込及び製造費用であり、これらの仮定に基づく数値は、業界動向、経済状況等の外部情報及び過去実績、受注状況等の内部情報の両方を基礎としております。

当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1)　概要

国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2)　適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産

(1) 担保に供している資産

(2) 担保資産に対応する債務