株式会社ルネサンス（2378） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第39期及び第41期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数欄（外書）は、有期社員及び臨時雇用者（月間160時間換算）であります。なお、第42期の従業員数の増加は、2024年３月31日付けにて㈱東急スポーツオアシスの株式を追加取得し、同社を連結子会社としたことなどによるものであります。（㈱東急スポーツオアシスは、2024年４月１日に社名を㈱スポーツオアシスに変更しております。また、㈱スポーツオアシスは、2025年４月１日付で当社が吸収合併しております。）

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第43期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第42期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させた後の数値となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 第41期の発行済株式総数（Ａ種種類株式）は、2023年１月31日を払込期日とする第三者割当の方法による新株の発行により、2,092,000株が増加しております。

２．第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第39期及び第41期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４. 従業員数欄の（外書）は有期社員及び臨時雇用者（月間160時間換算）であります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。Ａ種種類株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社の㈱スポーツオアシス 、㈱BEACH TOWN及びRENAISSANCE VIETNAM INC.で構成されており、当社はスポーツクラブの運営及びその関連事業を営んでおります。

なお、当社グループの報告セグメントは「スポーツクラブ運営事業」のみであります。

（スポーツクラブ運営事業）

当社グループは、フィットネスクラブ、スイミング・テニス・ゴルフスクール等のスポーツクラブ事業、地域・自治体向けの健康づくり事業、企業・健康保険組合向けの健康づくり事業、介護及び介護・医療周辺事業、ホームフィットネス事業、アウトドアフィットネス事業、その他関連事業を主たる事業としており、㈱スポーツオアシス及び㈱BEACH TOWNの施設を含む当連結会計年度末の当社グループの施設数は、スポーツクラブ222施設（ルネサンス：直営108施設、業務受託63施設、運営支援４施設、㈱スポーツオアシス：直営32施設、業務受託13施設、RENAISSANCE VIETNAM,INC.：直営２施設）、小型業態２施設（ルネサンス：直営１施設、RENAISSANCE VIETNAM,INC.：直営１施設）、介護リハビリ47施設（直営37施設、フランチャイズ10施設）、アウトドアフィットネス14施設（直営５施設、業務受託９施設）の、計285施設 のスポーツクラブ及び関連施設を全国展開しております。

（事業系統図）

事業の系統図は次のとおりであります。

(注)㈱スポーツオアシスは、2025年４月１日付で当社が吸収合併しております。

４ 【関係会社の状況】

　(注)㈱スポーツオアシスは、2025年４月１日付で当社が吸収合併しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

    (2025年３月31日現在)

(注)従業員数は就業人員であり、従業員数欄の(外書)は、有期社員及び臨時雇用者(月160時間換算)であります。なお、従業員数には、当社グループ外から当社グループへの出向者６名を含み、当社グループから当社グループ外への出向者７名は含んでおりません。

(2) 提出会社の状況

    (2025年３月31日現在)

(注)１.従業員数は就業人員であり、従業員数欄の(外書)は、有期社員及び臨時雇用者(月160時間換算)であります。なお、従業員数には、当社外から当社への出向者２名を含み、当社から当社外への出向者14名は含んでおりません。

     ２.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 ３.当社の報告セグメントは「スポーツクラブ運営事業」のみであるため、セグメントごとの従業員数の記載を省略しております。

 (3) 労働組合の状況

提出会社は労働組合を結成しておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

連結子会社であるRENAISSANCE VIETNAM INC.は労働組合を結成しており、2025年３月31日現在の組合員数は50名であります。なお、労使関係は円滑に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

(注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３. 当連結会計年度の年間平均賃金（基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、退職手当等を除く。）を基に、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を算出したものであります。また、臨時雇用者については、正社員の所定労働時間（１日８時間）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しています。

連結子会社

(注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３. 当連結会計年度の年間平均賃金（基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、退職手当等を除く。）を基に、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を算出したものであります。また、臨時雇用者については、正社員の所定労働時間（１日８時間）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しています。

４．㈱スポーツオアシスは、2025年４月１日付で当社が吸収合併しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社の企業理念である「わたしたちルネサンスは『生きがい創造企業』としてお客様に健康で快適なライフスタイルを提案します」という言葉には、人々のエネルギー・情熱の源泉である「心身の健康」をお客様に提供することによって、お客様の「生きがい創造」のお手伝いをするとともに、その仕事を通して従業員の生きがいをも創造することを目指すという思いが込められております。

現在のわが国は、世界に類を見ないほど急速に少子高齢化が進んでおり、人口減少による経済の停滞や社会保障負担の増大等、直面する危機に対して、果敢に挑戦することが求められております。当社の事業は、様々な社会問題の解決に役立つ高い社会価値を有していると自負しております。当社は、健康ビジネスという事業そのものを通じて、企業の存続・成長に欠かすことのできない高い収益性（事業価値）と、社会問題の解決に応えていくという広い社会性（社会価値）、そして全てのスタッフが仕事そのものに「生きがい」を感じ、自己を成長させていくという深い人間性（人間価値）の３つの価値を調和、実現させることを目指しております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、2024年５月に「2024-2027中期経営計画」を策定しました。総合型スポーツクラブのリーディングカンパニーとして業界をリードするとともに、フィットネス業界の枠を超えた中長期成長のためのドライバーを創出し、中長期的な成長と長期ビジョンの実現に向け、以下の目標を設定しております。

＜財務目標＞

＜非財務目標＞

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、賃金・雇用情勢の改善が続くなか、個人消費等の内需の増加が見込まれる一方、米国の関税引き上げによる世界経済悪化の懸念や、人材不足の本格化等、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

フィットネス業界においては、急速に進む少子高齢化に伴い健康寿命の延伸が国の重要課題となるなか、運動やコミュニティへの参加等を通じた健康づくりの場として、フィットネスクラブへの期待が益々高まっています。

このような環境下、当社グループは、合併により合流した旧オアシスのスタッフとともに、「2024-2027中期経営計画」達成に向け、以下の重点取組を推進してまいります。

スポーツクラブ事業では、施設ごとの市場環境や特性に応じた設備投資及び会費の見直し等を行い、収益力の向上を目指します。

旧オアシスの施設においては、都心エリアの立地を活かし、法人向けマンスリーコーポレート会員の集客に取り組むほか、これまで成人のみを対象としていた施設へ、当社のスクール事業のノウハウを活かしてジュニアスイミングスクールを展開すること、スイミングスクール向けのICTソリューション「スマートスイミングレッスン」を既存施設へ導入すること等により、会員数の拡大と品質向上に取り組みます。

また、新規出店及び施設の契約更新の判断においては、当社の事業に適したROICの視点を用い、資本コストを意識した経営を行ってまいります。

スポーツクラブ運営のノウハウを活かしたBtoG領域（地域の健康づくり）では、地域の健康課題解決を実現するための商品開発や提供体制の整備に取り組み、学校の水泳授業や介護予防教室などの受託件数の増加を目指します。また、PPP事業の拡大に向け、PPPに精通した人材の採用と育成、マネジメント体制を強化します。

BtoB領域(企業・健康保険組合向け働く人の健康づくり)では、ROLやスマートAction等を通じた企業との健康づくり施策の協働や法人会員の拡大とスポーツクラブ利用の促進による、健康経営の支援及び働く人の健康づくりを強化します。

介護・医療周辺事業では、直営既存施設の収益性維持・向上に取り組むとともに、他の介護事業者等に向けた機能加算取得に繋がるソリューションの提案を強化し、新たなビジネスモデルの開発を進めてまいります。

ホームフィットネス事業では、スポーツクラブに通っていない、国内人口の約96%の層に向けて、家で手軽に身体を動かす楽しさを提供します。今後、ホームフィットネス事業の商品開発力と当社の介護リハビリのノウハウとを掛け合わせ、シニア層に向けた商品開発と販促手法の確立にも取り組みます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティ方針及び方針に基づく取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社は、持続可能な社会の実現のためには、当社が全てのステークホルダーの皆さまから信頼され、持続的な成長をすることが必要と考えております。そのため、2022年３月の取締役会において、上記の「サステナビリティ方針」を決議し、サステナビリティを巡る課題に、積極的に取り組み、全社挙げて、誠実・公正な対応を行うこととしております。

また、リスク管理においては、環境上のリスクや業務上のリスクを部署ごとに抽出して、リスクが経営に与えるインパクトを評価しています。その結果を経営層に報告し、リスクの軽減・回避の計画を策定することでリスクマネジメントを行っています。リスクマネジメントの重要事項に関しては、内部統制委員会で議論され、リスク対策の立案から検証を行い、内部統制委員会の議事については、実施の都度、取締役会に報告されています。

なお、下記(2)戦略に記載の人材の多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備に関する課題を最重要と位置付けておりますので、その他個別の重要テーマについては、記載しておりません。

(2) 戦略

当社は、ステークホルダーの皆さまの「生きがい創造」を実現するうえで、従業員自らが心身ともに健康で生きがいをもって働き、最大のパフォーマンスが発揮できていることが重要であるという考えのもと、人的資本への投資を重視した経営に取り組んでおります。

＜人材育成方針＞

当社は、一人ひとりのキャリアの自律に向けて「自ら学ぶ・みんなで育てる」という価値観のもと、個人と組織がともに成長につながる機会づくりに取り組んでおります。また、中長期的な企業価値向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、女性をはじめとした多様な管理職の積極的な登用を進めるとともに、組織としての多様性を認め、信頼や連帯感を醸成し、一人ひとりの強みを最大限に発揮できる組織づくりを進めております。

＜環境整備方針＞

当社は、生きがい創造の起点にあるのは従業員一人ひとりの「エンゲージメント」にあると考え、定期的な組織調査をもとに従業員間の対話を促す場づくりを推進しております。また、社会の変化に応じて、人事制度や仕組み等の柔軟性を高めることで、より一層の働き方改革を推進し、多様な人材が活躍できる環境整備を進めております。より生産性の高い柔軟な働き方に向けたテレワークの推進、勤務地域を限定した地域限定正社員制度の導入等、一人ひとりのライフデザインにあわせ活躍できる環境づくりを進めております。

(3) 指標及び目標

当社は、上記(2)戦略において記載した人材の多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備に関する方針に係る重要な取組として、「健康経営の推進」及び「ダイバーシティ，エクイティ＆インクルージョンの推進」を行っています。主な取組並びに指標及び目標は以下の通りです。

①健康経営の推進

企業理念である「生きがい創造」を実現し、健康づくりを通じてお客様お一人おひとりの生きがい創りに取り組むためには、従業員が、全ての基盤となる自らの健康を維持向上させ、「心身ともに健康のプロフェッショナル」であることが必要であることを共通の価値観として、「健康経営の推進」に取り組んでおります。

 （主な取組）

・社員の評価制度に「健康」を取り入れ、自律的な健康づくりを促進

・定期健康診断結果に基づく再受診勧奨の強化

・ヘルスマネジメントセミナー等、教育機会の提供

・健康サポートアプリ「カロママプラス」を活用した全社イベントの実施

　（健康経営に関する指標）

②ダイバーシティ，エクイティ＆インクルージョンの推進

持続的な成長を可能とする組織構築のための人材確保及び育成のために、ダイバーシティ，エクイティ＆インクルージョンの推進を重要な経営戦略の一つとして掲げております。多様性を認め合い、一人ひとりの強みを発揮できる組織をつくることで、多様化した市場ニーズへの対応及びイノベーション創出による企業価値向上を目指しております。

＜中核人材の登用等における多様性確保の方針＞

・当社は、「生きがい創造企業」として、管理職（中核人材）の多様性の確保について、多様化する市場ニーズへの適応、リスクへの対応、労働生産性の向上に資すると考え、中長期的な企業価値を向上させるための重要な取組であると位置づけます。

・管理職候補者に対しての組織的な育成や、女性をはじめとした多様な管理職の積極的な登用を進めるとともに、組織としての多様性を認め、信頼や連帯感を醸成し、一人ひとりの強みを最大限に発揮できる組織づくりを進めます。

・社会の変化に応じて、人事制度や仕組み等の柔軟性を高めることで、より一層の働き方改革を推進し、多様な人材が活躍できる環境を整えます。

 （主な取組）

・女性管理職及びその候補者を対象とした、社内外メンタリングや研修の場づくり及び昇格・登用制度の積極的な提供

・育児中の社員のためのネットワーク組織「るねふぁみ＋」の活動推進による両立支援環境の構築

・定期的な組織調査の実施と結果を活用した心理的安全性のある対話の場づくり

　（ダイバーシティ，エクイティ＆インクルージョンに関する指標）

３ 【事業等のリスク】

当社が展開する事業活動において、経済情勢、政治的または社会的要因等により影響を受ける可能性があります。有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与えると認識している主要なリスクは以下のようなものがあります。なお、文中には将来に関する事項及び対応策が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境の変化について

① 施設の休業に伴う影響

当社が行うビジネスは、主にスポーツクラブへの来館を前提とした施設産業であります。したがって、自然災害により施設を休業せざるを得ない場合や感染症の拡大により国や地方自治体から当社施設に対して休業要請が出た場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。一方で、施設の休業に伴い一般消費者の運動機会が減少することで、運動不足による健康二次被害等が広がる恐れがあります。当社事業は、社会における健康インフラとして、社会の要請を受けながら営業を継続する使命があると捉えております。

この使命を全うするため、当社グループにおいては、自然災害が発生した場合において、当社施設が営業継続できるよう、最低年１回の施設点検及びメンテナンス並びに必要に応じた改修工事を実施しております。また、自然災害が発生した場合に早期復旧するため、施設保守及び管理にかかる取引先との連携を強化しております。東日本大震災や熊本地震の際には、取引先と連携し、施設の復旧をいち早く実現いたしました。なお、自然災害が発生した場合には、地域の生活インフラとしての機能を果たせるよう、プール水の生活用水としての活用や地域住民に対する浴室設備の開放等を行っています。

② 会員数の減少に伴う影響

当社が行うスポーツクラブ事業の対象顧客は、一般的な個人消費者が中心です。したがって、競合店舗の出店や個人消費の低迷などにより、会員数が減少した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」を長期ビジョンに掲げ、一般的な個人消費者だけでなく企業や健康保険組合等の法人、及び自治体に向けたビジネスを展開しています。また、オンラインレッスンサービスや家庭用運動器具の開発・通販を主とするホームフィットネス事業等、施設への来館を伴わない健康づくり支援も実施しております。これらの取組により、会員数の減少にともなう売上高の減少リスクを低減しています。

（ア）スポーツクラブの魅力向上に向けた取組

フィットネス業界においては、24時間ジム等の多様なニーズに対応した小型業態の出店が相次いでおります。当社においても、総合型スポーツクラブのジムエリアを24時間営業に変更し、顧客の利便性を高める取組を進め、フィットネス会員の集客に努めております。また、当社が強みとするスクール事業においても、 IoTの技術を活用した「スマートテニスレッスン」に加え、業界初となる「スマートスイミングレッスン」を導入するなど、総合型スポーツクラブの強みを生かした魅力向上施策を行っています。

（イ）自治体や企業・健康保険組合に向けた取組

当社施設が所在する周辺の自治体との連携を強化し、地域住民に向けた介護予防事業や学校の水泳授業の受託 等の拡大、オンラインプログラムを活用した企業・健康保険組合の従業員に向けた健康づくり等の健康経営に関する支援に取り組んでおります。また、自治体が保有するスポーツ施設等の運営受託、健康づくり等の事業受託、健康で住みやすく魅力的なまちづくりの支援等の取組を推進しています。

(ウ）来館のみに頼らない新たな事業創出

現会員及び現会員以外の顧客に対し、スポーツクラブへの来館を前提としない、オンライン等を活用したビジネスの創出・展開に取り組んでいます。

(2) 経済状況および資金調達状況の変化について

当社は、事業成長を実現するために一定数の新規出店を行っています。総合型スポーツクラブ出店に際し、敷金及び保証金、設備投資及び開業経費等は１クラブあたり概ね３億円以上の資金が必要となります。また、既存施設の魅力向上のための改修工事にも投資しています。計画以上に新規出店が増えた場合や、急を要する改修工事により、資金需要が大きくなる可能性があります。

① 出店戦略への対策

(ア）総合型スポーツクラブの出店にあたっては、中期的な出店計画に基づいた資金計画を策定し、資金需要をコントロールしています。

（イ）低投資・短期で回収が可能な業態（ジム＆スタジオ、元氣ジム等）や施設の運営受託や開業支援等の投資を伴わない拠点等、出店形態を多様化し、効率的な資本投下による成長を目指しております。

② 資金の調達への対策

(ア）新規出店を含む新たな設備投資については、営業キャッシュフローの範囲内で実施しています。フリーキャッシュフローを増加させ、さらに新たな投資の実施による業績向上を図り、財務基盤を維持することにより、必要なタイミングで新たな資金を調達できるよう環境を整えてまいります。

（イ）今後の事業展開を推進していくための必要な資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、財務基盤の一層の強化を図っております。

③ 金利の上昇への対策

経済環境の変化等により、市場金利が大幅に上昇し、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、市場金利の上昇に対しては、長期かつ固定での借入を主とし、必要に応じて金利を抑制させる手法を取り入れるなどの対策を取ってまいります。

④ 為替の変動への対策

当社は、子会社であるRENAISSANCE VIETNAM INC.に対して、出資及び貸付を行っております。大幅な為替変動が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ただし、当社グループ外への海外通貨での出資や貸し付けは行っていないため、為替変動による影響は限定的と認識しています。

(3) 固定資産の減損について

① 新規出店に伴う影響

当社は事業を成長させるために新規出店を行っています。出店判断の際、立地特性や投資額について瑕疵があった場合、減損損失の発生により業績に影響を与える可能性があります。

新規出店に際しては、収支計画を策定し、投下資本の回収に関する一定の基準を設け精査することで、確実に事業成長に寄与する案件に絞って、出店を決定しています。

（ア）過去の出店における集客実績、業績推移等を元に収支計画の精度を高めています。

（イ）建築コストを低減化することによる損益分岐点の押し下げにより、リスクの低減に努めています。

② 計画の未達による影響

出店後、収支計画を下回って推移した場合、投資回収ができずに減損損失の発生により業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対して、日次・月次・四半期ごとのモニタリングを通じて計画通り、もしくはそれ以上の業績を達成するよう、軌道修正を行っています。

(4) 賃貸借契約について（リース含む）

① 営業施設の建物賃貸借契約について

当社の総合型スポーツクラブの新規出店にあたっては、原則として建物を賃借しております。なお、賃貸借期間は主に10年から30年の長期に亘るため、万が一、当社都合により賃貸借契約期間満了前に契約が終了した際には、賃貸人に対し何らかの保証を行う場合があります。なお、当社は、地域の健康づくりを通じ、 長期に亘って地域貢献することを目指しており、賃貸借契約満了後も契約の更新や再契約の締結により可能な限り事業を継続することを基本的なスタンスとしております。

② 敷金及び保証金について

土地建物賃貸借契約により賃貸人に差し入れている敷金及び保証金の残高は、当連結会計年度末で123億17百万円 であります。この資産は、賃貸人の財政状況が悪化し、返還不能になったときは、賃料との相殺が出来ない範囲において貸倒損失が発生する可能性があります。なお、当社は貸倒損失を回避するため、定期的に賃貸人と面談を実施し、賃貸人の財政状況の情報収集に努めております。

(5) 繰延税金資産について

① 繰延税金資産の回収可能性

当社では、将来の課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計算にあたっては、将来の業績予測を基礎として見積もっており、業績予測に含まれる将来の収益予測や営業利益予測は、様々な予測や一定の仮定に基づいて計算しております。したがって、今後経営状況の悪化等により、将来の課税所得が業績予測と異なり、繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報管理について

① 個人情報管理について

当社では、スポーツクラブ等の施設の利用者様、オンラインレッスンへの参加者様、通信販売やECサイトの利用者様等の個人情報を保有しています。万が一、個人情報の漏洩や不正利用が発生した場合、社会的評価が失墜することによる、中長期的な需要の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、大量の個人情報が漏洩した場合、該当する会員様等への損害賠償等による影響が生じる可能性もあります。

個人情報の取り扱い及び個人情報漏洩による企業経営や社会的な信用への影響を十分に認識し、情報システムの構築、社内規程・マニュアルの整備、eラーニング（パソコン等を活用した個人学習）による従業員の教育活動の実施、及び内部統制監査室によるモニタリングを継続的に行い、情報漏洩を未然に防止するよう努めております。

(7) グローバルな事業展開について

① 海外事業に関する影響

当社グループの海外事業は、ベトナム国においてスポーツクラブを展開しております。同国における政治・経済情勢等の影響により、クラブの営業が困難となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらの影響に対しては、国内外における情報収集及び現地弁護士等との連携を通じ、その回避に努めています。

ベトナム国以外の各国においては、当社が培ってきたノウハウを現地企業と連携して事業展開を行っています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、「生きがい創造企業」という企業理念のもと、「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」を長期ビジョンに掲げ、すべてのライフステージにおいて、人々が心身ともに「健康」で「生きがい」を持って豊かに過ごせることを目指し、事業活動に取り組んでおります。また、2024年５月に「2024-2027中期経営計画」を策定し、①総合型スポーツクラブのリーディングカンパニーとして業界をリードすること及び ②フィットネス業界の枠を超えた中長期成長ドライバーの創出を重要テーマに位置づけております。

＜スポーツクラブ事業＞

スポーツクラブ事業では、ジム・スタジオ・プール・温浴施設等の施設を充実させるとともに、居心地の良さやスタッフによる運動指導、コミュニティづくりを強みに、幅広い世代の方々の健康づくりをサポートしました。当連結会計年度においては、既存施設の新規入会者数が堅調に推移し、特に企業・健康保険組合に所属する従業員又は組合員向けの会員種別であるマンスリーコーポレート会員の新たな入会プランが好評となりました。また、前連結会計年度に新規出店した４施設、2024年３月に事業継承した「スポーツクラブ&サウナスパ ルネサンス KSC金町24」（東京都葛飾区）及びオアシス運営施設の純増が寄与し、スポーツクラブ事業における当連結会計年度末の売上高は532億17百万円（前年同期比35.3％増）、在籍会員数は500,126名（うちオンライン会員数68,398名）（前年同期比26.6％増）となりました。

＜地域・自治体向けの健康づくり事業＞

スポーツクラブ運営のノウハウを活かしたBtoG領域（地域の健康づくり）では、プールの老朽化や教員の負担軽減、猛暑日の増加等によるニーズの高まりを受け、学校の水泳授業の受託が増加したほか、当連結会計年度において９つの自治体と地域住民の健康増進や防災時の当社施設利用に関する協定を結び、連携を強化しました。また、オアシスが企画設計開発を手掛けたバランスボールを活用し、福岡市と協働で取り組んだ「バランスボールを活用した転倒災害予防実証実験」においては、厚生労働省が安全で健康に働ける職場環境づくりに向けた優れた取組を表彰する「SAFEアワード」のサービス産業部門 企業等間連携部門で最高位のゴールド賞に選出されました。公共施設等官民連携事業（PPP）（以下、「PPP事業」といいます。）等による健康づくり拠点の活性化においては、2025年３月にトレーニングルームの運営受託を開始した「香川県立アリーナ」（香川県高松市）を含め、新たに７施設が加わりました。

＜企業・健康保険組合向けの健康づくり事業＞

BtoB領域(企業・健康保険組合向け働く人の健康づくり)では、住友生命保険相互会社のVitality会員の利用を中心に、オンラインレッスンサービス「RENAISSANCE Online Livestream」（以下、「ROL」といいます。）等を通じた企業の有する顧客に向けたサービスに取り組みました。また、ヘルスリテラシーの向上を通じて企業の健康経営の実践を支援するオンライン健康サービス「スマートAction」を、企業・健康保険組合等に向けて提供開始しました。

＜介護・医療周辺事業＞

介護・医療周辺事業では、スポーツクラブと訪問看護ステーションが一体となって地域の健康づくりに貢献する取組として、９月に「スポーツクラブ＆サウナスパ ルネサンス 港南台24」内に「ルネサンス リハビリステーション港南台」（神奈川県横浜市）を開設しました。また、リハビリ特化型デイサービス「元氣ジム」の事業拡大のため、鎌倉エリア及び横浜エリアのドミナント展開として、10月に「ルネサンス 元氣ジム大船岡本」（神奈川県鎌倉市）、11月に「ルネサンス 元氣ジム弥生台」（神奈川県横浜市）の２施設を新規開設しました。

さらに、がんサバイバーのリハビリ支援を目的として、QOLの向上に向けたオンラインセミナーを複数開催したほか、「大阪国際がんセンター認定 がん専門運動指導士（以下、「がん専門運動指導士」といいます。）」の養成・資格認定事業を強化し、当連結会計年度末時点で当社のスポーツクラブ67施設及び介護リハビリ７施設にがん専門運動指導士を154名配置しました。この結果、介護・医療周辺事業における当連結会計年度の売上高は20億32百万円（前年同期比4.9％増）となりました。

＜ホームフィットネス事業＞

ホームフィットネス事業では、家庭用運動機器の通販において、売れ筋商品である「ツイストステッパー」シリーズのインターネット販売が堅調に推移したほか、座ったまま内転筋を鍛えることができる「スタイリーボール」等の振動系商品の販売が好調に進み、ホームフィットネス事業における当連結会計年度の売上高は48億37百万円（前年同期より46億67百万円増）となりました。なお、オアシスが出店する楽天市場において、多数の商品が好評となり、「楽天ショップ・オブ・ザ・イヤー2024」のスポーツ部門ジャンル賞を受賞しました。

当連結会計年度の新規出退店（業務委託、指定管理を含む）は以下のとおりです。

＜財政状態について＞

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ22億49百万円増加し、554億35百万円となりました。これは主に、現金及び預金が増加したこと等により流動資産合計が16億１百万円増加したこと、有形固定資産が８億41百万円増加した一方、無形固定資産が２億２百万円減少したこと等により固定資産合計が６億56百万円増加したことによるものです。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ15億55百万円増加し、433億17百万円となりました。これは主に、短期借入金が増加したこと等により流動負債合計が20億78百万円増加した一方、リース債務が減少したこと等により固定負債が５億22百万円減少したことによるものです。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ６億93百万円増加し、121億18百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益７億66百万円を計上したこと、配当金２億８百万円を支払ったこと等により利益剰余金が５億57百万円増加したことによるものです。

なお、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度については、取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額を使用しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ14億68百万円増加し、76億80百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

営業活動により得られた資金は、35億10百万円（前連結会計年度比27.3％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益10億２百万円(同49.4%増)、減価償却費31億33百万円（同29.8％増）、未払消費税等の増加額３億79百万円（同39.1％増）、法人税等の支払４億44百万円によるものです。

投資活動に使用した資金は、31億58百万円（前連結会計年度比30.1％減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出31億94百万円（同42.2％増）、敷金・保証金の差入による支出４億89百万円（同18.0%減）、敷金・保証金の回収による収入５億53百万円（同234.1%増）によるものです。

財務活動により得られた資金は、10億86百万円（前連結会計年度比149.1％増）となりました。これは主に長期借入れによる収入30億円（同11.8％減）、短期借入金の純増加額18億円、長期借入金の返済による支出25億13百万円（同9.1%増）、リース債務の返済による支出９億99百万円（同33.7％増）によるものです。

なお、主要な財務指標のトレンドは以下のとおりです。

　（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値を用いて、以下の計算式により計算しております。

　　　　　　・自己資本比率　　　　　　　　　　　　　　：自己資本／総資産

　　　　　　・時価ベースの自己資本比率　　　　　　　　：株式時価総額／総資産

　　　　　　・債務償還年数　　　　　　　　　　　　　　：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　　　　　　・事業収益インタレスト・カバレッジ・レシオ：（営業利益＋受取利息＋受取配当金）／支払利息

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている転換社債型新株予約権付社債、短期及び長期借入金並びにリース債務を対象としております。営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。また、支払利息については、連結損益計算書の支払利息を使用しております。

４．2021年３月期の債務償還年数は営業キャッシュ・フローがマイナスであるため、また、事業収益インタレスト・カバレッジ・レシオは、営業損失であるため記載しておりません。

③ 生産、受注及び販売の状況

当社グループは、会員制フィットネスクラブ及びスイミングスクール、テニススクール等のスポーツスクール運営事業、さらにスポーツクラブ施設の運営受託を主たる事業としているため、生産及び受注の内容は記載しておりません。

なお、当社グループの報告セグメントは「スポーツクラブ運営事業」のみであり、外部顧客への売上高を分解した情報は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」をご参照ください。

 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する知識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

  （a）経営成績等の状況

   （i）当連結会計年度の財政状況及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状況及び経営成績の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

   （ⅱ）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

  （b）当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に影響を与える主たる事業は、フィットネスクラブ、スイミング・テニス・ゴルフスクール等のスポーツクラブ事業となります。そのため、継続的かつ安定的な収益確保にあたっては、スポーツクラブの既存店舗の発展と新規店舗の出店が大きな要因となります。また、そのほかの要因につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針 経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

  （c）当社グループの資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動にかかる資金需要において、短期的な運転資金は、主に銀行借入により調達し、長期的な設備資金は、自己資金、建物リース、転換社債型新株予約権付社債の発行及び金融機関からの借入金により調達しております。

　② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産及び負債の報告数値並びに報告期間における収入及び支出の報告数値に与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。当社グループは、売掛債権、前受金、法人税等、退職給付費用、偶発事象等に関する見積り及び判断に対して、過去の実績や状況に応じて合理的であると考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。なお、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

(1)事業提携契約

　※「資本提携終了日」とは、AAGS S3,L.P.がＡ種種類株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第２回新株予約権又はこれらを転換若しくは行使して取得する当社の株式のいずれも保有しないこととなる日をいいます。

(2)ローン契約と社債に付される財務上の特約

当社は、2023年１月23日に財務上の特約が付された転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

当該社債の期末残高は1,499,988千円であり、その償還期限は2028年１月31日であります。なお、担保は無担保であります。

また、財務上の特約の内容につきましては、以下のとおりであります。

財務制限条項抵触事由

当社の2023年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2023年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合。

なお、2024年４月１日前に締結された金銭消費貸借契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

(3)㈱スポーツオアシスとの合併

当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、2025年４月１日を合併期日として、当社の連結子会社である㈱スポーツオアシスを吸収合併することを決議いたしました。なお、両社は2024年12月27日に合併契約を締結しております。

当社は、2024年５月10日発表の中期経営計画において2027年度に過去最高益を目指し、総合型スポーツクラブのリーディングカンパニーとして業界をリードすることを掲げております。

この度、㈱スポーツオアシスを合併することで、当社グループ経営の最適化、経営資源の効率化の観点から事業基盤の強化を図ると共に、新たな成長・中期経営計画の目標達成に向けた準備を進め、「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」として更なる発展を遂げることを目的としております。

合併の概要は、次の通りであります。

① 合併の方法

 当社を存続会社とする吸収合併方式で、㈱スポーツオアシスは解散します。

② 合併に係る割当ての内容

 ㈱スポーツオアシスは当社の完全子会社であるため、本合併に際し株式の発行及び金銭その他の財産の交付はあ

 りません。

③ 合併の期日

 2025年４月１日

④ 合併当事会社の概要

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、3,918百万円となりました。これは主に国内の新規出店投資及び既存クラブ改修投資などによるものです。

なお、当連結会計年度においては重要な設備の売却、撤去及び滅失に該当する事項はありません。

また、当社グループの報告セグメントは「スポーツクラブ運営事業」のみであるため、セグメントごとの設備投資等の概要については記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １．設備の種類別の帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物、建物附属設備、構築物及び資産除去債務に関する除去費用の合計であります。また、上表には建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の表には、スタジオ業態施設及びリハビリ施設の帳簿価額及び従業員数が含まれております。

３．従業員数は就業人数であり、有期社員及び臨時従業員は(  )内に外書きしております。

    なお、本社その他従業員には業務受託等に係る従業員が含まれております。また、当社外から当社への出向者２名を含み、当社から当社外への出向者14名は含んでおりません。

４．上記のほか、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち賃貸借処理しているものは、下記のとおりであります。

５. リース契約による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(注) １．設備の種類別の帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物及び建物附属設備の合計であります。

２．上表には建設仮勘定は含まれておりません。

３．従業員数は就業人数であり、有期社員は(　)内に外書きしております。

４．㈱スポーツオアシスは、2025年４月１日付で当社が吸収合併しています。

５. リース契約による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

(注) １．設備の種類別の帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物及び建物附属設備の合計であります。

２．上表には建設仮勘定は含まれておりません。

３．従業員数は就業人数であり、有期社員は(　)内に外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2025年３月31日現在において確定している主な投資計画は次のとおりであります。

(注) 投資予定額には、敷金及び保証金を含んでおります。

(2) 重要な設備の除却等

2025年３月31日現在において、重要な除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2023年１月20日開催の臨時株主総会の決議に基づく定款の一部変更により、同日付で、発行可能種類株式総数を普通株式52,400,000株、Ａ種種類株式2,092,000株に変更しております。なお、当社の定款第６条に定められたところにより、当社の普通株式及びＡ種種類株式をあわせた発行可能種類株式総数は、52,400,000株であります。

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのＡ種種類株式の転換に

　　　　　より発行された株式数は含まれておりません。

２．単元株式数は、普通株式及びＡ種種類株式のそれぞれにつき100株であります。

３．Ａ種種類株式の内容は次の通りであります。

  1. 剰余金の配当

　(1)Ａ種優先配当金

　　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

　(2)Ａ種優先配当金の金額

    Ａ種優先配当金の額は、956円（以下、「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2023年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

　(3)非参加条項

    当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

　(4)累積条項

    ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。Ａ種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2. 残余財産の分配

　(1)残余財産の分配

    当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

　(2)非参加条項

　　Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

　(3)日割未払優先配当金額

    Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。

　3. 議決権

(1)Ａ種種類株主は、当社の株主総会及びＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会においてＡ種種類株式100株につき１個の議決権を有する。

  (2)当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総

     会の決議を要しない。

　4. 金銭を対価とする取得請求権

　(1)金銭対価取得請求権

    Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、Ａ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のＡ種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は各Ａ種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

 （2)Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

　　Ａ種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本４.の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２.(1)及び２.(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　(3)金銭対価取得請求受付場所

　(4)金銭対価取得請求の効力発生

　　金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

　5. 普通株式を対価とする取得請求権

　(1)普通株式対価取得請求権

　　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、本(注)３において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

　(2)Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　　Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数（以下、本(注)３において「交付株式数」という。）は、(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２.(1)及び２.(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　(3)当初取得価額

　　取得価額は、当初956円とする。

　(4)取得価額の調整

　(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

 ① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

 ② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　　　　　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

 ③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に普通株式を発行又は処分する場合、株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「新株発行等による取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。新株発行等による取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 ④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、新株発行等による取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

 ⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、新株発行等による取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑥ (ⅰ) 以下に定める特別配当の支払を実施する場合、次の算式（以下「特別配当による取得価額調整式」といい、新株発行等による取得価額調整式と併せて「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。

「普通株式１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における交付株式数で除した金額をいう。普通株式１株当たりの特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 「特別配当」とは、各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における交付株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、払込金額（金956円）を当初の取得価額で除して得られる数値（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に35を乗じた金額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、Ａ種種類株主と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

 (ⅲ) 特別配当による取得価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

 (b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 ③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

 (c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

 (d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、新株発行等による取得価額調整式の場合には調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）又は特別配当による取得価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日、にそれぞれ先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

 (e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 本５.に定める取得価額の調整は、Ａ種種類株式と同日付で発行される当社の新株予約権及び新株予約権付社債の発行については適用されないものとする。

 (5)普通株式対価取得請求受付場所

 (6)普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

 (7)普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

6. 金銭を対価とする取得条項

　当社は、Ａ種種類株式の発行日から５年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、金銭対価償還日における(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６.の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２.(1)及び２.(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ａ種種類株式の一部を取得する場合において、Ａ種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

7. 譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

 (1)当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

 (3)当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1)Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3)当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

（第２回新株予約権）

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

     ※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１. 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」といいます。）により行使価額を調整します。

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(イ) 時価（下記(4)(ロ)に定義されます。以下同じとします。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除きます。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

       (ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

            調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

 (ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式（但し、本新株予約権と同日付で発行されるＡ種種類株式を除きます。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みますが、本新株予約権と同日付で発行されるものは除きます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除きます。）

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とします。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

（ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

 (ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

　　　　　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

(3)（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称します。）をもって行使価額を調整します。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における交付株式数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

(ロ) 「特別配当」とは、2028年１月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における交付株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、出資金額（金95,600円）を当初行使価額で除して得られる数値（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てます。）に35を乗じた金額とします。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいいます。

(ハ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。

  (4)　その他

(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、上記(2)(ホ)の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日、にそれぞれ先立つ連続する30取引日（以下に定義します。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含みます。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

（ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記(2)又は下記(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。また、上記(2)(ロ)の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとします。

 (ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととします。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとします。

  (5)　上記(2)及び(3)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 (ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 (ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 (二) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　上記(1)乃至第(5)により行使価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。

 ２.本新株予約権を行使することができる期間

行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとします。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとします。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいいます。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいいます。）

  (2) 振替機関が必要であると認めた日

 (3) 組織再編行為（以下に定義します。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知します。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。

（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）

当社は、会社法に基づき、無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

　　（注）１． 転換価額の調整

　(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」といいます。）により転換価額を調整します。

　(2)　新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(ⅰ) 時価（下記(5)(ⅱ)に定義されます。以下同じとします。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

  調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

   (ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

       調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式（但し、本新株予約権と同日付で発行されるＡ種種類株式を除きます。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みますが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は除きます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除きます。）

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とします。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用します。

 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

 (ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

　　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に定める特別配当の支払を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称します。）をもって転換価額を調整します。

　　「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金30,612,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

(4)(ⅰ) 「特別配当」とは、2028年１月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金30,612,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各本社債の金額（金30,612,000円）を当初の転換価額で除して得られる数値（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てます。）に35を乗じた金額とします。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいいます。

(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。

(5)(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合には調整後の転換価額を適用する日（但し、上記(2) (ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日、にそれぞれ先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。

       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記(2)又は下記(6)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。

 また、上記(2)(ⅱ)の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとします。

(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととします。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとします。

(6) 上記(2)及び(4)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。

　　(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7)上記(2)乃至(6)により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知します。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。

２．本新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権の新株予約権者は、2023年２月１日から2028年１月27日（下記(1)により、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日）までの間（以下「行使期間」といいます。）、いつでも、本新株予約権を行使することができます。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとします。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとします。

(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいいます。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいいます。）

    (ロ) 振替機関が必要であると認めた日

 (ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知します。

(1) 繰上償還

 (イ) 当社に生じた事由による繰上償還

  ①組織再編行為による繰上償還

    組織再編行為（以下に定義します。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」といいます。）において、承継会社等（以下に定義します。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とします。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとします。

    上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義します。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とします。なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とします。

   (ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

  当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示します。）

   (ⅱ)(ⅰ)以外の場合

 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含みます。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。以下同じとします。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示します。）とします。当該５連続取引日において（注）１(2)、(4)及び(6)に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）１(1)乃至(6)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとします。

 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。

 「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいいます。

 当社は、上記(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできません。

  ②公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

    当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味します。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。

    上記(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(イ)①の手続が適用されます。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に上記(イ)②に基づく通知が行われた場合には、上記(イ)②の手続が適用されます。

  ③スクイーズアウト事由による繰上償還

    当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義されます。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」といいます。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とします。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。

(ロ)社債権者の選択による繰上償還

  ①支配権変動事由による繰上償還

    本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義します。）が生じた場合、当該事由が生じた日後に到来するいずれかの利払日を償還日として、その選択により、当社に対し、繰上償還しようとする利払日に先立つ30日以上60日以下の期間内にあらかじめ書面により通知し、その保有する本社債の全部又は一部を、上記(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとします。

   「支配権変動事由」とは、以下の事由をいいます。

    特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。）が50％超となった場合

  ②財務制限条項抵触事由による繰上償還

    本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由（以下に定義します。）が生じた場合、当該事由が生じた日後に到来するいずれかの利払日を償還日として、その選択により、当社に対して、繰上償還しようとする利払日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。

   「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいいます。

    当社の2023年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2023年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

  ③上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

    本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、当該事由が生じた若しくは当該指定がなされた日又は当該事由が生じる若しくは当該指定がなされる合理的な見込みがある日後に到来するいずれかの利払日を償還日として、その選択により、当社に対して、繰上償還しようとする利払日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。

   「上場廃止事由等」とは以下の事由をいいます。

    当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１. 2023年１月31日にＡ種種類株式をAAGS S3,L.P.に対して第三者割当にて発行したものであります。

 　　　　発行価額　1,999,952千円　資本組入額　999,976千円

(5) 【所有者別状況】

　　普通株式

2025年３月31日現在

(注)１.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

２. 自己株式2,482,987株は、「個人その他」に24,829単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

３．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

 Ａ種種類株式

2025年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．所有株式数千株未満を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係るものであります。

３．上記のほか当社所有の自己株式2,482千株(10.57％)があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注)１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式87株が含まれております。

３．「Ａ種種類株式」の内容は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式（注）３」に記載の通りです。

② 【自己株式等】

　普通株式

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　普通株式

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けております。当社は、将来における安定的な企業成長と事業環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会とする旨を定款に定めております。

なお、当期につきましては、上記方針に基づき、普通株式１株当たり12.0円（うち中間配当3.0円）といたします。なお、Ａ種種類株式については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式（注）３」に基づき、配当いたします。

また、内部留保資金につきましては、新規出店、既存クラブの改装及び設備更新投資等営業力の拡充並びに財務体質の強化のための原資として活用してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　　　なお、上記、Ａ種種類株式は、2023年１月31日を払込期日とする第三者割当の方法により発行したことによるものであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業の持続的な発展と成長を目指して、企業価値を向上させていくという経営方針を実現するために、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕組みづくりを進めていくことが当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、最も重要な経営課題と位置づけております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。

また、執行役員制度のもと、監督機能と執行機能の分離を進めていく体制を整え、より迅速で効率的な経営を目指しております。

 （取締役会）

取締役会は、取締役９名で構成され、内４名は社外取締役であります。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、原則として、毎月開催される取締役会で審議決定します。

 （取締役会議長：岡本利治代表取締役会長執行役員）
 

 （執行会議）

執行役員21名で構成する執行会議を原則として毎月開催しております。業務執行にかかる重要な事項を審議決定し、迅速な業務執行を図っております。執行会議の審議内容及び決定事項については取締役会に報告されます。

 （執行会議議長：望月美佐緒代表取締役社長執行役員）

取締役会及び執行会議の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

 （指名・報酬委員会）

任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において審議決定される役員人事、役員報酬に係る制度や報酬額等に関して、取締役会への上程案を事前に審議しております。

（指名・報酬委員会の体制：委員長：岡本利治代表取締役会長執行役員、委員：望月美佐緒代表取締役社長執行役員、阿部奈美社外取締役、虎山邦子社外取締役、松井拓己社外取締役、谷口健太郎社外取締役）

 
（監査役会）

監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。４名の監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会、執行会議及び内部統制委員会等に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。

 （監査役会議長：石田貴子常勤監査役）

監査役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

 （内部統制委員会）

内部統制委員会は、当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること、内部統制活動の有効性の評価を行うこと及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として、設置しております。

なお、同委員会内には、全社的かつ日常的なリスクに対応するために、４つの小委員会（情報セキュリティ小委員会、業務環境小委員会、施設・運営安全管理小委員会、財務報告内部統制小委員会）を設置し、それぞれワーキングスタッフを任命し、活動を行っております。

（内部統制委員会の体制　委員長：望月美佐緒代表取締役社長執行役員、委員：取締役２名（安澤嘉丞取締役専務執行役員及び吉田智宣取締役専務執行役員）及び各小委員会の委員長、オブザーバー：社外監査役を除く監査役２名（石田貴子常勤監査役及び片桐隆太常勤監査役））

当社グループにおける企業統治の体制、内部統制及びリスク管理体制は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること、内部統制活動の有効性の評価を行うこと及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しております。なお、当社は、子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重しつつ、当社の社内規程に基づき、必要事項及び重要な意思決定については、子会社の取締役及び使用人から、当社に事前に報告させ、経営の執行状況について定期又は随時報告を受け、適切な指導、管理を行っております。監査役及び内部統制監査室は、子会社の監査も行っております。

また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じてその都度、弁護士などの複数の専門家から経営判断やリスクマネジメント上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。

ロ．取締役及び監査役の責任の減免

当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役等の阿部奈美氏、虎山邦子氏、松井拓己氏、谷口健太郎氏、石田貴子氏、片桐隆太氏、小山鉄也氏及び古川絵里氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
 

ニ．役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社を含む、過去、現在又は将来における取締役、監査役、執行役員及び従業員（職務の遂行に関して管理監督及び指揮命令を行う者に限ります。）であり、その保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行（不作為を含みます。）に関して、損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ホ．取締役会の定数及び選任決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の開催状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会においては、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について審議しております。具体的には、「株式会社スポーツオアシス（現:㈱ルネサンス）の吸収合併の件」、中期経営計画のほか、定時及び臨時株主総会の招集、新規事業への取組、スポーツクラブの新規出店、四半期決算、重要な人事等について審議しました。

⑤ 指名・報酬委員会の開催状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会においては、取締役、監査役及び執行役員の人事（社長執行役員の選任プロセスを含む）、役員の報酬（基本報酬の改定、賞与・株式報酬を含む役員の個々の報酬等）等について、審議しました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性5名　（役員のうち女性の比率38.5％）

（注）１．取締役阿部奈美氏、虎山邦子氏、松井拓己氏及び谷口健太郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役小山鉄也氏及び古川絵里氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役石田貴子氏及び監査役小山鉄也氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常勤監査役片桐隆太氏及び監査役古川絵里氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役望月美佐緒氏の戸籍上の氏名は、小鍋美佐緒であります。

７．常勤監査役石田貴子氏の戸籍上の氏名は、伊藤貴子であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。