株式会社トマト銀行（8542） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末株式引受権－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２　銀行法第14条の２の規定に基づく2006年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出した連結自己資本比率は、23ページに記載しております。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　第142期(2025年3月)中間配当についての取締役会決議は2024年11月12日に行いました。

２　2025年３月期の１株当たり配当額（普通株式50円00銭、第２回Ａ種優先株式165円00銭）のうち、期末配当額（普通株式25円00銭、第２回Ａ種優先株式82円50銭）については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末株式引受権－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　銀行法第14条の２の規定に基づく2006年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出した単体自己資本比率は、23ページに記載しております。

５　従業員数は、就業人員数を記載しております。

６　最高株価及び最低株価は、第140期より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（以下、本項目においては当社グループといいます。）は、当社、連結子会社３社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。以下に示す事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一でありますが、クレジットカード業務の重要性が乏しいため、セグメント情報においては「その他」として記載しております。

〔銀行業務〕

当社の本店ほか営業店60店においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券業務、有価証券投資業務、その他附随業務を行い、高度化・多様化するお客さまのニーズに即応する金融サービスの提供に積極的に取り組んでおり、当社グループにおける基幹業務と位置づけております。

また、子会社のトマトビジネス株式会社は、銀行事務に係る関連業務を行っております。

〔リース業務〕

子会社のトマトリース株式会社においては、産業機械等のリース業務を行っております。

〔クレジットカード業務〕

子会社のトマトカード株式会社においては、クレジットカードの取扱いに関する業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

上記、連結子会社３社のほか、非連結子会社として「トマト創業支援投資事業有限責任組合」があります。

４ 【関係会社の状況】

　　　　 2025年３月31日現在

(注) １　「主要な事業の内容」欄の(　)内は、セグメント情報における事業の区分を記載しております。

     ２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５　トマトリース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員を記載しており、嘱託及び臨時従業員233人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員を記載しており、嘱託及び臨時従業員219人を含んでおりません。

２　当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当社の従業員組合は、トマト銀行従業員組合と称し、組合員数は594人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　当社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年３月31日現在

（注）１　指導的地位に占める女性労働者の割合における指導的地位とは係長職以上の役職としております。

２ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

・労働者の男女の賃金の差異における正規労働者及び非正規労働者の定義は以下のとおりであります。

正規労働者　…　社員（役員、育児休業者等の無給者は対象外）

非正規労働者　…　嘱託（再雇用者を含む）、パートタイマー（育児休業者等の無給者は対象外）

・労働者の男女の賃金の差異は以下の通り算出しております。

全労働者の男女の賃金の差異：対象全女性労働者の年間平均賃金÷対象全男性労働者の年間平均賃金×100％

正規労働者の男女の賃金の差異：対象女性正規労働者の年間平均賃金÷対象男性正規労働者の年間平均賃金×100％

非正規労働者の男女の賃金の差異：対象女性非正規労働者の年間平均賃金÷対象男性非正規労働者の年間平均賃金×100％

３ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（補足説明）

１　指導的地位に占める女性労働者の割合は2025年３月31日時点を基準日として、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は2025年３月期事業年度を対象期間として、それぞれ算出しております。

２　労働者の男女の賃金の差異における賃金には、退職給付、通勤補助費は含んでおりません。

３　労働者の男女の賃金の差異において、短時間勤務者については正規労働者の労働時間で換算しておりません。

４　労働者の男女の賃金の差異は職位や職務等が同等であれば男女間で賃金の差異が生じることはありません。

５　非正規労働者の男女の賃金の差異については、嘱託とパートタイマーの勤務日数や勤務時間などの雇用契約の違いも乖離が生じる要因となっております。

　②　連結子会社

連結子会社においては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表をしないことから記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

当社は、「経営理念」「バンキング目標」に基づき、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を常に念頭において業務運営に努めております。

＜経営理念＞

「人をつくり　人につくす」

＜バンキング目標＞

① 当社と取引するすべての関係者に経済的、文化的満足を提供する。

② 新たな豊かさを求める生活者にふさわしい、適切な金融サービスと情報のメリットを提供する。

③ 変化する活動環境の中で、自らの限界に挑戦しようとする事業体の活動を多面的に支援する。

④ 国際的に評価される産業、文化の育成につとめ、地域の発展に貢献する。

⑤ 社員主役の生気にあふれた、規律正しい職場づくりと、独自の企業文化形成をめざす。

（２）経営戦略等

2024年４月に新たにパーパス「夢をかなえ、地域の未来を創造する」を制定するとともに、10年後の目指す姿としてビジョン「いつも会って話せる あなたのメインバンク」を掲げています。ビジョンの実現に向け、中期経営計画「第４次 みらい創生プラン」（2024年４月～2027年３月）においてビジネスモデルである本業支援・最適提案活動の実践によりお客さまの課題解決に真摯に取り組み、地域経済・産業の成長・発展に貢献することで、当社の持続的な成長を目指してまいります。

＜パーパス＞

2015年に10年後の経営ビジョンとして「夢をかなえ、地域の未来を創造する銀行へ」を掲げ、本業支援・最適提案活動を実践してまいりました。このたび、社会経済が大きく変化していく中において、トマト銀行の社名のように親しみがあり、生命力の強い銀行としてお客さま、株主さまはもちろん、社員やトマト銀行に関わるすべての人の夢をかなえ、地域の未来を創造していくことを新たに当社のパーパスとして制定しました。

＜ビジョン＞

ビジョン（10年後のありたい姿）として「いつも会って話せる あなたのメインバンク」を掲げました。中期経営計画は、このビジョンの実現に向け、チャレンジしてまいります。（※中期経営計画は、10年後の目指す姿を基に、バックキャストで制定しております。）

トマト銀行は、地域やお客さまにとって身近な存在として「いつも会って話せる あなたのメインバンク」であり続けます。

トマト銀行は、いつの時代も経営理念である「人をつくり　人につくす」を大切に、人とひとをつなぐ、人の想いを未来につなぐというFACE TO FACEのビジネススタイルを貫いていきます。

トマト銀行は、地域やお客さまに寄り添った課題解決により、地域になくてはならない銀行として、努力と挑戦を続けていきます。

＜中期経営計画＞

                                期間　2024年４月～2027年３月

＜第４次 みらい創生プラン ２大変革＞

＜経営目標（単体）＞

（３）経営環境

国内経済はデフレから脱却しつつあり、賃金上昇率や名目経済成長率が高まるなど新たな局面に入りつつあります。金融においてもマイナス金利政策から金利のある世界へと舵が切られ、大きな転換点を迎えています。

当社グループの主な営業基盤である岡山県内経済は、物価上昇による下押しを受けつつも、緩やかな回復傾向が続いています。ただし、物価高に対する価格転嫁が比較的容易な大手企業と難しい中小事業者との格差が拡大していることも事実です。また、中小事業者においては、少子高齢化による自然減に加え、次世代を担う若年層が都市部へ流出していることも相まって、慢性的な人手不足や賃上げなどの課題を抱えている事業者も少なくありません。

今後については、米国の通商政策の影響による景気の下振れリスクや金融資本市場の変動等の影響、また地政学的リスクにも一層の注意が必要です。

（４）対処すべき課題

地域金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化や若年層の都市部への流出による人口減少を背景に経済規模の縮小が続いており、大きく変化しています。

当社の主要なお取引先である中小事業者においても、物価やエネルギー価格の高騰、円安、人手不足や賃金上昇など大きく変化する経営環境への課題対応が求められています。また、米国の通商政策転換の影響等による大手企業の動向が、中小事業者に大きな影響を及ぼすことも懸念されており、地域金融機関の存在意義はますます高まっています。

このような環境の中、創業時からの「相互扶助」の精神に基づき、お客さまに徹底的に寄り添い、法人のお客さまには資金繰り支援はもちろん、事業の再構築や再生支援など様々な事業者支援を行っております。また、個人のお客さまにはライフイベントに沿った金融商品や住宅ローンの提案など資産形成の支援を行っております。

引き続き、ビジネスモデルである本業支援・最適提案活動の実践に取り組み、資金の集中化と情報の集約等を図ることで、当社をメインバンクとしてお取り引きいただけるお客さまの増加に努めてまいります。また、抜本的な経営変革と業務変革により、人財力及び企業価値向上に努め、「いつも会って話せる あなたのメインバンク」を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）ガバナンス

当社グループは、「経営理念」に基づく企業活動を通じて、サステナビリティを巡る課題解決に取り組むことで、地域社会・環境の持続的な発展に貢献していくとともに、当社グループの中長期的な企業価値の向上と持続可能な成長を目指す「サステナビリティ方針」を制定しています。

サステナビリティ委員会において、気候変動を含むサステナビリティを巡る取組事項への評価や課題解決に向けた協議を行い、重要な事項について取締役会への定期的な報告を実施するとともに、取締役会から監督・指示を受ける体制を構築しています。

（２）戦略

①　気候変動

当社グループは持続的な社会の実現に向け、気候変動などへの対応を重要な経営課題と位置づけ、機会およびリスクの両面から取り組みを進めています。

短期（５年程度）、中期（10年程度）、長期（30年程度）の時間軸で、以下の通りリスク（移行リスク、物理的リスク）と機会を認識しています。

当社グループの経営におけるリスクと機会の影響および様々な気候関連シナリオに基づく分析の実施について検討しています。

②　人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　・人財育成方針

当社グループは、「地域経済の発展」と「社員の成長」を目的として、社員が活躍、成長できる人財育成と職場づくりに取り組んでいます。

　・社内環境整備方針

当社グループは、社員に長く安心して働ける職場環境を提供するため、職場の安心と心身の健康、差別のない健全な職場環境の整備に取り組んでいます。

　・戦略

当社グループは、人財に基づく経営変革、人財育成強化により人財の能力を最大限引き出し、地域の持続的な成長、社員の働きがいの向上・つながりの強化により企業価値向上を図る戦略としております。

　・上記方針・戦略に伴う具体的な取り組み

＜地域経済の発展、社員の成長に対する取り組み＞

人間力の基本となる「人間性」、お客さまのより深いニーズに対応できる「スキル」、推進の原動力となる「モチベーション」を中心に人事諸施策を実施し、社員一人ひとりが知見を広げ、自ら考え、提案し、チャレンジできる風土づくりを行っています。

＜人事制度改正への取り組み＞

社員が長く安心して働けるよう2025年度から人事制度を改正し、運用を開始しております。

＜女性活躍推進への取り組み＞

当社グループは女性が出産・育児をしながら働き続け、銀行業務の主要な部署で能力発揮・キャリア形成ができるよう両立支援制度の拡充や意識醸成に努めています。またワークライフバランスを推進し、男女ともに仕事と家庭の両立をしながらそれぞれの持つ能力をフルに発揮して活躍できる職場づくりを進め、組織の活性化を図っています。

＜ダイバーシティ推進への取り組み＞

当社グループは、年齢、性別などにかかわらず社員一人ひとりが、それぞれの持つ能力や個性をフルに発揮して思う存分活躍できる環境づくりに取り組んでいます。

＜育児・介護と仕事の両立支援＞

・短時間勤務制度

社員一人ひとりのライフスタイルに合わせた勤務形態の実現に向け、１日の所定労働時間を６時間または７時間の選択を可能にしています。

・育児支援給付金制度

女性社員の育児休業からの早期職場復帰の意識を高め、復帰後のキャリアアップを促進することを目的に、通常の育児休業期間よりも早期に復帰した社員に対して、保育にかかる費用の一部を支援する制度を導入しています。

＜健康経営への取り組み＞

当社グループは、役職員とその家族が、地域経済の発展と当グループの持続的な発展に不可欠であると考え、全社的に健康意識を高めるために2019年10月に「トマト銀行健康経営宣言」を策定しています。

（３）リスク管理

当社グループは、気候変動リスクが当社の事業・財務内容等に影響を与える重要なリスクと認識しており、気候変動リスクに関する定性的な分析やシナリオ分析の結果を踏まえ、統合的リスクの枠組みで管理する態勢整備を進めてまいります。

　＜特定事業等にかかる投融資方針＞

当社グループは、「経営理念」に基づく企業活動を通じて、サステナビリティを巡る課題解決に取り組むことで、地域社会・環境の持続的な発展に貢献していくとともに、当社グループの中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を目指してまいります。

一方、特定事業等への投融資については、環境・社会への影響等の観点も重視し以下の方針を定め、適切な判断を行います。

（４）指標及び目標

当社グループでは、上記「(2）戦略」に基づく指標及び目標について、提出会社である当社においてはデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、連結グループにおけるすべての会社では行われておらず、記載が困難であるため、以下の指標に関する目標及び実績は、提出会社におけるものを記載しております。

　＜CO2排出量の削減目標＞

当社はCO2排出量の削減に取り組んでおり、2024年度のCO2排出量は2013年度比47.2％削減しています。

2030年度のCO2排出量を、2013年度比46％削減するとした当初目標を2024年度に達成したことから、2013年度比50％削減する目標へ変更しました。引き続きCO2排出量の削減に取り組んでまいります。

※Scope1：事業者自らによる直接排出　　※Scope2：他社から供給された電気等の使用に伴う間接排出

＜サステナブルファイナンスの実行目標＞

2030年度までに2022年度からの累計実行金額500億円を当初目標としておりましたが、2025年度に達成見込みであり、実行目標を1,500億円としました。（2022年度～2024年度実績481億円）

なお、当社のサステナブルファイナンスは、「環境・社会課題の解決に向け、お客さまのサステナビリティへの取り組みの支援を通じ、持続可能な地域社会の実現に貢献するファイナンス」と定義しています。

＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績＞

（*）人間ドック対象者は、35歳以上の嘱託・パートを含む当社健康保険組合被保険者です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、直面するリスクに対する基本的な方針を定め、各種委員会において定期的に協議し、業務の健全性及び適切性の確保を図っております。

各リスク管理主管部署が抱えるリスクのうち、計量化が可能なリスクについてはバリュー・アット・リスク等の共通の尺度を用いて計量化を行い、リスクに見合う資本（リスク資本）を各リスク別に配賦し、各リスク管理主管部署は配賦されたリスク資本の範囲内でリスクテイクを行っております。また、警告水準としてのアラームポイントを設定し、アラームポイントに到達した場合には現状分析や対応策の協議、経営に対する報告等を実施することで、リスクの適切な管理かつ迅速な対応に努めております。

計量化が不可能なリスクについては、各種方針・規程に則りリスクのコントロール及び削減を図っており、適切な管理かつ迅速な対応に努めております。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日において当社及び当社の関係会社（以下、本項目においては当社といいます。）が判断したものであります。

(1) 信用リスク

＜予想を上回る貸倒の発生＞

当社は、自己査定基準と格付基準に基づいて、融資先に対し格付・債務者区分を判定し、決算において貸倒引当金を計上しております。経営破綻の状態にある融資先に対しては回収不能見込額に対し全額貸倒引当金を、それ以外の融資先にかかる債権については、貸出金の状況に応じて過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき見積もった貸倒引当金を計上しております（2025年３月末 貸倒引当金52億円）。

しかしながら、今後の経済情勢の悪化、自然災害の発生、地域経済の落ち込み、融資先の経営状況の悪化などによって、実際の貸倒が、見積もった貸倒引当金を上回り、不良債権や当社の与信関連費用が増加する可能性があります。

＜担保価値の下落＞

当社は融資先に対する債権の保全として、不動産や有価証券などに担保権を設定しているものがあります。担保価値が下落した場合には、貸倒引当金の積み増しが必要となり当社の与信関連費用が増加する可能性があります。

(2) 営業戦略に係るリスク

当社は、企業のライフステージや個人のライフイベントに徹底的に寄り添うことで取引先をより理解し、事業の成長やライフイベント上の課題解決等を図る中で取引先との信頼関係を深め、ひいては当社の取引シェアが拡大することで「確固たるメイン銀行」としての地位の確立を目指す「本業支援・最適提案」活動を積極的に推進しており、中期経営計画の最重点施策として取り組んでおります。

しかしながら、当該活動が競争優位性を得られない場合、当初想定した成果をもたらさない可能性があります。

(3) 市場関連リスク

＜金利変動リスク＞

当社は、円建債券や外貨建債券、投資信託等への投資を行っているため、国内外の金利変動リスクに晒されています（2025年３月末1,404億円）。今後、金融政策の変更や財政悪化等によるソブリンリスク顕在化、その他金融市場の混乱等により想定を超えて金利が上昇した場合、評価損が発生し、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、金融政策の変更等により市場金利が一段と低下した場合、再投資利回りが低下することにより資金利益が低下し、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜株価下落リスク＞

当社は、市場性のある株式、投資信託を保有しております（2025年３月末270億円）。今後、株価下落が発生した場合には、当社が保有する株式、投資信託に減損又は評価損が発生し、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

 ＜市場信用リスク＞

当社は、信用リスクを内包する債券やデリバティブ商品等への投資を行っております。今後、国内外の経済情勢や投資先の経営環境の悪化等により信用スプレッドが変動した場合、評価損が発生し、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜為替変動リスク＞

当社は、資産及び負債の一部を米ドル等の外貨建てで有しております（2025年３月末82億円）。今後、外貨建ての資産と負債が通貨毎に相殺されない場合には、資産と負債の差額について、為替相場の変動により円貨換算額が変動し、評価損や実現損が発生する可能性があります。当社では、必要に応じ適切なヘッジを行っておりますが、予想を超える大幅な為替相場の変動が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

＜市場流動性リスク＞

当社は、市場で取引される資産を保有しておりますが、保有する有価証券等の売買において、市場の混乱等により取引ができなくなったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることで、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 災害等に関するリスク

当社は、大地震・台風等の自然災害やパンデミックの発生等の不測の事態に対して、被害を最小限にとどめ早期に事業を復旧する体制整備に努めております。

しかしながら、不測の事態が発生した場合には、当社資産の毀損による損害の発生、取引先の経営悪化、事業活動の制限等により、直接的又は間接的に、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 気候変動に関するリスク

当社は、気候変動に関するリスクの把握・評価や、情報開示の重要性を認識し、「サステナビリティ委員会」において気候変動対応を経営戦略へと反映する体制としておりますが、取り組みが奏功しない、もしくは不十分とみなされた場合、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、気候変動に伴う自然災害や異常気象の発生等によってもたらされる物理的な被害、気候関連の規制強化及び脱炭素社会への移行が、当社の取引先の事業や財務状況に影響を及ぼし、取引先への影響を通じて当社の与信ポートフォリオ管理・運営に影響を与えることにより、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策上の不備に係るリスク

金融犯罪が多様化かつ高度化し、世界各所でテロ犯罪が継続的に発生する等、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策（以下、マネロン対策といいます。）の重要性が高まる中、当社は各種法規制及び金融当局の監督に従って業務を遂行しており、法令諸規制を遵守する態勢を整備しております。また、経営陣の主導的な関与も含めた部門横断的なガバナンスにより、継続的にマネロン対策の取り組みに対する態勢の整備・強化を目的として、「マネー・ローンダリング対策委員会」を設置し対策の更なる強化を実施しております。

しかしながら、当社が法令諸規制を遵守できない場合、罰金、課徴金、懲戒、評価の低下、業務改善命令、業務停止命令等を受ける可能性があります。また、これらにより当社の風評リスクが顕在化し、顧客やマーケット等の信用を失うことで、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 流動性リスク

当社は流動性の高い資産を安定的に保有するなど流動性リスク管理に万全を期しておりますが、今後、当社の業績や財務状況が悪化、格付が低下するなどした場合には、資金調達コストの増加や必要な資金の確保が困難となり、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります（2025年３月末流動性カバレッジ比率 150.1%）。

(8) 資金利益に係るリスク

当社の資金利益は、主に預金として受け入れた資金を貸出金や有価証券で運用することによって得ておりますが、調達資金と運用資金には資金の満期、適用金利更改時期、金利変動のパターン等に差異があるため、将来の金利動向等により資金利益が減少するリスクがあります。

(9) 自己資本比率に係るリスク

当社は、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率について「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められる国内基準（４％）以上の水準を確保することが求められています（2025年３月末単体自己資本比率 8.89%）。

当社の自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。

・債務者及び債券発行体の信用力悪化に際して生じうるリスクアセットの増加

・不良債権処理費用の増加に伴う与信関係費用の増加や有価証券の時価の下落に伴う減損による損失の発生

・繰延税金資産の回収可能性判断に基づく繰延税金資産の取崩による自己資本の減少

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・その他の不利益な展開

当社の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

(10) 固定資産減損に係るリスク

当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後の経済情勢や不動産価格の変動等によって保有している固定資産の価格が大幅に下落した場合などに新たな減損を実施することとなり、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 事務リスク

当社は、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、クレジットカード業務、リース業務など幅広い業務を行っております。これら多様な業務の遂行に際して、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等による不適切な事務を行うことにより、損失が発生する可能性があります。当社では、厳正な事務処理を徹底し、事務事故の未然防止に努めておりますが、大きな賠償に繋がるような事務事故が発生した場合、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) システムリスク

当社のコンピュータシステムは、業務のあらゆるプロセスにおいて活用されており、地域の経済活動及び社会生活に深く関わり、高い公共性と社会的重要性を持っております。一方において、自然災害、システム障害、コンピュータ犯罪、不正アクセスなど、広範囲な脅威にも直面しております。そのため、システムリスク管理規程を定め、コンピュータシステムの安定稼働に努めるとともに、各種の安全対策も実施しておりますが、仮に重大な脅威が顕在化した場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 法令等遵守に係るリスク

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、法令等遵守態勢強化に努めております。万一法令諸規制が遵守できなかった場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) 情報漏えいリスク

当社は、業務の性格上、多数のお客さま情報及び経営情報を保有しており、個人情報保護宣言(プライバシーポリシー)をはじめ、各種情報管理に係る規程を整備し、厳格な情報管理に努めております。

万一情報の漏えい、紛失、不正利用等が発生した場合、当社の社会的信用を失墜するのみならず、損害賠償責任を負うこと等により、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 法務リスク

当社は、法令等遵守の徹底に努めるとともに、各種業務が法令諸規制に適合していることについて、リーガルチェックを徹底することにより、法務リスクの顕在化を防止しております。万一、法令違反や契約上の契約不適合等を理由として、当社に対する訴訟が提起された場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 業務委託に係るリスク

当社は効率的な業務運営を行うこと等を目的として、当社の業務の一部を他社に業務委託する場合があります。しかし、万一当社の業務委託先において、委託した業務に係る不適切な事務処理、システム障害、情報漏えい等の事故が発生した場合、当社の業務委託先に対する監督責任等が問われることなどにより、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17) 退職給付債務に係るリスク

当社の退職給付費用及び債務は、年金制度に基づき年金資産の期待運用収益率や割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。年金資産の時価が下落した場合や実際の結果が前提条件と異なったり前提条件が変更された場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18) 格付に係るリスク

当社は、格付機関より格付を取得しています。当社では、収益力増強や財務の健全性向上等に取り組んでおりますが、格付の水準は、当社から格付機関に提供する情報のほか、格付機関が独自に収集した情報に基づいて付与されているため、常に格付機関による見直しがなされる可能性があります。また、わが国の金融システム全体に対する評価等によって当社の格付が低下する可能性があります。仮に、格付が引き下げられた場合には、資金調達コストの上昇や必要な資金を市場から確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19) 規制変更のリスク

当社は、現時点の規制（法令、規則、政策及び会計基準等）に従って業務を遂行しておりますが、将来、規制の新設、変更、廃止並びにそれらによって発生する事態が、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20) 風評リスク

当社では、風評に関する情報を早期に把握する体制を構築するとともに適時適切な情報開示による風評発生の予防策及び、風評リスク発生時の危機対応策などを定めておりますが、銀行業界及び当社に対する風説・風評が流布された場合、それが正確かどうかにかかわらず、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　＜経営成績等の状況の概要＞

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

損益面におきましては、連結経常収益は、貸出金利息の増加や株式等売却益の増加等により、前期比1,596百万円増収の25,661百万円、連結経常費用は、預金利息の増加や不良債権処理費用の増加等により、前期比1,305百万円増加の23,058百万円となりました。この結果、連結経常利益は前期比290百万円増益の2,603百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比286百万円増益の1,817百万円となりました。

主要な勘定におきましては、2025年３月末の預金残高は、個人・法人共に増加したこと等により、当期中に181億円増加して１兆2,506億円となりました。また、預り資産残高（預金、譲渡性預金、投資信託、公共債及び個人年金保険の合計）は、当期中に217億円増加して１兆4,289億円となりました。

貸出金残高は、個人向け貸出が増加したこと等により、当期中に221億円増加して１兆581億円となりました。

有価証券残高は、国債が増加したものの、外国証券の減少等により、当期中に25億円減少して1,557億円となりました。

連結自己資本比率（バーゼルⅢ　国内基準）は、9.02％となりました。

なお、単体自己資本比率（バーゼルⅢ　国内基準）は、8.89％となりました。

各業務収支におきましては、資金運用収支では国内業務部門が12,370百万円、国際業務部門が1,025百万円、相殺消去後の合計で13,366百万円となりました。役務取引等収支は1,565百万円、その他業務収支は△146百万円となりました。その結果、合計（業務粗利益）で14,785百万円となりました。

事業部門別の損益状況は、銀行業では、経常収益が前期比1,511百万円増収の19,383百万円、経常利益は前期比186百万円増益の2,287百万円、リース業では、経常収益が前期比45百万円増収の6,300百万円、経常利益が前期比95百万円増益の349百万円、その他（クレジットカード業等）業務では、経常収益が前期比０百万円増収の310百万円、経常利益は前期比５百万円減益の16百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前期比6,583百万円増加して105,670百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、その他資産の減少を主因に、前期比1,835百万円増加して、8,640百万円のプラス（前年度6,805百万円のプラス）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還による収入の減少を主因に、前期比10,065百万円減少して、1,210百万円のマイナス（前年度8,855百万円のプラス）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動におけるキャッシュ・フローは、自己株式の売却による収入の減少を主因に、前期比５百万円減少して、845百万円のマイナス（前年度840百万円のマイナス）となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、前年度比220百万円増加して13,366百万円となりました。

内訳は、資金運用収益が前年度比923百万円増加の14,321百万円、資金調達費用が前年度比703百万円増加の955百万円であります。

役務取引等収支は、前年度比120百万円増加して1,565百万円となりました。

内訳は、役務取引等収益が前年度比103百万円増加の4,061百万円、役務取引等費用が前年度比17百万円減少の2,495百万円であります。

その他業務収支は、前年度比336百万円減少して△146百万円となりました。

内訳は、その他業務収益が前年度比129百万円増加の6,400百万円、その他業務費用が前年度比465百万円増加の6,546百万円であります。

(注) １　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額と国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定合計は、前年度比で平均残高は46,064百万円増加して1,302,749百万円、利息は923百万円増加して14,321百万円、利回りは0.03％上昇して1.09％となりました。

資金調達勘定合計は、前年度比で平均残高は38,715百万円増加して1,278,981百万円、利息は703百万円増加して955百万円、利回りは0.05％上昇して0.07％となりました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度299百万円、当連結会計年度385百万円)を控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注) １　国際業務部門は当社の外貨建取引であります。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円)を控除して表示しております。

３　国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注)　相殺消去額は、連結会社間取引の平均残高、利息と国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高、利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、前年度比103百万円増加して4,061百万円となりました。

主な内訳は預金・貸出業務1,578百万円、為替業務671百万円であります。

役務取引等費用は、前年度比17百万円減少して2,495百万円（うち為替業務81百万円)となりました。

(注) １　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額であります。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２　定期性預金＝定期預金＋定期積金

３　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

４　相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額であります。

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは当社及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２　「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

３　相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額であります。

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては標準的計測手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）　

単体自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当社の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（生産、受注及び販売の状況）

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので、記載しておりません。

＜経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容＞

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

中期経営計画「第４次 みらい創生プラン」

　　　各項目についての分析は、（1）以下に記載しております。

(1) 自己資本比率について(連結）

連結自己資本比率（国内基準）は、前期比0.32%上昇し、9.02％となりました。国内基準で必要とされている４％を大きく上回っております。これは、中期経営計画「第４次 みらい創生プラン」の目標である自己資本比率８％以上の達成に向けて、リスクアセットコントロールの徹底に努めた結果であります。

(2) 資産・負債の増減について

　①　預金

預金は、定期性預金の増加を主因に、前期末比181億40百万円増加して１兆2,506億31百万円となりました。

　②　貸出金

貸出金は、住宅ローン等の増加を主因に個人ローンが前期末比116億94百万円増加して4,099億80百万円となり、貸出金全体では、前期末比221億30百万円増加し、１兆581億26百万円となりました。

事業者貸出先数は、前期末比355先減少し、11,177先となりました。

　③　有価証券

有価証券は、外国証券の減少を主因に、前期末比25億52百万円減少して1,557億65百万円となりました。

(3) 資金運用収支について

当連結会計年度は、マイナス金利政策から金利のある世界へと舵が切られ、預金利息は前期比750百万円増加したものの、貸出金利息が前期比582百万円増加となり、有価証券利息配当金は前期比201百万円増加、資金運用収支は前期比220百万円の増益となりました。物価やエネルギー価格の高騰、円安、人手不足や賃金上昇など大きく変化する経営環境への課題対応が求められている中、当社のビジネスモデルである「本業支援」「最適提案」の真価をはじめとする営業戦略を実施し、収益力の強化に努めてまいります。

(4) 不良債権額について

　　リスク管理債権（連結）

当連結会計年度は、破産更生等債権が増加したものの、危険債権、貸出条件緩和債権が減少した結果、前期比1,064百万円減少いたしました。

「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（2020年１月24日　内閣府令第３号）が2022年３月31日から施行されたことに伴い、銀行法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく開示債権の区分等に合わせて表示しております。

(5) キャッシュ・フローの状況について

営業活動によるキャッシュ・フローは、その他資産の減少を主因に、前期比1,835百万円増加となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還による収入の減少を主因に、前期比10,065百万円減少となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の売却による収入の減少を主因に、５百万円減少となりました。その結果、現金及び現金同等物は、前期比6,583百万円増加し、105,670百万円となりました。

(6) 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの中核事業は銀行業であり、お客さまからお預かりした預金を主たる資金調達手段とし、貸出金、有価証券等を資金運用手段としております。

当社グループは、市場環境を踏まえながら、資金調達、運用の安定を図るため、安定的な資金調達手段としての預金の増強を図ると共に、流動性の高い国債等により予期しない資金流出に備えております。また、資金繰りについては、定期的にモニタリングを実施することにより、状況把握や対応策を協議しております。

なお、当面の設備投資および株主還元等は、自己資金で対応する予定としております。

(7) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に当たっては、連結財務諸表に含まれる金額が、将来事象の結果に依存するために確定できない場合又はすでに発生している事象に関する情報を適時に入手できないために確定できない場合等に会計上の見積り及び仮定設定を行わなければなりません。当社グループは、過去の実績や状況を分析し合理的であると考えられる様々な要因を考慮して見積りや判断を行い、その結果が連結財務諸表における資産・負債及び収益・費用の計上金額の基礎となります。当社グループは、連結財務諸表に含まれる会計上の見積り及び判断の適切性、必要性に対して、継続して評価を行っておりますが、実際の結果は見積りに特有の不確実性があるために、これら見積り時の計上金額と異なる結果となる可能性があります。

当社グループは、連結財務諸表の作成において使用される見積りと判断に特に大きな影響を及ぼすと考える重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりでありますが、その他、以下の重要な会計方針が、連結財務諸表の作成において使用される見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

　①　繰延税金資産

当社グループは、将来の合理的な期間内の課税所得に関する見通しをはじめとする様々な予測・前提に基づき、将来の税金負担額を軽減する効果を有していると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の計上に関する判断は、毎決算期末時点において実施しておりますが、実際の課税所得の推移等により前連結会計年度に計上した繰延税金資産の一部又は全額の回収ができないと判断した場合には、当社グループの繰延税金資産を取り崩し、同額を費用として計上することとなります。また、将来の課税所得は十分見込めるとしても、期末時点において、将来の一定の事実の発生が見込めないこと又は当社グループによる将来の一定の行為の実施についての意思決定又は実施計画等が存在しないことにより、将来の税金負担額の軽減の要件を充足することが見込めない場合には、同様に当社グループの繰延税金資産を取り崩し、同額を費用として計上することとなります。

　②　退職給付に係る負債

当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付費用及び退職給付債務は、割引率、予定昇給率、退職率及び死亡率等の数理計算において用いる前提条件に基づいて算出されております。

実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は数理計算上の差異あるいは過去勤務費用として累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

　③　固定資産の減損会計

当社グループは、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産の帳簿価額を、回収可能価額まで減額する会計処理を適用しております。

同会計処理の適用に当たっては、営業活動から生ずる損益の継続的低下や地価の著しい下落等によって減損の兆候が見られる場合に減損の有無を検討しております。減損の検討には将来キャッシュ・フローの見積額を用いており、減損の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損しております。なお、回収可能価額は将来キャッシュ・フローの見積額の現在価値、又は正味売却価額のいずれか高い金額によって決定しております。

将来の営業活動から生ずる損益の悪化、使用範囲又は方法についての変更、経営環境の著しい悪化、市場価格の著しい下落等により減損の認識が必要となった場合、また、見積りの前提条件の変更等により将来キャッシュ・フローの見積額が減少することとなった場合には、追加的な減損処理が必要となる可能性があります。

(8) 経営成績

①　連結粗利益

連結粗利益は、資金利益及び役務取引等利益の増加により、前期比４百万円増益の14,785百万円となりました。

②　経常利益

経常利益は、株式等売却益の増加等により、前期比290百万円増益の2,603百万円となりました。

③　親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の増加により、前期比286百万円増益の1,817百万円となりました。

(9) セグメントごとの業績

　①　銀行業務

銀行業務は、当社及び連結子会社のトマトビジネス株式会社の２社で行っております。

経常収益は、貸出金利息の増加や株式等売却益の増加等により前期比1,511百万円増収の19,383百万円となりましたが、セグメント利益は前期比186百万円増益の2,287百万円となりました。

　②　リース業務

リース業務は、連結子会社のトマトリース株式会社で行っております。

経常収益は前期比45百万円増収の6,300百万円となりましたが、セグメント利益は前期比95百万円増益の349百万円となりました。

　③　その他業務

その他業務は、クレジットカード業務を行っているトマトカード株式会社で構成されております。

経常収益は、前期比０百万円増収の310百万円となりましたが、セグメント利益は前期比５百万円減益の16百万円となりました。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、銀行業ではお客さまの利便性向上を中心に行い、設備投資額は420百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2025年３月31日現在）

(注) １　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め189百万円であります。

２　動産は、事務機械843百万円、その他326百万円であります。

３　当社の店舗外現金自動設備47か所は上記に含めて記載しております。

４　従業員数は、就業人員を記載しており、嘱託及び臨時従業員を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

（注）　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2）売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）普通株式と第１回Ａ種優先株式、第２回Ａ種優先株式、第３回Ａ種優先株式、第４回Ａ種優先株式の発行可能株式総数は併せて35,000,000株を超えないものとします。

② 【発行済株式】

（注）第２回Ａ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

(1) 第２回Ａ種優先配当金の額

①　当銀行は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第２回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第２回Ａ種優先株主」という。）または第２回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第２回Ａ種優先登録株式質権者」といい、第２回Ａ種優先株主とあわせて「第２回Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株主および普通登録株式質権者（以下あわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率1.65％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（2022年３月31日に終了する事業年度にあっては2021年12月10日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第２回Ａ種優先配当金」という。）。ただし、当該基準日の属する事業年度において第２回Ａ種優先株主等に対して下記④に定める第２回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第２回Ａ種優先配当金および第２回Ａ種優先中間配当金についてこれを準用する。

②　非累積条項

ある事業年度において第２回Ａ種優先株主等に対してする剰余金の配当の額が第２回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第２回Ａ種優先株主等に対しては、第２回Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④　第２回Ａ種優先中間配当金

当銀行は、定款第32条②に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第２回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第２回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(2) 残余財産

当銀行は、残余財産を分配するときは、第２回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。第２回Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

①　第２回Ａ種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

②　当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2026年12月11日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第２回Ａ種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第２回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第２回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第２回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第２回Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第２回Ａ種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第２回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第２回Ａ種優先配当金の額を月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第２回Ａ種優先株主等に対して第２回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(5) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、2031年12月11日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第２回Ａ種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第２回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、各第２回Ａ種優先株主に対し、その有する第２回Ａ種優先株式数に第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第２回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

③　下限取得価額

下限取得価額は、735円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。

④　下限取得価額の調整

イ．第２回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(i) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

(vi) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(i) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当銀行の普通株式の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。

(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i）ないし(iii）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑤　合理的な措置

上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第１回Ａ種優先株式および第２回Ａ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第１回Ａ種優先株式および第２回Ａ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(7) 優先順位

第１回Ａ種優先株式および第２回Ａ種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

(8) 単元株式数

第２回Ａ種優先株式の単元株式数は100株とする。

(9) 法令変更等

法令の変更等に伴い第２回Ａ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

(11) 議決権を有しないこととしている理由

第２回Ａ種優先株式は、適切な資本政策を実行することを目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第２回Ａ種優先株式の発行による増加であります。

第三者割当（第２回Ａ種優先株式）

発行価格　　10,000円　　　　　　資本組入額　　5,000円

割当先　　株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、株式会社愛媛銀行

　　　　　株式会社鳥取銀行、山佐株式会社、東京センチュリー株式会社、株式会社きらやか銀行

　　　　　株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、みずほリース株式会社、備前日生信用金庫

　　　　　株式会社ウエストホールディングス、笠岡信用組合、グローリー株式会社

　　　　　株式会社三十三銀行、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、津山信用金庫、備北信用金庫

　　　　　全国保証株式会社、吉備信用金庫

２　機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的として、会社法第447条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本金の額5,000百万円を、同法第448条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本準備金の額5,000百万円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。（資本金減資割合21.9％、資本準備金減資割合23.6％）

３　第１回Ａ種優先株式の全株7,000千株を取得および消却したものであります。

４　機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額3,500百万円を、同法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額3,500百万円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。（資本金減資割合19.6％、資本準備金減資割合21.6％）

(5) 【所有者別状況】

　普通株式

　　2025年３月31日現在

(注) １　自己株式60,937株は「個人その他」に609単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

　第２回Ａ種優先株式

　　2025年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

　　所有株式数別

　　2025年３月31日現在

(注) 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

 株式会社日本カストディ銀行（信託口４）       537千株

 株式会社日本カストディ銀行（信託口）   　　　225千株

　　所有議決権数別

　　2025年３月31日現在

(注)  上記の信託銀行所有議決権数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。

  株式会社日本カストディ銀行（信託口４）  　　　　5,373個

  株式会社日本カストディ銀行（信託口）  　 　　　 2,258個

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注)１　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」の(注)を参照してください。

　　２　 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

　　３　 上記の「完全議決権株式（その他）」には、「役員株式報酬制度」で保有する当社株式100,900株（議決権の数1,009個）が含まれております。なお、当該議決権は議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在