株式会社ほくやく・竹山ホールディングス（3055） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しております。

３．第18期第１四半期連結会計期間より、従来、営業外収益に含めて表示しておりました受取事務手数料を売上高へ表示することに変更しております。これに伴い、第17期連結会計年度について遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社である㈱ほくやく、㈱竹山、㈱そえる、㈱三興保険サービス、㈱アドウイック、㈱マルベリー、㈱テスコ、㈱北海道医療情報サービス、㈱モルス、㈱クレインファーマシー、㈲羽幌調剤センター、㈱村井薬局、㈲久山薬局、㈱ノバメディカル、㈱エイエックスと持分法適用の関連会社である㈱アグロジャパン、㈱長澤薬局および㈱リードスペシャリティーズで構成されております。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　それぞれが営んでいる主な事業は次のとおりであります。

　なお、次の事業区分は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）１．株式会社エイエックスにつきましては、2024年７月１日付で同社株式を取得いたしました。

２．株式会社三興保険サービスにつきましては、2025年１月１日付で保険代理店事業を事業譲渡いたしました。

　主な事業の系統図は次のとおりであります。

 （※）持分法適用会社

　株式会社エイエックスにつきましては、2024年７月１日付で同社株式を取得いたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合で内数となっております。

３．特定子会社であります。

４．株式会社ほくやくについては売上高（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報　　　（１）売上高　　　　209,702百万円

（２）経常利益        2,142百万円

（３）当期純利益      1,700百万円

（４）純資産額       34,931百万円

（５）総資産額       99,193百万円

５．株式会社竹山については売上高（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報　　　（１）売上高　　　　 69,663百万円

（２）経常利益        1,175百万円

（３）当期純利益        763百万円

（４）純資産額        9,077百万円

（５）総資産額       27,243百万円

６．株式会社エイエックスにつきましては、2024年７月１日付で同社株式を取得いたしました。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外部への出向者は除く。）であり、臨時雇用者数（臨時社員  含む。）は、当連結会計年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、税込支給額であり、基準外賃金および賞与を含んでおります。

　２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除く。）であり、臨時雇用者数（臨時社員を含む。）は当事業年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．当社において、賃金体系および制度上の男女差はありません。

ただし、職種間や基幹職比率等において人材配置の偏りに男女差があり、それに伴う賃金差異が生じております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．男性の育児休業取得の対象となる従業員はおりません。

②　主要な連結子会社

（注）１．当社グループにおいて、賃金体系および制度上の男女差はありません。

２．男性の育児休業取得の対象となる従業員はおりません。

３．男女間の賃金差異(正社員)のうち、薬剤師に関しては、85.6％と差異は小さくなります。

４．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

５．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「北海道に根ざした総合ヘルスケア企業グループとして健康を願う人々を支えつづけます」を基本理念に掲げ、地域社会のニーズに応じたヘルスケアサービスの提供を通じて、持続的な成長と社会への貢献を目指しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

①　会社の経営の方針

　医薬品卸売事業、医療機器卸売事業、薬局事業、介護事業、ＩＣＴ事業の連携を強化し、地域の実情に合わせた社会保障基盤の構築を推進します。各事業の専門性を活かし、切れ目のないヘルスケアサービスを提供することで、「健やかな地域社会」の実現へ貢献してまいります。

②　中期経営計画（第６次中期計画）

　当社グループの理念を実現するために第６次中期計画では３つのビジョンを掲げております。

１）北海道に根ざした、地域包括ヘルスケアグループになる。

２）健康に関するすべてのサービスを切れ目なく提供できるグループになる。

３）地域固有のニーズに貢献できるようグループで連携する。

　これらのビジョンを実現する３つの重点戦略としてａ.エリアサミット、ｂ.ＤＸの推進、ｃ.従業員力の最大化を実施してまいります。

ａ．エリアサミット

　今後、「在宅医療へのシフト」「医療と介護の連携」が北海道内のすべての地域で進むことが予想されます。各地域固有の状況を的確に分析し、最適なニーズを把握するため、2024年３月期から当社社長はじめ道内各地域の事業会社の責任者がその地域で一堂に会して実施するエリアサミットの体制を強化しております。当社グループでは医療機関および調剤薬局向けの医薬品卸売事業と、医療機関向けの医療機器卸売事業に加えて、薬局事業および介護事業を通じて地域社会の一人ひとりに直接つながる事業を展開しています。この強みを生かし、地域固有のニーズを迅速に捉えることが可能です。地域ごとのニーズを的確に把握し、地域戦略の立案・実行を強化します。

ｂ．ＤＸの推進

　当社グループは、ＤＸを戦略の重要な柱と位置づけ、４つの重点分野でＤＸを推進します。①地域包括ケアを目指した事業連携の支援、②業務プロセスの構造改革による効率化、③経営データの可視化とデータベース化、④厚生労働省の医療ＤＸへの対応。これらの柱に共通する目的は、「デジタルでつながる」ことであり、人材・モノ・組織、さらには地域をつなぐことで、新たな価値創造とサービス向上を目指します。

ｃ．従業員力の最大化

　従業員の能力を最大限に引き出すことが、人的資本に関する戦略の重要な目標です。グループ全体の強みの実現、効率的な運営を目指してＤＸ推進と生産性向上、市場変化への対応、情報共有、役割の明確化、自ら考え求めて役割を果たし課題に挑戦する組織風土作りを進めております。その実現のテーマとして、「自らの課題形成による変化への挑戦」、「グループ交流による人材の多様性確保、教育、育成」、「職場環境の改善」を推進してまいります。

③　2025年度について

　当社グループは、人的資本を競争力の源泉と捉え、従業員の意欲と能力を最大限に引き出す人的資本経営を推進してまいります。この方針は、来期以降も継続し、グループ全体の持続的な成長を目指します。具体的には、以下の施策を通じて、組織の活性化と競争力強化を図ります。

・エリアサミットの開催　：グループ全体の事業競争力を高めるため、各地域の特性を活かした戦略を共有し、連携を強化します。

・「万機公論会議」の実施：全社横断的な議論の場を設け、自由闊達な意見交換を促進することで、組織全体の活性化を図ります。

　これらの取り組みを通じて風通しの良い職場環境と企業文化を醸成し、結果として経営高度化を実現し、グループ全体の競争優位性を維持してまいります。

（２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　2040年頃に向けた医療の課題として、特に85歳以上の高齢者の増加に伴い、医療・介護の複合ニーズが増加すると予測されています。これにより、救急搬送や在宅医療の需要も一層増大する見込みです。地域別に見ると生産年齢人口はほぼ全地域で減少する一方、高齢者人口には顕著な地域格差が出てまいります。こうした地域差が拡大する中、各地域に求められる医療体制も多様化することが予想され、医療従事者の確保はさらに深刻な課題となると認識しています。

　厚生労働省の社会保障審議会医療部会は、2024年12月に2040年に向けた医療提供体制改革の方向性として、「新たな地域医療構想の策定」を提言しました。この提言は、入院医療のみならず、外来・在宅医療、介護との連携、人材確保など、地域医療提供体制全体の課題解決を包括的に目指すものです。特に、医療ＤＸの推進とオンライン診療の普及、そして医療偏在対策が重要な柱として挙げられています。

　当社グループは、これまで「地域包括ヘルスケア企業」として、地域医療、介護、福祉の連携を重視した事業を展開してきました。今後、地域に根ざした医療・介護・福祉のシームレスな連携が不可欠となる市場環境において、当社グループは、各事業間の連携を強化し、地域固有のニーズに合わせたサービスを一体的に提供することで、その役割をさらに拡大していきます。

　中期計画では、グループ各社がＤＸロードマップに基づきＤＸを強力に推進します。具体的には、モバイル端末の活用、クラウド技術の導入、オープンソースの利用を原則とし、地域包括ケアの実現に向けた事業連携、業務プロセス改革による効率化、経営データの可視化とデータベース化、そして厚生労働省の医療ＤＸへの対応を加速させます。

　2024年２月に設置したサステナビリティ委員会では、持続可能なサービス提供体制の維持・拡大と企業価値向上を目指し、当社グループの戦略・方針に影響を与える重要課題（マテリアリティ）を特定しました。今後は、特定した４つの重要課題（マテリアリティ）に対し、リスクと機会の両面からグループ全体の活動を再検証し、課題への認識を深めていきます。

　このように、当社グループは、変化の激しい社会環境に迅速かつ柔軟に対応し、事業の継続性を高めるための諸施策を着実に実行していくことが、事業上および財務上の課題と認識しています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当社が有価証券報告書提出日現在において合理的と判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）ガバナンス

　当社グループを取り巻く環境は、人口動態や社会保障制度など様々な変化が続く中、地域に根ざす医療・介護・福祉の垣根のない連携がさらに必要となる市場へと変貌しております。医療機関の機能分化と連携、医療・介護の総合確保、デジタル化が同時並行で進行する中、グループ各社が専門性を強化することに加え、これまで以上にグループが一体となって地域固有のニーズに対応するサービスの展開が必要となります。

　当社グループは「地域包括ヘルスケア企業」というビジョンを掲げ事業を推進しており、さらに「ほくたけのサステナビリティ方針」として「事業間連携により、地域の実状に沿った社会保障基盤の構築にむけて付加価値を創造し『健やかな地域社会』の実現をめざします」という方針を打ち出しました。当社グループは本方針においてサステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、未来に向けて持続可能な経営を行います。

　当社グループは2024年１月よりサステナビリティに関する取り組み方針について討議を開始し、同年２月、持続可能なサービス提供体制を維持・拡大し、企業価値のさらなる向上を目指すサステナビリティ経営を推進すべく、「サステナビリティ委員会」を設置しました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長　眞鍋雅信を委員長とし、管理統括本部長、経営統括本部長、人事部長、リスク管理部長および関係部門の代表者によって構成され、年２～４回程度開催することとしています。委員会は当社グループにとって最もふさわしいサステナビリティに関する基本方針および活動計画を策定、計画の進捗について評価し、必要に応じて活動を修正してまいります。取締役会の監督を受け、活動計画およびその進捗を経営会議に対して報告し、強固なガバナンス体制の下で運営されております。

　前期はサステナビリティ委員会の会合を、委員長である代表取締役社長以下各部門代表が参加し2024年７月22日に第１回、同年11月６日に第２回、2025年２月３日に第３回、同年３月25日に第４回の委員会を開催いたしました。検討内容については、第１回では「2024年度の取り組みテーマ・方針とゴールの設定」を中心に、第２回では「2025年６月の有価証券報告書情報開示に向けた取り組み」を中心に、第３回では「マテリアリティに準拠したグループ各社ごとのリスクと機会の情報収集について」を中心に、さらに第４回では「2025年度サステナビリティ情報開示の変更点の確認」を中心に討議が行われ、併せて各担当カテゴリでの進捗状況の確認等を実施いたしました。委員会は担当カテゴリごとの分科会に分かれて活動を継続しております。また、前期は４月、５月、９月、および12月の各経営会議に、４月、５月、および９月の各取締役会に、サステナビリティ情報開示の承認または活動状況の報告を行っております。今後も、委員会全体での会合は年２～４回程度を目処として開催し、その状況を経営会議および取締役会へ報告してまいります。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、経営会議および監査役会を設置しております。原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監督体制として取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款および取締役会規程等(注)に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案ならびに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、監査役からも、質疑および意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監査しております。

　経営会議は代表取締役社長を議長とし、代表取締役会長、取締役８名、常勤監査役１名、上席執行役員３名で構成され、原則として毎月１回定例の経営会議を開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。執行体制として経営会議は、付議基準に定められた事項に加え、各本部およびグループ各社から上程された事項について審議を行い、質疑、提案ならびに意見を交換することにより経営の執行状況を確認しております。また、取締役会付議事項の事前協議も行っております。さらに、事業運営におきまして、経営会議が必要に応じグループ内から横断的に委員を招集し、時限的な事業運営委員会を設置する運営体制を採用しています。事業運営委員会には内規が定められ、事業運営における最重要課題に集中的に取り組んでおります。

　監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、原則として毎月１回定例の監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、会計監査人、グループ各社の監査役および当社リスク管理部と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。

　2023年７月にはガバナンス体制強化の一環として、「法務本部」を新設し、その下に「リスク管理部」に加えて「法務部」を新設しました。法務部では、企業法務に関する事項と当社グループ全体の規程の作成、改廃等文書管理に関する指導を強化しました。今後は、リーガルマインドの充実強化を図ってまいります。

　前述のとおり、2024年２月に持続可能なサービス体制を維持・拡大し、企業価値のさらなる向上を目指すサステナビリティ経営を推進すべく「サステナビリティ委員会」を設置しました。

　「（５）サステナビリティ関連のリスク及び機会」に特定されているサステナビリティ関連のリスク及び機会については、サステナビリティ委員会が主体となり、当社グループ各社からサステナビリティに関連するリスクと機会の情報を収集し、当社グループ全体のリスクと機会として整理しました。これらのリスクと機会については、各社内における課題意識の浸透度を含め、経営会議および取締役会によって継続的に監視・管理され、統制されています。

(注)戦略・経営方針として重要なこと、業務・業績・プロジェクトの進捗状況、投資・出資・Ｍ＆Ａ・重要財産処分・合併・配当に関すること、人事に関すること、戦略・報酬・雇用条件に関すること、資金調達に関すること、未来へ向けた取り組みや提言に関すること、全般的話題の意見交換等について審議を行なっております。

（２）戦略

①事業環境の状況

　2040年頃に向けた医療の課題として、特に85歳以上の高齢者の増加に伴い、医療・介護の複合ニーズが増加すると予測されています。これにより、救急搬送や在宅医療の需要も一層増大する見込みです。地域別に見ると生産年齢人口はほぼ全地域で減少する一方、高齢者人口には顕著な地域格差が出てまいります。こうした地域差が拡大する中、各地域に求められる医療体制も多様化することが予想され、医療従事者の確保はさらに深刻な課題となるものと思われます。

　ほくやく・竹山ホールディングスは、これまで「地域包括ヘルスケア企業」として、地域医療、介護、福祉の連携を重視した事業を展開してきました。今後、地域に根ざした医療・介護・福祉のシームレスな連携が不可欠となる市場環境において、当社グループは、各事業間の連携を強化し、地域固有のニーズに合わせたサービスを一体的に提供することで、その役割をさらに拡大していきます。

　このような状況を踏まえ、当社グループの戦略・方針に影響を与える可能性がある重要課題（マテリアリティ）について次のような方法で特定を行いました。

②重要課題の特定方法

　当社グループでは、「医薬品卸売事業」「医療機器卸売事業」「薬局事業」「介護事業」「ＩＣＴ事業」における各事業間の連携による、地域の実状に沿った社会保障基盤の構築を通じて付加価値を創造し、「健やかな地域社会」の実現へ貢献することを一番の使命と考えています。持続可能な社会の実現が求められる中、当社グループは事業を通じた社会課題の解決を重要なミッションと捉えた上で、自社の事業における課題の検討を行いました。その上で、中長期的な当社グループの経営戦略および社会課題、取引先をはじめとしたステークホルダーの置かれた環境をふまえてリスクと機会の分析を行いました。

　そこから社会的貢献度と自社における重要度のより高いものを「ほくたけの重要課題（マテリアリティ）」として特定いたしました。特定プロセスおよび特定マップについては以下をご参照ください。

③重要課題の内容

　上記のプロセスの結果、以下の４項目を当社グループの重要課題（マテリアリティ）として特定いたしました。

ａ．　従業員の力を最大限に活かすべく多様性・公正性・包括性を推進し、職場における個々の成長が実感できる環境を整備する

ｂ．　ステークホルダー利益の最大化を主眼として、将来にわたり持続可能な事業としての基盤を築く

ｃ．　事業間連携により、地域の実情に沿った社会保障基盤の構築に向けて付加価値を創造し「健やかな地域社会」の実現を目指す

ｄ．　企業統治（ガバナンス）を強化し、事業活動の透明性を確保する

④事業戦略（「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（１）経営方針　②中期経営計画（第６次中期計画）」「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　⑤経営戦略の現状と見通し」に同様の記載がございます。）

　今後、「在宅医療へのシフト」「医療と介護の連携」が北海道内のすべての地域で進むことが予想されます。各地域固有の状況を的確に分析し、最適なニーズを把握するため、2024年３月期から、当社社長はじめ道内各地域の事業会社の責任者がその地域で一堂に会して実施するエリアサミットの体制を強化しました。当社グループでは、医療機関および調剤薬局向けの医薬品卸売事業と、医療機関向けの医療機器卸売事業に加えて、薬局事業および介護事業を通じて地域社会の一人ひとりに直接つながる事業を展開しています。この強みを生かし、「在宅医療へのシフト」や「医療と介護の連携」における地域固有のニーズを迅速に捉えることが可能です。これまでのエリアサミットでは、グループ間の相乗効果を生むための相互理解活動から始まり、地域ごとにお客様にグループのサービスを認知していただく活動を通じて、医療機関との連携強化や地域とのコラボレーションを進めてきました。次期以降は、地域ごとの成果を評価し、ＤＸを活用した新たな連携機会の創出など、グループとして貢献できる次なる展開を検討してまいります。

　一方、政府による医療ＤＸ工程表が公表されるなど、医療・介護業界におけるＤＸの進展も加速しております。当社グループは、ＤＸを戦略の重要な柱と位置付け、①地域包括ケアを目指した事業連携の支援、②業務プロセスの構造改革による効率化、③経営データの可視化とデータベース化、④厚生労働省の医療ＤＸへの対応、という４つの柱を中心に推進しております。これらの柱に共通する目的は、「デジタルでつながる」ことであり、人材・モノ・組織、さらには地域をつなぎ、新たな価値・製品・サービスを創造することにあります。

　ＤＸの推進をさらに深め、グループ各社の事業に貢献するためには、１）自動化による省力化・効率化、２）業務プロセスの高度化による従業員のスキルアップとノウハウの蓄積、３）組織化による部門間の協働・連携・役割分担の明確化、４）可視化による業務・プロジェクトの業績・進捗管理の容易化、といったＤＸの効用を十分に検討する必要があります。2024年２月、当社グループは一部サーバーが外部からの不正アクセスによるランサムウェア攻撃を受け、データの一部が暗号化されるという被害に遭いました。この経験は、社内のＩＣＴに関する様々な側面を見直し、改善する契機となりました。今後、「デジタルでつながる」というＤＸの目標に向けて、情報共有などの取り組みを大きく前進させる機会と捉えております。

　エリアサミットとＤＸ推進という戦略の実行には、サステナビリティに関するリスクと機会の両面からの検討が重要となります。これは、事業継続のための災害対策や地域ごとのＢＣＰ対策といった課題に加え、医療ＤＸへの取り組みやＤＸ推進による業務プロセス改善といった課題が、当社グループの戦略・方針に影響を与える重要課題（マテリアリティ）として特定されているためです。詳細は「（５）サステナビリティ関連のリスク及び機会」の「②リスクと機会に対する取り組み」をご参照ください。

⑤人的資本に関する戦略

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、グループ全体の強みの実現、効率的な運営を目指してシステム開発と生産性向上、市場変化の対応、情報共有、役割の明確化を実践するために、従業員一人ひとりが指示待ちではなく、自ら考え求めて組織での役割を果たし新たな課題へ挑戦する組織風土作りを進めております。

　そのための実現にあたっては下記の３つの柱をテーマに推進しています。

・「自らの課題形成による変化への挑戦」

・「グループ交流による人材の多様性確保、教育、育成」

・「職場環境の改善」

　「自らの課題形成による変化への挑戦」は１ｏｎ１ミーティングを軸に社員意識の確認を行い、目標の設定、実行、確認、フィードバックを通じて自ら挑戦課題を決め実践していくことでエンゲージメントの向上と組織の活性化を進めております。

　「グループ交流による多様な人材の確保、教育、育成」においては、グループ共同研修によるコア人材の育成とシナジー創出、グループ全体で大切にしている考え方の共有を図ることを目的に地域大学と連携し「ビジネススクール」を実施し、全社的な視野で、今後の新たな戦略を考え具体化させる場を作り実践的なマネジメント力の習得、向上につなげております。

　また、「職場環境の改善」として2016年からは、日本の労働安全衛生法に基づき実施しているストレスチェック制度を毎年継続して実施し、社内環境整備に努めています。

（３）リスク管理

　当社グループでは、リスク管理を経営の重要な柱と位置付け、「コンプライアンス基本規程」を定め、法令等の遵守を経営方針としています。また、自然災害やデータセキュリティ関連の事態等へ迅速かつ的確に対応するため、「リスク管理規程」を定め、各種マニュアルの整備や訓練の実施を通じて、リスク対応の仕組みを構築しております。

《サステナビリティ方針》

　当社グループは、事業間連携により地域の実状に沿った社会保障基盤の構築を目指し、「健やかな地域社会」の実現を目指すことをサステナビリティ方針として掲げております。この方針に基づき、企業統治（ガバナンス）の強化、事業活動の透明性の確保、持続可能な事業基盤の構築、職場環境の整備を、重点課題（マテリアリティ）として事業活動に取り組んでおります。

《リスク管理体制》

　サステナビリティに関連するリスクにつきましては、サステナビリティ委員会において、事業リスク及び機会を識別・評価し、経営会議および取締役会に報告しています。これにより、リスクの早期発見と適切な対応を図っています。

《主な取り組み》

①コンプライアンスの推進

　当社グループでは、法令等の遵守を基盤とした公正な経営を実現するため、「コンプライアンス基本規程」を定め、全役員および従業員に適用しています。内部統制システムの確立や情報保護管理、内部通報制度の整備を通じて、企業倫理と調和した経営を推進しております。

②コンプライアンス違反の防止

　当社グループでは、法令等の違反に対する社内外からの通報を受け付け、早期に内部的に把握し、自浄作用をもってその是正を図るため、グループすべての役員および従業員を対象とした「法令等違反行為の認知時における報告・通報に関する規程」を定め運用しております。

　この制度は、公益通報者保護法及び労働施策総合推進法（通称「パワハラ防止法」）へ対応する通報者保護を徹底した「内部通報制度」および「ハラスメント相談」の窓口として運用し、違反行為の未然防止に努めています。

③なんでも相談ホットライン

　当社グループでは、内部通報窓口「なんでも相談ホットライン」を法務本部リスク管理部に設置し、当社グループのすべての現職社員のみならず、家族・委託事業者・退職した者も通報可能としています。通報内容は速やかに代表取締役社長に報告し、重要な問題は取締役会および監査役に報告しています。

④クライシスマネジメント

　当社グループでは「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす事案を「経営危機」と定義し、社長を長とする対策本部を設置して迅速に対応しています。リスク管理部と関係部署が連携し、全役員・従業員への教育・訓練を継続的に推進しています。

⑤自然災害への備え

　当社グループは、毎年、事業継続マニュアル等を更新し、各拠点で年１回以上の災害訓練を実施しています。訓練の結果は経営会議に報告しております。また、自家発電装置、防災用通信機材、防災関連施設、防災備品の整備充実を進めております。

　生命関連商品・サービスを取り扱う当社グループは、大規模災害時に行政機関と迅速に連携することが求められます。当社グループの保有する多くの自動車を「緊急通行車両等」として、北海道公安委員会（北海道警察）へ事前に届出ており、災害時の交通規制下でも医薬品・医療機器を迅速かつ持続的に供給できる体制を整えております。

⑥パンデミックへの備え

　当社グループは、新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づき、パンデミックの発生時にも事業を継続するための備えを行っています。

　当社グループは、医薬品・医療機器の供給や介護サービスの提供などを通じて、社会的責任を果たすため「新型インフルエンザ等対応マニュアル」を策定し、グループ全社に周知しています。新型コロナウイルス感染拡大時にもこの基準を運用しました。

　当社グループにおけるパンデミック対策の基本理念は、従業員とその家族の健康と命を守り、医療関連企業としての社会的使命を果たすことです。事前の備えから感染拡大時の措置までを明確に定め、常に見直しを行っています。

⑦プライバシー保護リスクへの備え

　当社グループは、災害やサイバー犯罪、情報漏洩に迅速に対応するため、「システム障害等発生時の対応マニュアル」を策定し、教育・訓練を実施しています。

　特に個人情報漏洩への対応については、法令等やマニュアルとの整合性を保つため、法改正や情勢変化に応じて見直しを行っております。

（４）サステナビリティに関する指標及び目標

　当社グループは、「地域包括ヘルスケア企業」というビジョンに基づき、「事業間連携により、地域の実状に沿った社会保障基盤の構築にむけて付加価値を創造し『健やかな地域社会』の実現をめざします」というサステナビリティ方針を掲げ、事業活動を推進しております。

　事業間連携は、当社グループの戦略およびサステナビリティに関する重要な柱の一つです。グループ内における事業間連携の実績として、連携実績数およびその内容などをモニターしており定期的に評価しています。中核的な取り組みであるエリアサミットにおいては、開催地区における成果活動の累計実績を重要な指標として把握しています。また、事業間の連携状況を測る指標として、成果活動報告率の推移を注視しています。今後もエリアサミットを通じて、地域ニーズに対応した新たな価値創造を目指し、具体的な数値目標に加えて定性的な目標の検討もしてまいります。

　当社グループは、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、持続可能な経営を推進しています。サステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ委員会が中心となり、グループ全体から情報を収集・分析し、事業リスク及び機会を識別・評価しています。これらの情報は、経営会議および取締役会に定期的に報告され、経営判断に活用されています。本年度より、当社グループの重要課題（マテリアリティ）ごとに、関連するリスク及び機会を明確に整理しました。これにより、より戦略的かつ効果的なサステナビリティへの取り組みを推進してまいります。今後も、事業活動を通じた社会課題の解決と企業価値の向上を目指し、サステナビリティに関する情報開示を充実させてまいります。

　また、当社グループではＲＯＥ（自己資本利益率）、ＰＢＲ（株価純資産倍率）、ＰＥＲ（株価収益率）、配当性向およびキャッシュ・フロー等の指標を重要な経営課題と認識しております。特に配当性向を意識した安定配当を目指しておりますが、そのために十分な手元流動性資金を確保したうえで、積極的な設備投資を行い、資本効率の向上を図ることを基本方針としております。

　また、当社グループの４つの重要課題（マテリアリティ）のａ．に該当する「従業員の力を最大限に活かすべく多様性・公正性・包括性を推進し、職場における個々の成長が実感できる環境を整備する」を目指し、併せて、女性活躍推進法の行動計画で掲げている「従業員の能力が十分に発揮できる環境を整備することにより、女性をはじめとするすべての従業員が働きがいをもっていきいきと働ける企業となること」を定性目標に、政府が掲げている「2020年代の可能な限り早期に指導的地位に占める女性の割合を30％程度」、「男性育休比率を2025年までに50％」を定量目標とし、当社グループ内の環境整備をはじめとした取り組みを行っていきます。

　また、当社グループにおける上記「（２）戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針に基づく、多様性に関する指標は以下のとおりとなります。

（注）１．当社グループにおいて、賃金体系および制度上の男女差はありません。

２．男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

３．薬剤師に関しては、85.6％と男女間の賃金差異は小さくなります。

４．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

５．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（５）サステナビリティ関連のリスク及び機会

①リスクと機会の特定のプロセス

　持続可能な社会の実現が求められる中、当社グループは事業を通じた社会課題の解決を重要なミッションと捉えた上で、自社の事業における課題の検討を行いました。その上で、サステナビリティ委員会を中心に、中長期的な当社の経営戦略および社会課題、取引先をはじめとしたステークホルダーの置かれた環境をふまえてリスク及び機会の分析を行いました。

　当社グループのステークホルダーが抽出したリスクと機会を、サステナビリティ委員会が中心となり、当社グループの重要課題（マテリアリティ）ごとに識別・評価し、関連するリスク及び機会を明確に整理しました。当社グループの特定したリスクと機会は以下（表１）のとおりです。ここに特定されているサステナビリティ関連のリスク及び機会については、サステナビリティ委員会をはじめ経営会議および取締役会により継続的に監視・管理され統制されております。

②リスクと機会に対する取り組み

　重要課題（マテリアリティ）ごとのリスク及び機会について、短期、中期および長期にわたり当社グループに影響を与えることを鑑み、以下（表１）に示す取り組みを代表事例として継続的に行ってまいります。

（表１）

３【事業等のリスク】

当社グループでは、現時点で考えられるリスクとその発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対処に努めております。当社グループを取り巻く様々なリスクの要因の分析と対応に関しましては、経営会議において、事業に対する検討ならびに必要な意思決定とその推進に取り組んでおります。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避および発生した場合の対処に努めております。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）国の医療費抑制策の影響について

　当社グループの主力商品である医療用医薬品ならびに医療機器の販売においては、引き続き国の医療費抑制策や税と社会保障の一体改革により大きな影響を受けております。これらによる薬価基準や償還価格の引き下げ等は、当社グループの売上や利益を左右する大きな要因になっております。

　このような事業環境において当社グループでは、市場の変化に耐え得る強靭な財務体質の構築が不可欠であるとの認識のもと、従来から財務体質の強化を図ってまいりました。今後もキャッシュ・フローを重視した経営を進め、全国トップレベルの経営効率を目指してまいります。

（２）債権管理について

当社グループの事業では、医療機関をはじめとしたお得意先に対し、多額の売上債権を持っております。そのお得意先においては、近年の医療費抑制政策等に伴う財務状況の悪化が懸念される先もあり、当社グループの債権管理にも悪影響を及ぼす可能性があります。これに対し当社グループは、取引の信用リスクの最小化を目的に「与信管理システム」による個別売上債権の管理を強化しております。また、売上債権の保全を目的として、一部のお得意先から保証・担保を受け入れ、回収不能時に発生する損失の見積額については、個別状況に応じて貸倒引当金を計上しております。

当社グループでは、今後、債権管理を一層強化していく方針でありますが、お得意先の財務状況等の悪化により、売上債権回収不能が発生した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

（３）物流機能について

　当社の子会社である㈱ほくやくでは、お得意先に対する「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）をはじめとする法令に準拠した安定的かつ安全な物流機能が不可欠であるとの認識にもとづき物流管理を行っております。特に、同社内においては、インシデント（物流に関わる事故）や遅配・誤配が発生した場合には、同社に対するお得意先の信頼を損なう事態にもなりかねないとの認識をしております。このため、インシデントを毎月、物流安全委員会に報告して原因から経過までの問題を認識し、再発防止を社内で共有する管理体制を取っております。

　また、同社では自然災害を含めた有事に対して、地域の医療緊急体制への対応ならびにお得意先への医薬品の安定供給機能を維持することを目的とした「事業継続計画」をもって有事に備える体制を確立しております。

　同社は、今後とも、お得意先をはじめ地域の自治体等との連携に向けた物流機能の万全を期して行く方針でありますが、予測が出来ない事故等の発生は、同社の事業の業績に影響を与える可能性があります。

（４）カスタマーセンターの運用ならびに情報システムについて

　当社の子会社である㈱ほくやくでは、業務の効率化と標準化を目的として、医療機関等のお得意先からの電話による受注業務ならびに仕入先への発注業務について「カスタマーセンター」での一元管理を推進しております。この「カスタマーセンター」の業務は情報システムに大きく依存しております。

　同社の情報システムは、当社事業運営のインフラ（基盤）として、全ての業務の最適化と競争力強化を目的に構築しており、上記の受・発注業務のほか、物流業務、経理業務等についても活用しております。このため、予測不可能な災害や通信網提供業者による障害の発生等の事態が生じた場合には、一時的にも通常の業務が出来なくなる可能性があることも認識しております。

　同社では、その対策として、「カスタマーセンター」独自の通信網の二重化ならびに受注情報データのバックアップ体制を取っております。

（５）法律の規制について

当社グループの中心的な取扱商品は医薬品等であることから、日常の業務については「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）等の規制を受け、麻薬・向精神薬・劇薬や高度医療機器などについては厳重な管理を求められており、万一、紛失等の事故が起きた場合には社会的にも影響が出る可能性があります。そのため、このような医薬品等を保管する場所には、これらの法律に精通した管理薬剤師を常時配置し、厳格な対応を行っております。子会社の㈱ほくやくに薬事管理室を設置し、管理マニュアルに基づいた医薬品の管理体制を徹底するとともに、チェック体制におきましても、管理部門やリスク管理部による定期的な監督・指導を実施しており、その結果は物流安全委員会に報告され具体的な対策を講じております。また、社内教育として、全社員を対象とした薬事研修を実施するなど、全社を挙げて管理体制の充実を図っております。

（６）個人情報の管理について

当社グループが関わる事業においては、多くの患者様やご利用者様からの重要な個人データを取り扱っております。医療従事者をはじめ患者様やご利用者様に関する個人データは、その価値および高秘密性から、その取り扱いに不備があった場合、一般的な個人データの漏洩の場合に比べ、より重い責任を生ずる可能性があり、グループ全社を挙げて安全管理に努めております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（２）国内子会社

（注）１．帳簿価額は、未実現利益控除前の金額であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、器具備品、建設仮勘定、電話加入権、施設利用権、営業権、借地権、およびその他の無形固定資産であります。

３．従業員数の（　）は、年間平均の臨時従業員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、いくつかの事業を行っており、当連結会計年度末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、21億89百万円であり、セグメントごとの主な内訳は次のとおりであります。

　（注）経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１. 当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けられた安定的でかつ継続的な配当を経営の最重要課題の一つと位置づけております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

この方針に基づき、当期配当金は１株につき20円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定および事業競争力の強化などの将来の安定成長へ向けた投資に充当することを考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして捉えており、社内外から信頼を得るとともに、経営の効率性と健全性を追求し、更なる企業活動の透明性向上に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、有価証券報告書提出日現在、当社事業内容に精通した取締役10名と独立性が高い社外取締役２名で取締役会を構成しており、業務執行の監督および重要な意思決定を行っております。

　また、当社は監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役会は社外監査役２名を含む３名から構成され、独立した立場から経営の監視を行っております。

　なお、社外取締役と社外監査役が各自の経験や見識に基づいた監督機能を持つことで、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

　また、取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「取締役会規程」「内部情報等管理規程」「文書管理規程」等に基づき適切に保存管理を行っております。その保存期間も法に準拠したものであります。

　会社の機関の内容および内部統制の関係図は次のとおりです。

ａ．企業統治体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、経営会議および監査役会を設置しております。

　取締役会は、有価証券報告書提出日現在、12名の取締役（うち社外取締役２名）および３名の監査役（うち社外監査役２名）ならびに上席執行役員１名で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款および取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案ならびに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、監査役からも、質疑および意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監査しております。なお、取締役会規程により、主に以下の事項を「取締役会付議基準」として定めております。

　なお、当期において、取締役会は18回開催されました。当期に開催された取締役会のうち、すべての取締役およびすべての監査役が出席した取締役会は66.7％でした。また、具体的な検討内容は以下の「取締役会付議基準」に係る事項に加え、サステナビリティ委員会に関する事項、サイバー攻撃に関する事項等があります。

・経営方針に関する事項

・株主に関する事項

・決算に関する事項

・役員に関する事項

・株式に関する事項

・人事・組織に関する事項

・経営に関する事項

・資産に関する事項

・資金に関する事項

・子会社の管理に関する事項

　経営会議は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長、取締役９名、上席執行役員３名で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、原則として毎月１回定例の経営会議を開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、付議基準に定められた事項に加え、各本部およびグループ各社から上程された事項について審議を行い、質疑、提案ならびに意見を交換することにより、業務執行役員の業務状況を確認しております。また、取締役会付議事項の事前協議も行っております。なお、経営会議規程により、主に以下の事項を「付議基準」として定めております。

・取締役会に関する事項

・経営計画に関する事項

・経営管理に関する事項

・販売予算に関する事項

・財務に関する事項

・人事労務に関する事項

・グループ各社の資産に関する事項

・グループ各社の資金に関する事項

・金融商品取引法に規定する重要事実に関する事項

・当社およびグループ各社のリスク全般に関する事項

・内部統制に関する事項

・業務改善に関する事項

　監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、原則として毎月１回定例の監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、会計監査人、グループ各社の監査役および当社リスク管理部と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。

　当社は会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画、第１四半期および第３四半期における年度監査の実施状況の報告、第２四半期における期中レビュー報告、期末における会計監査報告を、監査役会において実施しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は12名（内、社外取締役２名）となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①ｃ．」のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制を採用しました。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム整備の状況

　当社は、内部監査に関する専門知識を有する６名のスタッフからなるリスク管理部による、当社グループにおける適法・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。その報告を監査役会へ行うことで、相互連携しております。

　また、当社では財務報告に係る内部統制システムの構築と適正な運営に向け、代表取締役の諮問機関として管理統括本部長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部監査部門、監査役および会計監査人との連携の上で各事業における統制状況の確認ならびに適正な推進を行っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理部の下、グループ全体に関わる緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながる恐れのある事実が判明した際には、情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応策の立案・調整・実施などにあたっております。

　また、日常業務におけるリスクマネジメントは、経営会議における検討案件とし、事業などに関わるリスク情報を調査・分析するとともに、グループ各社に対しては、「コンプライアンス基本規程」に基づき、「コンプライアンスハンドブック」を作成し啓蒙・推進を図っております。さらに、当社グループでの法令等の遵守を支えるための内部通報制度（「なんでも相談ホットライン」）を開設運営しております。

ｃ．当社ならびに当社子会社等から成る企業集団における業務の適正化の状況

（ａ）当社ならびにグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項については、「子会社管理規程」に基づき、経営会議ならびに取締役会において協議のうえ決議しております。

（ｂ）当社の監査役ならびにリスク管理部によるグループ会社の定期監査を実施しております。その監査結果は、毎月の経営会議および監査対象等の関係役員に報告を行っております。さらに、各社からの改善実施報告を求め、有効な内部統制体制の保持に努めております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．黒田啓文および横内龍三は、2024年６月27日に退任しております。

２．眞鍋知広、土田拓也、高橋和則、宮﨑敦および園木勇司は、2024年６月27日に就任しております。

　なお、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款および取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案ならびに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、監査役からも、質疑および意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監査しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、当社および子会社の取締役および監査役、ならびに執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

　当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任および解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、累積投票によらずに、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議については、定款に定めておりません。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ．剰余金の配当

　当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．基本方針の内容

　当社は、永年にわたって構築してきた営業ノウハウを活用することによって顧客満足度を最大限に高めることを経営の基本施策としており、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えたものが取締役や執行役員に就任して、法令や定款を遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えており、このことをもって会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。

ｂ．不適切な支配の防止のための取り組み

　現在のところ、不適切な支配についての具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取り組み（いわゆる「買収防衛策等」）を予め定めるものではありませんが、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、有事対応の初動マニュアルを作成するほか、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や株式取得者との交渉を行い、当該買収提案（または買付行為）が当社の企業価値および株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否および内容等をすみやかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

ｃ．不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断

　当社は、株式の大量保有取得を目的とする買付けなどの不適切な支配が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、当社の基本理念や企業価値、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。

　また、株式の大量保有取得を目的とする買付け（または買収提案）等に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　男性15名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

ａ．取締役および監査役の状況

（注）１．取締役石丸清文および赤尾洋昭は社外取締役であります。

２．監査役坪沼一成および小寺正史は社外監査役であります。

３．代表取締役社長眞鍋雅信は、代表取締役会長眞鍋雅昭の実子であります。

４．取締役眞鍋知広は、代表取締役会長眞鍋雅昭の実子であります。また、代表取締役社長眞鍋雅信の実弟であります。

５．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

ｂ．執行役員の状況

　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

　男性15名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

ｃ．取締役および監査役の状況