ダイワボウホールディングス株式会社（3107） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．△はキャッシュ・フローにおける支出超過を示しております。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．当社は第112期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式総数及び期中平均株式数につきましては、当該信託が保有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４．潜在株式調整後の１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第110期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第111期の期首から適用しており、第111期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用後の指標等となっております。

７．第113期より、アルファテック・ソリューションズ株式会社を連結の範囲に含めております。

８．第113期において、2024年３月27日付で大和紡績株式会社の発行済株式の85.0％を株式会社アスパラントグループSPC11号に譲渡したため、同社および同社の連結子会社13社を連結の範囲から除外しております。

９．第113期における従業員数の大幅な減少は、大和紡績株式会社および同社の連結子会社13社を連結の範囲から除外したことによるものであります。

２【沿革】

1940年、大日本紡績聯合会が国策に沿って決定しました「企業統合要綱」に即応して、錦華紡績株式会社、日出紡織株式会社、出雲製織株式会社及び和歌山紡織株式会社の４社が合併し、新会社を設立することを決定しました。

新会社は大和紡績株式会社（公称資本金86百万円、払込資本金54百万円）として、1941年４月１日発足し、５月12日に設立登記しました。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社11社で構成され、情報機器の販売、工作機械等の製造販売等の事業を行っております。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

なお、次の２部門は「５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。前連結会計年度において、当社の連結子会社であった大和紡績株式会社の株式譲渡を行い、連結の範囲から除外したため、当連結会計年度より「繊維事業」の報告セグメントと「その他」の区分を廃止しております。

ＩＴインフラ流通事業

情報機器：子会社ダイワボウ情報システム株式会社は、コンピュータ機器及び周辺機器の販売等の事業活動を行っております。

子会社ディーアイエスサービス＆ソリューション株式会社は、全国・即納体制の物流サービスの提供、ＩＴ機器の導入支援・設置・保守等の技術サービスの提供及びシステム開発・ネットワーク構築等のソリューションビジネスを行っております。

子会社アルファテック・ソリューションズ株式会社は、ＩＴインフラ及び情報系アプリケーションのサービス提供、ＩＴシステムに関するハードウェア・ソフトウェア・クラウドサービスの販売を行っております。

産業機械事業

機械製品：子会社株式会社オーエム製作所は、主に工作機械、その他産業機械の製造販売を行い、またそれぞれに付帯する事業を行っております。

子会社株式会社オーエム機械は、自動機械の製造販売を行っております。

子会社オーエム金属工業株式会社及びオムテック株式会社は材料の仕入れを行っており、各社は株式会社オーエム製作所以外の得意先にも直接製品を販売しております。

子会社オーエムエンジニアリング株式会社は休業中であります。

海外拠点：子会社O-M(U.S.A.),INC.は、工作機械の営業支援を北米地域において行っております。

子会社欧安睦（上海）商貿有限公司は、中国において自動機械及び工作機械の販売及び営業支援を行っております。

なお、子会社蘇州大和針織服装有限公司は、2023年７月１日付の株主会で解散を決議し、2025年６月12日付で清算結了しております。

事業系統図（当社および連結子会社）は次のとおりであります。

（注）子会社蘇州大和針織服装有限公司は、2023年７月１日付の株主会で解散を決議し、

2025年６月12日付で清算結了しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当します。

２．議決権の所有割合の（  ）内は、子会社が有する議決権の所有割合で内数であります。

３．蘇州大和針織服装有限公司は、2023年７月１日付の株主会で解散を決議し、2025年６月12日付で清算結了しております。

４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主要な損益情報等は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．出向により当社で就業している従業員の勤続年数は、出向元会社における勤続年数を通算して平均勤続年数を算出しております。

３．平均年間給与（税込）は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は純粋持株会社であるため、上記従業員数は全員、特定のセグメントに属さない全社管理部門の従業員であります。なお、「(1)連結会社の状況」においては、当社従業員37名を便宜上、ＩＴインフラ流通事業に19人、産業機械事業に18人を含めて記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合はJAMオーエム製作所労働組合（組合員数286人）及びオーエム金属工業労働組合（組合員数69人）が組織されており、それぞれJAMに加盟しております。

なお、労使関係につきましては、特に記載すべき事項はありません。

(4）男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．同一の職掌および業務範囲において、性別によって賃金に差異は設けておりません。正規雇用労働者の男女間賃金差異については、女性総合職は若年層が中心で、男性総合職の平均勤続年数と大きく乖離していることが主な原因であります。非正規雇用労働者の男女間賃金差異については、女性はパートタイマー社員が中心ですが、男性は定年後再雇用社員や嘱託社員が含まれることが主な原因であります。また、育児短時間勤務制度について、2022年10月に対象者を小学校３年生までの子どもを養育する社員まで拡大したため、女性を中心に制度利用者数が増えた影響も男女間賃金差異の原因の一つとなっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは私たちの存在意義としてパーパスを「バリューチェーンで人をつなぐ、社会をつなぐ、未来へつなぐ」と定めており、また、パーパスを実現するために、会社として大切にする共通の価値観、社員の行動指針、事業活動の判断基準として「パートナーシップ」「多様性と尊重」「感謝と熱意」「誠実と公正」「価値創造への挑戦」の５つをバリューとして選定しております。さまざまな社会活動を構成しているバリューチェーン（価値連鎖）の中で、ビジネスに携わる人々、企業、地域社会をつなぎ、結びつけることが当社グループの存在意義ととらえています。「パートナーシップ」に重きをおき、バリューチェーン全体のブランディングを図り、当社グループの力だけでは解決が難しい社会課題に対しても、有機的に連携・協調することで総合力を発揮してまいります。また、「未来へつなぐ」には、多様で先進的なＩＴ製品・サービスの普及、日々の暮らしや多くの産業に貢献できる研究開発の追求により、常に新しいテクノロジーを探求し実際に触れる中で、それをバリューチェーンに還元していくことで、未来における「快適さ」や「安心と安全」、そして「人と社会の幸せ」の実現を目指すメッセージが込められています。現代社会におけるインフラを支えるだけではなく、事業環境や価値観の変化をとらえ、未来に向けて、より社会を快適に変えていくために幅広く貢献していきます。

(2）経営戦略等

当社グループは、2024年５月に新たな中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）を発表いたしました。当社は、本中期経営計画の対象期間を重要な挑戦期間であると考え、「事業ポートフォリオ変革による躍進期」と位置付けております。当社グループの基本方針は、「ホールディングス体制での成長」「“過去最高”へのチャレンジ」「ステークホルダーエンゲージメントの向上」の３点です。「ホールディングス体制での成長」では、持株会社として新たな事業領域への参入を探求し、事業会社においては、セグメント内での強化・再編に着手してまいります。次に「“過去最高”へのチャレンジ」については、売上高、利益における過去最高業績の更新にチャレンジします。さらに会社、組織、事業、個人それぞれのフィールドでベストパフォーマンスを発揮していくことを目指してまいります。「ステークホルダーエンゲージメントの向上」については、株主、取引先、従業員、地域社会などとの信頼関係向上と相互理解による協働を目指します。また、人的資本、システム、ガバナンス面など必要とされる経営基盤のさらなる強化を実施します。特に人的資本政策に注力することでグループ全体でウェルビーイング経営の推進に取り組んでまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、収益性とともにＲＯＥ（自己資本当期純利益率）、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）などの指標を参考に株主資本の効率化に取り組んでおります。

(4）経営環境

当連結会計年度のわが国経済は、雇用情勢や所得環境の改善を背景に緩やかな景気回復がみられる一方、地政学的リスクの長期化、資源・エネルギー価格の高止まりや米国の通商政策による影響など先行きについては不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く環境は、ＩＴインフラ流通事業では、企業向けは大企業を中心としたWindows10サポート終了に伴うＰＣ更新需要が好調に推移し、官公庁向けにおいてもＩＴ投資需要は底堅く推移しました。産業機械事業では、造船やエネルギー業界など一部好況な業界からの受注は継続しております。主力の航空機業界においては国内及び米国向け市場を中心に受注は回復傾向にありました。なお、2024年３月に大和紡績株式会社の発行済株式の85.0％を譲渡したため、繊維事業は前連結会計年度末より、連結の範囲から除外されており、当期の経営成績に繊維事業は含まれておりません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経済見通しについては、引き続き雇用情勢や所得環境の改善を背景に緩やかな景気回復が続くことが期待されますが、資源・エネルギー価格の高止まりや米国の通商政策による影響が懸念され、当面は不透明な状況が続くと見込まれます。こうしたなか、当社グループは当連結会計年度より３か年の中期経営計画をスタートさせました。対象期間を「事業ポートフォリオ変革による躍進期」と捉え、グループ基本方針として、「ホールディングス体制での成長」「“過去最高”へのチャレンジ」「ステークホルダーエンゲージメントの向上」を掲げ、中長期ビジョン『2030 VISION』の達成に向け、事業ポートフォリオ変革を追求する経営により、2030年までの成長スピードを一層加速させていくよう取組んでまいります。

事業別の施策といたしましては、ＩＴインフラ流通事業においては、2025年10月に予定されるWindows10のサポート終了に伴うＰＣリプレイス需要とＧＩＧＡスクール端末のリプレイス需要が期待されています。この需要に対応すべく、顧客ニーズを的確に把握し、サポート体制を整備するなど、競争優位性を高め、大きな需要のあった2019年度と2020年度よりも高い市場シェアの獲得を目指してまいります。また、セキュリティやクラウドサービスは、依然顧客ニーズが高く、好調な企業収益を背景に底堅い需要は継続すると見込まれておりますので、販売・プロモーション活動を強化し獲得に努めて参ります。さらには、ＧＩＧＡスクール構想第２期の共同調達は今期に本格化することが見込まれております。加えて、企業や官公庁においても、底堅い需要が期待されているため、これまでに培ったノウハウを活用して、競争優位性を高め、エリアごとにパートナーとともに、エンドユーザーを見据えた取組みを実行することで、これらの需要を着実に獲得し、業績拡大を目指してまいります。

産業機械事業においては、昨年度からの重点施策を継続、強化して推進してまいります。工作機械部門では、汎用製品の在庫生産強化を継続することで、即納需要の取込みを図ってまいります。また、開発した高効率生産システムを活用して、エネルギー業界向け需要に対して提案営業の強化を継続してまいります。自動機械部門では、引き続き、生産の平準化と収益の安定確保を図るとともに、技術力向上のため、教育の充実を図ります。また、中国包装機メーカーとの協業により現地生産を推進し、コスト低減、納期短縮、アフターサービス体制の強化を図ることを継続し、中国市場での競争力向上に取組んでまいります。

◎中長期ビジョン『2030 VISION』

『2030 VISION』において当社が描くエクイティストーリーは、ＩＴ分野を軸に新たな事業領域へ経営資源を投入し、バリューチェーンのさらなる発展につながるグループ体制を構築するというものです。また、2030年のあるべき姿として、社会に求められる事業モデルを創造する「なくてはならない企業グループ」となること、ディストリビューションを不動のコアに、ＩＴ市場全体を“つなぐ“All-in-One Solution Companyとなること、そして2030年度（2031年３月期）に連結営業利益500億円を目指すことを目標に掲げております。

また、当社は、コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題の一つとして認識しております。グループ各社との連携のもと、内部統制機能の一段の強化と、より最適なガバナンス体制の確立に努め、株主の皆様をはじめステークホルダーとの良好な信頼関係を保ちながら、サステナビリティ活動の充実など、なお一層の自己変革に取組み、企業の社会的責任を果たしてまいる所存です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、Ｅ（環境）、Ｓ（社会）、Ｇ（ガバナンス）に関わる事項を審議するため、取締役会の諮問機関として、2020年４月にＥＳＧ推進委員会を設置いたしました。同委員会の委員長を代表取締役社長とし、気候変動リスクを含む環境マネジメントの統括責任者を務めております。ＥＳＧ推進委員会の下部組織として、実務レベルで協議・推進するためのＥＳＧ推進会議を設置しております。ＥＳＧ推進委員会での審議事項につきましては取締役会に答申・報告しております。取締役会は、ＥＳＧ推進委員会からの答申・報告事項に対して決議のうえ、指示・監督しております。特に、ＴＣＦＤ提言に基づく開示項目を中心に気候変動に関する重要事項については当社グループのマテリアリティの一つとして、ＥＳＧ推進委員会での審議を経て１年に１回以上、取締役会に答申・報告を行い積極的に推進しております。また、必要に応じて気候変動の影響を全社リスクとしてリスク管理委員会に報告・提言をしております。

(2）戦略

（気候変動）

当社グループは、気候変動を中長期にわたる課題と認識しております。そのため、様々な状況下におけるリスクや機会を考慮するため、1.5～２℃シナリオ、４℃シナリオの複数の将来のシナリオに基づいた分析をしております。＋1.5～２℃の世界では、温室効果ガス削減のための規制が強化され、低・脱炭素化が進み、移行リスクが高まると考えられます。一方＋４℃の世界では、規制などの移行リスクの影響は小さいものの異常気象などの物理リスクが高まると考えられます。シナリオは2030年度を想定し、IPCCの「RCP-2.6」と「RCP-8.5」、World Energy Outlookの「NZE2050、SDS」と「STEPS」を参考にしております。

シナリオ分析の前提

気候変動シナリオ

気候変動リスク・機会

移行リスク（1.5～２℃シナリオで最も顕在化すると想定）

※１．時間軸：短期（１年以内) 　中期（３年以内)　長期（７年以内）

※２．財務影響：グループ連結

極大：100億円以上、大：50億円～100億円未満、中：10億円～50億円未満、小：１億円～10億円未満、

極小：１億円未満

※３．ＩＴ：ダイワボウ情報システム株式会社（連結）但しアルファテック・ソリューションズ株式会社を除く

産業：株式会社オーエム製作所（連結：国内）

物理リスク（４℃シナリオ等で最も顕在化すると想定）

※１．時間軸：短期（１年以内) 　中期（３年以内)　長期（７年以内）

※２．財務影響：グループ連結

極大：100億円以上、大：50億円～100億円未満、中：10億円～50億円未満、小：１億円～10億円未満、

極小：１億円未満

※３．ＩＴ：ダイワボウ情報システム株式会社（連結）但しアルファテック・ソリューションズ株式会社を除く

産業：株式会社オーエム製作所（連結：国内）

機会

※１．時間軸：短期（１年以内) 　中期（３年以内)　長期（７年以内）

※２．財務影響：グループ連結

極大：100億円以上、大：50億円～100億円未満、中：10億円～50億円未満、小：１億円～10億円未満、

極小：１億円未満

※３．ＩＴ：ダイワボウ情報システム株式会社（連結）但しアルファテック・ソリューションズ株式会社を除く

産業：株式会社オーエム製作所（連結：国内）

（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針と社内環境整備に関する方針）

当社グループは、人材が企業成長の源泉であり最大の財産であるという認識のもと、持続的なグループの成長には、様々な個性、能力、知識、経験を持った人材の確保と育成、そして従業員エンゲージメントを高めることが不可欠であると考えております。グループ経営理念において「多様性と尊重」を当社グループとして大切にする共通の価値観の一つに掲げており、お互いの人権と個性を尊重し、多様な能力とアイデアを個々の成長と企業価値向上につなげることを目指してまいります。

人材の採用や登用においては、固定観念にとらわれない、幅広く柔軟な採用の在り方を追求しております。従来は新卒採用が主体でしたが、少子化が進む中、事業推進のために人材を継続的に登用する必要性と、多様な人材を適時に確保することが会社にとっても有益であるとの考えから、キャリア採用による体制強化に注力しており、専門的なスキルを有する人材確保に努めています。新卒採用については、各事業会社がそれぞれに募集しているほか、ホールディングスとしてグループ採用を実施しています。

人材の育成においては、従業員向けの集合研修やOJTの実施に加えて、eラーニング等を活用して資格取得や自己啓発を支援する環境を整備しております。階層別・職種別等の研修プログラムを事業ごとに実施し、定期的に教育研修体系を見直すことで、従業員に求められるスキルや知識の習得およびモチベーションの向上を図っております。ＩＴインフラ流通事業では、多数のパートナーとつながった支店網を支える豊かな販売人材層の形成が当社の強みとなっており、顧客接点の多様化に向けてDXの推進を可能にする柔軟な発想力や先進的なＩＴスキルなどが求められることから、多様な能力や知識を持った人材の育成に取り組んでいます。独自に培った技術で成長してきた産業機械事業では、研究開発や生産における技術力を持った人材、また販売力を持った人材をバランスよく育成しており、「メンター制度」によるマンツーマン指導などを通じて技術者養成・技能継承を進め、独自技術のさらなる磨き上げを進めております。当社では上場持株会社の従業員として具備すべき専門スキルを反映し、人的資本の拡充や多様性の推進に資する教育内容を盛り込んだ教育体系を整備しております。

また、従業員エンゲージメントを高めるためには、会社と従業員とのコミュニケーションを充実させ、会社方針や方向性を共有し、信頼関係を構築することが大前提です。そして、会社が得た成果を適正に従業員に還元することが必要であり、さらに職場環境の改善をはじめとした従業員のモチベーション向上につながる施策を実施し、会社の姿勢を目に見える形で示すことが重要だと考えております。当社グループでは従業員の幸せや働き甲斐の充実を追求する「ウェルビーイング経営」の実践を基本方針に据えており、休暇・休業制度の活用や、健康経営に向けた取り組み、従業員エンゲージメント調査の実施などの施策を展開し、実態を把握しながら具体的な改善に努めることで労働生産性の向上につなげております。

そして、当社グループでは、持続的な成長のためには多様な人材が必要と考えており、そのような人材が活躍できるよう、積極的に人事管理や風土形成を進めております。多様な人材活躍の一環として、ダイワボウグループ企業行動憲章に基づいた従業員のキャリア形成や能力開発に取り組んでおり、個性や多様性を尊重した働き方を実現する、健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を整備しております。

当社グループは、社内外に関わらず、多様性を尊重し受け入れ、社会と協働することで真に価値ある未来を生み出す組織を目指してまいります。

(3）リスク管理

（気候変動のリスクと機会を評価する仕組み）

気候変動に関する事項を推進するＥＳＧ推進会議は、気候変動の影響について、当社とグループ会社の連携のもとリスクと機会を評価し、状況の把握を行っております。リスク評価については少なくとも年１回、また必要に応じて実施し、ＥＳＧ推進会議からＥＳＧ推進委員会に報告・提言しております。ＥＳＧ推進委員会は少なくとも年１回、リスク評価及びそれらへの対策案、並びに関連する指標や目標について審議を行い、取締役会に答申・報告を行っております。取締役会は、ＥＳＧ推進委員会からの答申・報告事項に対して決議のうえ、指示・監督しております。

(4）指標及び目標

（気候変動）

当社グループは、地球温暖化・気候変動を重要な経営課題の一つとして認識し、脱炭素社会の実現に向けてグループ全体のCO₂削減目標を策定しました。

（人的資本の拡充及び多様性の確保に向けた取組）

当社は2027年３月期までの中期経営計画において、「３ヵ年で100億円以上の人的資本投資」「ウェルビーイング経営」の実践を目標に掲げ、ダイバーシティ推進、人材採用の強化、育成環境の整備、従業員エンゲージメント向上、健康経営の推進という５つの人的資本施策を通じて、一人ひとりの従業員が自身の可能性を最大限に引き出せる環境を整備し、労働生産性の向上による利益率・資本回転率のアップ、ＲＯＩＣ向上を通じた、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

当社の持続的な成長を支える人材を育成する方針として、ウェルビーイング経営を推進することを基本に、積極的な人材登用や教育・研修などに戦略的に投資するとともに、グループ連携での人材活用、従業員がいきいきと働けるよう労働環境の整備に取り組んでいくことを掲げております。

上記方針に則り、女性が活躍できる労働環境の整備として、男女差別のない育成と公正な評価により積極的な登用に取組むとともに、母性保護や育児休職制度等充実を図っております。

また、多様なキャリアを持つ人材や外国人雇用については、必要に応じて都度実施しており、特に専門的分野における中核人材の登用・確保の観点から積極的なキャリア採用を推進しております。

これらの人材の多様性確保に向けた取組みについて、2023年11月に公開した統合報告書において、当社グループとしての人的資本戦略と合わせて、マテリアリティ項目毎の取組みを推進するための目標値を策定しており、「2030年までに女性管理職比率３％以上」という指標を設定しました。既に性別にとらわれない採用や登用を徹底しており、今後も女性の定着率向上と活躍推進を図りますが、現状の組織構成において女性が若年層に偏っていることから、大きく管理職比率を改善するには15年程度要すると認識しております。内部登用の推進のみにとどまらず、風土改革や女性がキャリア形成と昇進への意欲を高められる環境の段階的な整備、外部人材の活用にも積極的に取組みます。2030年をあくまでも通過点として、さらに長期的な目線では、安定的に女性管理職比率を向上させていくための議論を深め、女性活躍推進に取組んでまいります。

また、2025年３月期における新規採用者の中途採用比率は15.0％となっており、キャリア採用を強化することで比率を高めていくことを目指しております。あわせて、外国人雇用についても、2025年３月期の国内雇用者における外国籍社員数が９名に留まっているため、段階的に増加させるべく取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）リスクマネジメント基本方針

当社グループは、特定の取引先・製品・技術・法的規制等への依存割合が小さく、経営成績は比較的安定しております。しかし、技術革新が著しい業界に属することから、新製品・新サービスの展開により、業界構造が変化し、従来製品・サービスに対する需要が変動することなどにより、当社グループの売上高および利益は変動する可能性があります。この変化に対処すべく、常に顧客の声に傾聴するとともに、技術革新の動向を適切に把握して、顧客の要請に対しグループ全体で迅速に対応できる体制を整えております。また、リスクの特定・評価・管理を行い、特に大きいリスクが現実に発生、もしくは発生する予兆がある場合は、対策本部を設置し、危機管理体制へ移行、事前対応策または危機対応策を実行し、事態の推移を監視する体制を整えております。

(2）リスク管理体制

当社グループ全体を俯瞰し、全社的リスク管理の整備、運用状況を確認・評価し、適切なリスク管理を実現することを目指しています。より精度の高い方法でグループ全体のリスク管理状況を確認・評価し、必要に応じて改善提言を行っております。

リスク管理に関する規則を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの三つの体系に区分することで、各部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っています。また、リスクが具現化した場合に備え、同規則の整備により甚大な損失の及ぼす影響の極小化と再発防止に努めています。

これらの当社グループ内のリスク管理の取り組みを横断的に統括、推進するため、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、新たに発生した各種リスクについて、同委員会において速やかに対処方針を決定し、リスク管理体制の実効性を確保すべくリスク低減活動に取り組んでいます。

(3）重要なリスク

各部署において、想定されるリスク事象を洗い出し、リスク評価を実施しています。組織全体として体系別に分類し、マネジメント機能の強化を図っています。

経営における適時適切な情報を開示しなかった場合のレピュテーションリスクや、不十分な内部統制システムによる不祥事発生リスク、気候変動の対応遅れによるレピュテーションリスクを特に重要なリスクとして認識しています。

(4）事業等のリスク一覧

①商品等に関するリスク

ＩＴインフラ流通事業

ＩＴインフラ流通事業は、パソコン本体を主要な取扱商品と位置づけております。普及度はかなり高まってきており、今後の市場全体が伸び悩む可能性があります。また、競合が激しく売上利益率が低下傾向にあり、それらの動向に当社グループの業績が左右される恐れがあります。

メーカーから仕入れた商品は、原則返品できず、技術革新が速く、陳腐化も速く進むため、万が一売れ残った場合には、在庫リスクがあり、処分のために損失が発生する可能性があります。

ＩＴインフラ流通事業は、独立系マルチベンダーとして多くの仕入先から商品の供給を受けているため、単一メーカーの問題発生による調達リスクは避けられると考えます。ただし、世界的なパーツ不足、また業界を主導するメーカーの供給減少や大きな不具合などが発生した場合は、販売に影響を及ぼす可能性があります。

産業機械事業

産業機械事業は、自動包装機械等の自動機械部門と立旋盤等の工作機械部門を主な事業としております。いずれも生産のほぼ全量が受注生産によるもので、各製品に共通する基礎的な部品の一部についてのみ見込生産を行っております。産業機械事業が属する業界は、景気変動の影響を受け易い特徴があり、設備投資や個人消費の動向が企業業績に与える影響は小さくありません。特に、景気の停滞期には設備投資や個人消費の低迷による需要の冷え込みから業界全体の受注総額が縮小し、産業機械事業の業績を悪化させる要因となります。

②生産活動、研究開発に関するリスク

当社グループの事業活動には、当社グループ及び協力事業者で厳格な品質管理基準に従って製造しておりますが、設備投資、生産工程、研究活動のうえで予期しない事故の発生等により、事業成績等に影響が発生する可能性があります。

対策としましては、当社グループで定める危機管理マニュアルに則り、製造物の欠陥から消費者の生命、身体、財産に生ずる被害を未然に防止し、予期しない事故の発生等により重要な影響が及んだ場合には、対策本部を設置し、危機管理体制へ移行する体制を整えております。

③外部環境に関するリスク

当社グループの事業活動には、原材料・燃料価格、金利動向、各種法律、経済環境、自然災害など、さまざまな外部環境により影響を受けるものがあり、コストの上昇、販売機会の喪失、生産の遅れ、特別損失などが生じる可能性があります。

対策としましては、リスクの特定・評価・管理を実施し、自然災害や外部環境リスクなどの大きなリスクが現実に発生した場合もしくは発生する予兆のある場合の緊急事態対応体制を整備しております。

④知的財産権に関するリスク

当社グループの事業活動には、特許権など知的財産権に関わる事項があり、他社や自社における権利侵害等の発生により、採算性や事業性に影響を受ける可能性があります。

対策としましては、当社グループでは知的財産部門において、知的財産権に関する訴訟リスクや賠償リスク等の事項等について管理を行っております。

⑤システムトラブル・情報セキュリティに関するリスク

ＩＴインフラ流通事業は、全国に物流センターと支店・営業所の販売網をネットワークでつないでおり、独自の物流機能とそれを動かすシステムがスムーズに稼働することを前提に成り立っております。自然災害・事故、外部からの予期せぬ不正アクセス・コンピュータウイルスの侵入等によって、通信ネットワークの障害および機密情報、個人情報の漏洩等が発生し、業務の遂行に支障をきたす事態が発生した場合には、ＩＴインフラ流通事業の営業活動に重大な影響が及ぼされます。被害の規模によっては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

対策としましては、当社グループの危機管理マニュアルで定めている対策本部を設置し、危機管理体制への移行や、事前対応策を実行し事態の推移を監視する体制を整えております。また、従業員への定期的な教育の実施等に加え、サイバー攻撃や不正アクセス等への対応として情報システムのセキュリティ強化等の対策を講じ、リスクの最小化に努めております。

⑥直接配送に関するリスク

ＩＴインフラ流通事業では、顧客への商品の配送時に環境負荷の低減、納期短縮、コスト削減などのため、仕入先から直送することがあります。直送取引においては、物の動きが見えづらく、商流に介在する自社の役割が不明瞭な取引が発生する可能性があります。

対策としましては、商流における自社及び取引先の役割を確認し、適正な取引を行うため、個別に取引の経済合理性を判断しております。またそのための統制を適切に整備し運用しております。

以上のリスクは、当連結会計年度末現在において当社グループの事業上のリスクと考えられる主なものを記載しておりますが、当社グループの事業リスクをすべて網羅するものではありません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、雇用情勢や所得環境の改善を背景に緩やかな景気回復がみられる一方、地政学的リスクの長期化、資源・エネルギー価格の高止まりや米国の通商政策による影響など先行きについては不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）の対象期間を「事業ポートフォリオ変革による躍進期」と位置づけ、グループ基本方針として「ホールディングス体制での成長」「“過去最高”へのチャレンジ」「ステークホルダーエンゲージメントの向上」を掲げ、中長期ビジョンである『2030 VISION』の実現における重要な挑戦期間として引き続き企業価値の向上に取り組んでおります。

なお、2024年３月に大和紡績株式会社の発行済株式の85.0％を譲渡したため、繊維事業は前連結会計年度末をもって連結の範囲から除外しており、当期の経営成績に繊維事業は含まれておりません。

その結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなっております。

a.財政状態

資産は、売掛金や商品及び製品の増加等により前期末に比べて34,865百万円増加し、440,122百万円となり、負債は、支払手形及び買掛金の増加等により前期末に比べて24,688百万円増加し、287,811百万円となりました。純資産は、利益剰余金の増加等により前期末に比べて10,176百万円増加し、152,310百万円となりました。

b.経営成績

当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高1,136,817百万円（前年同期比17.5％増）、営業利益は34,899百万円（前年同期比12.7％増）、経常利益は35,454百万円（前年同期比12.8％増）となりました。これに特別利益で九州センター売却による固定資産売却益535百万円の計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は24,751百万円（前年同期比477.9％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりとなっております。

（ＩＴインフラ流通事業）

2025年10月に予定されるWindows10のサポート終了や、当期から本格化するＧＩＧＡスクール端末のリプレース需要を見据え、販売体制の整備と推進活動に注力しました。また、企業のデータセンターやＩＴインフラ案件にも積極的に取り組み、サーバーやネットワーク商品の提案に努めました。さらに、重点的に取り組んでいるサブスクリプション管理ポータル「ｉＫＡＺＵＣＨＩ（雷）」の提案を強化し、需要獲得に注力しました。クライアントＰＣは大企業を中心に需要が高まり、業績をけん引しています。企業向けでは、情報通信業、サービス業や製造業を中心に需要が増加し、官公庁向けでも大型のＩＴ投資案件を獲得することで売上高が拡大しました。文教向けにおいては、校務ＰＣのリプレース需要に加え、ＧＩＧＡスクール第２期に向けた先行調達の案件を獲得することで売上高が大きく伸長しました。個人向け市場では、量販店向けにおいてＰＣやモニタが好調に推移し前年売上高を上回る結果となりました。

以上の結果、当事業の売上高は1,123,922百万円（前年同期比25.6％増）、営業利益は34,045百万円（前年同期比20.5％増）となりました。

（産業機械事業）

工作機械部門では、国内は造船やエネルギー業界など一部好況な業界からの受注は継続しております。主力となる航空機業界においては国内及び米国向け市場を中心に受注が回復傾向であり、中国向け市場は円安の影響を受け、受注は前年対比で増加しました。一方、売上高については、短納期である在庫販売に注力しましたが、前年度と比べ減収となり、コストの増加もあり利益面でも苦戦しました。自動機械部門では、設計の工数が増加し、生産台数に影響したため、減収減益となりました。

以上の結果、当事業の売上高は12,895百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益は852百万円(前年同期比17.4％減)となりました。

②キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益35,990百万円に対し、売上債権の増加や棚卸資産の増加などの減少要因がありましたが、仕入債務の増加などの増加要因により5,909百万円の収入（前期比18,634百万円の収入減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出などの減少要因により、2,588百万円の支出（前期比2,357百万円の支出減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による支出や自己株式の増加などの減少要因により、17,402百万円の支出（前期比14,545百万円の支出増加）となりました。

以上の結果、当期末の現金及び現金同等物の残高は前期末に比べて13,951百万円減少し、55,221百万円となり、また、当期末の借入金残高は前期末に比べて197百万円減少し、20,703百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

以下の記載に当たっては、ＩＴインフラ流通事業は、システム製作の占める割合が低いため、生産実績を記載しておりません。また、受注実績につきましては、システムインテグレーション部門についてのみ記載しております。「繊維事業」の報告セグメントと「その他」の区分は、前連結会計年度において当社の連結子会社であった大和紡績株式会社の株式譲渡を行い、連結の範囲から除外したため、当連結会計年度より廃止しております。

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によります。

２．ＩＴインフラ流通事業には、商品の仕入実績が1,069,562百万円あります。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引につきましては、相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

以下の内容のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における判断を記載したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

a.財政状態

（資産）

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ34,865百万円増加の440,122百万円（前連結会計年度末は405,256百万円）となりました。流動資産は407,778百万円（前連結会計年度末は377,245百万円）となりました。これは、主として売掛金や商品及び製品が増加したことによるものであります。固定資産は32,343百万円（前連結会計年度末は28,011百万円）となりました。これは、主としてＩＴインフラ流通事業でのシステム投資による増加であります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ24,688百万円増加の287,811百万円（前連結会計年度末は263,123百万円）となりました。流動負債は267,779百万円（前連結会計年度末は239,742百万円）となりました。これは、主として支払手形及び買掛金が増加したことによるものであります。固定負債は20,032百万円（前連結会計年度末は23,380百万円）となりました。これは、主として退職給付に係る負債の減少によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ10,176百万円増加の152,310百万円（前連結会計年度末は142,133百万円）となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

b.経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前年同期比169,057百万円増収の1,136,817百万円となりました。

セグメント別の売上高の状況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は、前年同期比3,935百万円増益の34,899百万円となりました。

セグメント別の営業利益の状況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

（営業外損益）

当連結会計年度における営業外収益は、販売支援金の減少、持分法による投資利益の減少などにより、前連結会計年度に比べて63百万円減少し1,225百万円となりました。一方、営業外費用は、固定資産圧縮損の減少やその他の減少などにより、前連結会計年度に比べて150百万円減少し670百万円となりました。以上の結果、当連結会計年度における経常利益は、前年同期比4,022百万円増益の35,454百万円となっております。

（特別損益）

当連結会計年度における特別利益は、固定資産売却益535百万円、投資有価証券売却益０百万円を計上したことにより536百万円となりました。一方、特別損失は、その他１百万円を計上したことにより１百万円となりました。

（非支配株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度における非支配株主に帰属する当期純損失は、０百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期比20,468百万円増益の24,751百万円となりました。

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

なお、セグメント別の売上高及びセグメント利益につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

c.経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の目標達成状況につきましては以下のとおりであります。

当連結会計年度は、売上高については過去最高の実績となり、営業利益、経常利益についても2021年３月期に次ぐ過去２番目の利益水準となりました。

中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）では、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を14％以上、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）は12％以上水準維持をグループ経営指標として掲げておりました。2025年３月期のＲＯＥは16.8％となりました。またＲＯＩＣについても14.3％となっており経営指標で掲げた目標水準を上回っております。引き続き持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.資金需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入、製品製造のための材料・部品の購入、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。なお、重要な設備投資の予定につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

b.キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益35,990百万円に対し、売上債権の増加や棚卸資産の増加などの減少要因がありましたが、仕入債務の増加などの増加要因により5,909百万円の収入（前期比18,634百万円の収入減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出などの減少要因により、2,588百万円の支出（前期比2,357百万円の支出減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による支出や自己株式の増加などの減少要因により、17,402百万円の支出（前期比14,545百万円の支出増加）となりました。

その結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前期末に比べて13,951百万円減少し、55,221百万円となり、また、当期末の借入金残高は前期末に比べて197百万円減少し、20,703百万円となりました。

（単位：百万円）

c.財務政策

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は21,528百万円、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は55,221百万円となっております。

当社グループは、グループ各社の余剰資金を当社に集約して管理する「キャッシュ・プーリング・システム」を採用しております。また、当社及び一部の連結子会社は取引銀行12行とコミットメントラインを締結しております。コミットメントラインの総額は13,350百万円ですが、当連結会計年度末の借入実行残高はありません。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社は、以下に記載されている重要な会計方針に基づいて行われる当社グループの判断と見積りは、連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

a.売上の認識

当社グループの売上高は、主として、製品が出荷された時点に売上割戻等控除後の正味実現可能価額で計上しております。

b.貸倒引当金

当社グループは、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

c.棚卸資産

当社グループは、棚卸資産の陳腐化損失に備え、採算割れ懸念在庫及び長期在庫につきましては陳腐化見積額を評価損として計上しております。ただし、実際の販売価額が当社グループの見積りを下回った場合には追加損失が発生する可能性があります。

d.繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産につきましては、当社取締役会での決定等に基づき、スケジューリング可能な将来減算一時差異につきましては、当社グループの将来計画利益額に基づき、将来の獲得課税所得を慎重に見積もって計上しております。

e.減損

当社グループは、下記の基準に基づき、投資有価証券の減損処理を行うこととしております。

上場株式  ：時価が帳簿価額を50％以上下落した銘柄につきましては、評価額が帳簿価額を下回る額。時価の下落率が30％から50％の銘柄につきましては、回復可能性を考慮して必要と認めた銘柄について、評価額が帳簿価額を下回る額。

非上場株式：１株当たり純資産が帳簿単価より50％以下に下落した株式すべてにつきましては、評価額が帳簿価額を下回る額。

なお、単体財務諸表に計上されている関係会社株式・出資金のうち、債務超過の関係会社について減損処理を行うとともに、債務超過額のうちの当社負担見込額を関係会社事業損失引当金として計上することとしております。また、関係会社への投資に対する損失に備えるため、必要と認めた場合に財務健全性の観点から投資損失引当金を計上することとしております。

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）はグループ基本方針である「ホールディングス体制での成長」「“過去最高”へのチャレンジ」「ステークホルダーエンゲージメントの向上」のもと、事業ポートフォリオ変革を追求する経営により、連結企業価値の向上に努めております。また、お客様のニーズに対応した先進的な製品、技術の創造に挑戦し、研究開発活動に取り組んでおります。

産業機械事業における研究開発費は151百万円であり、各部門の取り組みは以下のとおりであります。

産業機械事業部門におきましては、ユーザーニーズに直結した製品とサービスの提供を基本理念として、設備機械のＩｏＴ化やユーザーニーズに結び付けた研究開発を実施しております。

工作機械部門においては、立型ターニングセンタVTLex1100Mに、より省人化に対応できるよう改良した高精度な自動パレット交換装置と研削機能を搭載し、2024年11月に開催された日本国際工作機械見本市「JIMTOF2024」に出展いたしました。

自動機械部門においては、新技術の取り組みとして、リニア搬送装置のソフト開発を行い、リニア搬送装置に搭載いたしました。これを主力機種であるVCRC75型カートニングマシンに連結し、2024年6月に開催された食品製造総合展「FOOMA JAPAN」に出展いたしました。

なお、上記に係る当連結会計年度の研究開発費総額は151百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を6,446千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する89千株は含まれておりません。

３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は14,607千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分330千株、投資信託設定分5,686千株、その他信託設定分8,591千株となっており、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式89千株は含まれておりません。

４．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は7,201千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分275千株、投資信託設定分4,929千株、その他信託設定分1,996千株となっております。

５．2020年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。また、当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては当該株式分割前の株式数を記載しております。

６．2023年３月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2023年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

７．2023年４月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシーが2023年４月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

８．2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年７月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

９．2024年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2024年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

10．2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシーが2025年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

11．2025年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド及びその共同保有者であるコロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー、コロンビア・スレッドニードル・マネジメント・リミテッドが2025年２月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役向け業績連動型株式報酬制度）

当社は、2022年６月29日開催の第112回定時株主総会の決議に基づき、当社および子会社３社の取締役（社外取締役、非常勤取締役、および国内非居住者を除く）を対象とするインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。2023年12月26日開催の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社１社の取締役を、当該子会社株式の譲渡日をもって本制度の対象外とすることにつき決議しております。

2024年６月27日開催の第114回定時株主総会において、本制度の継続および一部改訂を決議いたしました。この改定は、今後の戦略的な事業ポートフォリオの再編を目的とした組織再編等に機動的に対応ができるよう、本制度の対象となる子会社を限定せずに、当社が主要子会社として位置づける会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）に本制度を導入するとともに、企業価値増大への意欲をグループ全体で更に高めるため、対象子会社の取締役（社外取締役、対象会社の非常勤取締役、および国内非居住者を除く。以下同じ。以下「対象取締役」という。）を本制度の対象者に追加するものです。

１．本制度の概要

本制度を導入するにあたり、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付および給付（以下「交付等」という。）するものです。本制度は、2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの連続する３事業年度（下記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の中期経営計画に合わせて各３事業年度とし、以降同様の期間で継続する予定。以下「対象期間」という。）を対象として、各事業年度に役位および業績達成度に応じて一定のポイントを対象取締役に付与のうえ累積し、対象取締役が退任する際に、累積されたポイント数に基づいて算出される当社株式等について役員報酬として交付等を行うインセンティブプランです。

２．本制度の対象者（受益者要件）

対象取締役は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、累積されたポイント数に応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。

受益者要件は以下のとおりとなります。

①対象期間中に対象取締役であること（対象期間中、新たに対象取締役になった者を含む。）

②各対象会社の取締役・監査役を退任していること

③解任等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと

④本人確認書類その他信託契約および株式報酬規程に定める書類を同規程の定める日までに会社に提出すること

⑤その他本制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約または株式報酬規程に定めるもの

３．信託期間

①当初の信託期間

本制度に基づき設定する本信託の信託期間は、2022年８月から2024年８月（予定）までの約２年間とします。

②本信託の延長

信託期間の満了時において、信託契約の変更および信託金の上限額の範囲内で追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を延長することがあります。その場合、さらに中期経営計画にあわせて３年間本信託の信託期間を延長し、対象子会社は、延長された信託期間ごとに、金銭を当社に追加拠出し、当社は、対象子会社から拠出を受けた金銭に、信託金の上限額の範囲内で当社取締役に対する報酬の原資となる金銭を合わせて信託し、各対象会社は、引き続き延長された信託期間中、対象取締役に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長時において信託財産内に残存する当社株式（対象取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。

③本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）

本信託を終了する場合においても、信託期間（上記３．②の本信託の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を充足する可能性のある対象取締役が在任している場合には、それ以降、対象取締役に対するポイントの付与は行われませんが、対象取締役が退任し、対象取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間を定めたうえで、本信託の信託期間を延長させることがあります。

４．対象取締役に交付等が行われる当社株式等

対象取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、対象期間内に対象取締役に対して累積されたポイントにより定まります。対象取締役には、役位および業績目標の達成度等に応じてあらかじめ定められたポイントの付与が行われ、対象取締役の退任後に、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等が行われます。

なお、１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。

５．対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期

上記２．の受益者要件を充足した対象取締役は、当社および各対象子会社のそれぞれの取締役・監査役を退任した時点における累積されたポイント相当の株式数のうち一定の割合に相当する株式数の交付を受け、また、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

６．本信託に拠出される信託金の予定額および１事業年度あたりの付与ポイント総数の上限

当社が、信託期間中に本信託へ拠出する信託金の金額および本信託における取得株式数の合計株数は、以下の上限に服するものとします。なお、対象子会社分は、含まれておりません。

①１事業年度あたりに本信託に拠出する信託金の当社上限額の合計

96百万円

②１事業年度あたりに付与される当社ポイント数の上限

34,000ポイント

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間であります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３．上記の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配当を経営の重要課題として位置づけており、財務状況および収益動向を勘案の上、継続的かつ安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり期末配当を45円を予定しております。中間配当45円とあわせまして１株当たり年間配当は90円となります。

内部留保資金の使途につきましては、既存事業の持続的成長に向けた投資に加えて、市場拡大が見込まれる新規領域への成長投資に活用いたします。また自己株式の取得につきましては、株主の皆様に対しての利益還元施策のひとつと考えており、市場環境に応じて機動的な実施を検討していく所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つであると認識し、グループ各社の経営管理を強化するとともに、監査体制の充実によりグループ全体の経営効率の向上とガバナンスの徹底を図ることを経営の基本方針としております。また、適時適切な情報開示を十分に行うことにより、経営の透明性および健全性の確保に努めております。

当社は、迅速で的確な意思決定と内部統制機能により、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会など各ステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、企業の社会的責任を果たす所存であります。

なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。純粋持株会社体制によるグループ経営のもと、取締役会は「グループ戦略の立案」「グループ経営資源の最適配分」「グループ業務執行の監督」などに専念し、グループ会社の取締役はグループ戦略に基づき業務を執行する役割と責任を担うことにより、経営意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、効率的で機動的な経営体制を構築しております。

ⅰ．取締役会

取締役会は８名（うち５名は社外取締役）で構成されており、毎月一度の頻度で開催しております。取締役会では、事業戦略や事業計画などの経営方針の策定、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣に対する実効性の高い監督を行っております。

ⅱ．監査役会

監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、定期的に開催しております。監査役会は、独立した立場で監査役としての責務を果たすとともに、社外取締役との緊密な連携により、経営に対する監督強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に注力しております。

また監査役会は、会計監査人の適正な監査を確保するため、関連部門との連携により、監査日程や監査体制を確保いたします。会計監査人について、監査実施状況や監査報告等を通じて、職務の実施状況を把握し、評価を行うとともに、独立性と専門性の有無を確認のうえ、選任の適否を判断します。

ⅲ．報酬委員会

報酬委員会は３名（代表取締役社長と社外取締役２名）で構成されております。報酬委員会は、取締役会に対して、業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬の額等の決定に関する答申・提言を行います。

ⅳ．指名委員会

指名委員会は３名（代表取締役社長と社外取締役２名）で構成されております。指名委員会は、取締役会に対して、取締役、監査役の選任および解任に関する答申・提言を行います。

2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会、監査役会、報酬委員会、指名委員会における構成員の内訳は以下のとおりであります。

（◎は議長または委員長、〇は構成員、△は他参加者を表します。）

2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（内、社外取締役５名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「各種委員会の選定の件」等が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会、監査役会、報酬委員会、指名委員会における構成員の内訳は以下のとおりとなります。

（◎は議長または委員長、〇は構成員、△は他参加者を表します。）

ⅴ．経営会議及び各種委員会

上述の取締役及び監査役に主要子会社社長を加えて開催する経営会議、各種委員会として、当社グループ内の法令遵守、企業倫理の取り組み、および各種リスクを統括するためのリスク管理委員会、適正な財務報告を確保する体制を整備・運用する財務内部統制委員会、グループにおける環境・社会貢献・ガバナンスに関する活動についての管理及び意識啓蒙を図るＥＳＧ推進委員会を設置しております。

また、当社は財務情報の開示の適正性を担保するため、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、これらについて図表に表すと以下のとおりとなります。

ロ．現状の体制を採用している理由

当社は、社外監査役には、法律の専門家や公認会計士・税理士として培われた高度な専門性を有する者など独立性の高い者を選任し、経営のモニタリングやアドバイスを公正・中立な立場で行うなど、監査の機能強化に努めております。

また、社外取締役には、他の会社の経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を保有する者などを選任し、外部的視点から経営への助言などを行っております。

社外取締役を含めた取締役会と、社外監査役を含めた監査役会との連携により、コーポレート・ガバナンスは機能していると考えております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月開催する取締役会、定期的に開催する監査役会において、業務執行の状況把握に努め、迅速かつ必要な対処をしております。また、一連の内部統制機能を高めるため、各専門委員会を定期的に開催するとともに、経営スタッフ部門のサポートにより、各事業共通の課題に対して、高い透明性を確保したうえで、公正な企業活動及び実効性の高い事業活動を推進するよう努めております。さらに、年１回各事業会社幹部が参加する「経営方針発表会」を開催し、経営方針をグループ全体へ徹底させております。

当社は、リスクを「事業目的を達成するために事業活動と表裏一体をなすもの」として認識し、全体体系の中で経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクと類型的にとらえております。そのリスク対応力を強化し、適切な対応をとるため、「リスク管理規則」を2003年４月に制定しました。

同規則においては、リスク管理の実施について詳細に規定しており、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し活動を行うこととしております。

また、異常災害、巨大損失など「大きなリスクが現実に発生した場合若しくは発生する予兆がある場合の緊急事態対応のリスク管理」を特に「危機管理」として別途「危機管理マニュアル」を定めております。

これらの施策に加えて、コンプライアンス推進の一環として、2005年４月１日に個人情報保護法に対応した個人情報保護方針や社内規程などを制定しました。

さらに、内部統制に関する取り組みを強化するため、2006年５月12日開催の取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」の構築及び運用の状況を踏まえ、2024年４月26日開催の取締役会において、一部を改定し、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を実行しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。

ⅰ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令遵守及び企業倫理の浸透をグループ会社の取締役及び使用人に徹底するため、「ダイワボウグループ企業行動憲章」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めます。

(2) 内部監査部門である監査室が、各部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査する一方、「リスク管理規則」を整備し、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」の設置により、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取組みを横断的に推進・統括します。

(3) 法令上疑義のある行為等について、従業員が情報提供を行う手段として法務コンプライアンス室が所管する「ダイワボウ・ヘルプライン」を設置・運営することにより、問題を未然に防止するよう努めます。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 「文書取扱規程」の整備により、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存します。

(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。

ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスク管理マニュアル」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、各部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図ります。また、「危機管理マニュアル」の整備により甚大な損失の及ぼす影響の極小化と再発防止に努めます。

(2) 当社グループ内のリスク管理の取組みを横断的に統括、推進するため、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、新たに発生した各種リスクについて、同委員会において速やかに対処方針を決定し、リスク管理体制の実効性を確保します。

ⅳ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、純粋持株会社として、取締役会の機能をグループ戦略の立案、業務執行の監督に特化し、グループ会社の取締役にはそのグループ戦略に基づいた業務の執行と責任を担わせ、担当区分を明確にする事により、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制を構築します。

(2) 当社グループは、中期経営３カ年計画及び年度事業計画を策定し、毎月の取締役会において、ＩＴを活用した管理会計システムに基づき、月次レビューと改善策の提案により、業績管理を徹底します。

(3) 経営に重大な影響を及ぼす事項は、経営会議等において審議するとともに、当社及びグループ会社の取締役は、グループ戦略方針に立脚した具体的施策と業務規程に基づく業務遂行体制を決定します。

ⅴ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ会社をカテゴリー別に区分し、基本的権限を定めた「グループ経営管理規程」を整備し、グループの全体最適性を最優先課題とした業務運営の適正な管理を実践します。

(2) グループ会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、当社はそれらを監督する取締役を任命し、法令及び定款の遵守とリスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。また、当社の各スタッフ部門はこれらを機能横断的に支援します。

ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役は必要に応じ、監査室に属する使用人に対し、監査役の職務の補助を命じることができます。

(2) 監査室に属する使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとします。

ⅶ．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役・使用人及びグループ会社の取締役・使用人は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と、次に定める事項について監査役に対して随時報告します。

① 会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項

② 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

③ 重大な法令・定款違反その他重要な事項

(2) 当社の取締役・使用人及びグループ会社の取締役・監査役・使用人が、前号に定める事項に関する事実を発見した場合は、「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、監査役に報告します。

(3) 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役・使用人及びグループ会社の取締役・監査役・使用人に報告を求めることができ、当該取締役・監査役・使用人はこれに応じます。

ⅷ．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、報告者に対する解雇その他の不利益取扱いを禁止します。

ⅸ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言します。また、グループ会社の各部門にも出向いて業務執行を監査します。

(2) 監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととします。また、代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を開催します。

二．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を補償することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社および当社の主要な子会社の取締役、監査役であり、保険料は全額会社負担としております。

③取締役の員数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、選任決議は累積投票によらないものとします。

⑤中間配当

当社は、株主の剰余金配当の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

イ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。

当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、市場における当社株式の取引については株主の自由な意思によって行われるべきであり、たとえ当社株式等の大規模買付行為がなされる場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではございません。また、経営の支配権の移転を伴う株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の判断に委ねられるべきだと考えております。

しかしながら、資本市場における株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができないことが予測されるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言いがたいもの、あるいは株主が最終的に判断されるために必要な時間や情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、場合によっては必要かつ相当な対抗措置を取る必要があると考えております。

ロ．基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記方針の実現、つまり企業価値向上及び株主共同の利益のために、次の取組みを実施しております。

中期経営３カ年計画

当社グループは中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）の対象期間を「事業ポートフォリオ変革による躍進期」と捉え、グループ基本方針として「ホールディングス体制での成長」「“過去最高”へのチャレンジ」「ステークホルダーエンゲージメントの向上」を掲げ、中長期ビジョンである『2030 VISION』の実現における重要な挑戦期間として企業価値の向上に取り組んでおります。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時適切な開示を行い、株主の皆様の検討時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

ニ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記ロ及びハで述べた取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、上記イの会社の支配に関する基本方針及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的としているものではないと判断しております。

⑨ 取締役会、報酬委員会、指名委員会の活動状況

（取締役会の活動状況）

当事業年度は15回の取締役会を開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況につきましては、次のとおりであります。

（注）１.常務取締役の山下隆生氏は2024年６月27日開催の第114回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

２.取締役の安田充成氏および社外取締役の土肥謙一氏は2024年６月27日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

３.社外取締役の岸波みさわ氏は2024年６月27日開催の第114回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

主要な検討内容（議題）は以下のとおりであります。

・新中期経営計画に関する内容検討、論議および決定

・株主還元施策に関する論議および同施策の一環として自己株式取得の検討と決定

・取締役に対する2023年度業績連動型金銭報酬および株式報酬の支給内容検討および決定

・取締役の個人別報酬等に係る決定方針の改定検討および決定

・取締役に対する業績連動型株式報酬の継続並びに業績連動型金銭報酬および株式報酬の改定検討、論議および決定

・株式報酬規程の改定内容検討および決定

・ＥＳＧ関連方針内容の検討並びにＥＳＧ関連情報開示内容の検討、論議および決定

・取締役会の実効性評価に関する論議および実効性向上施策に係る論議・決定

・コーポレートガバナンスコードおよびコーポレートガバナンスガイドライン改定内容検討および決定

・統合報告書の内容検討、論議および決定

・事業計画の進捗確認と次年度事業計画に関する論議・決定

（報酬委員会の活動状況）

当事業年度は５回の報酬委員会を開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

主要な検討内容（議題）は以下のとおりであります。

・取締役に対する2023年度業績連動型金銭報酬および株式報酬の支給内容に関する審議並びに取締役会への答申内容審議

・取締役に対する業績連動型株式報酬の継続並びに業績連動型金銭報酬および株式報酬の一部改定検討、審議および取締役会への答申内容審議

・株式報酬規程の一部改定に関する審議

・取締役に対する業績連動型株式報酬の継続および一部改定に伴う、追加信託および自己株式追加取得に係る審議

（指名委員会の活動状況）

当事業年度は４回の指名委員会を開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

主要な検討内容（議題）は以下のとおりであります。

・2025年定時株主総会における、補欠監査役の再任について、その必要性を踏まえた再任議案の上程に係る審議

・新任役員候補者の選任案答申のプロセスに関し、リーガルの見解、コーポレートガバナンスに係る取締役会での意見を踏まえ、指名委員会として候補者の選定を行った上、取締役会に答申するプロセスについて審議

・社外取締役１名退任に伴う、新任社外取締役候補者の面談および適格性に係る審議並びに補欠監査役候補者に係る審議並びにこれらに係る取締役会への答申内容審議

（２）【役員の状況】

①役員一覧

ｉ.2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　7名　女性　4名　（役員のうち女性の比率　36％）

（注）１．取締役中村一幸、吉丸由紀子、藤木貴子、堀哲朗、岸波みさわは、社外取締役であります。

２．監査役植田益司及び角石紗恵子は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、2025年３月期にかかる定時株主総会の開始の時までであります。

７．取締役及び監査役のスキルマトリックスおよび各スキルの内容・選定理由は以下のとおりであります。

（スキルマトリックス）

（各スキルの内容・選定理由）

（注）上記の一覧表については、専門性や知識・経験・能力等の発揮が期待できるスキルを表示しており、各自の有するすべてのスキルを表すものではありません。

ⅱ.2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」および「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名）も含めて記載しております。

男性　7名　女性　4名　（役員のうち女性の比率　36％）

（注）１．取締役吉丸由紀子、藤木貴子、堀哲朗、岸波みさわ、堂埜茂は、社外取締役であります。

２．監査役植田益司及び角石紗恵子は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、2026年３月期にかかる定時株主総会の開始の時までであります。

７．取締役及び監査役のスキルマトリックスおよび各スキルの内容・選定理由は以下のとおりであります。

（スキルマトリックス）

（各スキルの内容・選定理由）