ＮＴＮ株式会社（6472） 有価証券報告書 2025年3月期

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2025年６月26日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 外部事業環境に関するリスク

１) 経済状況

当社グループ商品の製造拠点、販売拠点はグローバルな国と地域に及び、取引先も多岐の産業分野に亘っておりますため、特定の国や地域の経済状況の変動や取引先が属する産業の景気変動などにより、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

２) 為替レートの変動

当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合は50％を超えており、今後もグローバルな事業展開を加速させることにより、海外売上高の割合は増加の見込みであります。

海外子会社の現地通貨建ての経営成績及び財政状態は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。また当社が海外の顧客等に輸出する場合、その取引の多くは外貨建てで行われております。当社グループでは為替予約や現地調達の拡大によってリスクヘッジを実施しておりますが、現地通貨と円貨の為替レート変動による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響を完全に回避できるものではありません。

３) 市場価格の低下

当社グループの製造活動や販売活動における競争環境はグローバル規模で厳しさを増しております。中国をはじめとする新興国製品の台頭により軸受の一部では市場価格が下落してきております。また当社グループの売上の半分以上を占める自動車業界ではグローバルな価格競争を背景に価格引き下げ要請が厳しさを増しております。当社グループでは原価低減の継続的推進と同時に高品質、高付加価値の新商品開発を実施しておりますが、市場価格の低下圧力が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

４) 原材料価格、物流コスト、関税率の上昇

当社グループは、外部より様々な原材料の調達を行っております。特に材料費のなかで大きなウエイトを占める鋼材の価格上昇に対しては製品価格への反映や歩留り向上、VA・VE活動による材料コスト低減を図っております。

また、当社グループは製品・半製品を海上輸送によって海外に輸出しており、海上運賃等の物流コストが高騰した場合や関税率に変動があった場合、製品価格への反映やサプライチェーンの見直し等によって利益影響の低減を図っております。原材料価格や物流コスト、関税率の想定を超える上昇が発生した場合、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

５) 災害の発生や感染症の蔓延のリスク

当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が、地震、洪水などの天災、火災や感染症の蔓延等による被害を受ける可能性があります。当社グループでは、大規模災害の発生に備え、安否確認システムの導入や防災訓練を実施し、感染症の蔓延対策においてはマスクなどの備蓄等の各種対策を講じております。危機発生時において即座に初動措置を行うことによって被害を最小限に止めるよう備えておりますが、完全なリスク回避は困難であり、結果として当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

６) 気候変動リスク

当社グループが拠点を有する国と地域における気候変動(気温上昇)に伴う異常気象(大雨、洪水、暴風などによる操業、営業の停止等)や環境規制の強化(炭素税の導入による原材料、エネルギーの調達コスト増加等)などにより、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

なお、気候変動(気温上昇)による影響について、ＴＣＦＤ提言に沿ったシナリオ分析の結果は「２．サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) サステナビリティ全般［リスク管理］」に記載のとおりであります。

(2) 事業運営に関するリスク

１) 特定業界への依存

当社グループの販売は、軸受部門の約半分が自動車業界向けであり、等速ジョイント部門は、自動車の駆動輪へ動力を伝達するための部品で、その大半を自動車業界向けに販売しており、自動車業界への依存度が高くなっております。軸受や精密機器商品につきましては産業機械分野への販売拡大も進め、販売構成のバランスを常に考えた施策を推進しておりますが、自動車分野における急激な需要変動があった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

２) 製品の不具合

当社グループは、品質の確保を図るため、顧客の要求機能・仕様を満足し、かつ安全性に配慮した適正品質の追求に努めており、グローバルベースで品質管理の徹底を図っております。しかし製品に重大な不具合が存在し、重大な事故やクレーム、リコール等の起因となった場合、多額の製品補償費用等の発生により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。当社グループはグローバルな製造物責任保険に加入しておりますが、損害賠償等の損失についてその全てを担保するものではありません。

３) 知的財産権

当社グループは、新商品開発を通じて多くの新技術やノウハウを生み出しており、経営資源として活用しております。しかし第三者から当社グループの知的財産権侵害、または予期せず、第三者の知的財産権の侵害等が発生する可能性があります。特許出願による権利保護等の知的財産権マネジメントの徹底を図っておりますが、上記のような知的財産権の侵害が発生した場合、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

４) グローバル事業展開

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、連結売上高に占める海外売上高は50％を超えております。海外での事業展開に伴い次のようなリスクがあります。

①　各国間もしくは各国税制の予期せぬ変化に伴うリスク

②　米国通商政策等、国際貿易政策の予期せぬ変化に伴うリスク

③　各国法規制の予期せぬ変化に伴うリスク

④　人材確保の困難性

⑤　新興諸国における未成熟な技術水準や不安定な労使関係

⑥　各国での政情不安

これらのリスクに対しては、グループ内での情報収集等を行い、その予防及び回避に努めておりますが、これらの事象が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

５) 情報セキュリティ

当社グループは、社内規程整備に加え、従業員教育を通じて、適切な情報管理方法の周知・徹底に努めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルス侵入等により、万一これら情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用低下や生産及び販売活動などに支障をきたし、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

６) 法的規制等

当社グループは、事業活動を行っている国及び地域で各種の法令・規則(租税法規、環境法規、労働・安全衛生法規、独占禁止法・アンチダンピング法・贈収賄関連法規等の経済法規、貿易・為替法規、証券取引所の上場規程等)の適用を受けております。

当社グループは、これらの法令・規則を遵守し公正な企業活動に努めておりますが、万一法令・規則違反を理由とする訴訟や法的手続において、当社グループにとって不利益な結果が生じた場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令・規則が変更された場合や、予想できない新たな法令・規則が設けられた場合、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループが受けている訴訟については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結貸借対照表　注記事項（連結貸借対照表関係）３偶発債務等（訴訟等）」に記載のとおりであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、一部の地域において足踏みがみられたものの、持ち直しが継続しました。日本経済については、個人消費で一部足踏みが残りましたが、設備投資、雇用情勢は持ち直しまたは改善の動きがみられ、景気は緩やかに回復しました。海外においては、米国経済は、通商政策など政策動向による影響が懸念されたものの、景気は拡大しました。中国経済は、政策効果により生産が持ち直しているものの、景気は足踏み状態となり、アジアのその他新興国経済は、タイや韓国で景気の弱含みがみられましたが、緩やかに回復しました。欧州経済は英国やドイツなど一部に景気の足踏みがみられたものの、持ち直しの動きがみられました。

かかる状況下、2024年４月から開始した中期経営計画「DRIVE NTN100」Finalで掲げた「事業構造の変革（Transformation）の加速」の継続とＮＴＮ再生の完了を目指し、生産再編を中心とする事業構造改革の実行と、「SQCCD」^※の強化を通じた「稼ぐ力」の向上に注力してまいります。

^※ Safety（安全）、Quality（品質）、Compliance（法令遵守）、Cost（コスト）＆Cash（キャッシュ）、Delivery（納期）＆Development（開発）

当連結会計年度の売上高は825,587百万円(前連結会計年度比1.3％減)となりました。損益につきましては、営業利益は売価転嫁や比例費の削減などはありましたが、規模減の影響などにより22,959百万円(前連結会計年度比18.4％減)となりました。経常利益は、為替差損計上の影響などにより10,475百万円(前連結会計年度比47.6％減)、親会社株主に帰属する当期純損失は、特別損失の計上や税効果の影響などにより23,801百万円(前連結会計年度は10,568百万円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。

なお、営業利益の主な増減要因は、以下のとおりであります。

規模効果　　　　△34,031百万円

人件費　　　　　 　2,678百万円

比例費　　　　　 　4,729百万円

売価レベル　　    13,154百万円

為替　　　　　　 　5,962百万円

経費他　　　　　   2,316百万円

セグメントの業績につきましては、以下のとおりであります。

１) 日本

販売につきましては、軸受他事業においては、補修市場向けで減少し、OEM市場向けでも産業機械向けおよび自動車向けともに減少しました。ＣＶＪアクスル事業においては、自動車のOEM市場向けでは客先需要の回復などにより増加しました。全体としては、売上高は354,480百万円(前連結会計年度比2.7％減)となりました。セグメント損益は売価転嫁や為替の影響などはありましたが、販売規模減の影響などがあり、11,207百万円のセグメント利益(前連結会計年度比26.4％減)となりました。

２) 米州

販売につきましては、軸受他事業においては、補修市場向けで増加し、OEM市場向けでは産業機械向けで増加し、自動車向けで減少しました。ＣＶＪアクスル事業においては、自動車の補修市場向けおよびOEM市場向けともに客先需要の低減などにより減少しました。全体としては、売上高は271,889百万円(前連結会計年度比1.6％減)となりました。セグメント損益は売価転嫁や比例費の削減などはありましたが、販売規模減の影響などがあり、395百万円のセグメント損失(前連結会計年度は198百万円のセグメント損失)となりました。

３) 欧州

販売につきましては、軸受他事業においては、補修市場向けで減少し、OEM市場向けでも産業機械向けおよび自動車向けともに減少しました。ＣＶＪアクスル事業においては、自動車の補修市場向けおよびOEM市場向けで客先需要の回復などにより増加しました。全体としては、売上高は190,517百万円(前連結会計年度比1.5％減)となりました。セグメント損益は売価転嫁や比例費の削減などはありましたが、固定費の増加や販売規模減の影響などがあり、4,163百万円のセグメント損失(前連結会計年度は2,227百万円のセグメント損失)となりました。

４) アジア他

販売につきましては、軸受他事業においては、補修市場向けで減少し、OEM市場向けでも産業機械向けおよび自動車向けともに減少しました。ＣＶＪアクスル事業においては、自動車の補修市場向けおよびOEM市場向けともに客先需要の低減などにより減少しました。全体としては、売上高は168,557百万円(前連結会計年度比3.2％減)となりました。セグメント損益は比例費の削減などがありましたが、販売規模減の影響などがあり、14,757百万円のセグメント利益(前連結会計年度比6.6％減)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

営業活動の結果得られた資金は45,623百万円(前連結会計年度比19,480百万円、29.9％の減少)となりました。主な内訳は減価償却費42,379百万円の収入、法人税等の支払額10,793百万円の支出であります。

投資活動の結果使用した資金は25,960百万円(前連結会計年度比990百万円、4.0％の増加)となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出23,535百万円であります。

財務活動の結果使用した資金は18,708百万円(前連結会計年度比11,504百万円、38.1％の減少)となりました。主な内訳は長期借入金の返済による支出46,723百万円に対して、長期借入れによる収入34,000百万円であります。

これらの増減に換算差額△508百万円を算入しました結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は127,712百万円となり、前連結会計年度末に比べ445百万円(0.3％)の増加となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

１) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額は平均販売価格により表示しております。

２) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額は平均販売価格により表示しております。

３) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注)　相手先別の販売実績は、総販売実績の100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループに関する経営成績等の状況の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容です。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2025年６月26日)現在において当社グループが判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」　１　(1) 連結財務諸表　の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の項目が連結財務諸表の作成に影響を及ぼすと考えております。

１) 収益の認識基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益は、約束した財又はサービスを顧客に移転することにより履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識しております。

２) 貸倒引当金の計上基準

当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて、回収不能となる見込額を貸倒引当金として計上しております。将来、顧客の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

３) 有価証券の減損処理

当社グループは、金融機関や販売又は仕入に係る取引会社の株式を保有しております。これらの株式は、株式市場の価格変動リスクを負っているため、合理的な基準に基づいて減損処理を行っております。将来、株式市場が悪化した場合には、有価証券評価損を計上する可能性があります。

４) 繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

５) 退職給付費用及び負債の前提条件

当社グループは、退職給付費用及び債務を割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率、及び年金資産の期待運用収益率などに基づいて合理的に見積もっております。これらの前提条件が変化した場合には、実際の結果が見積りと異なる可能性があります。その影響は発生の都度、負債に計上され、将来にわたって規則的に費用計上されるため、費用及び負債に影響を及ぼす可能性があります。

６) 固定資産の減損処理

当社グループが有する固定資産のうち、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされるものについては、損益報告や経営計画などの企業内部の情報、経営環境や資産の市場価格などの企業外部の要因に関する情報に基づき、資産又は資産グループ別に減損の兆候の有無を確認し、企業環境の変化や経済事象の発生によりその帳簿価額の回収が懸念されているかなど、減損損失の認識を判定しております。

この判定により減損損失を認識すべきと判断した場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減損処理を行っております。経営・市場環境といった企業外部要因等の変化により、回収可能価額が変更された場合には、減損損失の金額の増加又は新たな減損損失の認識の可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

１) 売上高の分析

当連結会計年度の売上高は825,587百万円となり、前連結会計年度に比べ10,698百万円(1.3％)減少しました。為替の影響による増加額26,442百万円を考慮しますと、実質では37,140百万円の減少となりました。なお、海外売上高は614,912百万円となり、前連結会計年度に比べ11,348百万円(1.8％)減少しました。売上高に占める海外売上高の割合は74.5％(米州33.1％、欧州20.3％、アジア他21.1％)となり、前連結会計年度に比べ0.4ポイント低下しました。

２) 売上原価、販売費及び一般管理費の分析

当連結会計年度の売上原価は684,221百万円となり、対売上高比率は82.9％と前連結会計年度に比べ0.3ポイント上昇しました。

また、販売費及び一般管理費は118,406百万円となり、対売上高比率は14.3％と前連結会計年度に比べ0.3ポイント上昇しました。

３) 営業利益の分析

当連結会計年度の営業利益は22,959百万円となり、前連結会計年度に比べ5,190百万円(18.4％)減少しました。売上高営業利益率は2.8％となり、前連結会計年度に比べ0.6ポイント低下しました。

４) 営業外収益及び費用の分析

当連結会計年度の営業外収益及び費用は、12,485百万円の費用超過となりました。収益は受取利息1,898百万円、持分法による投資利益856百万円、受取配当金101百万円などにより5,896百万円となり、前連結会計年度に比べ284百万円の増加となりました。費用は支払利息8,968百万円、為替差損4,397百万円などにより18,381百万円となり、前連結会計年度に比べ4,621百万円の増加となりました。

５) 経常損益の分析

当連結会計年度の経常利益は10,475百万円となり、前連結会計年度に比べ9,526百万円(47.6％)減少しました。売上高経常利益率は1.3％となり、前連結会計年度に比べ1.1ポイント低下しました。

６) 特別損益の分析

当連結会計年度の特別利益は、有形固定資産売却益747百万円を計上し、前連結会計年度に比べ3,817百万円減少しました。また特別損失は、減損損失11,735百万円、事業再編損7,171百万円、独占禁止法関連損失909百万円を計上し、前連結会計年度に比べ11,802百万円増加しました。

７) 親会社株主に帰属する当期純利益の分析

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は23,801百万円（前連結会計年度は10,568百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。売上高当期純利益率は△2.9％（△は親会社株主に帰属する当期純損失、前連結会計年度の売上高当期純利益率は1.3％）となりました。

８) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

当社は2024年４月より約10年後に目指す姿として、新たに「2035年度の姿と目標指標」を設定しました。OEMと補修の両輪で安定的に稼ぐ事業構造へ変革することで、景気変動下においても株主資本コストを安定して上回るROEの継続と、カーボンニュートラルの達成、並びに豊かな人づくりの実現を目指します。さらに、それに向けて、2024年４月から開始した中期経営計画「DRIVE NTN100」Finalにおける最終年度の目標値、及び当連結会計年度における実績は下表のとおりであります。

この結果を受け、中期経営計画最終年度の目標値、さらには2035年度の姿に向けて、翌連結会計年度において比例費の削減や売価転嫁などの施策を推進し、これらの実現に向けて一層注力してまいります。

なお、事業活動におけるCO₂排出量削減の状況については、「２．サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) サステナビリティ全般［指標及び目標］」に記載のとおりであります。

事業形態別の業績につきましては、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

(単位：百万円)

(a) 軸受他事業

客先需要の低減などにより売上高は340,703百万円(前連結会計年度比1.8％減)となりました。営業損益は売価転嫁や配賦方法の見直しによる共通費の減少などはありましたが、販売規模減の影響などにより13,680百万円の営業利益(前連結会計年度比22.7％減)となりました。

(b) ＣＶＪアスクル事業

客先需要の低減などはありましたが、為替の影響もあり売上高は484,883百万円(前連結会計年度比0.9％減)となりました。営業損益は売価転嫁や比例費の削減などはありましたが、販売規模減の影響や配賦方法の見直しによる共通費の増加などにより9,279百万円の営業利益(前連結会計年度比11.2％減)となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社では、営業活動で獲得したキャッシュ・フローと、投資活動で支出したキャッシュ・フローを合計したフリー・キャッシュ・フローを重要な指標の１つとしています。この指標を基に成長投資や運転資金への充当、または、負債の返済や新たな資金調達の要否を検討するとともに、フリー・キャッシュ・フロー創出のための施策を立案・推進し、財務体質の強化を図っています。また、財務体質の強化を図る指標として、自己資本比率、ネットＤ/Ｅレシオ等を使用しています。

また、当社グループが事業活動を維持拡大するために必要な資金を安定的に確保するため、営業活動で獲得した自己資金と外部資金を有効に活用しています。外部からの資金については、調達コストの低減を図りながら資金調達手段の多様化と資本効率の向上を目的に、金融機関からの借入、社債の発行、営業債権の流動化を行っています。取引金融機関とは長年に亘って築き上げてきた良好な関係を維持しており、資金調達に関しては問題なく実施可能と認識しています。

更に、当社の一部子会社間については、当社グループが保有する資金をグループ内で効率的に活用するグローバル・キャッシュ・マネジメントシステムを金融機関と構築し、2022年９月より運用しております。それにより資金の偏在をならし、資金の効率化や流動性の確保を図っています。

１) 財政状態の分析

流動資産は前連結会計年度末に比べ29,067百万円(5.2％)減少し、533,861百万円となりました。これは主に、商品及び製品の減少8,943百万円、受取手形及び売掛金の減少8,592百万円、仕掛品の減少6,333百万円によります。固定資産は前連結会計年度末に比べ24,761百万円(7.1％)減少し、322,563百万円となりました。これは主に機械装置及び運搬具の減少11,196百万円、無形固定資産の減少5,673百万円、建物および構築物の減少5,177百万円、繰延税金資産の減少3,961百万円、投資有価証券の増加965百万円によります。この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ53,827百万円(5.9％)減少し、856,425百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ62,607百万円(17.4％)増加し、422,513百万円となりました。これは主に１年内償還予定の社債の増加40,000百万円、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の増加22,035百万円、短期借入金の増加15,578百万円、未払費用などのその他の減少2,664百万円によります。固定負債は前連結会計年度末に比べ84,310百万円(31.3％)減少し、185,213百万円となりました。これは主に社債の減少50,000百万円、転換社債型新株予約権付社債の減少22,084百万円、長期借入金の減少13,599百万円によります。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ21,704百万円(3.4％)減少し、607,726百万円となりました。

純資産合計は前連結会計年度末に比べ32,123百万円(11.4％)減少し、248,699百万円となりました。これは主に利益剰余金の減少29,383百万円、為替換算調整勘定の減少1,989百万円によります。

なお、自己資本比率は27.2％(前連結会計年度末比1.8ポイント低下)となり、期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産額は439.89円(前連結会計年度末比57.94円減)となりました。有利子負債は前連結会計年度末に比べ8,072百万円(2.2％)減少し、353,992百万円となりました。為替の影響による増加額2,157百万円を考慮しますと実質では10,229百万円の減少となりました。なお、有利子負債依存度は41.3％(前連結会計年度末比1.5ポイント上昇)となりました。

正味運転資本は111,348百万円となり前連結会計年度末比91,672百万円減少しました。また流動比率は126.4％(前連結会計年度末比30.0ポイント減少)となりました。

棚卸資産回転率は3.4回(前連結会計年度末比0.2回増加)、総資産回転率は1.0回(前連結会計年度末比0.1回増加)となりました。

２) キャッシュ・フローの分析

営業活動の結果得られた資金は45,623百万円(前連結会計年度比19,480百万円、29.9％の減少)となりました。主な内訳は減価償却費42,379百万円の収入、法人税等の支払額10,793百万円の支出であります。

投資活動の結果使用した資金は25,960百万円(前連結会計年度比990百万円、4.0％の増加)となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出23,535百万円であります。

財務活動の結果使用した資金は18,708百万円(前連結会計年度比11,504百万円、38.1％の減少)となりました。主な内訳は長期借入金の返済による支出46,723百万円に対して、長期借入れによる収入34,000百万円であります。

これらの増減に換算差額△508百万円を算入しました結果、当期末における現金及び現金同等物は127,712百万円となり、前連結会計年度末に比べ445百万円(0.3％)の増加となりました。

なお、営業活動による資金と投資活動による資金を合算したフリー・キャッシュ・フローは19,663百万円となりました。また、売上高営業キャッシュ・フロー比率は5.5％となりました。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況」「３．事業等のリスク」及び「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」の①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に記載しています。

５ 【重要な契約等】

技術供与契約

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する」という企業理念の実践を通じて、世界を取り巻く社会課題の解決に貢献し、持続可能な「なめらかな社会」の実現を目指しています。

2024年４月より中期経営計画「DRIVE NTN100」Finalが始まり、「DRIVE NTN100」の基本方針である事業構造の変革（Transformation）を加速するため、事業軸から商品軸の新組織に体制変更し、軸受事業ではＯＥＭ・補修が一体となり供給能力の強化やソリューション提案を、ＣＶＪアクスル事業は、利益拡大と電動化などの新たなニーズへ対応できる体制にしました。

研究開発では、当社の持続的成長を目的に「基盤商品、基盤技術の強化」と「新たな領域の展開」の二軸で活動し、当社のコアコンピタンスを活かした製品開発に取組んでいます。

なお、研究開発は主として当社(日本)で行っており、当連結会計年度における研究開発活動費はグループ全体で19,656百万円です。

(1) 「基盤商品、基盤技術の強化」

持続可能な「なめらかな社会」実現に向けて当社が提供する付加価値は、１）止めない技術２）長寿命化技術３）エネルギーロスの低減です。

１）止めない技術

当社は2035年の姿として、売上高に占める補修事業の売上比率を40％に拡大する目標を掲げています。これを達成するためには、モノ売り(商品提供)だけでなくコト売り(サービス提供)に繋げるビジネスモデルの構築が必要となります。コト売り事例として、風力発電用に軸受状態監視システム(ＣＭＳ)を開発し、組み込まれている軸受の故障予知診断を行うサービス事業を行っています。日本に設置されている陸上風力発電300機以上に本システムが設置されており、ＡＩも活用し24時間の監視を行っています。

最近では、軸受内部にセンサー、発電ユニットおよび無線デバイスを内蔵した「しゃべる軸受®」の小型化に取組むとともに、工作機用途ではスピンドルの主軸軸受用間座にこれらの機能を内蔵した「センサ内蔵ユニット」を開発中で、軸受の故障予知だけでなく工作機械の加工状態監視にも取組んでいます。今後、更にサービス・ソリューション分野の技術を磨き、モノ売り⇒コト売り⇒モノ売りに繋げる軸受ライフサイクルマネージメントの構築を進めます。

２）長寿命化技術

長寿命化技術として特殊熱処理技術「ＨＡ-Ｃ」を開発しました。本技術は材料に硬く微細な析出物を多数分散させるなどの手法により、非常に高い表面硬さと高負荷容量化を実現し従来品と同等以上の寿命を確保しながら軸受の外径を約15％、幅寸法を約30％、質量を約55％軽量化することが可能になりました。本技術を適用した転がり軸受は、ｅ-Ａｘｌｅなどの自動車用途での過酷な使用環境に適用することが可能です。

また、電動車のモーター用軸受で生ずる問題に電食があります。バッテリーは車の航続距離延長や充電時間の短縮などを目的に高電圧化が進んでおり、将来的には800Ｖのバッテリー普及が予想されています。バッテリーが高電圧化すると通電による軸受の電食損傷が拡大すると想定しており、この対策として、既にセラミック球入り軸受を量産納入中ですが、コストダウンを図った樹脂モールド絶縁軸受を新たに開発し、2025年3月から量産を開始しました。

３）エネルギーロスの低減

エネルギーロスの低減では、工作機械主軸軸受用高速・長寿命グリース、およびグリース潤滑軸受への潤滑油給油ユニットを開発しました。工作機械は加工時間の短縮を目的に、主軸の高速回転化が進んでいます。主軸を支える軸受の潤滑方法にはエアオイル潤滑とグリース潤滑があり、一般的にｄｍｎ値^※1にして140万を超えるとエアオイル潤滑が用いられる傾向にあります。エアオイル潤滑は長期に安定した潤滑が可能である一方、圧縮空気やエアオイルの供給装置が必要となります。当社はグリースの基油と基油を半固体状に保持する増ちょう剤、添加剤を見直してグリース潤滑でｄｍｎ190万の高速回転を可能とすることで、圧縮空気の削減によりコンプレッサの使用を廃止しカーボンニュートラルに貢献します。

自動車分野では、タイヤの回転を支えるハブベアリングにおいて軸受内部およびシールに塗布する低フリクショングリースを新たに開発し「低フリクションハブベアリング」シリーズを拡充しました。また、モーターなどのパワートレインユニットの動力をタイヤに伝えるドライブシャフトにおいても高効率・静粛性が求められており、当社は独自の「スフェリカル・クロスグルーブ構造^※2」を採用した高効率固定式等速ジョイント「ＣＦＪ^※3」と、内部部品の傾きを抑え振動につながるスライド動抵抗を従来比で50％削減した、低振動しゅう動式等速ジョイント「ＰＴＪ」の組み合わせを、ＥＶ向けに提案を開始しました。

これからも独自の提案で電気自動車(ＥＶ)やハイブリッド車(ＨＥＶ、ＰＨＥＶ)をはじめとする各種車両の省燃費・電動化に貢献します。

※1.軸受の回転性能を表す指標で、軸受ピッチ円径（ｍｍ）×回転速度（min-1）

　2.ボールが通る転動溝を内輪・外輪で交差させボールが内部部品を押す力を相殺する構造

　3.第74回自動車技術会 技術開発賞受賞

当社が展開している精密機器事業では、業界最速の直進フィーダ「クロスドライブリニアフィーダ」を開発し、その機構の独創性と業界最速の高速搬送速度、および製造現場のコンプレッサのエア使用量削減によるカーボンニュートラルへの寄与が認められ、モノづくり日本会議と日刊工業新聞社が主催する2024年“超”モノづくり部品大賞 奨励賞を受賞しました。

(2) 「新たな領域の展開」

中期経営計画「DRIVE NTN100」Finalでは、前中期経営計画に引き続き「モビリティ・モジュール」、「ロボットモジュール」、「再生可能エネルギー(自然エネルギー)」、「ライフサイエンス」、「サービス・ソリューション」および「次世代エネルギー(水素など)」の６分野を、新規事業の候補として事業化を検討中です。

活動の一部として、モビリィリティ・モジュールでは電動車市場の拡大に伴い、電動油圧式ブレーキが伸長し、油圧を送り込む駆動部品としてボールねじの引き合いが増加しています。更に、将来的には電動機械式ブレーキへの移行が想定されており、ボールねじの需要は更なる拡大が予想されています。当社はこの変化に追随すべく、ボールねじの高効率化や小型化の開発に取組んでいます。

ロボットモジュールでは、手首関節モジュール「ｉ－ＷＲＩＳＴ®」を市場展開しています。自動車の電動化により大型ダイカスト部品の需要が拡大しており、更に部品を集約したギガキャストが将来技術として注目されています。現在、ダイカスト品の外観検査(キズや鋳巣など)は、人手による目視検査が殆どで、労働力不足や生産性の向上を背景に、外観検査の自動化が急務となっています。迅速な動きが特長の「ｉ－ＷＲＩＳＴ®」は本用途に適しており、多くのお客様から注目を頂き、「ｉ－ＷＲＩＳＴ®」を搭載した外観検査システムの開発を進めています。

自然エネルギー事業では、当社の移動型独立電源「Ｎ³ エヌキューブ」が防災ニーズの高まりから、各省庁・自治体から高評価を得ています。2025年３月期には「Ｎ³ エヌキューブ」レストルームモデルの循環式水洗トイレ(通称：空飛ぶトイレ)が、奈良県五條市から能登半島地震で被害を受けた石川県鳳珠郡能登町へ無償貸与されました。また、国土交通省が選定した「防災道の駅」の一つである徳島県の道の駅「いたの」で災害発生を想定した「Ｎ³ エヌキューブ」の移動・設置・発電といった一連の動作を実演し検証しました。本検証のほかにも、自治体や防災関連団体と協業の下、「Ｎ³ エヌキューブ」の提案を行い、自治体や地域住民の方々に防災意識を高めていただく活動に取組んでいます。当社は、国土交通省がガイドラインを制定し推進する、災害時だけでなく平常時でも有効活用可能な高付加価値コンテナとして「Ｎ³ エヌキューブ」を提供し、再生可能エネルギーの普及および安心で安全な社会の実現に貢献してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)では、生産能力の向上・省人合理化並びに既存設備の維持更新・安全環境の改善・新商品研究開発等を主眼に設備投資を行っております。

日本では、当社桑名製作所の軸受製造設備導入、和歌山製作所の軸受製造設備導入、株式会社NTN紀南製作所の建屋建設及び株式会社NTN三重製作所の軸受製造設備導入等により15,102百万円の設備投資を行いました。米州では、NTN DRIVESHAFT ANDERSON, INC. の等速ジョイント製造設備導入等により3,402百万円の設備投資を行いました。欧州では、NTN Europe S.A.の建屋建設等により9,523百万円の設備投資を行いました。アジア他地域では、NTN MANUFACTURING(THAILAND) CO., LTD.の太陽光発電設備導入、NTN NEI MANUFACTURING INDIA PVT. LTD.の建屋建設及び等速ジョイント製造設備導入等により4,191百万円の設備投資を行いました。

これらにセグメント間の設備移管等△58百万円を調整した結果、当連結会計年度の設備投資の総額は32,162百万円となりました。

なお、所要資金につきましては自己資金及び借入金によっております。

２ 【主要な設備の状況】

2025年３月31日現在の当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

２．土地面積は、連結会社及び連結会社以外から賃借中のものを含んでおります。

３．主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

提出会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2025年３月31日現在の中期経営計画「DRIVE NTN100」Final（2024年４月～2027年３月）における重要な設備の新設、拡充、改修の状況は次のとおりであります。

(注) １．上記設備計画の今後の所要資金は、自己資金及び借入金を充当する予定であります。

２．重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

    なお、2025年６月25日開催の第126期定時株主総会において期末配当金を１株につき５円50銭とする剰余金配当議案が承認可決され、2025年３月期の年間配当金が１株につき11円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い2025年４月１日に遡って転換価額を338.1円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

(注) １．2019年６月19日開催の当社取締役会決議による委任に基づき、当社執行役社長が発行を決定した日を記載しております。

２．2,200個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数とする。

３．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)４．に記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

４．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 転換価額は、当初、339.5円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

５．2023年10月６日から2025年12月５日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①　本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②　当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③　本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年12月５日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社が取得通知(以下に定義する。)を行う場合、取得通知の翌日から選択償還期日(以下に定義する。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

「取得通知」とは、当社が、受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日の14日前の日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨の通知をいう。

「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、(a) 取得通知の日から60日以上75日以内の日、(b) 東京、ロンドン及びルクセンブルグにおける営業日(取得通知に記載された取得期日が営業日でない場合、取得期日は翌営業日に繰り下げられる。)、かつ(c) 2025年12月５日以前の日とする。

「選択償還期日」とは、取得期日から東京における２営業日目の日をいう。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

７．各本新株予約権の一部行使はできない。

８．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)４．(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)５．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　１株につき404円

発行価額　　　１株につき387.32円

資本組入額　　１株につき193.66円

払込金額総額　20,915百万円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　１株につき387.32円

資本組入額　　１株につき193.66円

割当先　　　　三菱ＵＦＪ証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式851,715株は、「個人その他」に8,517単元及び「単元未満株式の状況」に15株含めて記載しております。なお、上記「金融機関」には「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式が21,863単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．野村證券株式会社から2024年11月22日付で公衆の縦覧に供された変更報告書において、野村證券株式会社、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。また、保有株券等の数には新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2025年３月17日付で公衆の縦覧に供された変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2025年３月10日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式2,186,300株(議決権の数21,863個)が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式2,186,300株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度)

①　制度の概要

当社は、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、中期経営計画で示す会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い役員報酬制度として業績連動型株式報酬制度を導入しております。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を、中期経営計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて、執行役に交付及び給付するものです。

②　執行役に交付及び給付する予定の当社株式の上限

連続する３事業年度を対象として上限1,650千株

③　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡)には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式2,186,380株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要方針の一つと考えております。配当につきましては、将来の成長のために必要な研究開発や設備投資等の資金を確保し、中長期的な視点から安定的に継続しつつ、経営成績に応じて実施することを基本方針としております。具体的にはキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、連結配当性向を重視し決定することにしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、以下のとおり１株につき11円(うち中間配当5.5円)といたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題の一つと位置付け、経営の一層の効率化及び健全化を進めるとともに、株主、投資家の皆様への迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めております。

＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞

当社は、2019年６月25日開催の第120期定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これは、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的としたものであり、この体制で中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。

[取締役会]

取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。

取締役の任期は１年、員数は15名以内と定款で定めており、取締役会は原則月１回及び必要の際に機動的に開催しております。

提出日現在の取締役は、「(2) 役員の状況　①　役員一覧　１) 取締役の状況」に記載のとおり12名、うち６名が社外取締役です。取締役会議長は、社外取締役が務めております。

(当事業年度における活動状況)

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催し、主に当事業年度の事業計画及び中期経営計画の進捗状況、事業別・地域別の現状と課題、安全衛生、品質管理、コンプライアンス、リスク管理、サステナビリティに関する事項等を審議いたしました。なお、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

(注) 塔下辰彦氏は2024年６月25日付で就任いたしました。

[指名委員会]

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。

提出日現在の委員は、「(2) 役員の状況　①　役員一覧　１) 取締役の状況」に記載のとおり５名、うち３名が社外取締役です。指名委員長は、社外取締役が務めております。

(当事業年度における活動状況)

当事業年度において、当社は指名委員会を５回開催し、主に当社のサクセッションプラン、執行役社長の選定手続に関する運用基準、2026年３月期の役員体制(執行役社長、代表執行役、執行役候補者及び取締役候補者の選定等)について審議いたしました。なお、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

[監査委員会]

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。

なお、監査委員会の職務を補助する組織は経営監査部であり、兼務の担当者が監査委員会事務局等を担っております。当該担当者については、経営監査部長が監査委員会を補助するに相応しい能力・経験等を有する者を監査委員会の同意を得て任命しております。また、当該担当者の異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得るものとしております。

提出日現在の委員は、「(2) 役員の状況　①　役員一覧　１) 取締役の状況」に記載のとおり５名、うち３名が社外取締役です。監査委員長は、社外取締役が務めております。また、木谷泰夫、江上正樹、播磨悦の各氏は、常勤の監査委員です。

(当事業年度における活動状況)

当事業年度における監査委員会の活動状況は「(3) 監査の状況　①　監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

[報酬委員会]

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針と個人別の報酬等の内容の決定等を行います。

提出日現在の委員は、「(2) 役員の状況　①　役員一覧　１) 取締役の状況」に記載のとおり６名、うち４名が社外取締役です。報酬委員長は、社外取締役が務めております。

(当事業年度における活動状況)

当事業年度における報酬委員会の活動状況は「(4) 役員の報酬等　⑤　報酬委員会の活動状況等」に記載のとおりであります。

[執行役]

執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定及び業務の執行を行います。

執行役は取締役会の決議により選任され、任期は１年と定款で定めており、提出日現在の執行役は、「(2) 役員の状況　①　役員一覧　２) 執行役の状況」に記載のとおり12名です。

[経営会議]

経営会議は、代表執行役社長の意思決定のサポート機関として、業務執行に関する重要な事項について審議します。代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月２回開催しております。

[執行役会]

執行役会は、代表執行役社長が主宰し全執行役の出席のもと、取締役会決定事項が示達され、執行役は業務の執行状況を報告します。原則月１回開催し、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図っております。

[コーポレート・ガバナンス体制]

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要課題の１つと位置づけ、内部統制システムの整備に取組んでおります。

１) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書規程等の社内規程に従い、法令上保存を義務づけられている文書、決裁書及び重要な会議録・資料については、適切に保存・管理できる体制を整える。

２) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する基本方針及びリスク管理規程を制定し、ＮＴＮグループの経営に大きな影響を与えるリスクの特定、分析、評価、対応を定期的に確認するために、リスク管理委員会を設置する。

ＮＴＮグループの経営に大きな影響を与えるリスクについては、リスク毎に管理責任者と推進部署を決定し、推進部署がリスク低減に取り組む。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程により対策本部を設置し、社内及び社外の専門家の意見も取り入れ、迅速な対応を行い、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。

３) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、執行役を任命し、執行役毎に業務の担当を決定し、責任の明確化を図ると共に、執行役の業務執行のモニタリングを行い、監督する。

・各執行役は職務分掌及び与えられた権限に基づいて各部門の責任と権限の明確化を行い、業務が効率的に執行される仕組みを整備すると共に、自己の職務の執行状況について、取締役会等の重要会議にて報告する。

・経営監査部は、代表執行役社長又は、監査委員会からの指示に基づき、各部門の業務内容と業務運営の実態を調査し、必要な場合は業務改善の要請を行い、代表執行役社長、監査委員会及び関係部門に対して報告を行う。

４) 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各種の基本方針及び業務行動規準を定め、全ての役員及び使用人は事業活動においてはこれを遵守して行動する。コンプライアンス(企業倫理)に関する基本規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び使用人への徹底を図る。また、公正な取引を推進するために競争法遵守に関する基本規程を別途制定するとともに、代表執行役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、遵守状況の監督・指導を行う。相談窓口として社内並びに社外のヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。また、経営監査部は、コンプライアンス(企業倫理)の状況を定期的に監査する。

５)　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。また、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、取締役会議事録等で子会社の職務執行に関する事項を当社に報告させ、一定の事項については、当社に承認申請を行わせることにより、子会社における当社への報告に関する体制を整える。

２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、子会社に対し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させる。また、リスク毎に定められた推進部署が当該リスクに関し子会社への指導を行う。不測の事態が発生した場合には、当社のリスク管理規程により対策本部を設置し、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。

３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎のグループ全体の重点目標及び予算配分を定める。また、当該重点目標及び予算配分に基づく具体的な職務の執行については、当社は、関係会社管理規程に基づき、当社のグループにおける指揮命令系統を定めるとともに、決裁権限規則により権限及び意思決定に関する基準を定め、当該基準に基づき当社の決裁を得る体制を整える。

４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、当社の基本方針及び業務行動規準を遵守させ、子会社の全ての役員及び使用人に対し、これらを周知徹底させる。また、コンプライアンス(企業倫理)に関する基本規程に基づき子会社の管理者を設置し、当該管理者に対し、子会社におけるコンプライアンス徹底に関する施策を実施させる。加えて、独禁法遵守規程に基づき、子会社に競争法遵守に関する指導及び監査を行う。また、相談窓口としてヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。

６) 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会による当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会がその職務を補助すべき使用人が必要であると求めた場合は、経営監査部がその職務を担い、経営監査部長は監査補助者として相応しい能力・経験等を有する者を監査委員会の同意を得て任命する。その場合、経営監査部の当社の執行役からの独立性及び監査委員会による経営監査部への指示の実効性を確保するため、経営監査部長が予め任命した使用人の異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得るものとする。

２．監査委員会への報告に関する体制

イ．取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び会計参与並びに使用人が監査委員会に報告をするための体制

取締役会、経営会議及び執行役会には、監査委員が出席する。また、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査の結果、コンプライアンス（企業倫理）に関する苦情及びヘルプラインの通報の状況については都度報告する。

ロ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制

取締役会、経営会議及び執行役会への出席、決裁案件の確認、監査委員会監査の実施並びに子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役や使用人又はこれらの報告を受けた者から監査委員会に対し報告がなされる体制を確保する。

３．監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

法令や社内規程等に違反する行為について報告等を行ったことに対し不利な取扱いが行われた場合は、ヘルプラインを通じて速やかに是正することにより、監査委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

４．監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、当社が全額を負担し、その処理については必要に応じて監査委員会と協議する。

５．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査委員は、代表執行役社長と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見の交換、及び必要な要請を行う。また、経営監査部及び会計監査人と定期的な会合をもち、監査の効率化を図る。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役江上正樹、播磨悦、社外取締役川上良、小松百合弥、村越晃、木谷泰夫、塔下辰彦、和田浩美の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役等を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為または不作為に起因して被保険者に対し損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害(損害賠償金や争訟費用等)を填補するものであり、その保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑤　取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑥　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑨　会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者については、当社の財務及び事業の内容を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者である必要があると考えております。

当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模買付も自由であり、最終的には株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的や手法等に鑑み、専ら大規模買付者自らの利益のみを追求しようとするもの、対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、または対象会社の取締役会が代替案等を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも想定されます。

このような大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような大規模買付者に対して、企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見表明等の情報開示を行い、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を適宜開催する等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　18名　女性　2名　(役員のうち女性の比率　10.0％)

１) 取締役の状況