株式会社東祥（8920） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

　当社は、1979年３月、愛知県安城市において現在の取締役会長沓名俊裕氏が土木建設請負業を目的として東和建設株式会社を設立いたしました。その後、建築部門にも進出し、企画提案型の建設業を目指し、分譲マンションの販売を開始するとともに、地元遊休土地の有効活用の提案ビジネスとして、賃貸マンションの受注建設にも着手いたしました。

　それに付随して不動産の総合デベロッパーとしての仕事も取り込むため、1986年12月「祥福不動産株式会社」（のちの「ショーフク株式会社」）を設立して不動産管理業務を行い、また、不動産売買の仲介業にも進出するため1994年３月に「株式会社住まい発見のコロンブス」（のちの「株式会社ジーエルホーム愛知三河」）を設立し、不動産仲介業を始め、さらに建売分譲住宅販売も開始いたしました。

　また、不動産の総合デベロッパーとしてゴルフ練習場の建設運営に進出するため1990年４月「株式会社ホリデイ」を設立して、余暇事業の拡大を視野に入れ、ゴルフ練習場の運営、飲食業の展開、さらに余暇提案事業としてのスポーツクラブの運営を開始いたしました。

　なお、飲食業については、事業規模の拡大を目指し、1997年８月「祥福開発株式会社」を設立いたしました。

　上記のとおり、各企業での多角化経営を行う中、1999年４月、時代の流れの速さ、多様化するニーズに対応する目的で、「快適生活創造」の理念のもと、上記４社を合併し、商号を「株式会社東祥」と改めました。

　さらに、スポーツクラブ事業、ホテル事業及び不動産事業を３本の柱として事業展開を行っておりましたが、各事業におけるお客様のニーズは常に変化している状況であり、これら経営環境の変化に適切に対処できる体制の確保を目的に、2014年10月、ホテル事業を会社分割し、新設するＡＢホテル株式会社に承継いたしました。連結子会社であるＡＢホテル株式会社は、2017年12月25日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード（現スタンダード市場）及び名古屋証券取引所市場第二部（現メイン市場）への新規上場をいたしました。

　また、2018年２月に不動産投資戦略の統合を図り、経営資源の有効活用と効率化を推進し当社グループの成長を促進するために連結子会社である東祥アセットマネジメント株式会社を設立いたしました。その後、2024年８月に事業の選択と集中を図り、本業に集中特化できる基盤を整えるために連結子会社である東祥アセットマネジメント株式会社の全株式を譲渡いたしました。

　現在、スポーツクラブ事業を主力事業と位置づけ、全国に店舗展開を行っております。

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第44期の期首から適用しており、第44期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第43期から第45期及び第47期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第46期は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第46期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および連結子会社）は、『健康』をキーワードに事業展開を行っております。『健康』な生活を創造するために「ホリデイスポーツクラブ」という名称で大人専用のスポーツクラブ事業を展開するほか、「ＡＢホテル」という名称でホテル事業を運営しており、「Ａ・Ｃｉｔｙ」という名称で不動産事業を運営しております。

　なお、セグメント別の概要は次のとおりであります。

①　スポーツクラブ事業

　当事業は、「ホリデイスポーツクラブ」という名称で、全国で99店舗（2025年３月31日現在）を運営しております。

　16歳以上の大人に特化した会員制スポーツクラブとして、「大人の健康」をキーワードに「遊ぶ・楽しむ・フィットネス」を基本コンセプトとして、地域の皆様の健康づくりやリラクゼーションの場所を提供しております。

　当社の施設は、ジュニア用スイミングスクールを併設しないことにより、大人専用の広い施設とし、誰でも楽しめるエクササイズを月会費のみ（一部有料プログラムを除く）で利用することができます。また地域の特性、会員のニーズに合わせ23時までの営業（一部店舗を除く）、リラクゼーション施設の充実、グループ会員制の導入を図り、差別化により地域一番店を目指し、会員確保に努めております。

②　ホテル事業

　当事業は、「ＡＢホテル」の名称で愛知県を中心に36店舗（2025年３月31日現在）を運営しております。『ビジネスホテルより快適に、シティホテルよりリーズナブルに』をキーワードに忙しいビジネスシーンや、アクティブな観光を快適にサポートするくつろぎ空間を提供し、お客様のニーズに着実にお応えする細やかなサービスを行っております。

③　不動産事業

　当事業は、「Ａ・Ｃｉｔｙ」等の名称で愛知県内に賃貸マンションを52棟2,120室、テナントビル２棟（2025年３月31日現在）所有しており、駐車場の管理も行っております。
　「Ａ・Ｃｉｔｙ」シリーズは、当社が土地所有者より土地を購入若しくは賃借し、運営管理を行う賃貸マンションです。高品質でハイセンスな重厚感あふれる設計を賃貸マンションで採用、当社独自のノウハウにより安定した収益性を実現し、土地所有者も土地を貸すだけで長期安定収入が得られる土地活用です。

　また、「ホリデイゴルフガーデン」という名称で、愛知県安城市内において２店舗（2025年３月31日現在）のゴルフ練習場を運営しております

　事業の系統図は、次のとおりであります。（2025年３月31日現在）

４【関係会社の状況】

  （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．東祥アセットマネジメント株式会社は、当社の保有する全ての株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

６．東祥投資事業有限責任組合は清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

７．東祥東海リート投資法人は、当社の連結子会社であった東祥投資事業有限責任組合が保有する全ての投資口を譲渡したため、持分法適用の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時社員（パートタイマー等）は、期末雇用人員を（　）外書きで記載しております。なお、臨時社員の期末雇用人数は、月間170時間換算で計算しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時社員（パートタイマー等）は、期末雇用人員を（　）外書きで記載しております。なお、臨時社員の期末雇用人員は、月間170時間換算で計算しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおりますが、新入社員、中途入社、休職者及び退職者等は含んでおりません。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、店長職を含めて算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。（正規雇用男性労働者の取得率を算出しております。）

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、支配人を含めて算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきまして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針について

　当社は「健康づくりで世のため人のために尽くす」を経営理念としており、当社グループは、『健康』をキーワードに事業展開を行っております。主力事業として『健康』な生活を創造するために「ホリデイスポーツクラブ」という名称で大人専用の総合型スポーツクラブを日本国内に展開しております。また、当社は建設業が発祥母体であり、当社グループが営んでいる事業において費用対効果の高い建築ノウハウがあると考えております。

　スポーツクラブ事業におきましては、「ホリデイスポーツクラブ」を全国に99店舗出店しており、今後も、出店モデルとして単独店舗の経常利益率を35％以上と設定し、新規開発を行っていく方針です。現在、既存店の収益力回復に経営資源を集中し、お客様に対する感謝の気持ちを「安全・安心・快適」な施設運営という形で提供するとともに、新プログラム等の新商品の開発、コスト低減に取り組んでまいります。

　ホテル事業におきましては、「ＡＢホテル」という名称で愛知県内を中心に36店舗出店しており、出店モデルとして単独店舗の経常利益率を35％以上と設定し、駅前商圏を重点地区として開発していく方針であります。

　不動産事業においては、愛知県内に52棟2,120室の賃貸マンションを所有しており、入居率100％を目標に入居者のニーズに合わせた室内設備の充実、入居者のみなさまが安心して過ごせる住環境の整備に努めております。今後は、名古屋地区を重点地域として、投資利回りを12％以上と設定し、年間300室を目標に新規開発をしていく方針であります。

（２）経営環境について

　当社グループを取り巻く経営環境は、経済面で、個人消費の足踏み状態は残るものの、緩やかな景気の回復基調が継続しました。一方で、海外地政学的リスクの継続による、国内のエネルギー価格、原材料費等の高騰や、人手不足による運営コストの増加、すなわち、コストプッシュインフレの動向が、わが国の経済活動にとって向かい風となりました。また、インフレと円安を抑え込むために、日銀による政策金利の利上げが実行されましたが、米国を始めとした対外諸国も、高いインフレと高金利政策を継続しており、結局、当期を通じて、国内の高いインフレ率と円安の傾向が継続しました。今後は、これに加え、米国トランプ政権による通商政策の動向と、国際交易市場の構造改革が、わが国を含めた、世界規模で実行されることが予想されます。経済、為替変動、インフレ動向に対する不確実性の増大がもたらされることが想定されるため、よりいっそう経済の動向と変化に適宜対応し、的確に事業を運営してゆく必要があります。

　また、国内のみならず世界中のありとあらゆる業界・業種で、事業の競争優位性を確立するために、DX（デジタルトランスフォーメーション）とAI（人工知能）の活用が急ピッチで進んでおり、今後さらに、企業の飛躍的な生産性の向上を伴い、活用が加速してゆくと想定されます。そして、中長期的には、国内の人口減少による、ゆるやかな、消費マーケットの縮小と、人材不足による人件費の高騰の傾向が継続することが想定されます。

　一方で、顧客ニーズに目を向けると、今後とも多様化する傾向にあります。スポーツクラブ事業では、24時間ジムやマイクロジムの急増等、サービスの多様化や価格競争により競争が激化する傾向にあります。ホテル事業では、インバウンド需要が旺盛で、ディマンドプルインフレ傾向となっていますが、これは為替レート変動による不確実性が存在します。また、民泊やゲストハウス、グランピング施設等、宿泊サービスの多様化が進展しつつあります。賃貸用不動産も、若年層単身者顧客のニーズ多様化が進展しています。

　当社グループでは、上述の経済の動向、DX（デジタルトランスフォーメーション）とAI（人工知能）といった先端テクノロジー活用の動向、競合との競争状況、そして、顧客ニーズの動向といった、経営環境の変化の主要因を的確に見極め、柔軟性とスピード、戦略的思考をもって対応してまいります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　①　既存施設の収益力の回復及び向上について

収益力向上のため、最優先で取り組むべき課題として、マーケットの急激な競争環境の変化に適応するために、マーケティング政策を重点的に実施しています。その一環として、主力のスポーツクラブ事業では、会員定着のための接客力向上やスタジオプログラムの充実、広告宣伝の強化、並びにトレーニング機器入れ替えやジムエリアのリニューアル等を実施し、引き続き、顧客創造並びに既存店の収益力回復に経営資源を集中し、お客様の健康生活の向上に貢献してまいります。また、これら収益向上策を組織として的確に実施するため、サービス業の根幹となる人的資本の育成と、組織能力の強化に努めています。

ホテル事業では、快適な宿泊を提供できるように店舗施設を適切に維持管理しつつ、付加価値提供等サービス内容を充実させて顧客満足度の向上に努め、各販売サイトの表示に工夫を行って新規顧客をより効率的に確保するとともに、リピーターの増加を図ること等により、単価の底支えや上昇及び稼働率の維持・向上に努めています。また、人件費や資源価格高騰によるコスト増加を抑制するため経費削減に努めています。

不動産事業では、満室経営となるよう入居者のニーズに合わせた室内設備の充実により、「入居者が安心して過ごせる住環境の提供」に努めています。

　②　経営基盤の強化について

　当社グループは、今後も収益力の強化を図り、強固な経営基盤の構築に努めてまいります。今期は、連結子会社である東祥アセットマネジメント株式会社と、資産運用を受託する東祥東海リート投資法人、及びこれらの資産運用に関連する不動産物件を分離・譲渡することにより、事業の選択と集中を実行し、効果的に本業に集中特化できる組織経営基盤を整えました。

　③　健康経営の実践並びに人材の育成について

当社グループの経営理念である「健康づくりで世のため人のために尽くす」に基づき、お客様の健康づくりを応援する社員自身が元気で明るく最高のパフォーマンスを発揮し、事業活動の持続的な成長発展と生産性の向上に繋がるよう、社員の健康保持と増進に取り組んでまいります。

安定したサービスの提供、サービスの質の向上並びに既存店の収益力回復を図るうえにおきましては、社員教育の強化は必要不可欠であり、今後も積極的に社員教育に注力してまいります。

スポーツクラブ事業におきましては、人材の育成を強化する目的で、「ホリデイカレッジ」を運営しており、オンライン等を含む様々な研修を行っております。

　④　環境保護（省エネルギー活動）の取組みについて

当社は、経済産業省に提出しております「省エネ法定期報告書」において、目標達成の省エネ優良事業者として10年連続Ｓクラスの評価を受けております。今後におきましても、カーボンニュートラル等環境保護を意識した設備の更新を行い、併せてコスト削減に継続的に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、経営理念である「健康づくりで世のため人のために尽くす」に基づき、「持続可能な社会の実現」に向け、「健康」を通じお客様に喜ばれ必要な会社として持続的な成長を促進し、合わせて地域社会に貢献することを基本方針としております。

　当社のサステナビリティに関する基本方針は次のとおりであります。

１．スポーツクラブ運営などの事業活動により、「健康」を通じて社会問題に貢献してまいります。

２．上場会社として透明性・公正性のある経営により、持続的な会社の成長を促進してまいります。

３．株主、投資家との建設的な対話を通じ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

４．従業員の健康課題の把握、健康増進並びに生活習慣病の予防に努め、従業員及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

５．主にお客様に提供するサービス向上のため、社員教育や研修施設への投資を行い、知的財産、無形資産の活用を推進しております。

　当社の子会社であるＡＢホテル株式会社においては、当社と事業領域は違うものの、基本方針は、上記内容とほぼ同様であります。

(1）ガバナンス

　サステナビリティに関する基本方針に基づき、代表取締役はその推進役を担っており、各事業部により執行される体制となっております。事務局を管理本部総務人事部におき、月１回以上開催される取締役会において、施策の協議、決定が行われ、その進捗については週１回開催される役員会議にて報告されております。具体的な内容といたしましては、コスト削減にも繋がるＣＯ_２排出量を低下させる高効率機器への更新、従業員の労働意欲向上に向けた健康経営への取り組み、社会貢献活動等を協議しております。

　また、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視又は管理するためのガバナンスについては、意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関である取締役会において、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っており、社会貢献、持続可能な社会の実現に取り組んでおります。

　当社の子会社であるＡＢホテル株式会社においては、2024年４月に設置された代表取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を基軸にリスク及び機会を監視又は管理を行い、取締役会への報告を行ってまいります。

(2）戦略

　会社の持続的な成長を確保するには人的資本への取り組みが最も重要であり、大きなテーマとしては、多様性を含めた人材確保と人材育成があると考えております。

　人材確保の観点からは、従来の手法やサービスに拘ることなく、時代の変化に合わせた事業活動を行うことが必要であると考え、新しい視点や価値観を永続的かつ積極的に取り入れることが重要な経営課題であると認識しております。そのため、いかなる属性にも捉われることなく人材の登用ができる環境を整備し、女性管理職の登用や即戦力として期待値の高い中途採用の採用等、多様性確保に向けた取り組みを行うことを基本方針としております。

　人材の育成の観点からは、当社グループにおける安定したサービスの提供、サービスの質の向上並びに既存店の収益力回復を図るうえにおきましては、社員教育の強化は必要不可欠であり、今後も積極的に社員教育に注力してまいります。スポーツクラブ事業におきましては、人材の育成を強化する目的で、「ホリデイカレッジ」を運営しており、オンライン等を含む様々な研修を行い、従業員のさらなる知識、能力取得の場を提供しています。

　また、当社は、経営理念である「健康づくりで世のため人のために尽くす」に基づき、お客様の健康づくりを応援する社員自身が元気で明るく最高のパフォーマンスを発揮し、事業活動の持続的な成長発展と生産性の向上に繋がるよう、社員の健康保持と増進を図るための社内環境整備のための施策等に取り組んでおります。このような取り組みが認められ、経済産業省による「健康経営優良法人」の認定を受けています。

　その他、事業活動を通して環境負荷の低減に努めるとともに、企業市民として地域と共生を図る活動を推進しており、経済産業省に提出しております「省エネ法定期報告書」において、目標達成の省エネ優良事業者として10年連続Ｓクラスの評価を受けております。今後におきましても、カーボンニュートラル等環境保護を意識した設備の更新を行い、併せてコスト削減に継続的に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

　詳細は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」並びに「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。

　なお、当社の子会社であるＡＢホテル株式会社においては、ホテル事業の活動として「快眠」するために必要な部屋づくり並びにサービスの提供を使命としていることから、インターネット上のみで取引を行う旅行会社のサイト（以下「ＯＴＡ」という。）における客室評価点数、自然環境保護に配慮した宿泊プラン比率を指標として採用しております。

(3）リスク管理

　当社は、サステナビリティに関するリスク及び機会を含む、当社グループの経営に関する様々なリスク等を検討並びに審議するため、週１回の役員会議の中で、主要なリスク等の状況について定期的にモニタリング、評価、分析をし、グループ各社に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を整えております。

(4）指標及び目標

①　人材の多様性の確保を含む人材育成及び社内環境整備に関する取組

※子会社であるＡＢホテル株式会社は、人材の多様性の確保を含む人材育成について「チューター制度」を実施しており、研修施設は設けていないため、単体表記となっております。

②　環境関連の取組

　　当社及び当社グループにおける温室効果ガス排出量（前年対比）の実績は以下のとおりであります。

　　「省エネ法定期報告書」に基づく温室効果ガス排出量前年対比

　子会社であるＡＢホテル株式会社は、2023年度より省エネ法定期報告書を提出しており、今後においても温室効果ガス排出量低減に努めて参ります。（2024年度排出量：7,393t-CO₂）

③　子会社であるＡＢホテル株式会社における指標、目標及び実績値は次のとおりであります。

　当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関連する指標のうち、「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」、「労働者の男女の賃金の差異」につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）複数の事業を展開していることについて

　当社グループは、スポーツクラブ事業を主力事業として位置づけており、事業リスクの分散、収益機会の拡大を目的にホテル事業及び不動産事業を展開しておりますが、今後、新規事業に進出したり、既存事業においても、国内景気の動向、競合他社との価格競争等により売上高を一時的に縮小したり、事業から撤退したりする可能性があります。そのため、事業別の売上高構成や主力事業が変更される可能性があり、事業内容の変更に伴って当社グループの属する業界や当社グループの業績に重要な影響を与える可能性のある外部要因の範囲も変化する可能性があります。

（２）出店戦略について

　当社グループは、独自のマーケティングノウハウ、多様な資金調達方法を採用し、時期を見極めたうえでスポーツクラブ、ホテル及び不動産事業の開発を進めていく予定ではありますが、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない場合、その他新規出店に際し当社グループに予期せぬ事由が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）金利上昇リスクについて

　当社グループは、スポーツクラブ、ホテル及び不動産事業において施設の開発を行っております。施設の建設資金につきましては、多様な資金調達方法を採用しているものの、金融機関等からの借入金による資金調達が主となっており、今後も各事業における有形固定資産の取得に伴い、金融機関から資金を調達していく可能性があります。

　当社グループでは、借入金を短期（約１年）、中期（３～６年）及び長期（８～10年）と分類しており、プロジェクトの収益計画に基づき資金調達を行っております。長期資金においては、金利の固定化等を行っておりますが、短期及び中期資金の調達については、金利の上昇により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）自然災害等及び感染症によるリスクについて

　当社グループは、スポーツクラブ、ホテル及び不動産事業において建物等の有形固定資産を所有しております。

　当社グループは『施設』及びそれらに『サービス』を付加し収益を計上しており、大規模な震災や水害等の自然災害の発生、火災等により『施設』等が大規模に毀損した場合や、未知の感染症が拡大し緊急事態宣言が発令された場合には、可能な範囲での安心・安全な施設運営は行っているものの、スポーツクラブ事業においては、休業要請等により『サービス』の提供が困難になった場合や、ホテル事業においては、外出自粛要請により宿泊ニーズが減少し稼働率、室料単価の減少等が起こった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）固定資産の減損について

　当社グループは、2005年度より固定資産の減損に係る会計基準を適用しており、スポーツクラブ、ホテル及び不動産事業において各部門単位での収益を把握し、収益が計画を下回っている店舗においては、役員会等において収益改善策の検討等を行っておりますが、マーケット環境の変化等により著しく収益及び評価額が低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。各店舗単位における経営環境の変化に対応した運営を実施することにより、減損損失のリスクに対応しております。収益性の低下がみられるスポーツクラブの一部の店舗において、固定資産の減損について検討しており、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

（６）敷金及び保証金について

　当社グループは、2025年３月末現在、土地及び建物の賃貸借契約に基づき賃貸人に差し入れている敷金及び保証金が2,484百万円あります。この資産は、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。今後は土地所有物件の割合を増加させることにより、敷金及び保証金の貸倒損失発生リスクを低減いたします。

（７）情報の保護について

　当社グループは、スポーツクラブ及びホテル事業等において多様な個人情報を管理しており、情報セキュリティにおいて厳重に管理し、情報の漏洩等の未然防止を行っておりますが、万一情報の漏洩、不正使用が起こった場合には、信用失墜等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。定期的なモニタリングを実施するほか、最新システムの導入並びに社員教育等により情報漏洩リスクに対応しております。

（８）法的規制

　当社グループは、多角的な事業展開を行っており、複数の業界に属しておりますので、各業界において下記の通り法的規制を受けております。

　当社グループは、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはありませんが、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社グループの業績や事業の存続に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の概要

　当社グループでは、経営環境の変化を考慮し、各事業領域で、マーケットの状況、顧客行動、競合動向等の分析と洞察に基づき、組織能力と経営資源を最大限活用し、業績の回復と企業価値向上を最優先課題ととらえ事業活動を行いました。

　スポーツクラブ事業においては、会員定着のための接客力向上やスタジオプログラムの充実、広告宣伝の強化、並びにトレーニング機器入れ替えやジムエリアのリニューアル等を実施し、既存店舗の収益力回復のための取り組みを行いましたが、一部店舗において収益性の低下がみられたため、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、2025年３月期において特別損失（減損損失）として1,595百万円を計上いたしました。

　ホテル事業においては、ビジネスや観光、インバウンド需要等のお客様のニーズにお応えできるサービスの提供に努め、リピーター確保の運営を実施し、宿泊稼働率の向上、適正な価格調整を行った結果、ホテル事業の業績は増収増益となりました。

　不動産事業においては、当連結会計年度中に、販売用不動産と賃貸物件、東祥東海リート投資法人（現：いちごプライベートリート投資法人）の投資口売却と、賃貸物件の取得を行い、所有不動産の再編を行った結果、増収増益となりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

（財政状態）

　当連結会計年度末の総資産は72,177百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,041百万円減少いたしました。

　流動資産は22,430百万円となり、同4,649百万円の減少となりました。これは、現金及び預金が4,637百万円増加した一方、販売用不動産が、売却により8,927百万円減少したことが主な要因です。

　固定資産は49,742百万円となり、同2,613百万円の増加となりました。これは、賃貸物件取得に伴い、有形固定資産が4,702百万円増加した一方、東祥東海リート投資法人の投資口の売却等により投資有価証券が1,388百万円減少したこと、また、販売用不動産の保証金の精算等により、敷金及び保証金が799百万円減少したことが主な要因です。

　流動負債は14,453百万円となり、同5,439百万円の増加となりました。これは、１年内償還予定の社債が5,000百万円増加したことが主な要因です。

　固定負債は15,458百万円となり、同9,427百万円の減少となりました。これは、販売用不動産の売却並びに計画的な返済計画に基づき、長期借入金が4,179百万円減少したことと、社債が１年内償還予定の社債へ振替わり、5,000百万円減少したことが主な要因です。

　純資産は42,265百万円となり、同1,947百万円の増加となりました。これは、当期の事業活動と配当の支払い等の結果、利益剰余金が1,074百万円増加し、非支配株主持分が878百万円増加したことが主な要因です。

　また、事業別の総資産は次のとおりであります。

【スポーツクラブ事業】

　セグメント資産は、減損損失による資産簿価減少により、前年同期比1,522百万円減少の20,206百万円となりました。

【ホテル事業】

　セグメント資産は、新規開業２店舗等の資産計上もあり、前年同期比3,435百万円増加の26,569百万円となりました。

【不動産事業】

　セグメント資産は、賃貸マンション『Ａ・Ｃｉｔｙ』７棟（374室）の資産取得があったものの、東祥東海リート投資法人（現：いちごプライベートリート投資法人）の投資口売却、販売用不動産の売却により、前年同期比8,952百万円減の9,929百万円となりました。

（経営成績）

　当連結会計年度における売上高は35,619百万円（前年同期比15.2％増）、営業利益は5,884百万円（同48.7％増）、経常利益は5,936百万円（同44.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,228百万円（前連結会計年度は2,229百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　また、事業別の業績は次のとおりであります。

【スポーツクラブ事業】

　スポーツクラブ事業における当連結会計年度末の店舗数は、2024年12月に大野城店（福岡県大野城市）、2025年３月に熊本長嶺店（熊本県熊本市）、弘前店（青森県弘前市）が閉店し、99店舗となりました。

　当社が経営する「ホリデイスポーツクラブ」におきましては、「遊ぶ、楽しむ、フィットネス」を基本コンセプトとしており、お客様の健康生活に寄与する安全・安心な施設サービスの提供に努めております。光熱費関連の経費は依然として増加の傾向にあるものの、会員定着のための接客力向上、新プログラム導入やダンス・ストレッチ等店舗独自のオリジナル企画等のスタジオプログラムの充実、ホットスタジオの再開、広告宣伝の強化、並びにトレーニング機器入れ替えやジムエリアのリニューアル等を実施し、既存店舗の収益力回復のための取り組みを実施しました。

　この結果、当連結会計年度のスポーツクラブ事業の売上高は12,566百万円（前年同期比3.7％増）、セグメント利益は487百万円（前年同期は354百万円のセグメント損失）となりました。

　なお、収益性の低下がみられる一部店舗で、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、特別損失（減損損失）を1,595百万円計上しました。減損損失を計上した12店舗においては、2026年３月期の減価償却費は111百万円程度減少する見込みであります。

【ホテル事業】

　ホテル事業における当連結会計年度末の店舗数は、2024年９月三重県初出店となる「ＡＢホテル伊賀上野」を出店、同年11月に岐阜県５店舗目となる「ＡＢホテル中津川」を出店し、36店舗（4,683室）となりました。

　ＡＢホテル株式会社が運営する「ＡＢホテル」では、お客様が快眠できる部屋造りやサービスの充実、附帯設備として大浴場の設置を行う等、お客様がひと時でも心休まる快適な空間を提供しております。運営面におきましては、各都道府県及び市町村が実施している宿泊割引キャンペーンへの参加、朝食メニューの見直し等リピーター確保の運営を実施し、宿泊稼働率の向上、適正な価格調整並びに経費削減に努めました。

　この結果、前々期までに開業した既存33店舗の当連結会計年度の平均宿泊稼働率は85.6％（前年同期比5.7ポイント減）となりましたが、宿泊ニーズの高い立地での運営に加え、客室単価の調整を需要に合わせ細やかに行った結果、当連結会計年度のホテル事業の売上高は10,651百万円（同7.2％増）、セグメント利益は3,962百万円（同9.7％増）となりました。

　なお、連結会計年度におけるホテル事業の売上高としては過去最高を更新しております。

【不動産事業】

　不動産事業における当連結会計年度末の所有賃貸マンション部屋数は、前連結会計年度末に売却した販売用不動産に続き、当期においては、名古屋市内の賃貸マンション２棟（105室）の売却、東祥東海リート投資法人（現：いちごプライベートリート投資法人）の投資口売却、賃貸マンション７棟（374室）の取得、販売用不動産の売却といった、所有不動産の再編を行った結果、52棟（2,120室）となりました。

　当社が経営する賃貸マンション「Ａ・Ｃｉｔｙ」では、満室経営となるよう入居者のニーズに合わせた室内設備の充実、入居者が安心して過ごせる住環境の整備に努めております。賃貸マンションの運営においてはマンションごとの立地や入居率を考慮し入居者のニーズに合わせた設備の充実やプランの設定等、満室経営に向けた施策を実施し、また、販売用不動産の運用及び売却を行いました。

　この結果、当連結会計年度の不動産事業の売上高は12,401百万円（前年同期比39.8％増）となり、販売用不動産の売却等が寄与し大幅な増収となりました。また、セグメント利益は1,432百万円（同86.2％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における当社グループキャッシュ・フローにつきましては、営業活動による収入が15,425百万円あった一方、投資活動による支出が6,566百万円、財務活動による支出が4,418百万円あった結果、現金及び現金同等物は19,005百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は15,425百万円（前年同期は10,900百万円の収入）であります。これは主に税金等調整前当期純利益が4,131百万円、減価償却費が2,540百万円、減損損失が1,595百万円、販売用不動産の減少額が9,156百万円あった一方、法人税等の支払が1,660百万円あったこと等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は6,566百万円（前年同期は3,378百万円の使用）であります。これは主にスポーツクラブ、ビジネスホテル並びに賃貸マンションに係る有形固定資産の取得による支出が8,952百万円あった一方、投資有価証券の売却による収入が1,900百万円あったこと等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は4,418百万円（前年同期は7,929百万円の使用）であります。これは主に長期借入れによる収入が5,100百万円あった一方、長期借入金の返済による支出が9,712百万円あったこと等を反映したものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　　２. 不動産事業の仕入実績は販売用不動産の売却原価計上によるものであります。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　（注）１. セグメント間の取引については相殺消去しております。

２. 不動産事業の販売実績の増加は販売用不動産の売却によるものであります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり
　　であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループは、この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産、負債及び損益に関して報告数値に影響を与える見積りを行っております。当社グループは、貸倒引当金、繰延税金資産及び固定資産の減損に関する見積り及び判断を継続して行っております。

しかしながら、多様化する社会のニーズ、市況の変化等により見積り及び判断が実際の結果と異なる場合があります。

ａ．貸倒引当金

当社グループは、顧客等の支払不能時に発生する損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。

売上先等の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

ｂ．繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産を計上する場合、収益力に基づく課税所得の十分性及び実現性の高いタックス・プランニング等により回収可能性を判断して計上しておりますが、繰延税金資産の全部または一部について、将来実現できないと判断した場合、判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上いたします。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、繰延税金資産への調整により当該判断を行った期間に利益を増加させることになります。

ｃ．固定資産の減損

　当社グループは、スポーツクラブ、ホテル及び賃貸マンション等の固定資産を所有しており、将来、著しく収益及び評価額が低下した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末の総資産は72,177百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,041百万円減少いたしました。

　流動資産は22,430百万円となり、同4,649百万円の減少となりました。これは、現金及び預金が4,637百万円増加した一方、売却により販売用不動産が8,927百万円減少したことが主な要因です。

　固定資産は49,742百万円となり、同2,613百万円の増加となりました。これは、賃貸物件取得に伴い、有形固定資産が4,702百万円増加した一方、東祥東海リート投資法人の投資口の売却等により投資有価証券が1,388百万円減少したこと、また、販売用不動産の保証金の精算等により、敷金及び保証金が799百万円減少したことが主な要因です。

（負債合計）

　流動負債は14,453百万円となり、同5,439百万円の増加となりました。これは、１年内償還予定の社債が5,000百万円増加したことが主な要因です。

　固定負債は15,458百万円となり、同9,427百万円の減少となりました。これは、販売用不動産の売却並びに計画的な返済計画に基づき、長期借入金が4,179百万円減少したことと、社債が１年内償還予定の社債へ振替わり、5,000百万円減少したことが主な要因です。

（純資産）

　純資産は42,265百万円となり、同1,947百万円の増加となりました。これは、当期の事業活動と配当の支払い等の結果、利益剰余金が1,074百万円増加し、非支配株主持分が878百万円増加したことが主な要因です。

２）経営成績

（売上高）

　スポーツクラブ事業におきましては、全国40都道府県99店舗体制となりました。

　ホテル事業におきましては、愛知県14店舗、愛知県外22店舗の体制となりました。

　不動産事業におきましては、愛知県名古屋市を中心に賃貸マンション「Ａ・Ｃｉｔｙ」を建設、愛知県内で52棟2,120室を所有し、入居率も安定的に推移しております。

　グループ全体の売上高は35,619百万円となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価につきましては、前連結会計年度に引き続き、人件費においては館内の運営オペレーションの変更、ワークシェアの実施、一部賃借料の減額要請、館内の清掃及び修繕等の自営化等コスト削減を行ったものの、販売用不動産の売却原価計上等により、27,820百万円となりました。売上高に対する売上原価の比率は78.1％となりました。

　販売費及び一般管理費につきましては、業務委託費の増加等により、1,913百万円となりました。売上高に対する比率は5.4％となりました。

（営業利益）

　営業利益につきましては、売上高及び売上総利益の増加により5,884百万円となりました。売上高に対する営業利益の比率は16.5％となっております。

（営業外収益（費用））

　営業外収益（費用）につきましては、持分法による投資利益が減少した結果、営業外収益の純額は51百万円となりました。

（税金等調整前当期純利益）

　売上高、売上総利益、営業利益が増加し、関係会社株式売却益や関係会社清算益を計上したことにより特別利益の計上があったものの、減損損失を計上したことから、税金等調整前当期純利益は4,131百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、税金等調整前当期純利益の増加等により1,228百万円となりました。

３）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績等の状況は、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の概要」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

　当社グループの資金需要のうち主なものは、設備投資資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは、人件費及び販売手数料であります。

　今後もスポーツクラブ事業（「ホリデイスポーツクラブ」）、ホテル事業（「ＡＢホテル」）並びに不動産事業（賃貸マンション「Ａ・Ｃｉｔｙ」及び複合施設等）の開発により、設備投資の資金需要はありますが、建物リース等の導入により資金需要の伴わない開発の割合を計画的に実施し、設備投資による資金需要を最小限に抑える創意工夫を行うほか、不動産の売却による資金調達も実施してまいります。

（財務政策）

　当社グループは現在、運転資金につきましては内部資金(2025年３月31日現在、現金及び預金残高21,214百万円)、設備資金につきましては内部資金を中心に、金融機関からの借入又は社債の発行により資金調達をすることとしております。

　2025年３月31日現在、社債及び長期借入金の残高は17,656百万円であります。また、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計11,650百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高2,971百万円、借入未実行残高8,679百万円）。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　2026年３月期の業績予想につきましては、スポーツクラブ事業における2025年３月末の会員数及び直近の入退会の状況、ホテル事業における直近の宿泊稼働率及び客室単価、不動産事業における賃貸マンションの入居率を参考数値とし、業績予想を算出した結果、売上高26,790百万円（前年同期比24.8％減）、営業利益5,880百万円（同0.1％減）、経常利益5,880百万円（同0.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益2,330百万円（前年同期比89.7％増）と予想いたしました。

　スポーツクラブ事業におきましては、既存店の収益力回復に経営資源を集中し、お客様の安全・安心、満足度の向上に取組んでまいります。

　ホテル事業におきましては、引き続き高稼働を維持し、適切な宿泊価格の設定を行うとともに、事業拡大にシフトしてまいります。

　賃貸マンション「Ａ・Ｃｉｔｙ」を主力とする不動産事業におきましては、附帯サービスの提供等新規サービスの企画開発を行い、賃貸マンションの満室経営を目標とした施策を実施してまいります。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の概要」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）１．ＡＢホテル越前武生については、設計の見直しにより客室数を変更し、現在の工事状況等を総合的に勘案して、完了予定年月を変更しております。

　　　２．ＡＢホテル光及びＡＢホテル本庄につきましては、より慎重に需要を見極めるため完成予定年月を未定といたしました。

　　　３．ＡＢホテル光につきましては、設計の見直しにより投資予定金額を変更しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式9,093株は、「個人その他」に90単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて表示しておりま

す。

２．「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式(失念株式）40株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２．所有株式数には、東祥役員持株会での所有株式を含めております。

３．2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2025年３月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

 (注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は記載しておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分については、株主各位に対し業績に対応した成果配分を行うことを基本とし、株主各位への安定、かつ継続した配当を行うことを経営の最重要課題として位置づけるとともに、将来の事業展開及び企業体質の強化に備えた内部留保の充実等を勘案して決定する方針であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会です。

　当期につきましては、内部留保の充実、安定・安全性確保を勘案し、中間配当金として１株につき２円、期末配当金につきましては、１株につき３円を実施することを決定しました。内部留保資金は、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることといたします。

　当社は、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは株主様への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　また、2023年６月29日開催の第45期株主総会の決議により定款を一部変更しており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができることといたしました。2025年５月16日の取締役会の決議により、期末配当金を１株につき３円を実施することを決定しました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、投資家、お客様等すべてのステークホルダーに対し、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底並びに経営監査・監督機能の強化を図るとともに、健全な経営体制の確立に努めることであります。情報開示においては、管理本部を担当部署とし透明性の確保に努めております。ホームページにおいてＩＲ情報を掲載する等、今後とも適切な情報開示に努める所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役会制度を採用しており、３名の監査役（監査役　江口崇氏、監査役　前田篤氏及び監査役　岩本一良氏、うち前田篤氏及び岩本一良氏は社外監査役であります。）で構成される監査役会は、会計監査人及び内部統制室と連携し各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。

　当事業年度における当社の取締役会は５名の取締役（取締役　沓名俊裕氏、取締役　沓名裕一郎氏、取締役　谷澤亜希氏、取締役　神谷明文氏及び取締役　菊池修氏、うち神谷明文氏及び菊池修氏は社外取締役であります。）と監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、代表取締役社長である沓名裕一郎氏が議長を務めております。

　毎月１回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に、業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。

　また、週１回常勤の取締役で構成され開催されている役員会議（取締役　沓名俊裕氏、取締役　沓名裕一郎氏及び取締役　谷澤亜希氏で構成されており、代表取締役社長　沓名裕一郎氏が議長を務めております。）において、各事業の進捗状況確認、業務執行に係る重要事項を検討、審議しております。

　有価証券報告書提出日（2025年６月26日）現在における当社の企業統治の体制は、取締役会において戦略的かつ更なる機動的な意思決定が行えるよう経営機構改革を実施し、取締役を５名（取締役　沓名俊裕氏、取締役　沓名裕一郎氏、取締役　谷澤亜希氏、取締役　神谷明文氏及び取締役　菊池修氏、うち神谷明文氏及び菊池修氏は社外取締役であります。）とする体制をとっております。取締役会には、社外取締役２名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。

　内部監査につきましては、担当部署を内部統制室とし、各部門の内部監査を行っており、実施内容及び是正状況を取締役会にて報告しております。

　監査役は、社内において内部統制室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。

　また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部統制室が行っており、さらに不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜会社の機関の基本説明＞

　内部統制システムの整備状況についての模式図は次の通りであります。

<内部統制システムに関する基本的な考え方（基本方針）>

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「経営計画書」、「服務規律」を全使用人に周知徹底させるとともに、必要に応じてその内容を追加及び修正しております。また、週１回常勤の取締役で構成され開催されている役員会において、各事業の重要事項を審議・検討しております。内部統制室は、全社の内部監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文章管理規程」及び「稟議規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書等を作成し、適切に保存及び管理しております。

３．損失の危機管理に関する規程その他の体制

　当社の「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行っております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　毎月１回開催される取締役会及び随時開催される臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回役員会を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び検討を行っております。

５．親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

　社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況は定期的に報告する体制を整えております。また、監査役は、子会社の監査に際し意見を述べる等子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、監査業務に必要な事項を管理本部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、役員会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができる体制をとっております。

・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事象が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告する体制をとっております。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役から会社情報等の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにする等、監査役監査の環境を整備するよう努めております。

・監査役は、代表者との定期的な意見交換を開催し、併せて内部統制室との連携を図ります。

・監査役は、会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、連携をとっております。

９．監査役への報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、内部通報制度等を通じて報告を行った役職員（報告者）に対して、報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けない旨を社内規程で規定しており、当該体制を整備しております。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用が発生した場合、又はその費用の前払の請求を行う場合、速やかに該当費用等の処理をいたします。

11．反社会的勢力に対する体制と整備

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合には、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

a．対応部署の設置状況

管理本部を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。

b．外部の専門機関との連携状況

顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しています。

c．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行います。

<内部統制システムの整備の状況>

１．コンプライアンス体制

　内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示するとともに、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する使用人からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努めております。

２．不備への対応

　代表取締役及び取締役会は、内部統制評価報告等で発見された不備につき、当社の「組織規程」、「業務分掌規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において是正作業を各部門担当者に指示し、是正しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

１．リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を定めております。

２．内部統制システムの整備評価と運用評価を行うため、内部統制室を設置し、各部門において内部統制の整備状況及び運用状況に不備があるときは、代表取締役、取締役会、監査役会に報告することとしております。

３．内部統制室は、会計監査人から内部統制監査の方法及び監査結果の報告を受け、連携をとっております。

⑤　子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

　社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況は定期的に報告する体制を整えております。また、当社の監査役は子会社の監査を行うほか、子会社の監査役等と定期的な意見交換を行い各子会社の状況を把握し、当社取締役会等に意見を述べる等、子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役並びに監査役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の経営判断に関わる責任を追及する訴訟の損害を当該保険契約によって補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の重大な過失があった場合には補填の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数等に関する定款の定め

イ．取締役の定数

　　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ.剰余金の配当

　当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ニ．定款一部変更について

　2023年６月29日開催の第45期株主総会の決議により定款を一部変更しており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができることといたしました。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会等の活動状況

　取締役会は、毎月１回以上開催され、経営方針、中間及び期末配当、法令、定款及び取締役会規程で定められた決議事項を検討、審議しております。具体的には、新規出店及びリニューアル等の設備投資、固定資産の購入及び売却等について検討、審議いたしました。

　なお、取締役会における取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

※１．書面決議は３回行われておりますが、当該回数は除外しております。

２．取締役　沓名眞裕美氏、取締役　稲垣孝志氏、取締役　桑添直哉氏は、2024年６月19日開催の株主総会の終結の時をもって退任いたしましたので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　指名報酬委員会に関しましては、当事業年度に４回開催しており、取締役の選任並びに取締役の報酬に関し、審議しております。指名報酬委員である取締役会長沓名俊裕氏、社外取締役神谷明文氏及び菊池修氏はそれぞれ４回出席しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．神谷明文氏及び菊池修氏は、社外取締役であります。

　　　２．前田篤氏及び岩本一良氏は、社外監査役であります。

　　　３．代表取締役社長沓名裕一郎氏は、取締役会長沓名俊裕氏の長男であります。

　　　４．2025年６月19日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

　　　５．2025年６月19日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

　　　６．所有株式数には、東祥役員持株会における所有株式数も含めて記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役神谷明文氏、菊池修氏及び社外監査役前田篤氏、岩本一良氏については、当社との人的、資本的又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間にも利害関係はありません。

　当社は社外取締役については、会社法第２条第１５号、社外監査役については、同法第２条第１６号に規定されている条件を充足し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任する方針であり、特別な利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場で監査監督機能の強化を図っております。

　現在、社外取締役として選任している神谷明文氏は、企業法務に関する弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かし、法律専門家として客観的立場から当社の経営に関し、適切な監督を行っております。同じく、社外取締役として選任している菊池修氏は、商工会議所入所以来商工部会等を通じ、地域活性化等に貢献され、企業の経営アドバイザーを務められる等、客観的・中立的な立場からの監督により、経営の透明性確保に寄与するものと考えております。

　また、社外監査役である前田篤氏及び岩本一良氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計面から経営の効率性、健全性の確保に寄与するものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役２名を含む監査役会には、内部統制室も参加しており各部門の課題及び顧客から寄せられた意見等を共有するとともに、経営監査・監督機能の強化を目的に、定期的に意見交換の場を設け客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図っております。また、会計監査人の監査として半期ごとに開催される監査報告会に出席し、監査結果報告及び品質管理基準について説明を受け、会計監査の適正性を確認しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

イ．基本報酬

　当社の個人別の固定報酬は、取締役の役位、職責、在任年数に応じて決定するものとする。

　また、役員退職慰労金については、内規により定められた額を支給するものとする。

ロ．業績連動報酬

　業績連動報酬については、単年度及び中期事業計画に基づき、売上高、経常利益（率）、各成長率、ＲＯＥ、連結売上高、連結経常利益（率）の達成状況を総合的に勘案し役位に応じて支給するものとする。

ハ．非金銭報酬

　当社役員の持ち株数を考慮し、株式報酬等の非金銭報酬は支給しない方針とする。但し、ストックオプション等の非金銭報酬の支給が必要な場合には、別途取締役会決議において決定するものとする。

ニ．基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等の報酬額の全体に対する割合

　持続的な企業の成長に資する内容となるよう割合を決定するものとする。

ホ．取締役に対し報酬を与える時期又は条件

　取締役に対し報酬を与える時期は、月単位とし翌月10日に支給するものとし、業績連動報酬については都度取締役会において決議するものとする。

　また、条件の決定については、指名・報酬委員会の審議のうえ定時（臨時）株主総会直後の取締役会にて決定するものとする。

ヘ．個人別の取締役報酬の内容についての決定の全部又は一部を委任する場合

　個人別の取締役報酬の内容については、個人別の決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議のうえ、取締役会において決定する方針ではあるものの、当社グループの業績を勘案しつつ、担当部門の評価を適切に行うため、取締役の個人別の報酬等の内容について決定の全部又は一部を取締役会長である沓名俊裕氏に委任するものとする。委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等の額とする。

　なお、取締役会長は指名・報酬委員会の審議内容を尊重するものとする。

ト．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

a．指名・報酬委員会は取締役会長及び社外役員２名にて構成する。

b．本方針の改定については、取締役会決議による。

　監査役については監査役会での協議のうえ、決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は、2012年６月20日開催の第34期定時株主総会決議において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は５名。）と決議されており、監査役の報酬限度額は、2001年６月21日開催の第23期定時株主総会決議において、年額100百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されております。

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

（注）退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について監査法人東海会計社により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するための体制整備として、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備を行うように取組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】