株式会社タチエス（7239） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第69期から第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社は第67期より「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」を導入しております。１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する当社株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、当該信託が保有する当社株式を期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第69期から第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社は第67期より「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」を導入しております。１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する当社株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、当該信託が保有する当社株式を期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社29社（うち非連結子会社３社）及び関連会社６社（うち持分法非適用の関連会社３社）で構成され、その主な事業内容は自動車座席及び座席部品の製造並びに販売であります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関係は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

日      本
  当社は、自動車座席及び座席部品を製造し、主に国内の得意先に納入しております。国内関係会社は、主に自動車座席並びに座席部品を製造し当社に納入しております。
  また、当社は、商業施設の賃貸も行っております。

北      米
  当社の北米における営業・開発拠点であるTACHI-S Engineering U.S.A., Inc.が管理統括し、同社子会社及び関連会社は、自動車座席並びに座席部品を製造し、主に米国内の得意先に納入しております。

中  南  米
  当社の中南米における開発拠点であるTACHI-S Engineering Latin America, S.A. de C.V.が管理統括し、同社以外の子会社は、自動車座席並びに座席部品を製造し、主に中南米の得意先に納入しております。

欧　　　州
  当社の欧州における営業拠点であるフランスのTACHI-S Engineering Europe S.A.R.L.が管理統括しておりましたが、同社は、2024年12月にて清算が結了しております。

中      国
  当社の中国における営業・開発拠点である泰極愛思（中国）投資有限公司が管理統括し、泰極愛思（鄭州）汽車座椅研発有限公司は開発を行っております。また、その他の子会社及び関連会社は、自動車座席並びに座席部品を製造し、主に中国内の得意先に納入しております。

東南アジア
  東南アジアにおきましては、TACHI-S (Thailand) Co., Ltd.が管理統括し、その他の子会社及び関連会社は、主に自動車座席並びに座席部品を製造し、主に東南アジア内の得意先に納入しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、全日産・一般業種労働組合連合会に加盟しております。労使関係は、善意に基づく相互信頼を基調としており非常に安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　上表に記載のない連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「人と社会と共生し快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」をコーポレートビジョンとして掲げております。当社は、ビジョンの実現を通じてステークホルダーの要請・期待に応え、 持続可能な社会の実現に貢献することを目的に日々の活動に取り組んでおります。

当社のこれまでの歩みには、社是『互譲協調』があります。 『互譲協調』とは、「人と人との和」を大切にし、思いやり・助け合いの精神の下、何事にも使命感と自責心をもって臨み 組織の相乗作用による高い目標・目的を達成することで、社会や社業に貢献する姿勢を意味する当社創業以来脈々と受け継がれている基本的な価値観です。

当社はこの社是の精神に基づき、事業やステークホルダーが直面する諸課題の解決に取り組み、そこから得られる信頼をベースに『選ばれ続ける企業』となることを目指しております。

(2) 目標とする経営指標

今年度より取り組む「新中期経営計画TVE (Transformative Value Evolution) Wave２ 2027」においては、基本方針として営業利益の更なる引き上げに最優先で取り組むと同時に資本効率の向上を進めてまいります。

2027年度財務指標及び株主還元方針は以下としております。

■財務目標

■株主還元方針

なお、当該KPIの各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
 

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループが関連する自動車業界におきましては、100年に一度と言われる変革が進んでおります。中国系自動車メーカーの台頭が著しい新エネルギー車（BEV、PHEV、FCV）の成長は各国の政策変更等により足元では鈍化していますが、今後共伸長していくと予測されており、自動運転やSDV（Self Defined Vehicle）などの技術革新における競争は引き続き熾烈を極めております。この様な環境下、自動車メーカーは経営戦略の見直しや他社との提携に取り組み業界の再編が進みつつあります。

2021年に中期経営計画「Transformative Value Evolution（TVE）」と共に発表した2030年までの企業価値向上のロードマップでは、2021年〜2024年を再生・強化と位置づけ、収益構造と資産効率の改善を図る経営基盤の再構築の期間(Wave０、Wave１)とし、活動に取組んでまいりました。その結果、北米と中国を除く事業において持続的に営業利益を稼ぎ出せる構造への変革が見込める状態になりました。

当社グループは、2025年度から2030年度のWave２を飛躍の期間とし、継続的な収益改善と共に３つの“シンカ”「深化」、「進化」、「新化」において成長の実現を図ってまいります。Wave２開始にあたっては事業環境、リスク・機会の分析を行い、ステークホルダーの視点から改めて重要課題を抽出し、当社事業活動と重要課題の繋がりを捉え直し、３つのマテリアリティを特定し2030年ビジョンを策定いたしました。

＜2030年ビジョン＞

社是“互譲協調”に沿い、イノベーションにより提供価値を変革し競争力・収益力を高めると同時に社会課題への対応を通じサステイナブル社会の実現に貢献する

＜マテリアリティ＞

①イノベーションと事業を通じた社会課題への対応（価値の提供）

②サステイナブル社会の実現への貢献と信頼に基づき選ばれ続ける企業になるための真摯な事業運営

③価値創造に向け自律的に行動できる人財と風土の醸成

2030ビジョンと３つのマテリアリティを活動の基盤に置きTVE Wave２の目標達成にむけ活動を推進していく所存です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  ESGの考え方

当社グループは、「人と社会と共生し快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」をコーポレートビジョンとして掲げております。当社は、ビジョンの実現を通じてステークホルダーの要請・期待に応え、持続可能な社会の実現に貢献することを目的にESGに取り組んでいきます。そのために、当社は「モノづくりを通じた社会貢献」と「事業プロセスにおける社会的責任」をESGの根幹と位置づけ、ESGと事業活動を一体化した経営を目指します。「モノづくりを通じた社会貢献」では、人々を笑顔にする革新的な技術を礎に自動車用シートを中心とした安心・安全・快適な車室空間を創造し続け、当社の商品やサービスによる提供価値を通じ社会へ貢献していきます。また、「事業プロセスにおける社会的責任」では、法令・社会ルールの遵守はもとより、ダイバーシティの推進や地球温暖化防止など社会が抱える課題に取組み、よき企業市民として社会的責任を果たしていきます。当社はESGを常に経営戦略の中心に据え、企業の持続的な成長を図りながら、これらの活動を通じて当社ビジョンの実現に取り組んでいきます。

■ESG経営概念図

(2)　ESG推進体制

当社は、2019年６月にCSR活動推進会議（責任者：CSR担当役員、メンバー：CSR関連部門、事務局：総務部、経営企画室）を設置し、CSRに関する社会要請の把握、情報開示にむけたCSRの活動実績の取りまとめなどの活動を開始しました。2022年度にはESG推進室を新設し、社会的評価・信頼の一層の向上と「社是・企業理念・経営理念」の実現にむけて、ESG活動の強化に取り組んでいます。

■ガバナンス及びリスク管理

① ガバナンス

当社は「“座る”を追求し人と地球を支える」を企業活動の軸とし、ESG課題に対し活動を継続的に実施しております。その取組みについては社長が議長を務めるESG推進会議において、活動方針の承認や四半期ごとの進捗フォローを実施しています。 ESG推進会議の内容は、定期的に取締役会へ報告され、取締役会の指示、監督のもと活動に反映しています。

② リスク管理

当社は、リスク発生時の「損害規模」と「発生頻度」でリスクの重要性を評価し、その内容はリスクマネジメント委員会でレビューされ、取締役会へ報告されています。そのリスク評価に応じて講じるべき対策とその目標値を関係する部会で設定し、リスクマネジメント活動を推進しています。ESG関連リスクについてはESG推進会議で特定し、リスクマネジメント委員会でその他リスクに包含されレビューされます。これらリスクについては１年に一度リスクマネジメント委員会でレビューし、必要に応じて見直しを行います。

(3)　戦略

① 気候変動に関する戦略

今世紀末の平均気温が産業革命前との比較で4℃上昇するシナリオと、1.5℃の上昇に抑えられるシナリオを検討し、事業に与える気候関連リスクと機会を抽出しています。リスクマネジメント委員会での評価におけるリスク評価が高い気候関連リスクは、以下のとおりです。

これら、シナリオ分析の結果から、新たに必要な対応を経営戦略に反映し、事業のレジリエンス強化に取り組み、情報開示に努めてまいります。

② 人的資本に関する戦略

当社では、グループのコーポレートビジョン(企業理念)として「人と社会と共生し、快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」を、企業を営む上での未来永劫普遍的な考えとして掲げ、企業として持続的な成長を遂げるべく取り組んでいます。とりわけ、人的資本への投資はその中核要素であるという位置づけのもと、当社は、従業員一人ひとりの自主自立の思想・行動を尊重するとともに、仕事を通じて成長の場を提供することが、企業の社会的責任であると考えています。そのため、従業員の人格・個性と多様性を尊重し、安全で働きやすい環境を確保することで、仕事と家庭・社会における責任をともに果たし、従業員と企業がともに成長できる、活力と働きがいのある職場づくりを進めていきます。これらの実現のための具体的な取組みは、以下のとおりであります。

(ア) ダイバーシティの取組み（多様性への対応)

多様な個性や能力を生かせる組織づくりは不可欠であると考えており、人財の多様化に対応すべく、以下のとおり、女性活躍推進とグローバル人財の採用に取り組んでおります。

● 女性役員及び女性管理職（日本）

国内での取り組みとして、政府が掲げる2030年における女性役員比率30%達成に向けて候補者を選出し、役員による職場環境改善に対するコミットメントと、個々の育成計画を策定し進捗を管理します。また、女性役員の候補となる女性管理職比率としては、2030年目標を15%に設定しております。

● 女性活躍促進にむけた行動計画（日本）

国内の母数形成を図るための環境整備として、不妊治療休暇、産前・産後面談の制度導入により、これまで退職を余儀なくされていた社員が安心して就業できる環境を実現します。

● グローバル人財の採用活動（日本）

グローバル人財の採用活動定着化を通じ、持続的に社内の多様性を高めていくため、2021年度より以下の活動を実施しております。

・外国人留学生に対象を絞った企業説明会の実施

・現地、海外学生とのオンライン採用面接の実施

(イ) 教育

全社教育（法令順守マインド醸成、自己啓発支援）、階層別教育（ヒューマンスキル）、部門別教育（テクニカルスキル）の三本柱を教育体系として各種教育を実施しております。2024年度については、中堅層を対象とした選抜制の次世代リーダー力強化研修を新たに実施しました。また、以下のとおり、変革を実現するための人財マネジメントとして、管理職層のマネジメント能力の向上（注１）、海外キーパーソンの育成（注２）に取り組んでおります。

(注) １ 部下の育成、チームマネジメント、メンバーのスキル・モチベーション向上にアプローチするための管理職向けアクションラーニング研修、リーダーシップ研修の実施。

２ 将来の当グループを牽引する人財をグローバル全地域で発掘し、高い視野・視座をもつ変革人財の育成を実施。

(4)　指標及び目標

① 気候変動に関する指標

上記「（3）戦略　①気候変動に関する戦略」に関し、2050年カーボンニュートラルを目指し、その指標と2030年目標は、以下のとおりであります。

2030年度目標

・CO₂排出量スコープ１、２削減(タチエスグループ連結)：2019年度比△50%

（注）１　bsi社による第三者検証を受け独立保証声明書を取得しております。 

https://www.tachi-s.co.jp/sustainability/tcfd.html

２　スコープ３ 「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベースver3.2」より算出。提出会社のカテゴリー１～８を算出し、カテゴリー１が95％以上を占めるため、連結、単体ともカテゴリー１のみ記載しております。

② 人的資本に関する指標

上記「（3）戦略　②人的資本に関する戦略」に記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する取組み及び社内環境整備に関する取組みについて用いる指標は、以下のとおりであります。

（注）１　評価範囲「１～５」、理解度テストの難易度は教育実施者に一任

（注）２　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１ 企業の状況  ５  従業員の状況  (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 業績変動

当社グループの事業は自動車用座席及び座席部品の製造並びに販売であり、特定の自動車メーカーの系列に属さず、複数の自動車メーカーからの受注に基づいて生産・販売を行っております。従いまして、特定の自動車メーカーへの依存度は高くありませんが、販売先である自動車メーカー各社の市場での評価や支持、当社グループの製品を採用した車種の販売動向、あるいは新型車種投入時期により、業績に影響を受ける場合があり、また、売上高及び利益が上期、又は下期に偏る場合があります。さらに、自動車メーカーによる発注方針の変更、生産調整（原材料不足含む）、特定車種の生産工場移管、工場再編等により、業績に影響を受ける場合があります。加えて、当社グループはグローバルに事業活動を展開しております。これに伴い、各地域における売上、費用、資産、負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため円換算されており、換算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらなくても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

(2) 新製品開発力

当社グループは、技術力とコスト競争力に裏打ちされた確固たる『グローバル・シート・システム・クリエーター』としての地位確立が急務であるとの認識から、業界標準たり得る差別化商品・新工法をユーザー及び自動車メーカーに提供するため、長期的視野に立ってシート技術の研究開発活動を展開しております。しかしながら、ユーザーと自動車メーカーの変化を充分に予測できず、魅力ある新製品を開発できない場合やタイムリーに提供できない場合、将来の成長と収益性を低下させ、更には投下資金の負担が業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) グローバル展開

当社グループは、特定のメーカーの系列に属さず、複数の自動車メーカーとの取引を行っていることは前述のとおりです。自動車メーカー各社は各様のグローバル展開を実践し、当社グループは、この施策に追従する必要性が出てきております。生産拠点を設けるにあたっては、予期しない法規又は税制の変更、あるいはテロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

(4) リスク評価により選定された対策優先リスク

当社では前述のリスクに加え、事業環境の変化を踏まえて予測されるリスクを抽出し、「損害規模」と「発生頻度」の観点から評価を実施しております。評価されたリスクについては、社内のリスクマネジメント委員会においてリスクの大きさだけではなく、「当社が重視する価値観」や「ステークホルダーの社会的な関心が高いリスク」といった観点を加味して協議し、当社の対策優先リスクを選定しております。また、各リスクについては、その対策状況を確認し、必要に応じて改善状況のフォローアップを実施しております。なお、対策優先リスクは、当社グループ会社間で共有し、グループ全体でリスクの最小化に努めております。選定された対策優先リスクは、以下のとおりです。

① 火災・爆発

火災・爆発については、法定に基づいた消防設備の維持及び建屋の管理、危険物や可燃物等の管理、消防訓練の実施、火災保険の付保等の対策を推進しております。しかしながら、工場等で火災が発生し建屋、設備等が焼損するとともに、従業員が死傷した場合、また、復旧までの長期間にわたり、工場の操業を停止せざる得なくなった場合は、当社グループの生産及び社会的信用に影響が生じ、影響の規模によっては、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

② 自然災害（地震）

自然災害については、法令に基づいた消防設備の維持及び建屋の管理、BCP規程の策定及び訓練の実施、ハザードマップの周知等の対策を進めております。しかしながら、生産拠点を含む地域で災害が発生し、建屋や生産設備・機械、出荷前の製品等が損傷するとともに、従業員が死傷した場合、また、治具等の関係上、他工場で代替生産ができず、工場が復旧するまで操業が停止した場合は、当社グループの生産及び社会的信用に影響が生じ、影響の規模によっては、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

③ サイバー攻撃

サイバー攻撃については、情報セキュリティの必要性・重要性について教育を通して従業員の認識を高めながら、常に従業員と連携し対応しています。また、セキュリティ対策システムは、次々に発生する情報セキュリティリスクに対応するために、常日頃から対策と監視を強化し、従業員が安全にIT環境を利用できるように、総合的な情報セキュリティ対策を行っています。しかしながら、高度化されたサイバー攻撃により当社の情報が万一漏洩、流出した場合、当社グループの生産及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外現地法人・拠点の管理不備

海外現地法人・拠点の管理不備については、組織的又は個人による不正・違法・反倫理的行為、行動規範や社内ルール違反などについて相談・通報を受け付ける「内部通報制度」を、全てのグループ会社で整備しています。また、業務執行部門の業務の妥当性、準拠性、有効性を確認する「業務監査」を定期的に実施しており、その中で倫理・法令遵守状況等の確認も行っています。しかしながら、海外現地法人・拠点の管理が不十分であることにより、不正・不祥事が発生した場合、当社グループの業績と財務状況及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 品質問題

品質問題については、予防体制・危機管理体制を構築し、月次での報告会の実施、市場クレームの分析、対策を行っており、社内での品質概要教育、製造物責任賠償についての保険の付保等も推進しております。しかしながら、当社製品の欠陥により事故等が発生、又は当該製品の回収が行われた場合、当社グループの生産及び社会的信用に影響が生じ、影響の規模によっては、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復傾向が続いており、企業は堅調な業績を背景にデジタル変革・省人化対応・脱炭素関連・サプライチェーンの強靭化など、将来に向けた投資を進めています。2025年の春闘の賃上げ率は2023年、2024年に続き高い伸びとなる見込みではあるものの、足元で進む物価上昇により内需の中心である個人消費は力強さを欠いています。主要リスクとしましては、米国トランプ政権の主要政策見直しによるグローバル経済への影響と低迷が続く中国経済などが挙げられます。

当社グループが関連する自動車業界におきましては、新エネルギー車が著しい伸びを示している中国を除き、グローバル市場全体としては新エネルギー車への移行が当初見込みより遅れるなか、自動車メーカー各社は車種戦略・投資計画の見直しを図っています。自動車業界は100年に１度と言われる技術革新を通じたクルマに求められる付加価値の変革に対応するための投資を進める一方で、インフレ・米国トランプ政権の政策変更影響や地政学的リスクなどへの対応が求められています。このような環境のもと、当社を含めたサプライヤーには、主体的でスピーディーな変化への対応が従来にも増して重要になっております。

当連結会計年度は、2021年度に開始した中期経営計画「Transformative　Value　Evolution（TVE）」のWave０とWave１の最終年度にあたります。事業環境の変化を受け、2023年度からは収益改善に向けた３つの追加施策に取り組んでまいりました。１つ目は事業縮小や工場集約などの不採算事業の収益改善。２つ目は材料費や物流費の自社による更なる低減に加え、インフレに伴うコスト上昇分の販売価格への反映を通じた限界利益の向上。３つ目は開発・管理体制の見直しなどによる固定費の最適化です。この結果、日本・北米・中南米において収益構造改革が進み、北米と中国を除く地域で持続的な営業利益を稼ぎ出せる構造への変革が見込める状態になってまいりました。その他の主な事業活動成果としては、日本国内では本田技研工業株式会社向けN-BOX JOYとN-VAN e、トヨタ自動車株式会社向けランドクルーザー250のシート生産を立ち上げ、メキシコでは、メキシコ日産自動車会社向けに当社新型標準フロントシート用フレームTTK-X並びに新型KICKSのシート生産を立ち上げております。品質面では、これまでの地道な取組みが評価され、各地域においてお客様より多くの品質賞を受賞しております。

このような経営環境のもと、当連結会計年度における業績は、売上高は2,853億9千4百万円と前年同期比2.6%減となりましたが、営業利益は96億2千5百万円（前年同期比33.6%増）、経常利益は107億6千8百万円（前年同期比23.0%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は113億1千万円（前年同期比108.6%増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

日      本

売上高は1,155億2百万円（前年同期比7.7%減）、営業利益は67億9千7百万円（前年同期比97.2%増）となりました。

北      米

売上高は438億4千9百万円（前年同期比19.7%減）、営業損失は6千5百万円（前年同期は営業損失10億2千3百万円）となりました。

中  南  米

売上高は1,037億1千1百万円（前年同期比13.7%増）、営業利益は30億1千8百万円（前年同期比24.3%減）となりました。

欧      州

売上高は1千4百万円（前年同期は売上高0百万円）、営業損失は6千1百万円（前年同期は営業利益1億7千4百万円）となりました。

中      国

売上高は182億1千4百万円（前年同期比4.5%減）、営業損失は6億2百万円（前年同期は営業利益6億1百万円）となりました。

東南アジア

売上高は41億1百万円（前年同期比35.6%増）、営業利益は5億7千7百万円（前年同期は営業利益3千8百万円）となりました。

セグメントごとの生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  金額は販売価格によっております。

②受注実績

当社グループは主に自動車座席及び座席部品を製造・販売しており、主要な顧客である自動車メーカー各社に対する納品までの期間が極めて短期間であるため、受注高及び受注残高の記載を省略しております。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な相手先別販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、1,719億5千7百万円と前連結会計年度末に比べ88億4千8百万円減少しております。これは主に、関連会社株式の売却等により投資有価証券が59億5千6百万円、関連会社出資金の減少等により投資その他の資産のその他が14億7百万円それぞれ減少したことによるものであります。

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

日      本

総資産は1,235億1千8百万円と前連結会計年度末に比べ31億6千8百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が増加したこと等によるものであります。

北      米

総資産は372億5千8百万円と前連結会計年度末に比べ65億8千3百万円の減少となりました。これは主に、売掛金が減少したこと等によるものであります。

中  南  米

総資産は516億5千8百万円と前連結会計年度末に比べ17億6千4百万円の増加となりました。これは主に、売掛金並びに原材料及び貯蔵品がそれぞれ増加したこと等によるものであります。

欧      州

TACHI-S Engineering Europe S.A.R.L.の清算結了により総資産はありません。（前連結会計年度末に比べ33億3千5百万円の減少）

中      国

総資産は222億1千2百万円と前連結会計年度末に比べ43億2千7百万円の減少となりました。これは主に、売掛金の減少並びに関連会社出資金の売却に伴なう投資有価証券の減少によるものであります。

東南アジア

総資産は58億7千4百万円と前連結会計年度末に比べ9億2千6百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金並びに売掛金の増加によるものであります。

負債合計は、737億7千2百万円と前連結会計年度末に比べ107億3千5百万円減少しております。これは主に、支払手形及び買掛金が64億2千4百万円、未払費用が20億2千1百万円それぞれ減少したことによるものであります。

純資産合計は、981億8千5百万円と前連結会計年度末に比べ18億8千6百万円増加しております。これは主に、利益剰余金が79億8百万円増加した一方、有価証券評価差額金が12億8千7百万円、非支配株主持分が46億1千6百万円それぞれ減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、435億9千3百万円と前連結会計年度末に比べ44億6千5百万円（11.4％）増加しました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は、97億6千4百万円であり、前連結会計年度と比べ86億8千2百万円（47.1%）減少しました。これは主に、収益力の改善により営業利益が20億1千9百万円増加した一方で、運転資本の増減額が33億9百万円、未払費用の減少等により営業活動によるキャッシュ・フローその他が62億9千2百万円それぞれ減少したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により得られた資金は、39億6千2百万円であり、前連結会計年度と比べ60億4千5百万円（前連結会計年度は20億8千3百万円の使用）増加しました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が39億2千1百万円、関係会社株式の売却による収入が35億5千8百万円それぞれ増加したことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は、92億9千4百万円であり、前連結会計年度と比べ40億7千6百万円（30.5%）減少しました。これは主に、短期借入金の返済が前連結会計年度と比べ減少したことから、短期借入金の純増減額が93億3千5百万円の増加となった一方で、非支配株主への払戻による支出が38億5千万円増加したことによるものです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループは営業活動から得られるキャッシュ・フロー及び自己資金に加えて、金融機関との間で締結したコミットメントラインを含む短期借入枠により資金の流動性を十分に確保しております。

また、設備投資資金についてはグループの投資計画に基づき外部借入も機動的に活用することにより、全体で資本コストの適正化と財務の健全性の確保に努めております。

株主還元については経営における重要課題の一つと考えております。当社の配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積り及び判断は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び重要な会計上の見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

(5) 経営上の目標の達成状況

2021年度から取り組み、2024年度が最終年度となる中期経営計画「Transformative Value Evolution（TVE）」では、策定時からの３つの事業環境変化（①コロナ禍や半導体不足によるグローバル生産台数の減少、②中国での大幅な生産台数の低下、③グローバルでの物価上昇）による収益低下に対処するため、当初2022年度末までを予定していた収益確保を主眼とするWave０期間を延長し、収益改善に向けた以下の追加施策を実施してまいりました。

1)    不採算事業の収益改善

2)    限界利益の向上

3)    固定費の最適化

この結果、TVE Wave０/１の2024年度の経営目標(売上高、営業利益、ROE、DOE)は全項目において達成いたしました。また、全ての事業を対象にゼロベースで収益性や事業将来性を再評価した結果、グローバル拠点数は2020年度末の14カ国/69拠点から2024年度末には９カ国/53拠点へとリーンな事業構造となりました。損益分岐点売上高は、2020年度末の2,500億円から2024年度末時点で2,200億円に引き下げることができました。Wave０/１フェーズで計画した収益構造基盤の再構築はほぼ完了し、2024年度に赤字となった北米と中国の収益改善及び中南米での収益向上が継続課題となります。

Wave２フェーズでは、継続的な収益向上と共に「飛躍」に向けた成長の実現に取り組んでまいります。

５ 【重要な契約等】

（第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）

当社は、2025年２月27日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本 新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」 といいます。）の募集について決議し、2025年３月19日に払込みが完了いたしました。

第１回新株予約権

（注）本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に払込価額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とし、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更されます。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

（固定資産の譲渡）

当社の連結子会社であるTACHI-S Engineering U.S.A., Inc.は、同社が保有する固定資産の譲渡に関するする契約を2024年12月17日に締結し、2025年３月28日に引き渡しが完了しております。

１．譲渡の理由

当社は、2021年５月に発表した中期経営計画に基づき、工場及び事業所の再編、物流効率化を含む収益構造の改善に取り組んでおり、その一環として以下の資産を譲渡するものであります。

２．譲渡資産の内容

３．損益に与える影響

当該固定資産の譲渡に伴う売却益は、当連結会計年度において固定資産売却益として特別利益に計上しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、社会・経済環境が大きく変化していく中、長期的視点に立ち、シートに関連する技術のトレンドを的確にとらえ、ユーザー及び自動車メーカー（関連メーカー）各社のニーズに積極的に応えるため、競争力ある商品の開発、基盤技術・先行技術の研究開発活動を展開しております。
   新製品の開発及び新技術の基礎研究は、主に国内の開発拠点を中心に海外の開発拠点とグローバルでの相互補完体制を構築し、『グローバル・シート・システム・クリエーター』として、世界的レベルで研究開発活動を進めております。

なお、当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費の総額は3,689百万円であり、主として日本で発生したものであります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

日      本

技術・モノづくりセンターを中心として、コア技術を日本で確立・標準化し、世界に展開することにより、開発業務の効率化を図るとともに、世界同一品質の実現と低コスト化を推進しております。

主たる成果は以下のとおりであります。

①シート及びオリジナル機構部品開発

自動車用シート、シートのリクライニングデバイス、スライドレール、リフター装置、パワーシートデバイス、シートの付属機構や装備等を含めた開発をシートシステムとして行い、得意先各社へ提案し採用されております。

②標準フレーム

グローバルに、多様な車種で共通して使うことができる、汎用性が高く、軽量・低コストの標準フレームを開発し、得意先各社へ提案し採用されております。地域別では、日本・中国・メキシコにて採用されております。

③環境対応技術開発

各種環境負荷物質の全廃に向けた製品・技術の開発、自動車のライフサイクルCO₂削減のためのシートの軽量化技術の開発を行い、得意先各社へ提案し採用されております。また、リサイクル材料の提案に向けた開発に取り組んでおります。

④安全性向上技術開発

サイドエアバック組込シート、スマートエアバックに対応した乗員検知・識別式シート、前面・後面・側面衝突時の荷重入力に対応した安全シート構造、頸部傷害軽減構造等の開発をシートシステムとして行い、得意先各社へ提案し、採用されております。

⑤生産技術開発

シートの接着成形技術、ヘッドレスト・アームレストの一体発泡成形技術、トリムカバー縫製に関わる技術、シートフレーム溶接技術、シート組立に関わる技術についての省力化・自働化に取り組み、労働人口減少という社会問題への対応を図り、高品質な製品の安定供給に向け取り組んでおります。

⑥シートの研究分野

シートの基本性能である「座り心地」や「人の快適感」の要因について継続的な研究を行い、自動車乗員のより快適な移動のためのシート構造や装備等の開発を行っております。さらに、CAE解析によるバーチャル試験技術の開発により、開発期間短縮、コストダウン等に貢献しております。

⑦将来シート商品の開発

EVシフトやADAS技術の進化に伴いニーズが高まってくる乗員快適性に対応するため、熱マネジメント技術などの付加価値技術の開発を推進しております。また、「移動マイルーム」コンセプトで移動空間における付加価値を提案し、スマートシートでシートに係る体験価値を創出、具現化してきており、さらに、シートにおける体験を新たな価値とする商品の具現化に向け、感性領域の付加価値開発も推進しております。

※ADAS：Advanced Driver-Assistance System

北      米

米国ミシガン州にTACHI-S Engineering U.S.A., Inc.を構え、主に、米国内での各自動車メーカーの新製品開発に独自に対応し、米国国内の量産化に貢献しております。

中  南  米

メキシコ アグアスカリエンテス州にTACHI-S Engineering Latin America, S.A. de C.V.を構え、開発拠点として、主に米国やメキシコでの量産化に貢献しております。

中      国

中国広東省広州市に泰極愛思（中国）投資有限公司、同河南省鄭州市に泰極愛思（鄭州）汽車座椅研発有限公司を構え、現地で開発し得意先へ提案できるよう体制の強化を図っており、中国生産車種のマイナーチェンジへの対応や、今後の中国国内の自動車メーカーからのご要望にお応えしております。

東南アジア

ベトナム ホーチミン市に開発拠点としてTACHI-S Engineering Vietnam Co., Ltd.を構え、設計開発とCAE解析力の強化を進めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、新規受注及びモデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は5,270百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

日      本

当連結会計年度の主な設備投資は、新規受注及びモデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額2,240百万円の投資を実施しました。

北      米

当連結会計年度の主な設備投資は、モデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額748百万円の投資を実施しました。

中  南  米

当連結会計年度の主な設備投資は、新規受注及びモデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額1,181百万円の投資を実施しました。

欧      州

当連結会計年度の設備投資はありません。

中      国

当連結会計年度の主な設備投資は、モデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額964百万円の投資を実施しました。

東南アジア

当連結会計年度の主な設備投資は、モデルチェンジ等に伴う生産対応設備を中心に総額136百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １  投下資本額は、期末帳簿価額によっております。

２  「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３  (  )内の数字は、借用資産であり内書で示してあります。

４　青梅工場は、工場機能を主に武蔵工場へ移管し、2024年12月31日付でアドバンスト・テクノロジー・センターに改称しております。

５  上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

(注) １  投下資本額は、期末帳簿価額によっております。

２  「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３  (  )内の数字は、借用資産であり内書で示してあります。

(3) 在外子会社

(注) １  投下資本額は、期末帳簿価額によっております。

２  「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３  (  )内の数字は、借用資産であり内書で示してあります。

４　帳簿価額は固定資産に係る減損損失計上後の金額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　完成後の増加能力については、合理的に算定できないため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。）なお、当社の単元株式数は100株である。

２．新株予約権の目的となる株式の数　

本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、181,200円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義される。以下同じ。）で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項各号に従い、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

３．新株予約権の行使時の払込金額　

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、181,200円とする。

(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、1,812円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い調整されることがある。

２　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（本項第(4)号ロに定義される。本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権と同日付で発行される新株予約権付社債は除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　「特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において、2030年３月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において、2030年３月18日までの間に終了する各事業年度につき、当該事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本の金額に５％を乗じた金額を当該事業年度の配当に係る最終の基準日時点の発行済株式総数で除した金額に、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4)　その他

イ　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ロ　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、上記第(2)号ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。

ハ　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記第(2)号又は本項第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

ニ　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)号ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(6)号ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下、本「新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6) 上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権と同日付で発行される新株予約権付社債は除く。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ニ　本号イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号イ及びロにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)号ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 上記第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8) 上記第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

ニ　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 上記第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　

１　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2025年３月21日から2030年３月18日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日（株式会社証券保管振替機構の休業日でない日をいう。以下同じ。））までの間（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

(2) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　

当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権の要項の規定は承継新株予約権について準用する。「承継会社等」とは、本「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかをいう。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の要項を参照して決定する他、以下に従う。

①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、行使価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、行使価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

当該組織再編行為の条件を勘案の上、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に準じて決定する。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、別記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類　

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。）

なお、当社の単元株式数は100株である。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．新株予約権の行使時の払込金額

１　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

２　転換価額

各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,812円（以下「当初転換価額」という。）とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。

３　転換価額の調整

(1) 転換価額の調整

①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

②　新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（本項第(3)号②に定義される。本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求（以下、本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において、「行使請求」という。）をした本転換社債型新株予約権を有する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 特別配当による転換価額の調整

①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金100,000,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　イ　「特別配当」とは、本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において、2030年３月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額（金100,000,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において、2030年３月18日までの間に終了する各事業年度につき、当該事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本の金額に５％を乗じた金額を当該事業年度の配当に係る最終の基準日時点の発行済株式総数で除した金額に、当該基準日における各本社債の金額（金100,000,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(3)　①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、上記第(1)号②ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑤　本新株予約権付社債の発行後、下記⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、下記⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下、本「２　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において「取得価額等」という。）をいう。）が、下記⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

⑥　上記⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は除く。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ニ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(4) 上記第(1)号①、第(2)号①及び第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

(5) 上記第(1)号②、第(2)号①及び第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

本転換社債型新株予約権者は、2025年３月21日から2030年３月18日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下、本「新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

２　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下、本「新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」において「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、別記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １  自己株式629,719株は、「個人その他」に6,297単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

なお、自己株式629,719株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実保有残高も同株式数であります。

２  「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式330,698株が「金融機関」に3,306単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １  上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

    日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）          4,801,200株

　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）                    1,541,898株

２  上記のほか、自己株式が629,719株あります。なお、自己株式には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。

３　2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが主要株主ではなくなりました。

４  2022年10月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2022年10月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

５　2022年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2022年11月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

６　2023年７月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2023年７月３日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。また、2023年６月７日付の大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年６月16日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

７　2024年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

８　2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社及びauカブコム証券株式会社が2024年12月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式19株が含まれております。

２  「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式が「完全議決権株式（その他）」欄に3,306株、「単元未満株式」欄に98株含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在