日新商事株式会社（7490） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第78期の期首から適用しており、第78期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

３　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は1947年８月、横浜起業株式会社として資本金195千円、目的を油槽タンク、油槽艀（はしけ）、本船タンカー清掃及び付帯する事業として設立いたしました。

　1947年９月、商号を東洋起業株式会社に変更、更に同年12月、株式会社日新商会と変更いたしました。会社の目的も陶磁器、美術工芸品の販売に変更しております。

　以上が商業登記簿謄本に記載されておりますが、当社は商号を日新商事株式会社とし、現在の石油製品販売が主事業目的となった1950年２月を会社設立と考えております。

３【事業の内容】

　当社グループは、日新商事株式会社（当社）と連結子会社８社、及び関連会社２社で構成されております。事業内容は、主にＥＮＥＯＳ株式会社より石油製品の供給を受け、石油関連製品の製造、販売、卸売等を行う石油関連事業、太陽光発電関連商材の販売、売電事業、バイオマス発電燃料の販売を行う再生可能エネルギー関連事業、不動産の賃貸を行う不動産事業であります。

　当社、子会社及び関連会社の事業内容は次のとおりであります。

（注）　NISSIN SHOJI(THAILAND) CO.,LTD.については2023年４月に解散を決議し、清算手続き中であります。

当社グループの事業系統図及び関係略図は次のとおりであります。

（注）　NISSIN SHOJI(THAILAND) CO.,LTD.については2023年４月に解散を決議し、清算手続き中であります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当するものはありません。

３　日新レジン株式会社については2024年６月に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　NISSIN BIO PRODUCTS SDN.BHD.は新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

６　NISSIN SHOJI(THAILAND) CO.,LTD.については2023年４月に解散を決議し、清算手続き中であります。

７　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の当社議決権の所有割合は17.1％でありますが、影響力基準によりその他の関係会社として取り扱っております。

８　有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。臨時従業員は［　］内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員は、１人１日８時間換算で算出しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。臨時従業員は［　］内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員は、１人１日８時間換算で算出しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

女性活躍推進法等に基づく開示情報は以下のとおりです。なお、サステナビリティに関する方針、指標及び目標は12ページ以降に記載しております。

①　提出会社

（注）１．対象期間：2024事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）

　　　２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．賃金には、基本給、超過労働に対する報酬、賞与、通勤手当等を含み、退職手当を除きます。

５．正社員のうち、出向者については、他社から当社への出向者を除き、当社から社外への出向者を含みます。

６．パート・有期社員には、定年後再雇用者、嘱託を含み、派遣社員を除きます。

②　連結子会社

　　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（経営環境）

当社グループを取り巻く環境は、景気が緩やかに回復しているとされる一方で、米トランプ政権による関税政策の世界経済に対する影響や、ウクライナ情勢の長期化等を背景とした地政学リスクの高まり等により、引き続き財政状態及び経営成績に与える影響は不透明な状況です。

当社グループは、これまで石油製品販売等の石油関連事業を中心として、不動産の事業等にも取り組み、国内の石油製品需要減退に加え、国内人口の減少や市場構造が変化していく中で着実に収益を重ねてまいりました。石油関連事業では、直営ＳＳの運営強化や販売店ＳＳの経営支援、メーカーや電力会社等の法人顧客に対するエネルギーの安定供給及び顧客ニーズに合わせた高付加価値サービスの提供に取組んでまいりました。不動産事業では、社宅・ＳＳ跡地の不動産有効活用等を行ってまいりました。また、近年では再生可能エネルギー関連事業や、発電設備のコンサルティング営業や発電所運営、バイオマス発電燃料の販売等に注力しています。

当社グループでは、企業理念を最上位とし、経営戦略としての長期ビジョン及び中期経営計画を体系化し、企業価値の向上に取組んでまいります。中期経営計画は、2025年３月期よりフェーズⅡに移行しており、フェーズⅡでは企業価値向上経営の進展とサステナビリティ経営の推進を基本戦略としております。企業価値向上経営の進展を実現するために、再生可能エネルギーを主とした新規ビジネスを主要ビジネスへと昇華させる『再生可能エネルギー関連事業の成長』、石油関連事業の収益構造及び不動産ポートフォリオの見直し等『コア事業の強化』、移動手段に関連するビジネスをモビリティ事業へ進化させる『モビリティ事業の進化』の3つの重点目標を設定しました。また、サステナビリティを意識した事業や経営を推進し、脱炭素化、人的資本重視・多様化への取組みを強化してまいります。

（企業理念）

私たちは、エネルギーが持つ“ものを動かす力”を信じて、暮らしや社会の“つながり”を支えてきました。時代の変化に応じてカタチを変え、新たな価値を創り出す存在へ。関わるすべての人の心に寄り添い、ともに笑顔になる未来をめざします。

（対処すべき課題）

当社グループは、長期ビジョン「nissin Vision 2030」及び中期経営計画を策定しております。長期ビジョン「nissin Vision 2030」では、エネルギー企業としての強固な地位の確立をビジョンに掲げ、経営方針として事業構造改革の次なるステージ移行や石油関連事業の収益依存からの脱却、グローバル展開強化等を定めております。

そのフェーズⅡである、2025年３月期からの３ヵ年を実施期間とする中期経営計画では、①企業価値向上経営の進展、②サステナビリティ経営の推進、の２点を基本戦略としております。

　中期経営計画の基本戦略の詳細は次のとおりです。

①　企業価値向上経営の進展

　新規ビジネスの拡大、基盤事業収益の維持と周辺事業の取込み、コスト構造の見直しにより当社の稼ぐ力をさらに高め、エネルギー企業としてステークホルダーに持続的価値を提供していくとともに、資本構造の改善を進めることによって企業価値を向上させます。

　重点目標及び具体的戦略は以下のとおりです。

ア．再生可能エネルギー関連事業の成長

　再生可能エネルギー関連事業の拡大を推進し、バイオマス燃料販売をはじめとする新規ビジネスを主要ビジネスへと昇華させてまいります。太陽光発電や産業用商材開発と、再生可能エネルギーを中心とした研究開発に注力してまいります。

イ．コア事業の強化

　石油関連事業において、ＳＳ運営、産業用エネルギーとルブリカンツ、ＬＰガスや石油由来の製品などこれまで当社がメイン商材として取り扱ってきた商品・サービスについては、今後も当社の使命として、お客様にとっての価値をより高めながら提供してまいります。また安定ビジネスである不動産事業についても、物件ポートフォリオを適宜見直し、機動的に入替えを行うことで事業全体の価値向上を図ります。

ウ．モビリティ事業の進化

　ＳＳを自動車向けエネルギー供給拠点に加えて、カーメンテナンスの強化のほか、地域と協力してシェアサイクル事業を拡大させ、自動車だけでなく他の移動手段も含めたビジネスを展開することによりモビリティ事業へと進化させ、新たな事業として確立してまいります。

②　サステナビリティ経営の推進

　社会と当社の双方の面からサステナビリティを意識した事業や経営を推進し、脱炭素化、人的資本重視・多様化への取組みを強化してまいります。

（戦略を支える持続可能な経営体制）

①　コーポレート・ガバナンス

当社グループは、経営の効率化及び健全化を確保するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題であると認識しております。また、株主の皆様や取引先、地域住民、従業員等のステークホルダーから信頼される経営をすることが、企業価値を最大化する必須条件と考え、これらの取組みにより、近年の社会的な要請の高まりに応え、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ってまいります。

②　サステナビリティ

当社グループは、サステナビリティ方針のもと、マテリアリティを特定し、「持続可能なエネルギーの提供」、「地球環境への責任」、「コミュニティとの繋がりの深化」、「信頼されるガバナンス・職場環境」の４つに分類しております。そして、これらのマテリアリティに沿って定めた具体的な取組みを推進してまいります。

③　気候変動に関連した情報開示

当社グループは、エネルギーを取り扱う企業の責務として、気候変動が当社グループの事業活動に与える影響の分析をおこない、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の開示推奨項目であるガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標の４項目に区分して開示いたします。

④　人材育成・多様化への対応

当社グループは、年齢性別を問わず、従業員一人ひとりの適性・成長に鑑みた教育機会の提供、公的資格取得制度の整備等を通じて、従業員が自主的に能力開発を進めることのできる体制を強化しております。

また、多様な人材が多様な働き方を選択できるよう、2024年４月より複線型コース制度を採用した人事制度を開始しました。さらに、多様性の確保等の視点から経営基盤を強化することをねらいとして女性管理職比率等の数値目標を設定しました。今後も男性女性区別のない登用を推進するとともに、他の指標についても当社の実情や社会的な要請を踏まえた目標を設定していく方針です。

以上の課題に取り組み、企業理念である「関わるすべての人の心に寄り添い、ともに笑顔になる未来」を目指し、鋭意努力してまいる所存です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ方針

　私たちは、「関わるすべての人の心に寄り添い、ともに笑顔になる未来を目指す」という企業理念のもと、エネルギーが持つ“ものを動かす力”を通じ、人々の暮らしに豊かさを届けることで、よりよい未来を創造する事を目指して事業に取り組んでいます。

　企業が果たすべき、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）課題への責任を当社の事業活動と一体化させることで、事業を通じて社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現へ貢献するとともに、持続的な企業価値向上を追求していきます。

マテリアリティ（重要課題）

(2）ガバナンス

　当社グループは、気候変動に関わるリスクと機会への対応方針や取組み等について、サステナビリティ委員会にて事業活動等への影響やリスクの洗い出し・分析・評価を行い、その結果を経営会議及び取締役会に報告する体制としています。また委員会での決定事項については、経営会議にて事前審議を、取締役会にて承認と必要な助言を行い、当社の事業戦略及び全社のリスク管理に反映させることとしています。

推進体制

(3）気候変動

①ガバナンス

　「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（2）ガバナンス」に記載しております。

②戦略

　当社グループの気候変動に関するリスク・機会は、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）のフレームワークに基づき、主要なリスク・機会についてシナリオ分析を実施することで、事業戦略への影響を把握するとともに、気候変動の緩和や適応につながる対策を検討しております。財務影響評価の実施については、今後検討してまいります。

③リスク管理

　当社グループは、気候変動リスク及び機会について、気候変動関連分科会（経営企画部）が定期的にリスク及び機会の評価・対応策の検討と見直しなどを行い、この結果はサステナビリティ委員会で決定、経営会議及び取締役会へ報告する体制としています。

④指標及び目標

　温室効果ガスの削減目標等については、現在具体的に設定しておりませんが、2030年度に向けて検討を進めています。

　ＣＯ_２排出量推移

　（注）　マーケット基準は、2024年度より算定しております。

(4）人的資本・多様性

①ガバナンス

　「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（2）ガバナンス」に記載しております。

②戦略

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針、社内環境整備に関する方針等は次のとおりであります。また、女性活躍推進法に基づく指標は９ページに記載しております。

（人材育成方針）

　従業員一人ひとりがお互いを認め合い、刺激を受け合いながら能力を最大限に発揮し、ビジネスに新たな価値をもたらすことができるように、以下の取組みを推進しています。

（社内環境整備方針）

　当社グループでは、従業員一人ひとりの適性・成長に鑑みて、通信教育・集合研修の機会を定期的に提供しています。また、公的資格取得制度の整備などを通じて、従業員の自律的な能力開発を支援しています。

　2024年度は、全ての従業員が自身の能力を最大限に引き出し、キャリアプランに沿って活躍できる環境整備を目指して、以下の４点の方針をもとに取組みました。

（１）各社員のキャリア希望に合わせた活躍機会を創出する

　2024年４月より人事制度を改定し、ジェネラリストコース（事務所勤務者）とＳＳコースの両コースに複線型人事制度を整備しました。

この制度では、管理職を目指すコースや業務における中核社員を目指すコースなど、キャリア志向や働き方の希望に合わせて各社員がコースを選ぶことができます。これにより、本人の資質と仕事内容のミスマッチを減らし、本人が自身の能力を最大限に活かして役割発揮を行うことができるようにするとともに、会社としても本人のキャリア希望に沿った育成を行うことができるようになりました。

（２）定年後再雇用者が活き活きと働ける仕組みをつくる

　2024年４月の人事制度改定により、定年後再雇用者の役割等級制度を整備しました。制度改定により、定年後再雇用者についても正社員と同じ趣旨の役割等級制度を創設することで、定年後にどのような役割発揮を求めるのかを明確にしました。

また、人事評価によって待遇を変更する仕組みも導入し、成果が適切に報われることで働きがいのある職場を目指しています。これらの制度により、労働人口が減少していく社会の中で、当社でキャリアを積んだ定年後再雇用社員の経験値を、業績向上につなげていく仕組みづくりを進めています。

（３）期待役割の理解を促し主体的な業務遂行を強化する

　業績向上の基盤を形成していくことを目指し、階層別研修を実施しています。特に2024年度は、階層に応じた期待役割を理解するとともに、自部署や会社全体が抱える課題の解決を主導するスタンスを形成することをねらいとした階層別研修を実施しました。

（４）社内だけでなく社外でのスキルアップを促進する

新たな知識や経験を身につける等、社員のスキルアップを加速させるため、副業を可能とする制度改定を行いました。副業によって高めた専門性やスキルを業務に活かしていくだけでなく、社員の定着率を向上させ、人材の流出を防ぐこともねらいの１つとしています。

さらに、2025年度から組織的、計画的な人材開発を発展させていくため、教育体系の見直しを行いました。従業員が主体的かつ自律的に能力開発を進められるよう、会社として支援する体制を強化し、従業員の一人ひとりの付加価値創造力を高めることで業績向上を図ります。

以上のように、人材育成に関わる重点課題に合わせて必要な投資を行っております。なお、これまでの実績は以下のとおりです。

①研修に関する実績

（2024年度までの実績）

②その他人材育成に関わる実績（2024年度）

（健康・安全に関する事項）

　従業員の健康維持・増進に取り組むため、日新健康保険組合と連携しながら、健康施策を検討・実施しています。また、各種研修を通して、自律的な働き方の推進や良好な人間関係・職場関係の形成促進を支援することで、健康的な労働環境の形成施策を実行しています。

　健康維持・増進の分野では、運動習慣形成促進のための紙上ウォーキング健歩大会参加への呼びかけや、インフルエンザの予防接種補助、健康関連商品の購入補助を行っています。また、がんに関するセミナーを開催するなど、より長く安心して働ける会社づくりを実現する観点から施策を実施しています。

　安全・安心な職場環境の形成施策として、災害対策の充実化やハラスメント防止に関するコンプライアンス研修等を実施しました。特に災害対策については、地震や風水害、感染症などが発生した際に、従業員の安全を確保しつつ被害を最小化することを目的とした規程の整備を行いました。また、災害訓練の中で、対策本部の立ち上げ訓練を行うなど実践的・実効的な災害対策を進めています。

③リスク管理

　当社グループは、人的資本や多様性に関わるリスクと機会について、人事制度の改定、教育研修を始めとする社内環境整備や従業員の健康・安全への取組みを進めていく中で、人的資本・多様性分科会（人事部）が随時、リスク及び機会の評価・対応策の検討と見直しなどを行い、この結果はサステナビリティ委員会で決定、経営会議及び取締役会へ報告する体制としています。

④指標及び目標

　本格的な人口減少時代を迎えるにあたって、一人ひとりの多様性を受け入れ、働きやすい職場づくりを推進しております。特に、2024年度は多様性の確保に関して経営会議や取締役会等で議論を重ね、当社の多様性の確保に関する数値目標を下記に記載のとおり設定しました。

　（注）男性の育児休業取得率については以下の計算式により算出しております。

　　　　育児休業等をした男性労働者の数／配偶者が出産した男性労働者の数

　なお、上記目標を達成するため、進捗を把握する補完的な指標として次の指標をモニタリングしています。多様な人材が活躍することで業績向上を図ることができるよう、開示指標について引き続き検討を進めていきます。

　（注）実績に記載の割合については以下の計算式により算出しております。

　　　　女性の採用数／男性の採用数と女性の採用数の合計

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの経営成績、株価及び財政状態などに影響を及ぼす可能性のあるリスクを記載しております。なお、当社はこれらのリスクが発生する可能性を認識し、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式への投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで判断する必要があります。また、記載したリスクは当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんのでご注意ください。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（原油価格の変動リスク）

　当社グループの取扱う石油製品の仕入価格は、産油国の動向、国際情勢の変化により、変動する可能性があります。当社グループは、仕入価格の変動に対してきめ細かな価格設定の上、石油製品の販売を行っております。一般的に販売価格から仕入価格を除いたものがマージンとなりますが、国内の需要動向や同業者間との競争等により、仕入価格の上昇や下落に応じた販売価格を設定できない場合、当社の利益が損なわれる恐れがあります。具体的には、原油価格の急騰に伴い、当社グループが仕入価格上昇に対応した販売ができなかった場合、または原油価格の急落に伴い、高値で推移していた石油製品市況が急激に悪化し、仕入価格の値下がりを上回るペースで市況価格が下落した場合、利益率の低下等、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（特定事業（石油製品の販売）への依存リスク）

　産業用、民生用のエネルギー源につきましては、脱炭素やＳＤＧｓ意識の高まり等により将来的に他エネルギーのシェアが上がり、石油製品の依存度が低くなると予想されます。また、電気自動車は近い将来に環境配慮等の面からガソリン車・ディーゼル車に代わって普及が促進すると予想されます。当社グループでは、リスクヘッジの一環として長期ビジョン「nissin Vision 2030」を策定し、再生可能エネルギー関連事業等の新規ビジネスへの取り組み強化など持続可能性の高いビジネスモデルの構築を目指しております。しかしながら、税制優遇、技術の進歩等により他エネルギーのシェア上昇及び電気自動車の普及が想定以上に加速した場合、対応の遅れによる売上の機会損失など、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（季節需要の変動リスク）

　石油製品の中でも灯油、Ａ重油等暖房関連油種の需要は冬期の平均気温に大きく影響を受けます。また、電力用重油も夏期、冬期ともに平均気温に大きく影響されます。一般的に平均気温が夏期に低く、冬期が高いと、冷暖房機器の稼働が減り発電所の稼働が落ち着くため、暖房関連油種や電力用重油等の需要は減少いたします。このような需要の減少が継続した場合、当該油種の売上が大幅に減少するなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（製品の供給不安リスク）

　当社グループは、ＥＮＥＯＳ株式会社と特約販売契約を締結しております。この契約に基づき、当社グループが販売している石油製品の大半を同社から仕入れております。しかしながら、ＥＮＥＯＳ株式会社の経営戦略に変更が発生し、これに伴い特約販売契約に変更が生じた場合や、国際情勢等の変化により、ＥＮＥＯＳ株式会社から当社グループに製品が安定的に供給されなかった場合、売上の機会損失など、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（石油製品等の漏洩による土壌汚染・地下水汚染リスク）

　当社グループは、ＳＳの新規出店の際には二重殻使用の地下貯蔵タンクを採用するほか、配管を含む設備の点検
を定期的に行うなど、漏洩防止に努めております。しかしながら、地下貯蔵タンクの老朽化や配管の亀裂、破損等
によって、地下に石油製品が漏洩した場合、汚染の除去や拡散防止等の対策費用や住民に対する損害賠償費用が発
生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（法規制に関するリスク）

　当社グループは、石油製品を販売するに当たり、ガソリン等危険物を取扱うため「消防法」及び「揮発油等の品質の確保等に関する法律」、産業廃棄物の処理に関しては「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」の規制を受けております。また、「消防法」ではＳＳに「危険物取扱者（乙種第四類）」の有資格者を営業時間中１名以上常駐させることが義務付けられております。しかしながら、これらの法規制へ適切な対応ができなかった場合、ＳＳの営業に支障をきたすなど当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（不動産価値の下落リスク）

　当社グループは、不動産の賃貸事業等に必要な不動産を保有しております。このため不動産市況が低迷した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。特に近年では、新型コロナウイルス感染症の流行に伴うテレワークの普及やオフィス離れ等が見られるなど、地価の低下が懸念されています。賃貸事業等に必要な不動産に限らず、保有不動産の地価が大幅に下落した場合には、減損損失の発生など当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（情報、システム管理に関するリスク）

　当社グループは、各ＳＳを中心に個人情報を含む様々な情報を保有し、管理しております。その中でも個人情報に関しましては、漏洩事故等が起きないよう規程の整備、指示、指導を行っております。しかしながら、万一情報が不正に漏洩、紛失等した場合、社会的信用が失墜し、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが運用している情報システムが自然災害等により、システム障害を引き起こした場合、あるいはコンピュータウィルス等により情報システムを大きく破壊、改ざん等された場合には、業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

（大規模な自然災害の発生リスク）

　当社グループは、大規模な自然災害に対して、その対策を講じておりますが、こうした自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生し、ＥＮＥＯＳ株式会社からのローリー給油がストップすることによるＳＳの営業停止や太陽光発電所の損壊などの被害を被った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（感染症の大流行（パンデミック）に関するリスク）

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症に対して、ＳＳの営業時間変更や事務所勤務者のテレワーク、時差出勤等の対応を行ってまいりました。日本国内において予期せぬ感染症の大流行が発生し、外出自粛要請等が発出された場合には、ＳＳの客数減少や法人向けの営業活動の中断を余儀なくされるおそれがあるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（資金調達に関するリスク）

　当社グループの有利子負債は主に金融機関からの借入・社債により調達しております。現時点においては、借入・社債による資金調達に支障はありませんが、今後、金融システム・金融情勢の大きな変化やＳＤＧｓ・ＥＳＧ意識の高まり等に伴う取引金融機関の融資姿勢の変化によって、資金調達や借入条件に影響が出てくる可能性があります。

（固定資産の減損に係るリスク）

　当社グループは、ＳＳの建物・設備や賃貸不動産等の固定資産を保有しておりますが、今後の経営環境や不動産価格の変動等によって、当該固定資産の収益性が低下し、減損損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（出資やＭ＆Ａ等に関するリスク）

　当社グループは、既存事業とのシナジーが見込める領域を中心に出資やＭ＆Ａ等を行っております。これらの実施にあたっては、財務や事業に関するデュー・デリジェンスの実施に加え、様々な観点から十分な検討を行っておりますが、出資やＭ＆Ａ等の実施後に事業環境の急変や予期せぬ事象の発生により、当初見込んだ成果を発揮できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性低下のリスク）

　当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積もった上で回収可能性を判断し、繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得については、経営環境の変化等を踏まえ適宜見直しを行っておりますが、繰延税金資産の回収可能性が低下し、繰延税金資産の取崩しが必要となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な新設・除却等の計画は、該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　有償・一般募集

入札による募集

発行数　　　　　1,000,000株

発行価格　　　　　　2,030円

資本組入額　　　　　1,015円

払込金額総額　2,052,300千円

入札によらない募集

発行数　　　　　　600,000株

発行価格　　　　　　2,030円

資本組入額　　　　　1,015円

払込金額総額　1,218,000千円

（６）【大株主の状況】

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数3,490百株は特定金銭信託分であります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付け、安定的、継続的かつ業績に連動した利益配当を行うとともに、企業体質の強化充実と、今後の長期的事業展開に必要な内部留保を確保することを基本方針としております。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
　この基本方針に基づき、当期（2025年３月期）の配当は業績及び今後の事業展開を総合的に勘案した結果、期末配当金は１株当たり16円となりました。2024年12月３日に実施済みの中間配当金１株当たり９円と合わせまして、年間配当金は１株当たり25円となります。
　内部留保資金につきましては、事業シナジーの追求（Ｍ＆Ａや将来への事業投資）、設備の改修、人的資本投資等の長期的資金需要に活用し業容の拡大と経営体質の強化を図る所存であります。
　また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化及び健全化を確保するため、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題であると認識しております。また、株主の皆様や取引先、地域住民、従業員等のステークホルダーから信頼される経営をすることが、企業価値を最大化する必須条件と考え、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、経営判断の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2015年６月26日開催の定時株主総会における決議により監査等委員会設置会社に移行し、経営上の意思決定及び業務執行のチェックに関し、以下のような経営システムを採用しております。

『取締役会』

「取締役会」はグループ全体の業務執行に関する意思決定機関であるとともに、取締役の職務執行の監督機関であります。原則毎月１回開催し、重要な決議事項、業績の進捗等について議論し対応策等を検討しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう臨時取締役会を適宜開催しております。

『監査等委員会』

「監査等委員会」は社外取締役２名を含め３名の監査等委員である取締役で構成されており、うち１名は常勤であります。常勤の監査等委員は「経営会議」及び「部支店長会議」等の社内主要会議に出席し、業務遂行の状況等をチェックしております。また、稟議書等重要書類の閲覧、監査部及び会計監査人等と連携し、当社の監査及びグループ全体の業務、財政状態の調査を実施し、その都度監査等委員会等で報告が行われております。

『経営会議』

「経営会議」は社外取締役を除く取締役及び執行役員で構成された、社長の意思決定に係る事項、グループ全体の経営及び業務執行に関する事項等、重要な事項等の審議・決議を行う機関であります。原則毎月２回開催しております。

『コンプライアンス委員会』

「コンプライアンス委員会」は社長を委員長として、取締役のうち業務執行取締役及び常勤監査等委員並びに各部長で構成されており、当社グループが公正で、透明な企業活動を確立するためのコンプライアンス体制の確立、定着を推進させることを目的としております。

『リスクマネジメント委員会』

「リスクマネジメント委員会」は社長が任命した委員長と、その他に委員として任命した取締役及び執行役員並びに各部長等で構成されており、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する取組みの推進・実行を目的としております。

『サステナビリティ委員会』

「サステナビリティ委員会」は社長が任命した委員長と、そのほかに委員として任命した社外取締役を除く取締役及び執行役員並びに各部長等で構成されており、気候変動及び人的資本・多様性を主とするサステナビリティ活動に関する計画の審議、策定、推進・実行を目的としております。

『内部統制委員会』

「内部統制委員会」は社長が任命した委員長と、その他に委員として任命した取締役及び執行役員並びに経営企画部長、総務部長、経理部長、監査部長で構成されており、取締役会が決定した当社グループにおける内部統制の基本方針を基に、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する監督を行うことを目的としております。

『指名報酬等委員会』

「指名報酬等委員会」は独立社外取締役を主要な構成員とする任意の機関であります。取締役会が指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うに当たっては、「指名報酬等委員会」に諮問し、その答申を踏まえ、決定しております。

2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の主たる機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

（注）１　津國伸郎及び山口光の両氏は、社外取締役であります。

２　その他には、関連部署の部長が含まれます。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、主たる機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定であります。

（◎は議長、委員長を表す。）

（注）１　津國伸郎及び宮部よしみの両氏は、社外取締役であります。

２　その他には、関連部署の部長が含まれます。

『会計監査人及び顧問弁護士』

「会計監査人」は太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、顧問弁護士からは法律上の判断を必要とする場合、適宜助言、提言等を受けております。

『内部監査』

「内部監査」は当社監査部が当社各部、各支店及び関係会社を対象に、毎年１回以上行っております。監査項目は業務推進状況を中心に、コンプライアンス等のチェックを行っております。

当社における経営上の意思決定、経営の監査並びに内部統制システムの略図は次のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。

（業務の適正を確保するための体制）

a.　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業行動規範としてのコンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループの役員及び使用人が法令遵守の精神を理解し、行動することにより公正で透明な企業風土を確立する。コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループが公正で透明な企業活動を実現できるよう、コンプライアンス体制の確立・定着を推進する。また、公益通報に関する外部・内部の通報窓口を設置して不正行為の早期発見に努め、定期的に実施する会社業務の実施状況についての内部監査を通じて、会社諸規程の遵守状況、業務の妥当性を検証する。さらに、市民社会の秩序や安全に対し脅威を与える反社会的勢力について、取引等一切の関係を断絶するとともに、名目の如何を問わず、不当要求行為に対しては所轄官庁や弁護士等と緊密に連携をとり、毅然とした態度で対応する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

別途定める文書管理規程に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務執行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適切な基準に基づき管理、対応する。個人情報保護、事故、災害等のリスクについては、別途規程、マニュアルを定め、リスク低減を目指す。リスクマネジメントの徹底を図るため、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する取組みを推進・実行する。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な経営上の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。さらに、経営効率を向上させるため、原則として月２回経営会議を開催し、社長の意思決定に係る事項、グループ全体の経営及び業務執行に関する事項等、重要な事項等の審議・決議を行い、取締役会における重要事項の審議の時間を確保することによって取締役会の監督機能を強化する。また、中期経営計画の策定及び年次予算を立案することにより、取締役の効率的な職務執行の推進を図るとともに、その進捗状況を監督する。定例の部支店長会議にて事業計画の進捗や情報共有を行う。

e.　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規程を整備し、子会社に対して業績や財務状況、その他経営上の重要事項について、当社への報告義務を課し、当社は定期的、及び必要に応じて報告を受ける。また、当社の監査部が定期的に子会社の内部監査を実施し、当社の取締役等に報告する。さらに、子会社は中期経営計画の策定及び年次予算を立案し、当社との定例会議等で事業計画の進捗や情報共有を行う。併せて、企業集団としての行動指針、コンプライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。そして、当社の取締役又は業務責任者が子会社の取締役あるいは監査役を兼任するなどして、業務情報を把握すると共に、当社の取締役会にて業績等の報告を行う。

f.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会が十分に職務を遂行できるよう、当社の監査部が監査等委員会の職務の補助をする。当該監査部の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。監査部の使用人の任命、異動、処遇については監査等委員会と事前協議する。

g.　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、子会社の取締役、監査役、使用人等、又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社の監査等委員である取締役のうち、常勤の取締役（以下、「常勤の監査等委員である取締役」という。）は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、また稟議書等の重要書類を閲覧する。必要に応じ当社グループの取締役、その他使用人等から業務の執行の状況を聴取する。また、監査部から、当社グループの会社の業務の実施状況についての内部監査、コンプライアンスの遵守状況等についての報告を受ける。さらに、当社の常勤及び非常勤の監査等委員である取締役を通報窓口とする公益通報に関する規程を整備すると共に、関係会社管理規程において、子会社の業績や財務状況、その他経営上の重要事項について当社の監査等委員会へ報告する体制を整備する。

h.　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人については、当該報告をしたことを理由とする不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底すると共に、公益通報に関する規程等を整備する。

i.　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求については、監査等委員会監査等規準を整備し、その職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び重要な使用人へのヒアリングを行う。また、会計監査人、顧問弁護士、税理士との連携を図る。

k.　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会を設置し、内部統制の基本方針を基に、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する監査を行う。金融商品取引法をはじめ関係法令等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用を行うとともに、定期的、継続的に評価、改善を実施する。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

・取締役会の体制

当社は当連結会計年度において、取締役会を17回、経営会議を24回開催し、当社グループ全体の経営に関する事項、中期経営計画、年次予算等の審議を行いました。また、部支店長会議を２回開催し、事業計画の進捗確認や各種情報を共有いたしました。

・コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの取締役及び使用人に対して、社内イントラネットや各種教育研修を通じ、コンプライアンス体制の構築・定着を推進いたしました。また、公益通報制度に関し、引き続き周知徹底を図りました。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの徹底を図るため、年度計画を策定し、各種事例の共有、その予防に対する実践的な研修等を実施いたしました。

・リスクマネジメント体制

当社グループは、リスクマネジメント委員会によるリスク分析及び対応計画を策定しており、必要に応じて見直しをいたしました。また適宜、業務執行に係るリスクを想定した各種業務規程の整備及びマニュアル等の見直しの検討を行い、事業継続・安定的発展を確保する取組みを推進・実行いたしました。

・監査等委員会への報告に関する体制

当社グループは、監査等委員会に対して、稟議書等の経営上重要な書類の回覧を行うとともに、会計監査人や当社グループの取締役、使用人及び監査部と監査等委員会との定期的なヒアリングの機会を設けました。また、常勤の監査等委員である取締役は、取締役会のほか経営会議等の主要会議に出席いたしました。

・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制について、内部統制委員会が各部署と連携して見直し、構築を行い、取締役会に報告いたしました。また、監査部が整備状況評価、及び運用状況評価を実施し、内部統制委員会及び取締役会に報告いたしました。

・内部統制システムの評価

取締役会は、監査部による内部統制システムの整備・運用状況評価の報告を踏まえ、取締役会等で行われる業務報告等を含めて内部統制システムの運用が適正に行われていることを確認しております。

③　企業統治に関するその他の事項

業務遂行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適正な基準に基づき管理、対応しております。個人情報漏洩、事故、災害等の緊急時におけるリスクについては、別途マニュアル等を定めて運用するとともに公益通報制度を設けリスクの低減を目指しております。
　また各機能におけるリスクを分析しその対応策を策定する仕組みを導入し、様々なリスクを低減する体制を整備しております。

④　取締役の責任軽減

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が期待できる役割を十分に果たすことができるように取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、その責任を法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、取締役、執行役員、子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。但し、被保険者の犯罪行為や違法であることを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額を当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

当社は、監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を３名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式取得に関する決定機関

当社は、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により取得することができる旨定款に定めております。これは、経営変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当金等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑬　指名報酬等委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬等委員会を４回（他に指名報酬等委員会決議があったものとみなす書面決議が１回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬等委員会における具体的な検討内容としては、取締役等の指名と報酬に関する事項であります。

（２）【役員の状況】

①　2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　津國伸郎及び山口光の両氏は、社外取締役であります。

２　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14％）

（注）１　津國伸郎及び宮部よしみの両氏は、社外取締役であります。

２　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時から２年間

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

イ．特別利害関係の有無

　有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名であります（2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は２名となる予定です）。

社外取締役津國伸郎氏と当社との間に特別利害関係はありません。なお、津國伸郎氏は、極東証券株式会社社外監査役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別利害関係はありません。

また、社外取締役山口光氏と当社との間に特別利害関係はありません。なお、山口光氏は、山口光税理士事務所長を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別利害関係はありません。

また、2025年６月27日開催予定の定時株主総会における社外取締役候補者である宮部よしみ氏と、当社との間に特別利害関係はありません。なお、宮部よしみ氏は、湘南信用金庫非常勤監事を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別利害関係はありません。

ロ．社外役員の独立性及び選任状況

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めております。

当社の社外役員が独立性を有していると認められるためには、以下のいずれの項目にも該当してはならないものとする。

①当社若しくは当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する。）の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者（以下「業務執行者」と総称する。）又は過去に業務執行者であった者

②当社グループを主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者

③当社グループの主要な取引先（注２）である者又はその業務執行者

④当社の資金調達において、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者

⑤当社グループから、役員報酬以外に直近３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

⑥過去３年以内に②から⑤に該当していた者

⑦当社の総議決権の10％以上の議決権を直接・間接に保有する株主又はその業務執行者若しくは過去３年以内にその業務執行者であった者

⑧①から⑦に該当する者（重要である者に限る。）（注３）の配偶者又は二親等内の親族

（注１）：「主要な取引先」に該当するかは、当社グループの仕入先又は販売先であって、直近３事業年度の間継続して当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の額の取引を、当社グループとの間で行っていたかで判断する。

（注２）：「主要な取引先」に該当するかは、当社グループの仕入先又は販売先であって、直近３事業年度の間継続して当社グループの年間連結総売上高の２％以上の額の取引を、当社グループとの間で行っていたかで判断する。

（注３）：「重要である者」とは、業務執行者の場合、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人及び部長級以上の使用人をいう。

社外取締役津國伸郎氏は、長年にわたる金融機関勤務で得た知識に加え、企業経営者としての豊富な実務経験も有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれもなく上記の独立性基準を満たしているため、当社の社外取締役に選任しております。なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

また、社外取締役山口光氏は、長年の国税局勤務及び税務署長としての豊富な実務経験を有しており、また税理士として企業経営に関わることにより特に「財務・会計・資本政策」の分野において専門的で高度な見識を有しているため、当社の業務遂行に対する監査を客観的な立場から行うことができ、一般株主と利益相反の生じるおそれもなく上記の独立性基準を満たしているため、当社の社外取締役に選任しております。なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

また、2025年６月27日開催予定の定時株主総会における社外取締役候補者である宮部よしみ氏は、長年の国税局勤務及び税務署長としての豊富な実務経験を有しており、また税理士として企業経営に関わることにより特に「財務・会計・資本政策」の分野において専門的で高度な見識を有しているため、当社の業務遂行に対する監査を客観的な立場から行うことができ、一般株主と利益相反の生じるおそれもなく上記の独立性基準を満たしているため、当社の社外取締役に選任しております。なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③　社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対しては、常勤の監査等委員及び監査部（内部監査及び内部統制部門）から、都度重要書類の提出、状況報告が行われ、その活動を補佐しております。また、会計監査人との間では会計監査の報告及び必要に応じた情報交換を実施しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員は、取締役会、必要に応じその他重要な会議に出席し、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、中立的な立場から経営の監督機能を充実させており、業務執行取締役の業務執行を十分に監視できる体制としております。

また、常勤監査等委員は、重要書類の閲覧のほか、経営会議や部支店長会議等の重要会議への出席、取締役、執行役員及び使用人からの業務執行状況の聴取、主要な事業所の内部監査への立会い等の活動を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人等と連携し、当社の監査及び子会社の業務、財政状態の調査を実施し、その都度監査等委員会等で報告を行っております。

なお、監査等委員山口光は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（内、社外監査等委員２名）で構成されることになります。

当事業年度における監査等委員会の開催回数は18回であり、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会は、法令及び社内規程に基づく事項に加え、事業年度毎に重点監査項目を定めており、当事業年度については以下を重点監査項目として監査等に取組みました。

 a. 経営課題や経営リスクの対応状況

経営課題については、長期ビジョン「nissin Vision 2030」や中期経営計画に掲げた成長分野への積極投資・コア事業である石油関連事業の強化等の進捗状況を重点的に確認しております。

サステナビリティ経営については、サステナビリティ委員会での議論を踏まえ、取締役会等でマテリアリティの見直しや施策の実施状況等を確認しております。

経営リスクについては、リスクマネジメント委員会や取締役会での議論を踏まえ、同委員会の事務局である経営企画部を中心に全社的リスクの分析力強化が図られ、対応策が着実に実施されていることを確認しております。

 b. 法令順守・社会的責任・個人情報保護法への対応状況

常勤監査等委員によるコンプライアンス委員会等への出席に加え、監査部と連携して、実効性ある監査に努めております。

 c. 取締役会の運営状況

取締役会が取締役会規程通りに実施されているか、決裁権限が順守されているか、決裁事項のリスクを把握し適切なリスク回避策を講じているか等を確認しております。

また、常勤監査等委員による内部統制委員会への出席に加え、内部監査部門その他内部統制所管部門と連携の上、取締役会として内部統制システムを適切に構築し運用しているかを確認しております。

 d. 会計監査人の「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」に関する監査状況

「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」については、会計監査人との複数回の協議の実施、監査等委員会における討議を実施しております。

②内部監査の状況

 a. 内部監査の組織・手続き

経営の健全性を高めるために、業務執行部門から独立した社長直轄の監査部（５名）を設置し、期初に設定した監査計画書に基づき業務全般にわたる内部監査を実施しております。

なお、監査部が行う内部監査は、当社及び海外を含めた当社子会社を対象として実施しており、監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。

 b. 内部監査・監査等委員会監査・会計監査の相互連携

監査部は内部監査の実施状況を監査等委員会に報告しております。

また、監査部と会計監査人も、随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。

なお、監査部は会計監査人が監査等委員会に対して、四半期ごとに監査又は期中レビュー結果等を報告すると同時に意見交換を実施し、情報と問題点の共有を図っていることを確認しております。

c. 内部監査の実効性を確保するための取組

監査部は、監査計画書に基づいて原則年１回実地による内部監査を行っております。

また、監査終了後に常勤の監査等委員が出席の講評会を開催、監査の説明、問題点などの改善に向けた意見交換及び助言等を行っております。

なお、年２回、役員向け監査報告会を開催しております。

③会計監査の状況

 a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 b. 継続監査期間

６年間（2019年６月27日就任）

 c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　石上　卓哉

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　野田　大輔

 d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他13名であります。

 e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、会計監査人の品質管理の状況、実務体制、監査報酬等の視点から成る社内の評価基準を定め、監査等委員会の決議に基づき会計監査人を選定することとしております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）の処分を受けました。

 f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び社内の評価基準に基づき、会計監査人の独立性、専門性、監査体制、職務遂行能力等が相当であると評価しております。

④監査報酬等の内容

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　監査日数、会社の規模及び業務の特性等を勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役（監査等委員を除く、以下同じ。）においては、各取締役の役割や責任に応じて、透明性・公平性を確保しつつ、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資することを基本方針としています。その水準は、業績や他社水準等を踏まえて、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で必要に応じて見直しを行います。

当社の取締役の報酬は、月例報酬と賞与で構成されます。月例報酬は、毎月支給する固定報酬とし、取締役としての期待役割や経営能力の発揮度合い、担当業務の実質的な範囲・難易度・特殊性、中長期の業績や企業価値向上への貢献度合いを評価して決定します。賞与は単体営業利益（従業員と共通の目標を持つ観点から選択）と連結経常利益（グループ業績への意識を高める観点から選択）の２つの指標を組み合わせて算定する業績連動報酬等とし、個人別の評価等に応じて毎年一定の時期に支給します。

当事業年度の指標に関する実績は、単体営業利益２億90百万円、連結経常利益５億56百万円となりました。なお、指標に関する目標は定めておりません。また、業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針は 石油製品市況の変動による影響を抑制する観点から、他社水準より低めに設定する等の工夫を行うこととしています。

当社は、役員報酬に関する決定プロセスの透明性・公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬等委員会を設置しております。指名報酬等委員会は独立社外取締役２名、監査等委員である取締役１名、代表取締役１名の計４名で構成されており、審議の客観性を確保するため委員長は独立社外取締役が務めています。当事業年度における指名報酬等委員会は４回（他に指名報酬等委員会決議があったものとみなす書面決議が１回）開催しています。

取締役の個人別の報酬等の額の決定については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、任意の指名報酬等委員会への諮問・答申を経て、取締役会で決議しています。

当事業年度は、別途取締役会で決議した「取締役(監査等委員を除く。)の報酬制度」に基づき決定するものとし、各取締役の評価の決定を代表取締役社長である筒井博昭に一任する旨、取締役会で決議しました。権限を一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためです。また、権限が適切に行使されるようにするための措置として、取締役会の決議にあたり、任意の指名報酬等委員会から、一任する権限の裁量範囲が限定されているため権限の行使は妥当であると判断する旨、答申を受けています。

取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針については、取締役会の諮問により、任意の指名報酬等委員会が基本方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会はその答申を踏まえて決議を行い、当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が基本方針等に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみとすることを監査等委員会において協議により定めています。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各監査等委員の職責や常勤・非常勤の区分を勘案し、監査等委員会において協議により定めています。

また、当社は自社株報酬を実施していませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて、全役員に企業価値の向上を意識した経営行動を促しています。なお、当社は役員退職慰労金制度を廃止しています。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年6月26日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く。）について年額200百万円以内、（ただし、使用人分給与は含まない。）監査等委員である取締役について年額40百万円以内とするものです。なお、決議時点における取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることにより、長期的な資産形成を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式の保有については、取引関係の維持・強化等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（１）対象株式

　事業の継続上重要な取引先との関係維持・強化により、中長期的な企業価値向上に資することを目的として保有しております。

（２）定期点検

　定期的に個別銘柄について、保有目的の妥当性や資本コストに見合う保有効果を得ているか等の経済合理性の検証を通じて、保有目的に合致しないものは縮減を進める方針です。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式