ＩＮＥＳＴ株式会社（7111） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注)１．当社は国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により当社の完全子会社となったＩＮＴ株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

３．希薄化後１株当たり当期利益(△損失)については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期利益△損失)と同額にて表示しております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注)１．当社は2022年10月３日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、１株当たり当期純利益と同額にて表示しております。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2022年10月３日付でＩＮＴ株式会社(以下「ＩＮＴ」という。)による単独株式移転の方法により設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は以下のとおりです。

単独株式移転の方法により当社の完全子会社となったＩＮＴの設立から現在に至るまでの沿革は以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社７社、その他の関係会社２社により構成されております。なお、当連結会計年度より報告セグメントを「ソリューション事業」の単一セグメントへ変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　５．事業セグメント」に記載しております。

ソリューション事業

（他社サービス（法人向け））

主に中小法人に対して、モバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売を株式会社アイ・ステーション、Ｌｉｎｋｌｅｔ株式会社、株式会社Ｇｌｏｒｉａにて行っております。

なお、株式会社どうぶつでんき及び株式会社ジョインアップは、株式会社アイ・ステーションを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

（他社サービス（個人向け））

主に個人消費者に対して、ウォーターサーバーや新電力、インターネット回線等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売をＲｅｎｘａ株式会社、エフエルシープレミアム株式会社にて行っております。

（自社サービス）

主にwebコンテンツ、保険、会員優待サービス等の顧客のニーズにあった各種サービス提供をＲｅｎｘａ株式会社、株式会社ＺＩＴＴＯにて行っております。

売上収益と主要なサービスラインの詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　21.　売上収益」に記載しております。

４ 【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

(注)１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、主要なサービスラインの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合または、間接被所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)が連結売上収益の10％を超える連結子会社のIFRS会計基準に基づいて作成された主要な損益情報等は以下のとおりです。

５．有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

　　2025年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(２)提出会社の状況

　　2025年３月31日現在

(注)１．当社は設立第３期のため、平均勤続年数については、従前のＩＮＴからの勤続年数を引き継いで計算しております。

２．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

３．平均年間給与は、ＩＮＴで支給された給与及び賞与並びに基準外賃金を含んでおります。

(３)全社及び連結子会社における管理職に占める女性労働者の割合

2025年３月31日現在

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第 76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

３．提出会社及び上記以外の連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

(４)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

当社グループは、「人々の人生を豊かで幸せにする。」を経営理念とし、事業を通じて社会に貢献することを経営の基本方針としております。

(２)経営環境

 当社グループはソリューション事業において、個人及び法人顧客に対し、ライフインフラ関連サービス及びビジネス・プロセス・アウトソーシング（BPO）を展開し、顧客ニーズに応じた価値提供に取り組んでまいりました。販売活動においては、多様なチャネルを有効に活用するとともに、幅広い顧客基盤及び営業リソースを活かした提案型営業を推進しております。当社グループは、引き続き社会・経済環境の変化を注視し、安定的かつ持続的な成長を実現するとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

当社グループを取り巻く事業環境においても、個人・法人を問わず、生活および業務インフラの最適化に対する需要が一層高まっており、特に電力・通信・保険等のライフインフラ分野においては、利便性、価格競争力および環境配慮のすべてを備えたサービス提供が求められております。また、コールセンター、イベントブース、店舗、Web等の多様な販売チャネルを組み合わせた顧客接点の最適化が、事業成長の重要な要素となっております。

(３)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、安定した収益の確保に向けて、既存事業の強化を行うことが重要であると認識しております。また、その他の課題につきましては、以下のとおりであります。

①商品販売面においては、展開するサービスをグループ会社の垣根を越えて事業分野別に区分し、事業領域・責任体制を明確化することで、効率的かつ迅速な販売活動を行ってまいります。

②商品力強化の面では、お客様のニーズを的確に把握したサービスの開発、継続的な改良が必要不可欠であります。そのため、中小企業や個人のお客様のニーズにあった商品の取り扱いを増加し、サービス品質向上に努めてまいります。

③営業力強化の面においては、従業員一人当たりの生産性向上を最重要課題として捉え、多種多様な商材を取り扱う上での知識やノウハウ習得を目的とした教育体制、管理体制の強化に努めてまいります。

④財務面においては、経営資源の効率的な運用を目指し、人員規模の適正化やその他コスト削減を行い、引き続き財務体質の強化を行ってまいります。

⑤資金調達面においては、従来のフロー型収益メインのビジネスモデルより、安定した収益基盤構築のためにストック型収益モデルへの転換が重要な課題であると認識しており、当該ビジネスモデルの転換に伴う事業投資等の事業戦略上必要な資金を確保する必要があるため、より効率的な資金の調達、資金繰りの安定化に努めてまいります。

⑥情報セキュリティの面においては、情報保護の重要性がますます高まっていることに対応し、セキュリティの強化を行っております。

⑦コーポレート・ガバナンスの面においては、当社グループの健全かつ継続的な成長を図るため全社を挙げてコンプライアンス・内部監査体制の一層の強化に取り組み、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を確立してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは「人々の人生を豊かで幸せにする。」を経営理念に、「自社の活動を通じて、市場を共創し続ける。」をミッションのもと、全てのステークホルダーの皆様を幸せにするために、長期的に事業と人を成長させ、発展していく企業でありたいと考えております。

そのために私たちは、性別、年齢、国籍、文化、経験、スキルの多様性を受け入れ、それを活かすことで、いかなる状況においても最高の成果を出す強い組織としてあり続けます。そして、全てのステークホルダーの皆様との協力関係を強化し、互いの利益と持続的な成長を目指す中で、自社の活動を通じて市場と共に新たな価値を創造し続けることこそが私たちの使命です。

これらの考えのもと、サステナビリティを含む環境や社会課題の解決にも積極的に取り組み、持続的成長と企業価値向上を目指していきます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ方針・戦略及び取り組み計画の策定など、サステナビリティに関する重要事項について、グループ経営会議及び取締役会で審議・決議しています。

また、企業グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理委員会を設置し、企業グループにおけるコンプライアンス及びサステナビリティ関連等のリスク管理について、総括的に管理を行っております。取締役会においては、定期的にリスク管理委員会の活動状況の報告を受け、監視・監督を行い、重要性の高い案件に関しては、臨時の取締役会を開催するなど、意思決定の迅速化の強化を図っております。

その上で、当社グループにおけるガバナンス体制が機能しているかどうかについて、内部監査室にて監査を行う事で、実効性の強化を図っております。

コンプライアンス体制図

(２)リスク管理

リスク管理委員会は、取締役１名と、経営リスク、財務リスク、情報セキュリティリスク、ＣＳリスク、法務リスク、人事・労務リスク等のリスクカテゴリーごとの担当部署責任者で構成しており、リスク管理を定めたリスク管理委員会規程を制定し運営しております。

又、当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクを洗い出し、リスクマップを作成したうえで、組織横断的なリスク状況の評価及び管理を行い、全社的対応方針の決定を行っております。

なお、当社グループの事業活動においては、多様な商品・サービスを取り扱ううえで、自然災害や気候変動等の環境問題による影響がどのようなリスクと機会をもたらすのかを、取り扱い商品・サービスを選定するにあたっての重要な判断材料の一つとしております。

リスク管理の流れ

リスクマップの管理・実行

(３)人的資本多様性

当社グループの人的資本経営の実現に向けた体制として、当社を中心とした中央集権的な体制ではなく、各事業会社にて人的資本の多様性に対して責任を持ち、主体的に取り組む体制を構築しています。当社は持株会社としてグループ全体の人事全般に関する企画・管理をリードすることを役割としており、当社グループのミッション・ビジョン・バリューを体現できる人材を定着・確保するための方針を決定し、その方針に基づき各事業会社が設定した人的資本多様性に資する目標の実行に関する助言や支援を通じて、人材活用の最大化に取り組んでいます。

①女性管理職比率

新規採用者数は男女問わず安定的に採用できておりますが、管理職における女性労働者の安定的な確保に至っておりません。安定的な組織体制の構築や継続的な成長戦略において、女性管理職の輩出は重要課題の一つと考えており、女性活躍推進を積極的に行っております。

当社グループにおいて主要事業を担う株式会社アイ・ステーションとＲｅｎｘａ株式会社、エフエルシープレミアム株式会社では、女性活躍推進法に基づく自主行動計画及び人材育成方針、社内環境整備方針の策定を行い、実行しております。

管理職に占める女性労働者

(注)１．管理職に占める女性労働者の実績は「従業員の状況」にて記載しております。

２．(参考)は2025年３月31日時点の実績値です。

３．2025年３月31日時点において、エフエルシープレミアム株式会社の管理職に占める女性労働者の割合は36.5％となり達成したため、35.0％とする目標を40.0％に引き上げいたしました。

② 女性管理職比率改善に向けた2028年までの自主行動計画

I．株式会社アイ・ステーション

目標及び行動計画を策定した2023年３月31日時点において、全従業員に占める女性労働者の割合である34.4％に対し、係長級にある者に占める女性労働者の割合が29.3％であることから、係長級にある者に占める女性労働者の割合の底上げを第一優先とし、その後、管理職に占める女性労働者の割合を向上させるための施策を行っております。

Ⅱ．Ｒｅｎｘａ株式会社

目標及び行動計画を策定した2023年３月31日時点において、係長級にある者に占める女性労働者の割合については、全従業員に占める女性労働者の割合を超えている状況のため、管理職に占める女性労働者の割合を向上させることにフォーカスした施策を行っております。

Ⅲ．エフエルシープレミアム株式会社

キャリア形成におけるロールモデルとなる女性管理職者の紹介や、キャリア支援プログラムの実施等を通じて、女性の管理職登用を促進してきました。これらの施策の結果、2025年３月31日時点において、管理職に占める女性労働者の割合は36.5％となり、前年の実績32.3％から大きく伸長いたしました。

今後はこの成果を踏まえ、当初掲げていた2028年までに管理職に占める女性労働者の割合を35.0％とする目標を40.0％に引き上げ、引き続き女性の活躍推進に取り組んでまいります。

（４）人材育成方針及び社内環境整備方針

①株式会社アイ・ステーション

I．人材育成方針

社内調査で女性社員の責任者への昇進意識が低いことから、女性責任者が就任した際のイメージ像を明確にし、責任者昇格への理解を深めると共に、意識向上を図ることを目的として責任者候補の人材研修を行います。

Ⅱ．社内環境整備方針

産休育休の復職後から管理職へ昇進する女性の割合が著しく低いことから課題の一つと捉え、働きやすい環境整備強化を進めています。その中でも優先的に行っているリモートワークの推奨は、通勤時間を無くし稼働時間の確保及びプライベート時間の確保に繋がり、多様な人材の活躍の場を広げる取り組みであると考えております。

②Ｒｅｎｘａ 株式会社

Ⅰ．人材育成方針

イ．女性責任者研修の実施

リーダーや管理職になることへの意識啓発を行い、女性の自律的なキャリア意識を醸成することを目的に女性社員やその上司に対して研修を実施いたしました。

ロ．女性社員の交流会の実施

ライフスタイルの変化に左右されやすい女性社員にワークライフバランスの不安を払拭し、仕事とプライベートの両立を目指してもらうため、女性責任者を囲んだ交流会を実施し、女性社員同士のコミュニケーションの場を設けています。年齢やライフスタイルによらず長期的な勤務とキャリアアップ支援により、女性社員のさらなる能力開発を目的とし実施いたしました。

ハ．今期の取組み（女性責任者研修及び女性社員の交流会の実施）

当社では、女性社員のキャリア形成支援を重要な経営課題の一つとして位置づけ、女性責任者研修および交流会を通じて、キャリア意識の醸成と昇進意欲の向上に努めてまいりました。2025年３月期においては、前期の未実施分も含め、各施策を年2回実施し、参加者満足度・昇進希望者率ともに目標を上回り達成しております。

これらの成果と参加者のフィードバックを踏まえ、今後は一人ひとりのニーズに即した支援の質をより高めるべく、内容の深化と継続的なフォローアップの強化に重点を置いた取り組みへと進化させてまいります。多様な働き方やキャリア志向に対応した柔軟な支援を推進する中で、本施策は引き続き、女性社員の主体的な能力開発と長期的なキャリア形成を支える重要な取り組みとして展開してまいります。

(注)2025年４月に目標を再設定しております。

(注)2025年４月に目標を再設定しております。

Ⅱ．社内環境整備方針

子育て世代の女性を含む多様な人材の継続的な活躍の観点から、長時間労働や有給取得困難な状況は従業員にとって安定的なワークライフバランスが保てず、長期のキャリア形成に大きな支障があると考え、「平均稼働時間」「平均有給消化率」の改善を目指しています。

③エフエルシープレミアム株式会社

Ⅰ．人材育成方針

役職や性別に関係なく多様なバックグラウンドを持つ社員が互いに交流し、理解を深める機会を作ることで、組織内コミュニケーションを活性化させ、女性社員がリーダーシップを発揮しやすい環境を整えてまいりました。また、ダイバーシティ＆インクルージョンの意識が組織全体に広がり、男性社員が女性管理職者の課題や成功事例について学ぶ機会となり、ジェンダー平等に対する理解と支援が進むことも目的に、2025年3月末までに年間25回の交流会を実施し、目標を大きく上回り達成しました。社員間の相互理解が進み、部門を越えたコミュニケーションや組織の一体感醸成に寄与したことから、本取り組みは一定の役割を果たしたものと捉えております。今後は、こうした効果を継続的に維持するために交流会の開催は適宜行いつつ、個々の成長実感や能力開発により直接的に結びつく施策へと重点を移し、社員一人ひとりの活躍を支える仕組みづくりを進めてまいります。

従業員交流会の実施

人材育成方針　新たな取り組み

従業員のキャリア開発・人材開発を重要な経営課題と位置づけ、個々の成長実感と能力開発に直結する施策を展開しています。2025年３月末までに実施した交流会は年間25回に達し、部門を越えた相互理解と組織の一体感の醸成に貢献しました。また、新入社員に対しては、AIと音声解析を活用した研修を導入し、短期間での実践力向上と生産性の改善を実現しています。

こうした一人ひとりの成長を支える取組を通じて、社員が「会社はキャリア開発・人材開発に取り組んでいる」と主体的に実感できる環境づくりを進めており、今後はその実感の広がりを定量的にも把握すべく、社内のエンゲージメントサーベイの該当項目に対する肯定的回答率引き上げを目標に掲げ、継続的な改善を図ってまいります。

キャリア開発・人材開発

(注)2025年４月に新たに目標設定をした取組みとなります。

Ⅱ．社内環境整備方針

　　社内コミュニケーションの希薄化や営業担当者のモチベーション低下、ネットワークトラブルなどの懸念点から、当社ではリモートワークの一律推奨は行っておりませんでしたが、事業の持続的成長には多様な人材の確保が不可欠と捉え、従業員の柔軟な働き方やワークライフバランス向上を目指して一部部門での段階的な導入と評価を進めてまいりました。

　　しかしながら、導入を進める中で、実際にリモートワークへ移行可能な社員数が当初想定よりも限定的であり、事業成長への貢献も限られることが見込まれました。そのため、リモートワーク率を全社的な重要指標とすることには一定の限界があると考え、当該KPIの運用を終了するに至りました。今後は、各部門の業務特性に応じた最適な働き方の実現に引き続き取り組んでまいります。

リモートワーク比率

社内環境整備方針　新たな取り組み

　　誰もが安心して働き、継続的に力を発揮できる職場環境の実現に向け、有給休暇の取得率向上をKPIに設定しました。特に対面販売を中心とした事業部門では、勤務時間や勤務地が日々変動することも多く、ワークライフバランスの維持が課題と認識しております。そのため、計画的な休暇取得を促すことが心身のリフレッシュや生活の安定につながり、社員の定着率やエンゲージメント向上にも寄与すると考えています。

　　その実現に向けて、月に一度以上、勤怠管理の基礎知識に関する情報を共有し、有給休暇制度への理解促進を図るとともに、年次有給休暇とあわせて年間の取得計画を立て、計画的な休暇取得を促しています。今後も制度面・文化面の両面から環境整備を進め、誰もが安心して休み、働ける職場づくりに取り組んでまいります。

有給消化率

(注)2025年４月に新たに目標設定をした取組みとなります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)システムダウンについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：高）

当社グループは、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しているため、ネットワーク及びサーバシステムの障害を回避するために、下記のような対策を講じております。

現在、可用性を確保するためにサーバ機器・ネットワーク機器の冗長化と定期的な保全メンテナンスの実施等の対応を行っております。特に、当社サービスの基幹となるデータベースサーバ、アプリケーションサーバに関しては性能の高い設備へ更新を行うことにより、１台のハードウェアの故障が全体のサービスへの影響に繋がらない運用体制を構築しております。

上記のような障害対策を行っておりますが、万一、システム障害が発生した場合には、コール業務自体が停止し、営業活動が遂行できなくなる可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等により、当社グループに対する訴訟や損害賠償請求等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(２)情報セキュリティについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：高）

当社グループの展開する事業においては、当社のサーバにお客様の経営情報や個人情報が蓄積されるため、お客様のデータ及び種々の情報に関する機密性の確保が極めて重大な命題となっております。そのため、当社グループでは、お客様情報の消失や外部への流失、漏洩が発生しないよう、インターネット回線とは隔絶された独自のプライベートネットワークを準備すると共に、外部ネットワークからの不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等を防御するために、高品位なファイヤーウォール群を設置しております。

一方で、人的ミスや手続き不備等による情報漏洩を防ぐため、当社グループの情報管理部門において個人情報保護に関する規程等を制定し、情報の取扱いや保管に関する従業員への教育及び情報漏洩が起きた際のリスクの周知、情報へのアクセス制限等の措置を講じる等運用・管理を徹底しております。しかしながら、大規模な自然災害、当社社員の過誤、不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等の要因によって、データの漏洩、破損や誤作動が起こる可能性があります。上記のような対策を行っておりますが、万一、機密情報の取扱いに関する問題が発生した場合、当社グループの信頼を失うばかりでなく、顧客からの損害賠償請求、訴訟により責任追及され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(３)のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻　　度）：常時、影響度：高）

当社グループは、株式会社アイ・ステーション、Ｒｅｎｘａ株式会社、株式会社ＺＩＴＴＯ及びエフエルシープレミアム株式会社の支配獲得に伴い、相当額ののれん及び耐用年数を確定できない無形資産を連結財政状態計算書に計上しております。当社グループの連結財務諸表等はIFRSを採用しており、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産は非償却資産として、毎期の定期的な減損判定を行うこととなっております。

当連結会計年度においては、減損損失の計上は不要と判断しておりますが、経営環境や事業の著しい変化等により収益性が低下した場合、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損損失発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(４)技術革新への対応について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループが事業展開しているインターネット関連業界は、技術革新が急速に進んでいる分野であり、技術革新に伴って、顧客ニーズも常に変化し、多様化する傾向にあります。現在及び今後の技術革新を把握することは当社グループが事業を行っていくうえで極めて重要であり、当社グループではそのための情報収集を逐次行っております。サービスの向上、拡大に必要な情報の収集や情報技術の取得については、安定性・安全性・信頼性・経済性等を重視して実行しております。

なお、技術革新への対応が遅れた場合は、当社の競争力が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(５)スマートフォン、タブレット端末市場の動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

今後のスマートフォン、タブレット端末に連動する関連市場の動向によっては、販売手数料収入の引き下げによる利幅の低下等の事態が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループにおいては、営業人員における１人あたり生産性の向上を目的とし、ＤＸを基軸とした営業効率の向上を図るだけではなく、市場変化の兆候は迅速に経営戦略に反映させるよう努めております。

(６)販売代理業務に係るリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループは、販売代理事業を行っており、通信事業者やメーカー、上位代理店等との契約内容及び条件に基づいて事業を行っております。したがって、国内外の経済情勢や景気動向等の理由による通信事業者やメーカー、上位代理店等の方針の変更によって取り組みが減退するような場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業の収益性や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクは完全に排除できる性質のものではないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。

(７)業務提携及び企業買収等に係るリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループでは事業拡大及び収益力向上のため、企業買収等を実施することがあります。当社グループは、企業買収案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、企業買収先の選定を行っておりますが、企業買収先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、買収した事業の経営資源を当社の経営戦略に沿って、効率的に活用できなかった場合には、当社グループの事業に影響を及ぼすほか、のれんの減損等により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８)特定取引先への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループの主たる取引先は、その他の関係会社である株式会社光通信、株株式会社プレミアムウォーターホールディングス及びそのグループ各企業が中心となっております。従って、これらの企業が主力事業を展開しているウォーターサーバーの取次販売事業や情報・通信市場等の動向によっては、当社グループと当該企業との取引関係、ひいては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、今後も当該企業との取引関係は継続しつつも、当該企業以外との取引を拡大することにより、売上収益に占める構成比率の分散を進めることで特定取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。

(９)法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループにおいては、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」「消費者保護法」「個人情報保護法」等の法的規制を受けております。そのため、管理部門を主管とし、法令等の遵守を徹底することを目的に、当社グループ内のリーガルチェックの実施や外部機関を活用した当社グループの営業部門のクオリティチェックの体制構築及び定期的な社内教育を行っております。また法令改正の動向等の情報収集を適宜行い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。

しかしながら、今後これらの法令や規則等の予測不能な変更又は新設された場合は、当社グループの事業が何らかの制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10)人材の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

コールセンターの運営やビジネス・プロセス・アウトソーシング事業においては、一人あたり生産性が売上収益と相関関係にあるため、業務に従事する多数の人材確保が必要となります。そのため、当社では求職者の対象範囲を広げるため、地方拠点を活用すること及び採用手法においても様々な活動を実施することにより、優秀な人材の安定確保に努めています。しかしながら、人口減少や少子高齢化等により当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが推進する各種事業においては、スタッフリソースは必要不可欠であり、一定の生産性を持つ収益モデルを構築するためには、継続的かつ安定的に人材を確保する必要があります。とりわけ、対面販売業務やコールセンター業務における人材定着や教育水準の維持は、サービス品質の確保やオペレーションの安定化に直結するものであり、採用市場の変化や人手不足等の影響を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)顧客獲得ルート・手法への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度：高）

当社グループの持続的な成長においては、安定的な顧客獲得が不可欠であり、効果的なリード創出のための多様な販売促進チャネルの確保が重要な経営課題となっています。現在、当社グループでは業務提携先に起因するアプローチリストの取得、イベントブースでの販促活動、店舗販売等の手法を通じて顧客獲得を行っておりますが、これらの顧客獲得ルートの多くは外部事業者への依存度が高い状況にあります。特に、業務提携先に起因するアプローチリストを有償で取得する際の価格高騰、イベント会場や店舗販売場所の確保における外部事業者との契約条件の変更、さらには外部パートナーの事業方針転換等が生じた場合、当社グループのリード獲得活動に直接的かつ重大な影響を与えるリスクが存在します。これらの外部依存要因に起因する問題が顕在化した場合、新規顧客の獲得機会の減少、販売促進費用の増大、及び売上成長率の鈍化を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経営成績等

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や経済活動の再開によって回復の兆しが見られたものの、エネルギー価格の高止まりや為替変動、地政学リスクの高まりなどにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。また、社会環境面では、労働人口の減少やサステナビリティへの関心の高まり、デジタルトランスフォーメーション（DX）対応などの構造的な課題が企業経営における重要なテーマとなっております。
　当社グループを取り巻く事業環境においても、個人・法人を問わず、生活及び業務インフラの最適化に対する需要が一層高まっており、特に電力・通信・保険等のライフインフラ分野においては、利便性、価格競争力及び環境配慮のすべてを備えたサービス提供が求められております。また、コールセンター、イベントブース、店舗、Web等の多様な販売チャネルを組み合わせた顧客接点の最適化が、事業成長の重要な要素となっております。
　このような事業環境のもと、当社グループはソリューション事業において、個人及び法人顧客に対し、ライフインフラ関連サービス及びビジネス・プロセス・アウトソーシング（BPO）を展開し、顧客ニーズに応じた価値提供に取り組んでまいりました。販売活動においては、多様なチャネルを有効に活用するとともに、幅広い顧客基盤及び営業リソースを活かした提案型営業を推進しております。
当社グループは、引き続き社会・経済環境の変化を注視し、安定的かつ持続的な成長を実現するとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度の売上収益は18,960百万円(前年同期比80.3％増)となり、営業利益208百万円(前年同期比12.3％減)、税引前利益101百万円(前年同期比43.5％減)、親会社株主に帰属する当期利益42百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期損失149百万円)となりました。

なお、当連結会計年度より、当社グループの報告セグメントを単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度における生産、受注及び販売の実績は、以下のとおりであります。

①生産実績及び受注実績

当社グループは、各種商品の取次販売を中心とするサービスを提供しているため、生産実績及び受注実績については記載を省略しております。

②仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注)金額は仕入価格によっております。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(２)財政状態

資産は、主に有形固定資産及び使用権資産の増加により、前連結会計年度末に比べて441百万円増加し、13,671百万円となりました。

負債は、主にリース負債の増加により、前連結会計年度末に比べて415百万円増加し、8,726百万円となりました。

親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度末に比べて45百万円増加し、4,926百万円となりました。

(３)キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果増加した資金は、924百万円となりました。これは主に営業債権及びその他の債権の減少によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、212百万円となりました。これは主に有形固定資産及び無形資産の取得による支出、敷金及び保証金の差入による支出によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、624百万円となりました。これは主に長期借入金の返済及びリース負債の返済による支出によるものであります。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は1,671百万円となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金については自己資金により賄っており、設備投資や長期運転資金については、事業計画等に照らし、自己資金を充当するほか、必要資金を金融機関からの借入や株式の発行等の資本取引により調達しております。

(４)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　４.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

（５)今後の見通し

2026年３月期の通期連結業績予想は、引き続き外的要因に左右されにくいより強固な経営基盤を構築すべく、ストック収益ベースの経営を確立するための積極的な事業投資を継続して実施してまいります。また、多様な販売チャネルと顧客接点を活かし、クロスセル・アップセルの推進、新規顧客獲得の効率化、LTV（ライフタイムバリュー）の最大化を図るとともに、変化するニーズへの迅速な対応を進めることで、売上収益20,000百万円、営業利益250百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益45百万円の増収増益と見込んでおります。

なお、本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する情報は、現在入手可能な情報から得られた当社経営者の判断に基づいております。従いまして、これらの業績見通し等に全面的に依拠することはお控えくださるようお願いいたします。

５ 【重要な契約等】

当社は認識した重要な契約について、当連結会計年度に締結した重要な契約はありません。過年度に締結した重要な契約は以下のとおりです。

なお、令和6年4月1日施行の「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（令和5年12月22日　令和5年内閣府令第81号）第3条第4項の経過措置により、この府令に規定された記載すべき事項のうち、府令の施行前に締結された契約に係るものについては、記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は1,123百万円で、主に事務所の新規設備の取得に対する投資によるものであります。設備投資には有形固定資産及びソフトウエア、使用権資産を含めております。

なお、当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(１)提出会社

(注)１．IFRSに基づく金額を記載しております。

２．休止中の設備はありません。

(２)国内子会社

(注)１．IFRSに基づく金額を記載しております。

２．休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)提出日現在発行数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2022年10月３日にＩＮＴの単独株式移転の方法により設立されました。当該株式移転に際して、2022年９月30日時点においてＩＮＴが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、所有するＩＮＴの新株予約権１個につき、当社の新株予約権１個の割合をもって割当交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

INEST株式会社第１回新株予約権

※当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

３．本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(１)本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(２)本新株予約権の発行後、当社が、次の①若しくは②に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

①時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

②時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

(３)上記(１)及び(２)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権者は、2021年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益（連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。）が、それぞれ以下の額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

2021年３月期　150百万円

2022年３月期　200百万円

2023年３月期　250百万円

(２)2021年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、いずれかの連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

(３)上記(１)及び(２)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(４)本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

①本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

②本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(５)に記載の場合に該当する場合を除く。)

(５)本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(６)その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由及び条件

(１)本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(２)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画の承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、当社取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使条件に準じて決定する。

(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

(10)組織再編等の際の新株予約権の取扱い

本項に準じて決定する。

INEST株式会社第３回新株予約権

※当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(１)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は2,728,500株とする(新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)。

(２)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割(又は併合)の比率

(３)当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

(２)当初の行使価額は、58円とする。ただし、行使価格は下記(３)項に定める調整を受ける。

(３)行使価格の調整

①本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

②本新株予約権の発行後、当社が、次の(ａ)若しくは(ｂ)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

ａ．時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

ｂ．時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。又、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）

③上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権者は、2029年３月期の連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。)が、以下の額を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

2029年３月期1,300百万円

(２)2029年３月期の連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

(３)前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(４)本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

①本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

②本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(５)に記載の場合に該当する場合を除く。)

(５)本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(６)その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由及び条件

(１)本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(２)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．新株予約権の譲渡制限

(１)本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

(２)本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。又、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

８．組織再編等の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

上記「４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

上記「５．本新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(10)組織再編等の際の新株予約権の取扱い

本項「８．組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2022年10月３日にＩＮＴの単独株式移転の方法により設立されました。当該株式移転に際して、2022年９月30日時点においてＩＮＴが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、所有するＩＮＴの新株予約権１個につき、当社の新株予約権１個の割合をもって割当交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

INEST株式会社第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(１)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は3,250,800株とする(新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)。

(２)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割(又は併合)の比率

(３)当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

(２)当初の行使価額は、81円とする。ただし、行使価格は下記(３)項に定める調整を受ける。

(３)行使価格の調整

①本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

②本新株予約権の発行後、当社が、次の(ａ)若しくは(ｂ)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

ａ．時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)

ｂ．時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。)

③上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(１)2021年６月30日付にて当社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。

(２)前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおいて、２以上の地域(都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。)で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2022年10月３日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

２．有償第三者割当　発行価格58円　資本組入額29円　 割当先　株式会社プレミアムウォーターホールディングス

３．Ａ種優先株式全部の当社による取得及び会社法第178条の規定に基づく消却によるものであります。

４．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(５)【所有者別状況】

(６)【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)株式会社光通信が保有する普通株式については、対象株式の全部を第三者に対して信託し、信託している期間において対象株式について議決権を行使せず、本信託の受託者に対して対象株式に係る議決権行使の指図も行わない旨を書面にて合意しております。当該合意書の有効期間については、株式会社光通信が当社の株式を保有しなくなるまでと定められております。また、本信託の終了については両社による合意が必要な旨が定められております。2025年３月31日現在の株式会社光通信の保有する当社普通株式については、第三者に対する信託を一部解除したことによるものですが、当該合意書の有効期間であることから、議決権を行使しない旨確認しております。

(７)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】該当事項はありません。

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、業績及び財務状況等を勘案した結果、第３期末の配当につきましては見送りました。

当社は、成長中の企業であり更なる高成長をするための投資並びに財務体質の強化を行い、企業価値を高めることが株主の利益につながると考えております。

今後は、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、あわせて将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定する所存であります。

なお、当社は取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Ⅰ　当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

Ⅱ　当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。

・独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社として、取締役９名(うち監査等委員である取締役４名)で構成される経営体制を採っております。

Ⅰ　取締役会

取締役の構成としては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として、代表取締役１名を含む業務執行取締役４名と非業務執行取締役１名、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)からなる合計９名の取締役にて取締役会を構成しております。

当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。

また、上記のほか原則として月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。

議長：代表取締役社長　小泉まり

構成員：取締役副社長　坂本幸司

　　　　取締役管理本部長　濱田拓也、取締役　伊藤賢治、取締役　長野成晃

　　　　社外取締役(常勤監査等委員)　近藤武雄、社外取締役(監査等委員)　竹中由重、

社外取締役(監査等委員)　 嶋田智也、取締役(監査等委員)　柴田亮

Ⅱ　監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催し、経営に対する監査機能を担っております。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤監査等委員を１名置き、常勤監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である近藤武雄氏は、大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。

議長：社外取締役(常勤監査等委員)　近藤武雄

構成員：社外取締役(監査等委員)　 竹中由重、社外取締役(監査等委員)　嶋田智也、

取締役(監査等委員)　柴田亮

各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の主要な管理機能を親会社内のグループ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の施策を行っております。

・財務経理部門及びIR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公正なディスクローズを行い、透明性の向上を図っております。

・法務部門では、各子会社業務の法令遵守及びコンプライアンスの確保、監督を行っております。

・人事部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また実力主義の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間の公平性を図っております。

・総務部門では、グループのシステム管理を一元的に行い、情報セキュリティ強化に努めております。

・内部監査部門及びリスク管理委員会では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上及び顧客満足度(CS)の向上を目指しております。また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等経営リスクの管理を行っております。

・内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応として、主に財務経理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。

・情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業所の実査を行っております。

Ⅲ　リスク管理委員会

リスク管理委員会は、取締役１名と、経営リスク、財務リスク、情報セキュリティリスク、ＣＳリスク、法務リスク、人事・労務リスク等のリスクカテゴリーごとの担当部署責任者で構成しており、リスク管理を定めた危機管理規程を制定し、継続的に管理しております。原則として月１回の開催に加え、重要案件が生じたときは臨時開催し、リスクに関する情報が迅速かつ正確に関係部署に報告される体制の構築に努めております。

議長：取締役管理本部長　濱田拓也

構成員：リスクカテゴリーごとの担当部署より１名ずつ

当社は、上記のとおり、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、当該体制を採用いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。

ａ　コンプライアンス体制の整備状況

取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。

ｉ　当社は当社グループ全体の内部統制、リスク管理及びコンプライアンスに関する方針等は、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理委員会で審議された上、取締役会の決議を経て制定または改廃されるものとします。

ⅱ　代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス部門を設置させるものとします。コンプライアンス部門は、リスク管理委員会と連携の上、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び全従業員が法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。

ⅲ　当社及び当社グループにおいて万が一、コンプライアンス違反の被疑事案が発生した場合は、当社及び子会社ごとに賞罰委員会にて必要な関係者を招集し、当該違反被疑事案の概要、経緯及び対応について審議するものとし、その結果、コンプライアンス違反事項が確認された場合は、適切な措置を講じるとともに、再発防止策を策定し、速やかに実施するものとします。

ⅳ　当社及び当社グループにおいてコンプライアンス違反の被疑事案が発生した場合は、業務上の報告経路の他、従業員が直接情報提供を行う窓口(内部通報窓口)を活用し、事態の迅速な把握と是正に努めるものとします。

ⅴ　内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス管理の総括責任者及び代表取締役に報告するものとします。

ⅵ　取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び当社の「取締役会規程」にしたがい、経営上の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、これに準ずる経営上の重要情報の報告を受けるものとします。

ⅶ　取締役会は、内部統制システム構築の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムの構築及び運用を行い、当該方針にしたがって職務執行していることを監督するものとします。

ⅷ　取締役は、他の取締役及び使用人の法令または定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するものとします。

ｂ　リスク管理体制の整備状況

損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。

ｉ　リスク管理委員会は、当社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクを洗い出し、リスクマップを作成し、組織横断的なリスク状況の監督ならびに全社的対応方針を決定するものとします。また、新たに生じたリスクについては速やかにその担当部署を定めるものとします。

ⅱ　各部署の責任者は、当該方針に従い、各部門の所管業務に付随するリスク管理を行うものとします。

ⅲ　内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、取締役会に報告の上、代表取締役がリスク管理委員会及び各部署の責任者へ改善を指示するものとします。

ⅳ　リスクに関する情報は迅速かつ正確に、リスク管理委員会及び関係部署に報告されるようにするものとします。

ｃ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

ｉ　当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署及び担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署及び責任者が連携して、子会社における職務執行及び事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築するものとします。

ⅱ　当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行うものとします。

ⅲ　当社は、子会社の経営上の重要事項について当社における承認及び当社に対する報告等を定め当該事項につき承認及び報告を義務づけ、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署及び担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。また、特に重要な子会社に対しては、当社の取締役または使用人を当該子会社の取締役として派遣するものとします。

ⅳ　当社は、当社グループ全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、リスク管理委員会にて当社グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監督を行い管理するものとします。なお、リスク管理委員会は、子会社におけるリスク管理状況に関する監督結果を、定期的にコンプライアンス管理の総括責任者及び代表取締役に報告するものとします。

ⅴ　当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス管理の総括責任者及び代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。

ⅵ　当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。

ⅶ　当社は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの基本的な経営方針を定めるとともに、連結ベースでの経営指標及び業績管理指標を導入し、当社グループ全体で効率的な業績管理を行うものとします。

ⅷ　当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。

ⅸ　当社は、当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、リスク管理委員会の統括のもとに、各子会社の内部統制システム構築及び運用の指導ならびに当社グループの内部統制に関する調整連絡を行い、当社グループとしての内部統制を行うものとします。また、子会社の役員及び従業員に対し、当社及び子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査室を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査室に、その結果をコンプライアンス管理の総括責任者及び取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。

ｄ　監査等補助人の設置並びに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性の確保

　ｉ　当社は、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員(以下「監査等補助人」という。)を配置するものとします。

ⅱ　監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。

ⅲ　監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を強化するとともに監査等委員会の当該監査等補助人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。

ⅳ　取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。

　　・監査等補助人が、監査等委員会に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保するこ

　　　と。

　　・監査等補助人が、監査等委員会に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場に参加すること。

 e　取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　ｉ　取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。

　　　・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項

　　　・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

　　　・重大な法令・定款違反

ⅱ　子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、または直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、報告された事実、ならびに当局検査・外部監査が発生した場合はその結果を当社の監査等委員会に報告することとします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。

ⅲ　当社の取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとします。

ⅳ　前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするものとし、その旨を当社グループにおいて周知徹底するものとします。

ⅴ　前号に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員または子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

f　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　ｉ　監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。

ⅱ　当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。

ⅲ　内部監査室は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものとします。

ⅳ　当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、当社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。

g　監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員会からの提案に基づき、あらかじめ予算を確保するものとします。また、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

h　情報管理体制

ｉ　当社は、管理本部長を取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理の統括責任者とします。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報は、極力書面または電磁的記録(以下「書面等」という。)に記載または記録(以下「記載等」という。)することにより、保存するものとします。

ⅲ　前項に規定する書面等の保管は次の方針によるものとします。

　・当社取締役会における当社の取締役の職務執行に係る書面等

　当社は、取締役会付議議案について原則として提出責任取締役を明確にするものとします。また、取締役会議事録及び取締役会の決議の省略に係る意思表示を記載等した書面等を、議案の検討のために取締役に配布された資料とともに、事務局担当部署において最低10年間備え置くものとします。

　・その他の職務における取締役の職務執行に係る書面等

　当社は、取締役が出席者と定められている定例会議の議事録及び取締役が決裁者となりまたはその意見を記載等した書面等を、「文書管理規程」及びその他関連規程等に基づき管理するものとします。

i　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ｉ　当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。

　　・職務権限・意思決定ルールの策定及び見直し

　　・取締役及び事業本部長を構成員とする経営会議の実施

　　・予算管理規程に基づく中長期計画の策定、事業部門ごとの業績目標と予算の設定及び月次・報告期間ごとの業績管理の実施

　　・経営会議及び取締役会による月次もしくは報告期間ごとの業績のレビューと改善策の実施

　　・財務情報以外の重要指数やKPIを定めた経営指標の四半期ごとの管理の実施

ⅱ　当社は、取締役会の機動的な開催と活発な審議を可能とするため、取締役の員数の適正レベルを維持するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年として適格性に対する見直しの頻度を高めるものとします。

ⅲ　当社は、取締役の職務と業務執行とを理念的に峻別し、業務執行の決定と業務執行に対する監督を中心とする会社法所定の取締役会権限を意識して取締役会の運営を行うものとします。

j　財務報告の信頼性を確保するための体制

　ｉ　当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保し、当社による金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、当社代表取締役社長の指揮の下、適切な内部統制を整備し、運用する体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保するものとします。

ⅱ　内部監査室は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証するものとします。

k　反社会的勢力の排除に関する基本的事項

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める「反社会的勢力排除規程」に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。

ロ　取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は９名以内、監査等委員である取締役については４名以内とする旨を定款に定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

ニ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a　経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。

b　取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。

c　会社法第426条第１項の規定によりINT株式会社第25回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。

d　株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である取締役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られ、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けるものとします。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等が当該保険契約により補填されます。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由を設けるものとします。

ト　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

2025年３月期は、取締役会を21回(臨時９回)開催し、当社の業務執行を決定いたしました。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第16条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的ＴＯＢ)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項)について定めておりませんが、当社の株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、当社は社外の専門家を交えて当該取得者の提案内容を株主共同の利益に照らして、慎重に判断いたします。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、計算書類の承認、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

(注)伊藤賢治氏は2024年６月より取締役に就任しておりますが、就任以降に開催された取締役会には全て出席しております。

(２)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率 11.1％)

(注)１．取締役近藤武雄氏、竹中由重氏及び嶋田智也氏３名は、社外取締役であります。
なお、当社は近藤武雄氏、竹中由重氏及び嶋田智也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

　②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であり、当社株式を保有しておりません。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

社外取締役 近藤武雄氏は、同氏が大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 竹中由重氏は、同氏が弁護士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 嶋田智也氏は、同氏が公認会計士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性を判断する基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するために十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であり、取締役会監査等委員会に出席し、監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査人と相互連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化及び企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築しております。

会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しております。

(３)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員は、社外取締役３名を含む計４名の体制をとっており、また、常勤監査等委員1名を選任しております。

常勤監査等委員である社外取締役 近藤武雄氏は大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役 竹中由重氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しております。

監査等委員である社外取締役 嶋田智也氏は、公認会計士としての経験と専門知識を有しております。

監査等委員である取締役 柴田亮氏は、株式会社光通信 管理本部財務部に長年在籍し、財務業務に精通しており、更に複数社の他上場企業で監査等委員である取締役に就任していた経験を有しております。

監査等委員会は取締役会及び取締役の意思決定、業務執行の適法性・妥当性の観点から十分な監査・監督機能を果たすことを目的として毎月定期的に開催することとしており、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の基本方針及び業務の分担等に従い、取締役会及び社内の重要な会議に出席し情報収集に努めてまいります。また、内部監査部門及び会計監査人と情報・意見交換を行い、密に連携し、監査の効率化・監査機能の向上を図っております。

監査等委員会は、原則として毎月1回開催しており、当事業年度においては12回開催(臨時０回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査の基本方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等が挙げられます。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員等との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会における非常勤監査等委員への監査結果の共有を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の独立した組織として１名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、取締役会が決議した内部統制システムのモニタリングを行うほか、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うとともに法令及び社内諸規則の遵守や不正リスクの予防等コンプライアンスの遵守状況等についての監査を通期に１回定期的に行い、結果については代表取締役社長に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役社長に報告しております。
　また、監査結果については常勤監査等委員に報告し、情報共有を行い、監査の効率化を図っております。なお、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取等密に連携して監査の実効性を確保してまいります。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 普賢監査法人

b. 継続監査期間

 ２年間

c. 業務を執行した公認会計士

　 指定社員・業務執行社員　公認会計士　佐藤　功一

 　指定社員・業務執行社員　公認会計士　伊田　賢司

d. 監査業務に係る補助者の構成

 　会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他監査従事者１名となります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選任に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性などの監査法人の概要のほか、監査計画は会社の事業内容に対応したリスクを勘案した内容か、監査チームの編成は会社の規模及び事業内容を勘案した内容か等の監査の実施体制及び監査報酬見積額について定めた「会計監査人選任に関する判断基準」を制定しております。現会計監査人は、当社グループの事業規模に適した新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、職業倫理、適切性及び品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したことから選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があった場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

g. 会計監査人の異動

当社の監査法人は以下のとおり異動しております。

第１期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日) （連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

第２期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) （連結・個別）　普賢監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

普賢監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年６月29日（第１回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する会計監査人が監査公認会計士等となった年月日

2011年６月28日

（2022年10月３日付で単独株式移転により設立された当社における就任年月日は2022年10月17日）

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年６月29日開催予定の第１回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模に適した新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、専門性、独立性、職業倫理、適切性及び品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため、普賢監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

 該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をしております。

(４)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本号において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、当該決定方針は、(ⅰ)取締役の報酬が、経営責任の明確化及び企業価値の持続的な向上へのインセンティブとして機能するよう、株主利益との連動を念頭においた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすること、(ⅱ)個人別の報酬等については、取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び担当業務における各取締役の貢献及び実績に基づき、各取締役の役位及び職責並びに当社の連結営業利益その他の会社の業績等を総合的に勘案して決定するものとすること、(ⅲ)取締役の個人別の報酬の額は取締役会において決定するものとし、監査等委員会の意見がある場合はその意見を踏まえて当該決定を行うこと、をその内容の概要としております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該決定方針の内容に即した検討に基づき決定されており、取締役会としては当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は2023年６月29日開催の第１回定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役は３名)であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数