Mipox株式会社（5381） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定に用いられた普通株式の数及び普通株式の期中平均株式数は、信託Ｅ口が所有する当社株式を控除しております。

２　第91期、第93期から第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第94期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４　第94期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　従業員数は、就業人員数を表示しております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を第92期の期首から適用しており、第92期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定に用いられた普通株式の数及び普通株式の期中平均株式数は、信託Ｅ口が所有する当社株式を控除しております。

２　第91期、第93期から第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第93期及び第94期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４　第93期及び第94期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第93期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、第94期の配当性向については、１株当たり当期純損失であり、また、無配のため、記載しておりません。第91期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

６　従業員数は、就業人員数を表示しております。

７　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

８　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を第92期の期首から適用しており、第92期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社７社及び非連結子会社１社により構成されており、製品事業と受託事業の２つを主たる業務としております。

連結子会社であるMIPOX Asia Pte. Ltd.およびMipox (Thailand) Co., Ltd.は、清算手続き中であります。

また、非連結子会社につきましては重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当社グループの主な関係会社及びセグメントの主要な事業内容は、次のとおりであります。

(1) 日本

[主な関係会社]

①　Mipox株式会社

ⅰ）製品事業

主要な事業は、研磨フィルム、液体研磨剤、研磨装置、研磨関連製品の製造販売等であります。

ⅱ）受託事業

主要な事業は、受託塗布製造、受託コンバーティング、受託研磨加工等であります。

②　有限会社大久保鉄工所

受託事業

主要な事業は、受託研磨加工等であります。

(2) マレーシア

[主な関係会社]

MIPOX Malaysia Sdn. Bhd.

製品事業

主要な事業は、研磨フィルム、液体研磨剤、研磨関連製品の製造販売等であります。

(3) 中国

[主な関係会社]

MIPOX (Shanghai) Trading Co., Ltd.

製品事業

主要な事業は、研磨フィルム、液体研磨剤、研磨装置、研磨関連製品の販売等であります。

(4) その他

[主な関係会社]

①　MIPOX International Corporation

②　MIPOX Abrasives India Pvt. Ltd.

製品事業

主要な事業は、情報提供等の営業支援、研磨フィルム、液体研磨剤、研磨関連製品の販売等であります。

(注) ①　製造した半製品を、当社並びに子会社に販売するルートを表します。

②　加工した製品を、当社並びに子会社に販売するルートを表します。

③　当社及び子会社が、海外ユーザー並びに国内ユーザーに販売するルートを表します。

④　委託会社の注文により加工を行い、その製品を納品する受託製造のルートを表します。

４【関係会社の状況】

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社に該当します。

３　MIPOX Asia Pte. Ltd.は清算手続き中であります。

４　MIPOX (Thailand) Co., Ltd.は清算手続き中であります。

５　MIPOX Malaysia Sdn. Bhd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等 ① 売上高            1,653百万円

② 経常利益       　   153百万円

③ 当期純利益        　133百万円

④ 純資産額          1,153百万円

⑤ 総資産額          1,957百万円

６ 「議決権の所有割合」欄の(　)は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。派遣社員・パート社員を含みません。

２ 「製品事業」及び「受託事業」の従業員につきましては、両事業に関わる同一の担当者が多く、セグメント別の把握が困難であるため、一括して記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。派遣社員・パート社員を含みません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３ 「製品事業」及び「受託事業」の従業員につきましては、両事業に関わる同一の担当者が多く、セグメント別の把握が困難であるため、一括して記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　  提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（令和元年法律第24号）の規定に基づき算出したもので

      あります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループでは、経営基本方針である「エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上」「受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換」「早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備」のもと、事業活動を行っております。

この経営基本方針は、当社グループの価値として掲げる「塗る・切る・磨く」の３つの領域にわたるコア技術により、付加価値の高い製品・サービスの提供を目指すものであります。

①　エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上

ハイテク関連である精密分野と一般研磨分野の双方でお客様に対する付加価値の高い製品を提供するため、積極的な研究開発や、新事業への取組みを図ってまいります。

②　受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換

単に受託業という枠に留まらず、お客様にとってのカスタマーズサクセスを創り上げるエンジニアリングパートナーとなるため、お客様のニーズに対してよりスピーディーで包括的なサービスが提供できる体制づくりを図ってまいります。

③　早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備

積極的なIT投資によるさらなる効率化とともに、多様性を尊重した働き方や人材育成の推進を図ってまいります。また、IT等を活用した場所を選ばない働きかたの促進により、従来より多くの社内コミュニケーションやステークホルダーの皆様との繋がりを促進してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは、創立100周年となる2026年３月期に向け、MipoxWayとして定める使命、価値、志に基づく事業活動を多角的かつ積極的に進めてまいります。また、経営基本方針に基づく安定的で継続的な成長を重視しており、各段階利益を主な経営指標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、上記３つの経営基本方針をもとに、各種課題への取組みを図ってまいります。

①　より付加価値の高い製品・サービスの提供による安定利益の実現

安定収益を確保し、成長し続けるためには、既存製品・サービスの伸長に加え、当社独自の技術で新たな製品・サービスを創出していくことが重要な課題と認識しており、次世代半導体の「課題」解決に対するニーズにMipoxのコア技術を組み合わせた「創造」×「エンジニアリング」で応えてまいります。

受託請負ではなく、課題に一緒に取組むエンジニアリングパートナーとしてMipoxにしか出来ない付加価値を提供してまいります。

製品事業・受託事業の両事業の設備・ノウハウ・人材の共有により製品能力・開発力を向上させることで両事業で最先端のニーズに対応してまいります。

さらに、通信インフラやデータセンター関連等への注目も引き続き高まっていることから、電子デバイス関連と同様に当分野へ取組み強化が重要と捉え、取組みの強化を図り、将来の安定利益の実現へつなげてまいります。

②　経営基盤の強化における取組み

当社グループ生産拠点の再編、製品の安定供給を目的とした製造設備の有効活用、原材料における複数購買及び代替品の調査や不測の事態等へ速やかに対処することが出来るよう努めており、2022年４月１日に栃木県鹿沼市に工場を取得いたしました。受託事業生産能力の拡大、事業成長のための場所の確保、BCPの観点からの生産体制の分散となります。

現在稼働に向けて、受託事業を中心に設備、機械、人材の移動・新規導入、増強を実施しており、順次立上げを行っており、グループ内での製造・受注等の複雑化の解消と日本国内での一気通貫体制の構築、生産体制の再編を行ってまいります。

このような活動によりステークホルダーの皆様へ安定的な供給を図っております。

③　スマートファクトリー化の加速

人・もの・情報全てとつながる工場、スマートファクトリー化の強化に向けて、引き続きデジタルデータ活用により業務プロセスの改革、品質・生産性の向上を継続発展的に実現する工場へ向けた取組強化を進めてまいります。

その中で、工場やシステムだけでなく、働く人のDX化にも注力してまいります。組織内でのDX人材を中長期的に育成し、各製造部門や、開発部門、生産管理部門等でDXに関わる知識やスキルを持つことで、スマートファクトリー化に向けた動きをより加速させることができます。

④　カスタマーエクスペリエンス（CX）を軸とした多様化するニーズへの対応

カスタマーエクスペリエンス（CX)向上の実現に向け製品・サービスの提供能力を強化していきます。

セールス部門の細分化により、リード獲得までの連携とフォローアップ体制の強化生産リードタイムの短縮と適正在庫の見直しによる即納体制の構築エンジニアリングによる製品・サービスの向上及び新しいニーズにあった新製品の開発メーカーとして「モノをつくって売る」だけのビジネスから、「価値を提供する」ビジネスへ、様々な取組みや改革でカスタマーエクスペリエンスの向上を実現してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、サスティナビリティに責任ある会社となるため、環境・社会・ガバナンスを重視しております。またその中でも特に環境への配慮を最重要課題として、品質・環境方針を定めております。今後も環境に配慮した設備を設置し、大気への有害物の排出量を削減するとともに、エネルギーの効率化に努めてまいります。

2026年には創業100周年を迎えますが、その次の100年も見据えた経営を目指してまいります。

①ガバナンス

当社は、長期的利益を重視しております。企業が長期的に企業価値を高めていくためには、「お客様」（お取引先や地域社会等）を満足させること、そして、お客様を満足させる良い製品を作るためには、優れた従業員の企業貢献意欲が必要となります。

当社は、株主の皆様より提供された資本を安全に、正確かつ有効に活用し、公正な収益を生み出し、その企業利益を「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」へ適正に配分すること、つまり、企業のさまざまな利害関係者に共通の企業利益を極大化することを企業の目的とし、経営の意思決定を行う際には、これらの利害関係者を公平にかつ同等に考慮する多元的な企業概念に基づいて経営を行い、企業価値・株主価値の増大を目指しコーポレート・ガバナンスや経営の透明性が有効に発揮するよう努めております。

②戦略

当社の経営基本方針は、以下のとおりでございます。

・エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上

・受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換

・早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備

当社の「エンジニアリング」とは、社会やお客様に付加価値を創造し続ける精神、姿勢を表します。我々のコア技術「塗る・切る・磨く」で、その分野のプロフェッショナルとしてチャレンジし続け、社会やお客様が実現したいことを具現化し、世界を変えていきます。さらに、お客様の成功のための付加価値を創造する環境をつくるため、多様な働き方を推進してまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社が100周年を迎え、さらなる先の100年を視野に入れた経営を目指すためには、社員一人ひとりの「個」の相乗効果が不可欠です。自律的にキャリアを構築できる人材づくりと、心理的安全を基に組織風土の醸成を進めてまいります。

１．多様性を活かす

多様な考え方、バックグラウンドを持つ人材を活かす土台として、立場に関係なく本音で話せる心理的安全性の高い職場づくりに向けた取り組みを強化します。そのためには、組織づくりとして重要なポジションである管理職のマインド・スキルを向上させるための施策を講じてまいります。

２．自律的にキャリアを構築できる人材づくり

経営戦略の実現のためには、当社で働く一人ひとりが自ら考え、自ら行動をする「考動」が重要な要素となります。全社員が「自律自走」ができる仕組みづくりを進め、強いMipoxを作ってまいります。

③リスク管理

当社は、サスティナビリティに責任ある会社となるため、担当部署を中心に全社的にリスク管理を行っております。特に環境面においては、環境に配慮した設備を設置し、大気への有害物の排出量を削減するとともに、エネルギーの効率化に努めております。

当社北杜事業所にはLNG（液化天然ガス）ボイラが設置されています。LNG（液化天然ガス）はCO2やNOx（窒素酸化物）の排出量が石油に比べて少なく、SOx（硫黄酸化物）や煤塵がまったく発生しない燃料となっております。北杜事業所では最新鋭の機器を設置し、熱源をLNG化することにより大気への有害物の排出量を削減するとともに、エネルギーの効率化に努めています。また、鹿沼事業所、福山事業所では同じくLNGを主燃料とした都市ガスを利用しております。

また、蓄熱式直接燃焼装置（RTO）を北杜・鹿沼事業所に設置し、研磨フィルム等を製造する際、コーティングの乾燥工程から発生する有機溶剤ガス（揮発性有機化合物：VOC）を集め、燃焼することにより無害化しております。

④指標及び目標

当社は、サスティナビリティに責任ある会社となるため、経済産業省が公表した「GX（グリーントランスフォーメーション）リーグ基本構想」に賛同しております。2020年10月に「2050年カーボンニュートラル」を目指すことが宣言され、2030年度の新たな温室効果ガス排出削減目標として、2013年度から46％削減することを目指し、さらに50％の高みに向けて挑戦を続けるとの新たな方針が示されました。当社はこの新たな方針を達成するために設立されたGXリーグの基本構想に賛同し、他の企業と協力しながら目標達成に向けて新しい取り組みを検討して参ります。

また、女性の管理職比率、男性の育児休業取得率においては、厚生労働省が発表している雇用均等基本調査結果における全国平均よりも低い数値となっております。まずは、全国平均に到達できる様に、今後も継続して環境整備を始めとした取り組みを推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境の変化によるリスク

EUV露光装置の登場等、半導体を筆頭とする電子部品業界で数年ごとに生じる製造プロセスの世代交代に伴い、半導体メモリー市場は、定期的に需給バランスが大きく崩れ、季節変動が激しくなるリスクがあります。

当社グループの営業収入は国内外のエレクトロニクス業界の需要動向と密接に関係があります。従いまして、当社グループの業績は、エレクトロニクス業界を取巻く市場における景気後退と回復、並びにそれに伴う需要の増減に影響され、財務状況にも影響が及ぶ可能性があります。この市場を避けたニッチ戦略を目指し対応を進めてまいります。

また、受託事業においては、委託先の生産量によって工場稼働率が左右してしまう可能性があります。お客様・装置・最終製品用途を一極集中することなく、分散させ工場稼働率安定化を図るような営業活動を行うなど、対応を進めてまいります。

(2) 海外情勢の変化によるリスク

ウクライナ情勢緊迫化による各国間の制裁措置で、原油と天然ガス、電気といったエネルギー価格の高騰と切迫が起こり、レアガス（希ガス）やレアメタル（希少金属）などの半導体に必要な部品の製造が滞る可能性があります。電子機器材料不足はエレクトロニクス業界のサプライチェーンに影響し、当社研磨フィルムの販売数の増減やマーケットエリアの大幅変更が考えられます。

(3) 代替技術の出現によるリスク

当社グループと密接な関係にあるエレクトロニクス業界の技術変化は、目覚ましいものがあります。従来から継続的に活用されている技術にとって代わる新技術が台頭する可能性があります。技術革新動向については、細心の注意を払っておりますが、予想だにしない代替の技術開発が世の中に提供された場合は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新製品開発力、技術革新によるリスク

技術情報漏洩、自社従業員、退職者、取引先、外部からの不正アクセス等、情報流出のリスクがあります。それに対して、法的保護、秘密管理体制の構築が必要となります。

当社グループが主に事業展開しているエレクトロニクス市場は需要動向の変動が激しい産業構造となっております。また、技術革新も目覚ましく当社で取り扱っているハードディスクビジネスにおいては新記録方式リリース時に使用部材変更の可能性の恐れがあります。また、最先端受託研磨ビジネスにおいては常に高品質化が求められており、技術革新により新たな競合が現れる可能性あります。技術革新動向については、外部環境含めて最新の注意を払っておりますが、自社開発スケジュールが著しく遅延した場合、競合他社に参入される恐れがあります。

(5) 商品在庫に関するリスク

当社グループは、お客様の多様な商品ニーズに対する即納体制の確立のために、多品種の在庫を有しています。そのため、市況の変化により過剰在庫を抱える可能性があり、また、商品評価損の計上により当社グループの業績及び財務状態に影響を与え、キャッシュ・フローが滞る可能性があります。

(6) 新規事業に関するリスク

当社グループは、今後も継続的な成長を維持するため、新規事業への取組みを行ってまいりますが、その内容によっては研究開発・設備投資・人材確保のための費用が発生する可能性があり、また、安定的な収益を得るまでに一定期間が必要であることから、その期間の当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替レートの変動によるリスク

当社グループの外国通貨建取引については、為替変動リスクを軽減するための施策を実行しておりますが、完全にリスクを排除できるとは限らず、為替相場の変動によっては、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の現地通貨建ての報告数値を円換算しております。換算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらない場合でも、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

(8) 災害によるリスク

当社グループには、国内及び海外に活動拠点があり、これらの拠点、特に工場では、予想を遥かに超える地震や火災等により重大な被害が発生した場合には、相当期間にわたって生産活動が停止し、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクについて、事業継続計画(BCP)や危機管理規程を策定し迅速な復旧対応ができるように体制を整備するなど防災体制づくりを進めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

a. 経営成績

当連結会計年度における我が国の経済は、引き続き消費者物価の上昇による家計への影響が懸念される中、雇用・所得環境の改善、個人消費や設備投資、輸出の持ち直しにより、景気は緩やかな回復の動きがみられました。一方、米国の通商政策や中国経済の停滞継続等により先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、経営基本方針である「エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上」、「受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換」、「早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備」のもと、当社グループの使命である「塗る・切る・磨くで世界を変える」を実現するための取り組みを継続してまいりました。

当社グループの事業環境におきましては、原材料やエネルギーコストの高騰の影響を受けるものの、世界的なAIサーバー投資から、抑制されていた汎用データセンター投資が復調傾向となり、データセンター向け光ファイバー及びハードディスク市場の回復が牽引したことによって、ハイテク関連製品全般の売上高が堅調に推移しました。受託事業については、新規顧客獲得に向けた取り組みを積極的に進めており、試作件数や問い合わせの増加が見られるものの、最終製品の市場動向や開発状況により量産開始まで時間を要する見込みであります。

その結果、当連結会計年度における当社グループの業績は売上高111億72百万円(前年同期比19.4%増)、営業利益は９億42百万円(前年同期は営業損失４億42百万円)、経常利益は８億55百万円(前年同期は経常損失１億86百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益は９億11百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失４億８百万円)となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

・ 製品事業

製品事業の売上高は99億56百万円（前年同期比30.7%増）、セグメント利益は13億21百万円（前年同期は75百万円のセグメント損失）となりました。米国の光ネットワークインフラ整備や生成AI関連のデータネットワーク設備強化の影響により、光ファイバーやハードディスクのハイテク関連製品の売上高が高水準を推移しました。半導体関連はプローブカードクリーニングシートを中心とした消耗材の売上高が堅調に推移しました。

・ 受託事業

受託事業の売上高は、12億15百万円（前年同期比29.9%減）、セグメント損失は３億79百万円（前年同期は３億66万円のセグメント損失）となりました。当社の受託事業は主にPCやタブレット、スマートフォン等のエレクトロニクス商品向けサービスが多く、関連製品の需要動向や最終製品の仕様変更等の影響を受け売上高は減少しました。また、製品事業と設備や人的リソース共有による固定費低減があったものの、減収減益となりました。

b. 財政状態

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ46百万円減少の159億31百万円となりました。

主な内容は、仕掛品の増加１億55百万円、有形固定資産の増加１億40百万円、投資有価証券の増加１億７百万円、現金及び預金の減少２億84百万円、売掛金の減少３億52百万円等であります。

(負債)

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ10億25百万円減少の74億67百万円となりました。

主な内容は、支払手形及び買掛金の増加２億65百万円、短期借入金の増加４億17百万円、未払法人税等の増加１億14百万円、賞与引当金の増加１億51百万円、未払金の減少２億35百万円、長期借入金の減少12億84百万円、繰延税金負債の減少２億60百万円等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ９億79百万円増加の84億63百万円となりました。

主な内容は、親会社株主に帰属する当期純利益９億11百万円、為替換算調整勘定の増加71百万円等であります。

この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、53.1％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ１億79百万円減少の23億14百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、15億96百万円の増加（前年同期は４億51百万円の増加）となりました。

主な内容は、税金等調整前当期純利益８億58百万円、減価償却費６億34百万円、売上債権の減少による増加３億84百万円、仕入債務の増加２億62百万円、棚卸資産の増加による減少２億30百万円、未払金の減少２億66百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、６億95百万円の減少（前年同期は６億33百万円の減少）となりました。

主な内容は、定期預金の払戻による収入１億40百万円、有形固定資産の取得による支出６億81百万円、投資有価証券の取得による支出１億７百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、10億56百万円の減少（前年同期は１億44百万円の増加）となりました。

主な内容は、短期借入金の純増額４億14百万円、長期借入金の返済による支出13億79百万円等であります。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっております。

b. 受注実績

当社グループの事業は、需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(注) 前連結会計年度におけるFiber Optic Center, Inc.に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の主要顧客マーケットである半導体、ハードディスク、光ファイバー関連市場は生成AIの普及等の影響もあり好調な状況が継続する見通しである一方、地政学的リスクや米国の通商政策による貿易コストの上昇、資源価格の高騰や為替変動リスクなどの先行き不透明感が依然強く、事業環境の大きな変化に備え、慎重かつ柔軟な対応が一層求められると想定されます。

このような環境下で、当社グループは2025年11月に創業100周年を迎えます。100年にわたり培ってまいりました「塗る・切る・磨く」の領域を一層拡げるべく、製品事業・受託事業共にさらなる成長を目指してまいります。製品事業においてはハイテク関連分野の新製品の開発に加え、一般研磨分野ではIH粉体塗装技術を活用した自社製品の開発を進め、受託事業では研磨加工分野でCMP案件を中心に領域拡大を目指しております。また、引き続きECを活用した販売チャネルの多様化や製造DXによる工場の自動化・省力化等を進めると共に、将来に向け人材育成をはじめとする人的資本への投資を強化してまいります。

2026年３月期の業績予想につきましては、売上高は110億円、営業利益は９億円、経常利益は10億円、親会社株主に帰属する当期純利益は７億円を見込んでおります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、国内外での事業活動について中長期的な視野から資金需要を認識しており、運転資金及び設備投資資金については、主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金の他、社債の発行、エクイティファイナンス及び金融機関からの借入等による資金調達にて対応しております。

資金調達については、調達コストとリスク分散を勘案し、調達手段の多様化を図ることで、低コストかつ安定的に資金を確保するよう努めております。

また、これらの資金需要に対応するため、GCMS（グローバル・キャッシュ・マネジメント・システム）を導入し、当社グループにおける資金の可視化、資金の有効活用や金融費用の削減、またリスク管理の高度化を図っております。

当連結会計年度末における社債及び借入金、リース債務を含む有利子負債残高は、10億27百万円減少し、53億39百万円となりました。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は23億14百万円となりました。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要  ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性により、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表　注記事項  （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

１．財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

（１) 借入契約

当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、国内金融機関２社各社のそれぞれと借入契約を締結しております。

主な契約内容は以下のとおりであります。

（日本生命保険相互会社）

①　契約締結先　　日本生命保険相互会社

②　借入総額　　　300,000千円

③　借入期間　　　2023年７月31日～2026年７月31日

④　借入金利　　　固定金利

⑤　担保　　　　　なし

⑥　財務制限条項　a.2024年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表に

示される純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2024年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持できなかったとき。

b.2024年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における連結損益計算書に示され

る経常損益が２期連続損失となったとき。

⑦　借入残高　　　150,000千円（2025年３月31日現在）

（株式会社足利銀行）

①　契約締結先　　株式会社足利銀行

②　借入金額　　　500,000千円

③　借入期間　　　2023年９月27日～2028年８月31日

④　借入金利　　　変動金利

⑤　担保　　　　　担保については、「第５　経理の状況　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しておりま

す。

⑥　財務制限条項　a.債務者の各事業年度の末日における報告書等に含まれる、連結の損益計算書に記載される経

常損益を、2024年３月期以降、２期連続して損失としないこと。

b.債務者の報告書等に含まれる各事業年度の末日における連結の貸借対照表に記載される純資

産の部の合計金額を、2024年３月期以降、借入人の2023年３月末日における報告書等に含まれる連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％（１円未満は切り捨てる。以下、本号において同じ。）、又は直前の事業年度の末日における報告書等に含まれる連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％のいずれか大きい方の金額以上に維持すること。

⑦　借入残高　　　341,654千円（2025年３月31日現在）

（２) シンジゲートローン契約

当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、株式会社みずほ銀行をエージェントとするシンジケートローン契約を締結しております。

主な契約内容は以下のとおりであります。

（第１回）

①　契約締結先　　株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行

②　組成金額　　　2,000,000千円

③　借入期間　　　2016年9月16日～2026年8月27日

④　借入金利　　　変動金利

⑤　担保　　　　　担保については、「第５　経理の状況　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しておりま

す。

⑥　財務制限条項　a.2017年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の

金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

b.2017年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算

期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

⑦　借入残高　　　280,000千円（2025年３月31日現在）

（第２回）

①　契約締結先　　株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行

株式会社商工組合中央金庫、株式会社山梨中央銀行

②　組成金額　　　1,200,000千円

③　借入期間　　　2020年12月30日～2025年12月30日

④　借入金利　　　変動金利

⑤　担保　　　　　担保については、「第５　経理の状況　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しておりま

す。

⑥　財務制限条項　a.2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の

金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

b.2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算

期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

⑦　借入残高　　　180,000千円（2025年３月31日現在）

（第３回）

①　契約締結先　　株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行

②　組成金額　　　1,600,000千円

③　借入期間　　　2022年４月28日～2027年４月30日

④　借入金利　　　変動金利

⑤　担保　　　　　担保については、「第５　経理の状況　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しておりま

す。

⑥　財務制限条項　a.2022年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の

金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

b.2022年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算

期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

⑦　借入残高　　　720,000千円（2025年３月31日現在）

（３)コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行う目的として、2025年３月24日付で株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約を締結しております。

主な契約内容は以下のとおりであります。

①　契約締結先　　株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行

株式会社商工組合中央金庫

②　借入極度額　　4,500,000千円

③　契約期間　　　2025年３月31日～2027年３月31日

（但し、当社に１年間の延長オプションが付与されており、オプションを実行した場合には、2025年３月31日～2028年３月31日へ延長可能）

④　借入金利　　　変動金利

⑤　担保　　　　　担保については、「第５　経理の状況　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しておりま

す。

⑥　財務制限条項　a.2025年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の

金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

b.2025年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算

期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

⑦　借入残高　　　2,000,000千円（2025年3月31日現在）

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動におきましては、当社経営基本方針に掲げる「エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上」「受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換」「早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備」に基づき進めてまいりました。

当社では、受託事業においてSiC(炭化ケイ素)やGaN(窒化ガリウム)などの次世代半導体材料・ウェーハの加工や結晶評価の研究開発に取り組んでまいりました。製品事業においては、ハードディスクメディアや光ファイバー、半導体検査用プローブカード、プリント基板などのハイテク用途向け研磨材および環境に配慮した研磨材など高付加価値品の研究開発を中心に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は158百万円となりました。

主な研究開発活動は次のとおりであります。

（製品事業）

(1) ハードディスク関連

次世代熱アシスト磁気記録メディアに対応するため、新たな研磨材、バインダー、および塗布技術を用いて研磨フィルムの開発に取り組んでまいりました。

(2) 光ファイバー関連

米国における光ネットワークインフラの整備や生成AIを支えるデータネットワーク設備の拡充によるデータセンター用コネクタ市場の活況を受け、同コネクタ向けの初期工程用の粗研磨フィルムから最終仕上げ用の精密研磨フィルムおよび研磨スラリーの開発に注力してまいりました。

(3) 一般研磨関連

一般研磨関連製品では、次世代半導体パッケージ向けとする研磨ホイールの開発を進めてまいりました。次世代半導体パッケージでは大型化が進んだことによる反りの問題を解決するために、熱膨張係数の低い材料(低CTE材料)が積極的に採用されております。この低CTE材料の一部は非常に高硬度であり、従来の研磨ホイールでは十分な研磨レートが得られませんでした。今後の需要拡大が見込まれる低CTE材料を採用した次世代半導体パッケージへの対応として、研磨力向上を図った不織布ホイールの開発を進めております。

また、労働環境に関する法令の厳格化に伴い、より安全性に配慮した製品の開発にも取り組んでまいりました。2024年4月1日から適用された労働安全衛生法の一部改正にともない主要研磨材であるGC砥粒(炭化ケイ素)が発がん性区分1Bに分類されたことにより、作業環境改善に対する関心は近年急速に拡大しております。このようなニーズの高まりに応える最初の取り組みとして、発がんリスクのない研磨布紙のラインナップ拡充を進めております。

この結果、当連結会計年度における製品事業の研究開発費は96百万円となりました。

（受託事業）

国立研究開発法人からの助成を受け、昨年から継続して溶液法SiC結晶の内部欠陥を観察する装置を開発してまいりました。大学との共同研究開発成果についても国内外の学会発表等を積極的に行い認知も向上しており、今後はこれらの成果をベースとしたビジネスモデルを構築してまいります。また、経済産業省グリーンイノベーション基金、次世代デジタルインフラの構築に参画し、「超高品質・８インチ・低コストSiCウェーハ開発」活動を行っております。「大口径ウェーハ用ラインの開発」「ウェーハ加工工数削減技術の開発」「溶液法結晶の評価技術の確立」の３項目でそれぞれ年度の開発目標を設定し、2024年度は目標を達成しております。これら研究開発した技術を用いて、8インチ用SiC加工ライン、評価装置の提供を今後計画してまいります。

また、前年度から引き続き、8インチSiCウェーハ市場向けアプリケーションに重点を置いた開発を進めてまいりました。専用研磨フィルムの開発と平行し、本用途に適した仕様を有する新型ノッチ/エッジ研磨装置の開発に着手し、同装置を活用した新たな水準での受託研磨加工サービス提供に向け、準備を進めております。

この結果、当連結会計年度における受託事業の研究開発費は62百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、経営効率の改善・向上、生産設備の増強等を目的とした設備投資を実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は598百万円であります。

主な内容は、建物設備等197百万円、生産設備等351百万円であります。

なお、セグメントごとの設備投資につきましては、各セグメント事業（製品事業、受託事業）が共通の設備を用いて行われており、セグメントごとの把握が困難であるため、記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(2) 在外子会社

2025年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) １  完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２  単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第２回新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １．自己株式29,552株は、「個人その他」に295単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．当社は、2025年３月31日現在自己株式29千株を保有しております。

２．株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、「株式給付信託(J-ESOP)」に係る信託財産の委託先でありま
　　す。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

 ２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権の数９個)含まれております。

②  【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注) 上記のほか、株主名簿上は株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義となっておりますが、実質的には当社が保有している株式が183,300株(議決権の数1,833個)あります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

株式給付信託制度の概要

Ⅰ　当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。

Ⅱ　当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行（再信託先を含む。以下「信託銀行」といいます）に金銭を信託（他益信託）します。

Ⅲ　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

Ⅳ　当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対しポイントを付与します。

Ⅴ　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

Ⅵ　従業員は、受給権取得時に信託銀行から、取得したポイントに相当する当社株式の給付を受けます。

②　取得する予定の株式の総数

2013年３月６日付で100,000千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(以下「信託口」という)が376,900株、99,878千円を取得しております。また、2017年２月28日付で3,000千円を追加拠出し、信託口が9,700株、2,958千円を取得しております。さらに2020年３月３日付で31,120千円を追加拠出し、信託口が当社の自己株式処分を引き受ける方法により80,000株、31,120千円を取得しており、2024年６月３日付で同方法により160,000株、82,400千円を取得しております。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の全ての従業員を対象とし、当該従業員には役員、執行役員、日日雇い入れられる者、臨時に期間を定めて雇い入れられる者は含まないものとしております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２.当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１ 当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、2024年６月３日に自己株式160,000株を第三者割当により処分いたしました。

２ 当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式 183,300株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループでは、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保するとともに株主の皆様に対して安定配当を目指しつつ、業績を勘案して、適正な利益還元に努めております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。なお、当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、内部留保金につきましては、将来当社グループの柱となるべき新技術・新製品を生み出す開発投資や成長分野への継続的な事業展開のための投資に活用してまいります。

当社は、この基本方針に基づき、期末配当金につきましては、2025年５月15日開催の取締役会において、１株あたり10円（配当金の総額は144百万円）とし、本年６月25日を支払開始日とすることに決定させていただきました。

(注)基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様より提供された資本を、安全に正確かつ有効に活用し、公正な収益を生みだし、その企業利益を「株主の皆様」「お客様」「従業員」へ適正に配分すること、つまり、企業のさまざまな利害関係者に共通の企業利益を極大化することを経営の使命と考え、企業価値・株主価値の増大を目指しております。

経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では、取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えており、経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者への監視を、監査役会及び内部監査室が行なう体制が望ましいと考えていることから、取締役会と監査役会及び内部監査室によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営の監督・監査の強化を目的として社外取締役・社外監査役を選任しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりです。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、現在、渡邉淳、中川健二、上谷宗久、加藤洋美、宮﨑健輔の５名で構成しております。議長は、代表取締役である渡邉淳が務めております。５名のうち、社外取締役は加藤洋美および宮﨑健輔の２名であります。原則毎月月中定例の取締役会の他、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の推移についても議論し、対策等を検討する業務執行の状況を監督しております。

＜経営会議＞

当社の経営会議は、社長、社内取締役、監査役および各本部長により構成されております。経営会議は、経営基本方針に則り、具体的な業務執行に関する、制度・事業課題等の討議、重要業務・課題の進捗状況・対応状況の確認、組織間の情報交換を行っております。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、現在、伊東知裕、南出浩一、厨川常元の３名で構成しております。３名のうち、社外監査役は南出浩一、厨川常元の２名であります。原則として毎月１回開催し、取締役会に出席するほか、必要に応じ取締役から経営に関する重要事項の報告を受けております。また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性等を広く検証し、監査を行っております。

＜法務・コンプライアンス担当＞

社員に対するコンプライアンス教育を実施し、法令遵守意識を醸成し、守るべきルールを周知徹底させることを中心に、法務業務に対応する組織として、法務・コンプライアンス担当を設置し対応を図っております。

＜内部監査室＞

会社における種々のリスク発生を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。

＜顧問弁護士＞

井垣法律特許事務所との間で顧問委託契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時、助言・アドバイスを受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

(イ)　当社及び子会社(以下「当社グループ」という)の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)　取締役会は、コーポレートガバナンスの当社理念を規範に、法令及び定款又は社会倫理を遵守し、社会とステークホルダーに対して誠実な対応と透明性のある経営に努めております。

ⅱ)　取締役会は、取締役会付議基準に基づき会社の業務執行を決定し、取締役は、取締役会規程及び職務権限規程に基づき業務執行しております。

ⅲ)　取締役、執行役員及び子会社拠点長により構成された毎週開催される経営会議において、グループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。また、取締役及び執行役員で構成されるグループでSNSを活用し、公明性のある業務指示、意見交換等を実施しております。

ⅳ)　当社グループは、法務担当部署を中心に社員に対する法令遵守教育を実施し、法令遵守意識を醸成し、守るべきルールを周知徹底しております。

ⅴ)　当社グループにおいて、コンプライアンス上、取締役の行為も含め社内の疑義ある行為について、職制組織を通さずに直接通報できる社内通報窓口を外部企業に委託し、監査役が匿名化された通報レポートを受理しております。

ⅵ)　当社は、市民社会に脅威を与え、健全な企業活動を阻む反社会的勢力とは一切関係を持たず不当な要求には応じない旨を、「コンプライアンスマニュアル」の中で定めております。全社員を対象とするコンプライアンス研修等を通じて、その周知徹底と浸透を図っております。

(ロ)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の運用状況の概要

当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しておりますが、当事業年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）のうち「会社法の一部を改正する法律」（平成26年度法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第6号）の施行後、その基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。

ⅰ)　主な会議の開催状況として、取締役会は19回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が取締役会に18回出席いたしました。取締役会の出席状況は以下のとおりです。

ⅱ)　社長、取締役および各本部長により構成された経営会議を定期的に開催し、グループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。

ⅲ)　監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役及び他の取締役、会計監査人、内部統制担当部署と意見交換を実施し、情報交換等の連携を図っております。

ⅳ)　内部統制担当部門は、内部統制活動計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施しております。

(ハ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、経営管理担当部署が総括管理し、文書管理関連の規程類を整備のうえ、情報の保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期限まで保管しております。

(ニ)　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ)　当社グループの経営管理担当取締役をリスク管理担当取締役に、経営管理担当部署及び内部統制担当部署が当社グループのリスク管理状況をモニタリングしております。

ⅱ)　当社グループで想定される事業上のリスクを認識・分類・評価して、これを当社グループ内で共有し、そのうち重大な潜在リスク又は新たに生じた重大なリスクは、これを開示しております。

ⅲ)　リスク管理基本規程に基づき、想定されるリスクの種類と重要度に応じて、種別又は業務別のリスク管理マニュアル等の規程類を整備し損失危険の防止を図っております。

(ホ)　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)　当社グループの取締役会の決定に基づく取締役の職務執行については、組織関連の規程類、職務分掌規程、職務権限規程及び海外拠点規程により効率的執行を図っております。

ⅱ)　年度事業計画に基づく経営目標を明確に設定し、その達成について、ＩＴ技術を活用した管理会計導入などにより合理的評価を実施しております。

ⅲ)　社長、取締役および各本部長により構成された経営会議において、定期的かつ適宜に各本部より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を効率的に実施させております。

(へ)　当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)　当社グループの使用人が法令・定款・社内諸規則を遵守し、社会倫理を尊重すべくコンプライアンスマニュアルを定め、機会がある毎に啓蒙のうえ反復した教育・指導を図っております。

ⅱ)　各部署の責任者が前項コンプライアンスマニュアルの徹底又は推進の責任者となり、内部統制担当部署はその徹底状況をモニタリングしております。

ⅲ)　当社グループにおいて、コンプライアンス上、疑義ある行為その他について、職制組織を通さずに直接通報できる当社の社内通報窓口の活用を図っております。

(ト)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ)　当社グループの内部統制については、各社の経営管理担当部署と共に内部統制担当部署が共同して担当しております。

ⅱ)　経営管理担当部署及び内部統制担当部署は共同して、グループ管理規程に基づき、子会社各社の自主性を尊重しつつ、各子会社を所管する各拠点長と連携のうえ、グループ各社における内部統制体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を指導・支援しております。

ⅲ)　当社の内部監査担当部署は、子会社の監査を実施し、その業務の適正を確保しております。

(チ)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ)　監査役の事務を補助する使用人を他部署との兼務で配置しております。

ⅱ)　監査役が必要とした場合、監査役の監査職務を補助する使用人を配置いたします。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重したうえで行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。

ⅲ)　監査役の監査職務を補助する使用人は、監査役の指示に従わなければならないことを理解しております。

(リ)　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ)　当社グループの取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部統制の実施状況、内部通報並びに問合せのうちコンプライアンスに係わる事項を速やかに報告いたします。

ⅱ)　当社グループの取締役及び使用人は、監査役から報告を求められたときは、速やかにかつ積極的に報告いたします。

ⅲ)　監査役会への報告をした者が、当該報告したことを理由に処遇等で不利益な取り扱いを受けることはありません。

(ヌ)　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)　代表取締役社長と監査役とは、直接又はSNS、メールによる情報交換を行っております。

ⅱ)　監査役は、会計監査人、内部統制担当部署と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。

ⅲ)　監査役は、監査役の職務の執行に必要な費用は、前払いを含めて会社へ請求することができます。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社が管理すべきリスクを分類し、その定義についてはリスク管理基本規程に規定しております。具体的には、①営業リスク・商品リスク、②技術リスク・製造リスク、③法令違反リスク、④社員の不正リスク、⑤情報リスク、⑥海外リスク、⑦事故・火災・地震リスク、⑧労使紛争リスク、⑨経営リスク、⑩財務リスクであります。

リスク管理体制は、経営管理担当部署が全社のリスク管理を統括し、全社的なリスク管理の進捗状況を確認し、取締役会、内部監査室への報告を行います。リスクの種類毎に管理を行う所管はリスク管理基本規程に規定し、新たなリスクが発生した場合、取締役会において所管部門を定める間、経営管理担当部署が所管します。各リスク所管は、リスクの種類毎のリスク管理の実効性を高めるための企画・立案を行い、所管するリスク管理の状況を確認把握します。取締役は、各リスク所管を担当する部署長と協議のうえ、リスク管理基本規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。

ハ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、その経歴から培われた知識・経験と幅広い見識に基づき、当社の経営の監督と助言を期待しております。その機能は、経営陣の業務が適法かつ効率的に運営されているか監督すること、独立した立場から、株主の視点をもって企業価値向上に向けて積極的な審議・決議を行なうことであります。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする、責任限定契約を締結しております。

ニ　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査室による内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携

社外取締役及び社外監査役におきましては、客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言していただいております。会社としてのサポート体制としては、経営管理担当部署並びに財務経理担当部署より事前に資料等を提出することにより、効果的な意見を提言していただける体制を整備しております。

また、社外取締役及び社外監査役と内部監査室及び会計監査人とは、緊密な情報交換を行い相互連携を図っております。

ホ　社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を４名選任しております。

④　取締役に関する事項

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社常勤取締役を被保険者とし、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。全ての被保険者についてその保険料の全額を当社が負担しております。

⑤　株主総会決議に関する事項

イ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ)　当社は、株主への機動的な利益還元のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
また、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ロ)　当社は、営業年度中に機動的な資本政策を実施するため、自己株式の買受けができるように、第74期定時株主総会での定款一部変更議案の承認により、取締役会決議により自己株式を買受けることを可能とする定款変更を行いました。

ロ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名  女性1名  （役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １  取締役  加藤洋美および宮﨑健輔は、社外取締役であります。

２  取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　

３  監査役  南出浩一及び厨川常元は、社外監査役であります。

４  常勤監査役  伊東知裕の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役  南出浩一の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役  厨川常元の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(1) 社外取締役及び社外監査役の員数

当社は2025年６月25日現在、取締役５名中２名が社外取締役、監査役３名中２名が社外監査役となっております。当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間には資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。その内４名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

・社外取締役 加藤洋美は、日比谷法律事務所の所長及び株式会社小岩井ファームダイニングの社外監査役を務めております。両社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

・社外取締役 宮﨑健輔は、altruth合同会社の代表を務めております。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

・社外監査役 南出浩一は、南出浩一公認会計士・税理士事務所の代表及びやまと監査法人の代表社員を務めております。両社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

・社外監査役 厨川常元は、東北大学の名誉教授、株式会社牧野フライス製作所の特別顧問・フェロー、東北大学共創戦略センターの特任教授及び理化学研究所の研究アドバイザーを務めております。なお、東北大学、株式会社牧野フライス製作所及び理化学研究所と当社の間に重要な取引その他の関係はありません。

(2) 企業統治において果たす機能及び役割

・社外取締役 加藤洋美は、弁護士として培われた専門的知識や豊富な経験、幅広い見識に基づき、当社のガバナンス体制の強化について適宜発言をいただいております。

・社外取締役 宮﨑健輔は、長年にわたり人材のコンサルティング事業に従事し、豊富な経験と高度な専門知識を有することから、当社の経営戦略における人的資本の充実・強化への貢献を期待しております。

・社外監査役 南出浩一は、長年にわたり監査法人に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見をもとに、事業のリスク管理、監査体制、会計監査人の監査報酬等について適宜発言をいただいております。

・社外監査役 厨川常元は、大学教授として、当社の属する業界の技術について指導的存在であるばかりでなく、民間会社への経営指導の豊富な経験をもとに、国内外の技術動向、研究対応、知的財産等について適宜発言をいただいております。

(3) 選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を４名選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係

社外取締役及び社外監査役におきましては、客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言していただいております。会社としてのサポート体制としては、経営管理担当部署並びに財務経理担当部署より事前に資料等を提出することにより、効果的な意見を提言していただける体制を整備しております。

また、社外取締役及び社外監査役と内部統制部署及び会計監査人とは、緊密な情報交換を行い相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であります。現在監査役３名で構成しており、３名のうち社外監査役は２名であります。なお、社外監査役南出浩一氏は、公認会計士であり、長きにわたり監査法人に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役厨川常元氏は、大学教授として、当社の属する業界の技術について指導的存在であるばかりでなく、民間会社への経営指導の豊富な経験をもとに、国内外の技術動向、研究対応、知的財産等について適宜発言をいただいております。その知見をもとに事業のリスク管理、監査体制、会計監査人の監査報酬等について適宜発言をいただいております。

手続としては、取締役会に出席するほか、必要に応じ取締役から経営に関する重要事項の報告を受けております。

なお、当事業年度において、当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

取締役会の職務執行の適法性と妥当性をチェック、監督し、企業統治への実効に資するため、随時定例・臨時の監査役会が開催されております。

監査役会は本社各部門、各事業所、京都工場のみならず、国内外連結子会社の監査を実施し、速やかに代表取締役をはじめ関係者に対し詳細な監査報告を行っております。

また、会計監査人からは監査計画及び監査結果報告等の報告を受け、必要の都度、情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。内部監査室との間でも、同様に情報交換・意見交換を行っております。

監査役会では、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性等を広く検証し、監査を行っております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等になります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会への出席の他、経営会議(毎週開催)への出席、内部監査室からの内部統制監査計画説明及び結果報告の受領、重要書類の閲覧、会計監査人からの監査計画説明・四半期レビュー報告・監査結果報告の受領等により入手した情報を監査役会に共有することにより、監査役会による監査の実効性を高める活動を行っております。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査担当部署は、内部監査室であり、現在２名で構成しております

手続としては、当社の経営方針及び諸規程に照らし合わせ、各部門の業務処理の適正性、効率性及びリスク管理をチェックするとともに、被監査部門に対し業務改善につながる提案を行っております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

それぞれにおいて定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役及び他の取締役、内部監査室、監査役会及び会計監査人と意見交換を実施し、情報交換等の連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

興亜監査法人

ロ　継続監査期間

４年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

伊藤　　恭

松村　　隆

＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選定する方針につきましては、監査法人の監査方法と結果が毎期相当であり、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく評価を行い、監査法人を選定しております。

興亜監査法人については、毎事業年度ごとに実施している監査の方法等の評価において、継続して適正であると判断しており、会社法第340条（監査役等による会計監査人の解任）第1項に抵触する問題もないことから、引き続き同監査法人を選定しました。

へ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、当事業年度の評価を実施しました。その結果、興亜監査法人の1)品質管理、2)監査チーム、3)監査報酬等、4)監査役等とのコミュニケーション、5)経営者等との関係、6)グループ監査、7)不正リスクのいずれの項目においても適正であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としまして、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、取締役会で決定した監査報酬に同意いたしました。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。

当社の取締役及び監査役の報酬は、当社の株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案のうえ、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。

なお、2005年６月21日開催の第75期定時株主総会において取締役の報酬額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)、監査役の報酬額は年額75百万円以内と決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名であります。

当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、対象取締役を３名とし、報酬額については2020年６月29日開催の取締役会において「2005年６月21日開催の第75期定時株主総会において定められた報酬額の範囲内」にて審議・承認され、詳細の報酬額については代表取締役に一任され、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衝平、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案のうえ、代表取締役社長 渡邉淳が決定いたしました。取締役会は、取締役の個人別の報酬額の決定については、代表取締役社長の渡邉淳に委任しております。取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績・配当水準動向を俯瞰しつつ、各取締役の業績評価も勘案して、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しております。取締役会は、代表取締役社長より報告を受け、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

イ　業績連動報酬の導入について

当社は、2015年５月18日開催の取締役会において、株主総会で承認いただいた取締役の報酬限度額の範囲内で取締役の報酬の一部を、業績連動報酬(法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与)とすることを決議し、2022年５月18日開催の取締役会にて業績連動報酬の総額の上限を50百万円とすることを決議いたしました。なお、当該取締役会時点の取締役の員数は３名、監査役の員数は３名であります。

具体的には、2016年３月期以降に支給する業績連動報酬について下記の算定方法を適用いたします。この算定方法につきましては、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役で、社外取締役、監査役は含んでおりません。

また、支給時期は、株主総会の日以後１ヶ月以内に支給することといたします。

（算定方法）

・業績連動報酬の総額は、業績連動報酬控除前の連結営業利益の５％とする。(円未満切捨て)

業績連動報酬の指標として連結営業利益を選択いたしましたのは、連結営業利益がグループ全体の生産性及び販売活動、すなわち本業の利益をあらわすものであり、経営の活動の成果をより直接的に反映する指標であり、指標として明確であり、モチベーション効果をもたらすものと考え、指標として選択しております。

・配当金を無配とする場合には、業績連動報酬は支給しない。

・業績連動報酬の総額の上限は50百万円とする。

・各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する。(円未満切捨て)

各取締役への支給額＝業績連動報酬の総額÷配分ポイント合計×１人当たり配分ポイント

（取締役の役位別配分ポイント）

（注）上記は、2025年６月25日現在における対象取締役の数及び役位で計算しています。

ロ　取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について

譲渡制限付株式報酬制度については、2024年６月25日開催の第94期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の改定を決議いたしました。当該株主総会終結時点の本報酬の対象取締役は３名です。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額50百万円以内としております。また、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、発行又は処分される普通株式の総数は年100,000株以内としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1．当該株主総会後の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名です。

2．2025年６月24日開催の第95期定時株主総会において、宮崎健輔が新たに取締役に就任いたしております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、興亜監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、研修会等への参加及び会計専門書の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

  当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    7社

連結子会社の名称

MIPOX International Corporation

MIPOX Malaysia Sdn. Bhd.

MIPOX Asia Pte. Ltd.

MIPOX (Shanghai) Trading Co., Ltd.

MIPOX Abrasives India Pvt. Ltd.

Mipox (Thailand) Co.,Ltd.

有限会社大久保鉄工所

(2) 非連結子会社の数  1社

非連結子会社の名称

ミスミ化学株式会社

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

持分法を適用した関連会社はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

特記すべき主要な関連会社はありません。

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、MIPOX Abrasives India Pvt. Ltd.及び有限会社大久保鉄工所の決算日は３月31日であり、その他の連結子会社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。在外連結子会社においては、所在地国の会計基準の規定に基づく定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　関係会社整理損失引当金

関係会社の整理に伴う将来の損失に備えるため、当該損失の発生見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社グループでは、製品事業においては、研磨フィルムを中心に、精密洗浄剤・スラリー等の液体研磨剤、研磨装置などの主に研磨関連製品の製造・販売を行っており、受託事業においては、顧客から材料の支給を受け当社グループが保有する設備で塗布、コンバーティング、研磨などの受託加工を行っております。このような製品等の販売については、顧客ごとの契約条件に基づいて製品等それぞれを顧客に引き渡された時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。ただし、製品等の国内販売において、出荷時から製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

(6) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

③　ヘッジ方針

金利スワップは借入金の金利変動リスクを回避する目的で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たすものについて、特例処理を行っているため、有効性評価の判定を省略しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産について、事業計画を基礎として合理的に見積もられた将来の課税所得及びタックス・プランニングに基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、回収可能性を検討し、回収可能見込額を計上しております。

将来の課税所得は経営者によって承認された事業計画を基礎として見積もっており、各事業の売上高、営業損益等の見込みに関する仮定が主要であります。

課税所得の見積りの基礎となる事業計画について、将来の不確実な経済状況の変化等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

２．固定資産の減損

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産について、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額をもって連結貸借対照表価額とし、固定資産に減損の兆候があると認められた場合に、減損損失の認識の要否を判断しております。減損の兆候には、継続的な営業赤字や市場価格の著しい下落のほか、回収可能価額を著しく低下させる変化や経営環境の著しい悪化等が含まれております。

減損の兆候があると認められた固定資産については、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には減損損失の認識が必要と判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損の兆候の把握や減損損失の認識の判断において用いた仮定は、実際のキャッシュ・フローとは異なる可能性があり、その実現には不確実性があります。また、減損損失の認識の判断に用いた仮定について見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）等

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益及び包括利益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「補助金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「補助金収入」62,801千円及び「その他」5,321千円は、「その他」68,122千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「補助金収入」及び小計欄以下の「補助金の受取額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「補助金収入」△62,801千円、「小計」199,906千円及び「補助金の受取額」62,801千円は、「小計」262,708千円として組替えております。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という）を2013年３月より導入しております。

本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みであります。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものであります。

なお、信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度8,686千円、23,300株、当連結会計年度91,086千円、183,300株であります。

(退職給付債務の計算方法の変更)

当社の退職給付の計算方法について、従来まで簡便法を適用しておりましたが、対象となる従業員数の増加に伴い、当連結会計年度の期首より原則法に変更しております。

この結果、当連結会計年度の期首における退職給付に係る資産が7,493千円減少するとともに、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益が7,493千円それぞれ減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２ 担保資産及び担保付債務

担保に供されている資産及び担保付債務は次のとおりであります。

担保に供されている資産

担保付債務

(注)１． 上記資産には銀行取引に係る根抵当権(極度額は、前連結会計年度6,850,000千円、当連結会計年度
　　 8,550,000千円)が設定されております。
２． 上記のうち、（  ）内書は仮登記であります。

※３ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※４ 期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、期末残高に含まれております。

※５ コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行とコミットメントライン契約を締結しております。

当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４ 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※５ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※６ 減損損失

前連結会計年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、事業用資産については、主として管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。遊休資産及び処分予定資産等については個別に資産のグルーピングを行っております。

・開発生産設備及びのれん

広島県呉市の開発生産設備及びのれんにおいて、事業計画に対する進捗が事業取得時の計画を下回って推移していることに伴い、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として開発生産設備64,324千円、のれん44,987千円を特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。

※７ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ23,300株、23,300株含まれております。

２．増加102株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 2023年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金233千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ23,300株、183,300株含まれております。

２．増加160,120株は、株式給付信託(J-ESOP)による当社株式の取得160,000株および単元未満株式の買取

り120株によるものであります。

３．減少160,000株は、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)

に対して実施した第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの