日本ラッド株式会社（4736） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３. 第54期、第53期、第52期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第51期までは、比較指標としてJASDAQ　INDEXを使用しておりましたが、第52期からは配当込みTOPIXに変更しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

３【事業の内容】

　当社は、以下の内容を主な事業としております。なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」に揚げるセグメント区分と同一であります。

(1）エンタープライズソリューション事業

各種システムの受託開発および導入コンサルティング、業務アプリケーション、制御アプリケーション、Ｗｅｂアプリケーション、モバイルアプリケーション開発支援、ビッグデータ解析の構築支援、パッケージ製品の自社開発、販売代理業務、海外製品のローカライズおよび国内販売、クラウドサービス事業

(2）IoTインテグレーション事業

IoTインテグレーションによるソリューション開発、ハードウェアを起点としたシステム製品の開発販売、組込み系システムの受託開発、映像関連機器システムの販売

［事業系統図］

　事業の系統図は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数（パートタイマーを含む）は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

　当社は、引き続き先端テクノロジーを活用したIoT、AI、DXプロダクト・プラットフォームを通じて情報化社会の基盤構築を行い、経済の発展と活力ある豊かな社会の実現に貢献することを経営の基本方針とし、高コスト効率・高品質・高付加価値のトータルソリューションを提案しております。当社は今後も、継続的な成長を達成するため、先端技術と高度人材への先行投資を継続するとともに、更なる高収益体質化へ向けた効率的な経営を目指します。

（2）経営戦略等

　当社は昨年年5月13日に、2024年4月から2027年3月の3か年を対象とした中期経営計画を策定、「“人”で稼ぐから“アセット”で稼ぐ企業への構造変換」を基本方針に据え、日本の製造業DXを次のステージへ進めるデータハンドラー・アセンブラーへと成長遷移していくプランとして実行、第一期目は想定以上のパフォーマンスで進捗することが出来ました。当社がSI領域で半世紀以上培ってきた豊富なソフトウェアエンジニア育成ノウハウを活かし、独自のマルチプラットフォームでのデータハンドリング・データOpsエンジンにより市場を創造するべく、2030年以降に向けたマルチフェーズでの第二創業とも言える大きな改革の第一フェーズとして、当社が創業以来常に志してきた未知への挑戦を社会に還元することと同時に第二期目も取り組んでまいります。

　その重点戦略として、当社の強みである「人材育成力」「SW/HWを繋ぐコア技術」「ERP/CPM/IoTでの幅広い経験」をプロダクトアセット主導収益体制に改革していくこと、これは一部SIでの売上を開発コストに転換する事が必要がありますが、第一期目においてその成果として市場に前倒しでローンチ出来たDerevaプラットフォームをコアサービスと位置づけ、既存SI・IoT事業それぞれにおいて売上利益ともに痛みを伴う構造転換の土台構築、戦略領域の明確化と人的投資、プロダクトアセットの拡充を更に行ってまいります。具体的には３つの柱として、

　１.選択と集中による収益力強化　～高付加価値領域への人員配置～

エンタープライズソリューション領域において、特に大口案件での優先的な人員確保による人材の固着化・長期化が個別のキャリアパスに与える影響や、スキルマッチのバラツキによる低収益性低成長案件からの脱却を目指し、売上成長を一部抑制してでも人材ローテーションと付加価値創出の「溜め」を作っていく必要があり、第二期目になる55期はその最も重要な期となります。

　２.ノウハウのアセットへの昇華　～人数で稼ぐから、プロダクトで稼ぐへの構造転換～

IoT/DX領域において、事業立ち上げ当初より緻密で細部にまで行き届いた提案を行う事によってノウハウの獲得・業界内でのポジションを確立してまいりましたが、社内リソースを重点的にプロダクト開発に投入しマルチクラウドでのデータハンドリング・データOpsエンジンとして「広く営業展開が可能になる」属人性のノウハウ化を引き続き行い、今回市場にお目見えさせたDerevaを将来的に様々な社外エコシステムパートナーに加え、当社各種事業も周辺エコシステムに方向性を合わせたものへ構築してまいります。

　３.将来成長に向けた戦略的投資　～事業創出に向けた技術獲得～

複数あった連結不採算事業ユニットを整理し単体へのセグメント統合が完了し戦略的展開を行っていくフェーズとして、改めて地域性の高いサービスや企業、コアテクノロジーや人材を抱える企業を対象とした積極的なM&A施策を行い、連結化でのグループ拡大を図り、両セグメントに於いて必要な「人材」と「技術」双方を様々な手法にて獲得してまいります。

を設定、これらを基にセグメントごとの具体的な現状及び戦略については以下となります。

（エンタープライズソリューション事業）

　当社の全ソフトウェア開発リソースの始発点かつ原動力であり、確固たるエンジニア育成ノウハウを所有する当社技術力のコア基盤ではあるものの、SI案件が大型化・長期化することに伴い優秀なエンジニアが一定のプロジェクトに固定化する傾向があります。また、お客様ごとに様々な開発環境・顧客関係があるため、社員のスキルと受託案件、事業収益とのアンマッチが生まれることがあり、これらを解消するため社内エンジニアの人材ローテーションをプロダクト・プラットフォーム開発要員として社内リソース化する方針を更に進め、エンジニア人材の技術力を全社的に引き上げます。また、より機動的な案件運用を目指し顧客ポートフォリオを見直し、高スキル人材と高収益事業のマッチングを社内横断的に行いつつ、既存のお客様を中心としとした旺盛なソフトウェア開発需要に応じられる、多様な開発環境に対応可能なエンジニアの育成、スキルアップ・キャリア形成できる体制を整えてまいります。一方でリソース調達の難易度は引き続き高いと見込んでおり、自社での新卒採用・育成を底堅く継続しつつ、引き続き活況な転職市場からの調達・キャリアパス観点での全社人材の横断活用をより積極的に推進してまいります。

（IoTインテグレーション事業）

　創業以来強みにしてきたハードウェアのコア技術を基に、IoTインテグレーション事業を通してさらに積み上げてきたコンサル・SIノウハウをプロダクトアセットに昇華させ、ソリューションスイート化することで提案者・販売リソースの高度スキルに依存しない基盤構築を目指してまいります。そのために、現場から経営までが利活用できるデータハンドリングノウハウをプロダクト化し、世界トップクラスの産業・工場向けハードウェア製造しているAdvantech社のサービスの活用や、独自に開発したマルチクラウド／マルチプラットフォームであるDerevaを中核とした顧客視点で実現できるデータハンドラー・データOpsとしての複合的機能拡充展開を図り、プロダクトアセット開発のコアエンジンとしての事業中核化を行ってまいります。

（3）目標とする経営指標

　当社の目標とする経営指標については、2024年５月13日で定めた中期経営計画では、2024年４月から2027年３月までに目指す経営指標は以下のとおりであります。

（4）経営環境

　当社の属する情報サービス産業界においては、ICTを活用して様々なモノ、サービスを繋げることにより、新たなイノベーションを創出する政府の成長戦略を背景に、IoT（モノのインターネット化）、AI（ディープラーニング・人工知能）、あらゆる分野でのDX化、クラウドプラットフォーム活用、ビッグデータ解析等のテクノロジーが必須の要素となってきており、特にAI分野においては想像を超えた日進月歩の技術革新が進んでいる中、それに対応するエンジニアの育成、案件経験の積み上げを通じた地域の活性化、企業活動の高度化、生産性の向上に資するシステムやサービスの提供が企業のミッションとして求められております。これらの提供を推進していくことで、コロナ禍前を大きく超過する勢いの人流・流通・企業活動に対応する必要のある顧客ニーズの高まりをしっかりと捉えることによりソフトウェア・ハードウェア開発ニーズは引き続き増加していくものと考えております。

（エンタープライズソリューション事業）

　既存の請負開発においては、コロナ禍で従来の客先常駐開発体制を大きく見直し、ハイブリッド型を中心とした開発・勤務体制を一緒に構築出来る顧客獲得へと、新しい形態でのポートフォリオシフトを図ってまいりました。当期においてはオフィス移転もあり新しい環境に対応した体制構築が定着し、特に大口顧客からの一時的な需要増を受け止める全社リソース最適化が動き始める中、更なる生産性・顧客環境の発展と収益性の向上の為の全体的な育成・営業展開の再検討・価格最適性の追求を行ってまいりました。また、「AWS」「Azure」といったクラウド上でのプラットフォーム開発、フルスクラッチ開発に加えBI＆CPM（Business Intelligence＆Company Performance Management）ツールの「Board」「Tagetik」のベース開発体制を重点的に強化し、パートナー経由の受注増と案件規模の拡大に対応出来るよう、社内におけるカスタマイズソフトの開発及び社員の配属増、開発教育を進め、イノベーション推進チーム・AIを事業とするAIDプロジェクトチーム体制も大きく拡充しつつ、現場でのAIソリューション活用の本格的な高付加価値・次世代型プロダクトの開発にも注力しております。

（IoTインテグレーション事業）

　Advantech社との協業以降本格化したインダストリアルIoT分野における製造業向けDX提案は、業界内においてユニークなポジションを獲得し、様々なコンサルテーションを含んだソリューション提案の量・質・案件単価ともに引き続き好調な伸長を見せており、特に当社独自開発のプラットフォームであるDerevaとkonektiと付随するクイックパッケージ提案のキーとなるkonektiBOX提案において営業期間の効率化と営業確度が向上、提案の精度と顧客満足度において引き続き高い評価を顧客より頂いております。

　また当期より、従来エンタープライズ領域で蓄積してきた「kintone」（サイボウズ株式会社が提供するビジネスアプリプラットフォーム、基幹系・管理系のシステムを簡単に開発できるツール）・当社オリジナルのkinterpを使用したプラットフォーム上のローコード・カスタマイズ開発双方のニーズに対応出来るERP構築ノウハウを有するビジネスソリューション部門を取り込んだ「DX事業本部」展開は成功しており、生産管理・MESの現場における一気通貫のデータハンドルニーズを一手に引き受けられる事業・プロダクトスイート体制を構築した結果、展示会等における顧客リードの獲得効率が引き続き大きく向上しつつあります。

　製造現場や医療といった現場サイドにおける少子化・高度人材の老齢化による技術継承問題はますます顕在化しており、小回りと網羅性双方を実現できるDX・IoTソリューション提案会社としての評価を拡大しつつ、メディカル・映像分野での商品開発と、エンベデッドソリューション分野における全く新しいコンセプトの商品開発を進めてまいります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、冒頭の通り情報化社会の基盤構築を通じて、サステナブルな経済の発展と活力ある豊かな社会の実現に貢献することを経営の基本方針とし、高品質・高付加価値のトータルソリューションを提案しております。今後も当社は、サステナブルな成長を達成するため、社名の由来であるResearch And Development（研究開発のRAD）・先端技術への投資を継続するとともに、より高収益な体質を目指す効率的な経営を目指します。具体的には中期経営計画部分に記載の通りですが、この目標に沿って当社が優先的に対処すべき財務上の課題としては、数年来進めてきた事業構造・財務内容改革に於いて得られた手元資金を、現状においては比較的安定した状態であると考えております自己資本比率を適正なレベルで維持しつつ、当社の将来的発展に於いて最も重要な要素である人的要素とユニークな技術リソースの確保・高度化を図るベースとして適切に投資・活用しグループ経営の基盤を構築することが重要であると考えております。

　また対処すべき具体的な経営課題は、以下のとおりと考えております。

①営業推進体制の強化

　当社は、情報サービス産業界の変化を踏まえ、各事業の拡大を目指しておりますが、今後は企業の業務システムのプラットフォーム活用・アウトソーシング化の拡大とDX・IoT部門での提案営業活動の拡大が見込まれるところから、新しいコンセプトに対応できる営業推進体制の構築・強化を目指してまいります。「企業のホームドクターたれ」の社是の通り、営業活動において顧客ニーズを迅速かつ的確につかむことを大事に活動してまいります。

②優秀な人材の確保

　上記営業推進体制の中で、顧客ニーズに適時的確に応えていくためには、適切な人材確保を重要課題のひとつと認識しております。それには、新卒採用及び中途採用を促進するとともに、社内での技術ローテーション、協力会社との連携を強化し、システムエンジニア、フィールドエンジニアとコンサルタント型営業人材の供給能力を高めます。また、戦略的に必要とされる技術について個々の社員とのキャリアの融合を図る目的で資格取得支援を通じた人材育成に努めるとともに、働きやすい職場環境を整備すること、優良な会社とM&Aを展開することで、優秀な人材の確保に努めてまいります。

③競争力の強化

　競争優位を保つためには、ソフトウェア力が競争力に直結する企業顧客の更なるシステム投資ニーズに応えらえる、差別化された強い技術力（商品力、開発能力、開発手法、コンサルティング能力）を基盤としたビジネスモデルの確立が必要と認識しております。大方針であるプロダクトアセットの構築、急速に台頭してきている生成型AIを始めとした新規技術の取り込み、当社の体制整備等の継続的対応に加え、より一層重要性を増している戦略的事業提携や事業統合を積極的に推進してまいります。

④アライアンス構築によるプロダクトラインアップの拡充

　当社は、これまでに蓄積してきた技術をもとに顧客ニーズに即したプロダクトの自社開発を行っています。しかしながら、ITソリューションが顧客のビジネスの発展に不可欠なものと位置付けられるに伴い、顧客の多様なニーズに応えることのできるプロダクト群を開発するだけでは伸びに限界があり、外部IT企業とのアライアンスを通じてプロダクトラインアップを更に積極的に拡充を図ってまいります。

⑤顧客満足度の向上

　顧客満足度の向上は、情報サービス産業における重要な経営資源であるシステムエンジニアによってなされると認識しており、また、満足度において他社との差別化をもたらす大きな要素のひとつは技術力であると確信しております。当社は、ISO9001・27001等の教育規程に沿った先進技術の資格取得支援などによって、システムエンジニアの技術力を継続的に強化し、組織レベルでのサービス向上につなげてまいります。

⑥収益性の向上

　ソフトウェア開発事業の特徴として、適切な顧客単価への向上努力とその前提として業務の品質管理による収益性確保が重要課題のひとつと認識しております。受注案件の吟味と当社品質方針に基づくプロジェクト管理の更なる徹底に取り組んでおり、各プロジェクトにおける利益管理、コスト管理を徹底することに努めてまいります。

⑦効率的な経営と収益力改善

　企業価値を最大化するためには、事業目的の明確化、人的資源の最適化など、経営効率の向上も重要課題のひとつと認識しており、その課題の解決に向けた人材交流の活性化及び収益性改善の推進と事業拡大に邁進いたします。

（6）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、事業拡大による収益力強化及び安定的財務基盤の維持の観点から「売上高」及び「経常利益」を重要な経営指標として位置づけております。また、積極的な人材育成への投資や適切な研究開発投資を進める一方、収益力及び資本効率の向上を図るため、ROE（自己資本利益率）も重視しております。

６【研究開発活動】

　当社は、AI技術をソフトウェア開発に活用するための研究開発活動や既存製品のバージョンアップに向けた研究開発を進めております。当事業年度の研究開発費の総額は34百万円であります。

（１）IoTインテグレーション事業

　弊社が開発したアプリケーション（Konekti）と外部のIoTプラットフォームとの間に位置する新な領域にDataProceccer機能、DataConductor機能、Edge制御機能を搭載したコアプラットフォームの研究開発をいたしました。

　当事業に係る研究開発費は15百万円であります。

（２）その他

　遠隔カメラとAI画像分析により遠隔モニタリングできる製品の状態監視・制御用コンソールについて、手動操作から遠隔操作を可能にするためのプラットフォームの試作・試験を行いました。この研究は各事業とは別に技術開発を行っていることから特定のセグメントに区分することが困難なため、セグメント別に記載しておりません。

　当事業に係る研究開発費は19百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式69,306株は、「個人その他」に693単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

②【自己株式等】

（注）１．上記の他、単元未満株式が６株あります。なお、当該株式は「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２．2024年２月５日開催の取締役会において決議されました、従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に基づき、2024年５月24日に自己株式83,700株を処分しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式報酬制度）

①制度の概要

　当社は、2023年６月23日開催の第52回株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役については、株主の皆様と価値共有を進めることにより、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。詳細につきましては「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」をご参照ください。

②本制度により取得させる予定の株式の総数

　取締役分　年額5,000万円以内（うち、社外取締役分年額500万円以内）

　本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内（うち社外取締役分年５千株以内。ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は、株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該株数を合理的な範囲で調整します。）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役及び社外取締役のうち受益権要件を満たす者

（従業員に対する株式報酬制度）

①制度の概要

　所定の要件を満たす当社の従業員等に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式交付制度を導入しております。

②本制度により取得させる予定の株式の総数

　83,700株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員等のうち受益権要件を満たす者

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。環境変化に対応した技術開発や新規事業投資に備え内部留保に努めるとともに、事業の進捗に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めておりますが、当社の顧客が民間企業及び官公庁であるところから、売上高計上時期が決算期末に集中する傾向があります。この為中間決算での通期業績を見通すことが難しく、従来中間配当を実施しておりませんでした。従って当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当事業年度の配当につきましては、上記方針に加え当期の業績、利益水準及び財政状態、配当性向、将来の業績動向等を勘案のうえ、１株につき10円00銭の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は12.7％となりました。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　次期の配当につきましては、中間期０円00銭、期末10円00銭、年間10円00銭の配当を予定しておりますが、業績動向や１株当たり利益を総合的に勘案した上で、増配等による株主への積極的な利益還元に努める所存です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、情報化社会の基盤を構築する業務を通じて、お客様と社会の発展に貢献することを目指しております。そのために、会社の社会性・公共性を深く認識し、コンプライアンスに努めるとともに、高い倫理観を持った良き企業市民の一員として、公正で透明性の高い経営を行っております。当社は、持続的成長により、株主利益および企業価値の最大化を目指しております。そのために、業務の適正性を確保する体制を整備、運用するとともに、その整備運用状況の評価および必要に応じた改善を継続的に実施し、実効性ある内部統制システムの構築に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

　当社は取締役会、監査役会を設置しており、取締役の任意機関として、指名・報酬委員会を設置しております。また、業務執行の強化並びに経営の迅速化を推進するため、執行役員制度を導入しております。

　現在、社外取締役および社外監査役を選任しており、これにより経営の監視機能が十分に機能する体制は整うものと考え、現状の体制を採用しております。

　取締役会は、大塚隆之、須澤通雅、埜口晃、劉蔚廷、松田章良の取締役５名（うち、社外取締役は劉蔚廷、松田章良の２名）及び蒲池孝一、福森久美、藤澤哲史の社外監査役３名から構成されております。取締役会においては、法定事項及び取締役会規程に定める重要事項を協議、決定するとともに、業績の進捗状況の報告等を行っております。

　指名・報酬委員会は、大塚隆之、松田章良、蒲池孝一で構成し、取締役会の構成・運営についての検証、取締役の報酬や人事、評価等に関する事項の検証、その他取締役会が必要と認めた事項について審議して答申を行っております。

　監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成し、監査役会の定める監査の方針に従い監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議への出席により、経営の監視を行っております。

　さらに、執行役員６名が、取締役会が決定した方針に従って、それぞれ担当する部門において業務執行を行っております。

　当社は、社外取締役を含む全ての取締役及び監査役が出席する定例取締役会を毎月１回以上、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。

　この他に、常勤取締役、執行役員及び事業部長により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、営業戦略を中心とした取締役会決定事項以外の経営上の重要な案件について協議、決定するとともに、施策の進行状況の確認を行っております。

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

　当社は、情報化社会の基盤を構築する業務を通じて、お客様と社会の発展に貢献することを目指します。そのために、会社の社会性・公共性を深く認識し、コンプライアンスに努めるとともに、高い倫理観を持った良き企業市民の一員として、公正で透明性の高い経営を行うため、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会において決議しております。また、内部統制につきましては、上記の他、職務権限規程、稟議制度の運用によって、手続きの適正性が確保され、部署間の相互牽制機能が働いております。同基本方針およびその他内部統制システムにかかる手続き等に関しては、適宜見直しを行い、当社の業務の適正性を確保するための体制の整備に取組んでおります。

（リスク管理体制の整備状況）

　当社は、リスクの予防と早期発見を実現するリスク管理体制の構築において、透明性の高い経営体制の確立が重要と認識しております。取締役会及び監査役会においては、経営リスクに関する早期報告および活発な討議が行われるように努めるとともに、「経営危機管理規程」を定め、同規程に沿ったリスク管理体制を構築しております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

（取締役の定数）

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

　解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

（会社と特定の株主の間で利益相反するおそれがある取引を行う場合の措置）

　当社は、取締役会規程において、当社と特定の株主(当社の発行済株式総数の10%以上を保有する株主）との重要な取引、取締役との競業取引、当社との間の自己取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項として定めております。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得が行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

イ.取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

劉克振氏については、取締役会に出席しておりませんが、定期ミーティングを行い情報共有しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、代表取締役選定、役付取締役選定、指名・報酬委員選定、独立役員選定、サステナビリティに関する取組についての報告、ソフトウェアの自社開発投資承認、組織編成の承認、規程改訂承認、業績状況の報告、事業報告・計算書類・決算短信等の承認、本社移転の承認、取締役会の実効性評価についての報告を行いました。

ロ.指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度における指名・報酬委員会は４回開催し、委員全員が出席しております。取締役報酬額の決定方針についての意見交換及び、報酬水準・個別報酬額内容、業績連動報酬の支給基準と評価項目の内容及び、個人別ミッション設定について審議した結果を取締役会へ報告いたしました。

⑤会社の支配に関する基本方針

　日本ラッドは1971年の創業以来、情報化社会の基盤を構築する当社の業務を通して、経済の発展と活力ある豊かな社会の実現に貢献してまいりました。またこの間、ITソリューションプロバイダーとしての開発経験、ノウハウを蓄積するとともに、顧客、従業員、パートナー企業や最先端技術を保有する国外の大手ソフトウェア開発企業等の取引先、その他ステークホルダーとの間で良好な関係を築いてまいりました。

　当社の事業活動において、お客様の要望に応じた仕様、技術、サービスの面で競合他社との差別化を図るためには、単なる商品販売、受託開発にとどまらず、コストパフォーマンスに優れたサービスの提供が肝要であります。そのためには、高度な技術の保有とそのための研究開発、営業および技術のノウハウを有する人材の育成等を重視し、その上で、その高度な技術を有機的に融合させ、安全で高性能・高品質かつ付加価値の高いシステムを構築、提供することが必要であり、その実現に向けた体制の構築が、企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであると考えております。よって、当社の経営にあたっては、専門性の高い業務知識や営業のノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ、当社の財務および事業における方針の決定の任にあたることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。

　近年では、わが国においても、企業の成長戦略として企業買収等の手法が多用されておりますが、当社は、このような市場原理に基づく手法は、企業成長に向けたひとつの重要な選択肢であると認識しております。また、証券取引所に株式を上場している企業である以上、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式の大量買付行為を含む当社の支配権の異動については、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。

　しかしながら、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害する恐れのあるもの、既存の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあります。当社はこのような大量買付行為は不適切なものと考えます。以上を、当社の基本方針としておりますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するにとどまるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策について、株主総会および取締役会で決議することを定めるものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、６名で構成されております。

（注）１．取締役劉蔚廷氏及び松田章良氏は、社外取締役であります。

２．監査役蒲池孝一氏、福森久美氏及び藤澤哲史氏は、社外監査役であります。

３．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、当社の経営戦略や事業提携先との関係構築、強化等を勘案して保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は取締役会において、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）保有については、資本提携を通じ、情報・ノウハウの共有及び業務提携が可能であること、当社の既存サービスを有効活用できることを保有方針としています。取締役会において、利益への貢献度等の観点から定期的に評価し、その継続の適否について検討しています。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　　総平均法による原価法

(2）関連会社株式

　総平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）製品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(3）仕掛品

　個別法による原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

(イ)リース資産以外の有形固定資産

　主として定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物          　　　６年～22年

　　車両運搬具　　　　　４年

　　工具、器具及び備品　２年～20年

(ロ)リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する方法によっております。

(2）無形固定資産

(イ）自社利用ソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

(ロ）市場販売目的ソフトウェア

　見込販売収益に基づく償却額と見込有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3）受注損失引当金

　ソフトウェアの請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積り可能なものについて、将来の損失発生見込額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務から特定退職金共済制度による給付額を控除した額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用及び数理計算上の差異については、発生した事業年度において一括で費用処理しております。

(5）役員賞与引当金

　役員の賞与支給に備えるため、会社が算定した当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しています。

５．収益及び費用の計上基準

　当社は、エンタープライズソリューション事業、IoTインテグレーション事業の区分において以下の通り収益を認識しています。

（1）請負契約によるソフトウェア受託開発及びIoTソリューション受託開発

　請負契約によるソフトウェア受託開発取引にはアプリケーションやソフトウェアの開発、IoTソリューション受託開発取引にはソフトウェアインテグレーションを伴うIoTインフラ構築が含まれております。これらは当社が顧客との契約における義務を履行することにより、資産が生じる又は資産の価値が増加し、価値の増加に伴い顧客が当該資産を支配することから、ソフトウェア開発及びIoTインフラ構築の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断し、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合にのみ、進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。ただし、一部のソフトウェア受託開発において合理的に進捗度を測定できない場合又は工期がごく短い場合、金額の重要性が乏しい場合は、一時点（工事完成基準）で収益を認識しております。

（2）準委任、派遣契約によるシステム開発

　準委任、派遣契約によるシステム開発は、顧客に対しシステムエンジニアの技術力の提供を行っており、当社が顧客との契約における義務を履行するにつれて履行義務が充足され、顧客が便益を享受すると判断し、提供した役務の時間に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。

（3）ソフトウェアプロダクト及び機器販売

　ソフトウェアプロダクト及び機器販売取引は、ソフトウェアプロダクト販売、映像関連機器、医療機関向け受付機等のシステム構築を含んだ納入を行っており、ソフトウェアプロダクト及びハードウェアの顧客への製品引き渡し、検収の受領等、契約上の受渡し条件を充足することで、資産に対する支配が顧客に移転され履行義務が充足されるものと判断しており、当該条件を充足した一時点で収益を認識しております。

（4）システム保守契約

　保守契約取引は、納入したソフトウェア、ハードウェアに対し契約期間内にシステム運用支援、ハードウェア点検、障害復旧等の役務を提供しており、当社が顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受するものと判断して、収益を一定の期間にわたり認識しております。

６．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。