株式会社フライトソリューションズ（3753） 有価証券報告書 2025年3月期

４【関係会社の状況】

　当社の関係会社は、重要性が乏しい非連結子会社1社のため記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

　今日、デジタルメディアは私たちの日常生活に欠かすことのできない重要な役割を担い、その役割は個人から企業ビジネスへ、さらにはビジネスモデルの創出へと一層重みを増しつつあります。

　当社は、デジタルメディア社会の発展に寄与し、常に顧客満足を実現する企業になるべく、存在意義(ミッション)と経営姿勢(約束)、行動指針（共有する価値観）を次のように定めております。

　当社一丸となって企業理念、存在意義(ミッション)、経営姿勢(約束)、行動指針（共有する価値観）の遂行、実現に取り組み、真にステークホルダーから信頼される企業づくりを目指してまいります。

＜企業理念＞

①　変化に強い経営

　環境の変化や技術革新をチャンスと捉えて行動し、常に勝ち残る企業体質を築きます。

②　デジタル情報化社会に貢献する経営

　何処よりも早く先進技術を応用したソリューションを提供し、新しい技術をお客様の役に立てることで社会に貢献します。

③　プロフェッショナルを育む経営

　一流の技術者を数多く輩出させる企業風土を確立し、またその風土の中からオンリーワンのサービスやプロダクツを生み出せる企業を目指します。

④　個人と会社の目標を一致させる経営

　個人の自己実現の場を提供する企業へと変革を続け、個人・チームの目標と会社の目標を一致させ、人生を感動の歴史で綴れる企業とします。

＜存在意義(ミッション)＞

存在意義は、「社会全体に対して、どのような使命を果たすか」を記したものです。

・私たちの技術によってデジタルメディア社会の成長を支えていきます。

・私たちが培った技術を使って、広く世の中に貢献していきます。

一つひとつの言葉には、次のような思いが込められています。

・お客様との接点として「技術」を重要視し、その価値を高めるために、ヒト・モノ・カネを集中していきます。

・型にはまった一様一律な仕事の進め方ではなく、お客様から見て「価値」のある会社づくりを重視していきます。

・産業構造の変化によって業種や業界の垣根がなくなりつつあるなか、メディアビジネスで培った技術を応用できる領域を広げ、これからの世の中に貢献していくことを重視していきます。

＜経営姿勢(約束)＞

「経営姿勢(約束)」とは、「存在意義」を実現するためにお客様やビジネスパートナー様に対してどのような姿勢で臨むのかという「経営のあり方」を明らかにするものであり、「当社を支えて下さっている方々への約束」として定義しました。

・「仕事を頼んでよかった」

私たちは、お客様が真に求める技術を持ち、絶え間ない能力の向上に取り組み、お客様からの信頼を勝ち得ていきます。

・「ともに仕事をしてよかった」

私たちは、ビジネスパートナーの方々とのフェアな取引を通じて、創造的な協働に取り組み、お互いの成長を支える深い信頼関係を築いていきます。

・「ここで働いてよかった」

私たちは、日々の仕事における創意と工夫を尊重し、一人ひとりの向上心を高め続けていくことで、働くよろこびを共有できる職場をつくります。

＜行動指針（共有する価値観）＞

「存在意義」「経営姿勢」を具体化するために、社員一人ひとりがどのような心構え・価値観・行動が必要であるかを明確にしたものを「行動指針」と定義しました。

・「お客様を第一に」

私たちはお客様を第一に考え、そして行動します。お客様の喜んで頂いた姿に全ての価値の原点を求めます。

・「技術を中心に」

私たちは技術を中心に考えます、そして行動します。私たちの価値の源泉を技術に求めます。

・「明るくオープンなチームを」

私たちはお互いを認め合います。明るい笑顔のチームワークで、オープンコミュニケーションに努めます。

・「スピーディに結果を」

私たちは素早く結果を出します。スピードのある動きと責任感を持って、毎日の仕事に取り組みます。

・「挑戦を続けて」

私たちは挑戦を続けます。難しいことにも積極的に挑み、粘り強く新たな可能性を拓いていきます。

・「誠実に規範を守って」

私たちは誠実な心を持ち続けます。真摯にルールを守る姿勢の積み重ねで社会からの信頼を得ます。

（2）経営戦略等

　当社は、経営安定化を図りつつ、中長期にわたり継続的成長を実現させるために、戦略的な取り組みを強化し、成長戦略を実行していきます。

①　財務の視点

　規模ではなく価値を尺度にし、お客様の求める価値を提供することに全力を傾け、確実な成長を実現していきます。そのために、成長市場へ向けた選択と集中、拡大を実践し、デジタルメディアのビジネスで培ったコア技術と独創性のあるソリューションに特化し、成長市場を捉えたビジネスを展開してまいります。

②　お客様の視点

　価格訴求ではなく価値訴求であることをさらに徹底し、単純に「プライスパフォーマンス」という言葉で表現することなく、コア技術の獲得を継続し、また独創的なソリューションの開発を続け、「高品質＋納得価格」の価値を提供してまいります。

③　業務プロセスの視点

　システムコンサルティング、システムインテグレーション、ソリューションプロダクトの組み合わせによる一気通貫の体制で臨みます。

④　人材と変革の視点

　当社の成長のために一番重要な人材を確保し、さらに迅速に育成する仕組みを構築し、研究開発・教育制度・キャリアプランの充実により、社員満足度の向上と定着化を促進してまいります。前述した存在意義(ミッション)と経営姿勢(約束)、行動指針（共有する価値観）を大切にし、その想いを強固なものとして維持、浸透させてまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、企業規模の観点から成長途上の段階であると認識しており、事業の拡大（売上高・経常利益の拡大）が重要な課題であると考えております。とりわけ、経営資源を有効活用し高付加価値ソリューションの提供を図り、営業利益率の向上を目指します。

（4）経営環境

　当社を取り巻く経営環境は、スマートフォンやタブレットに代表されるスマートデバイスの普及により、劇的な変化を遂げております。キャッシュレス決済やマイナンバーカードによる電子的な本人確認手続の普及等、IT関連市場が大きく変化していく中、常に新しい技術に挑戦し、新たな価値を生むビジネスを創造し提供していくことで常に飛躍し続ける会社を目指します。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　プロジェクトに共通の技術ノウハウの共有

　高度化しているプロジェクトを成功に導くため、さらに中期的な技術優位性を確保するために、プロジェクトの横断的な技術・ノウハウ並びにナレッジの共有を進め、個人のノウハウから組織・会社のノウハウに変えてまいります。

②　プロフェッショナルとしての人材確保・育成及び外部アライアンス強化

　プロジェクトの大規模化並びに高度化に伴い、従来にも増して質の高い人材確保及び育成が鍵となります。コア技術と独創的なソリューションを追求することで、優秀な人材を積極的に引き付ける磁場を創造していきたいと考えております。また、技術者の育成プランの推進等、スキルアップと適正な処遇・評価によるモチベーション向上のために諸施策を実行してまいります。

　さらにプロジェクトの局面に応じて適切な外部パートナー様がタイムリーに参画いただけるようにアライアンスの強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティにつきまして、株主・お客様・パートナー・地域社会・従業員他すべてのステークホルダーの皆様とのコミュニケーションを通じて社会の要請や課題を把握し、適切に対応するべく努めております。

当社の企業理念である「デジタル情報化社会に貢献する経営」は、当社の技術によりデジタルメディア社会の成長を支え、社会からの信頼の獲得と経済的な成果を継続的にあげることによって真の企業価値を高め、持続的発展を図る経営を目指すことであり、そうした事業活動を通して、持続可能な社会の構築に貢献するよう、全社をあげて取り組んでおります。

(1）ガバナンス

　当社は、社会におけるサステナビリティを巡る課題への対応として、当社を取り巻くデジタル情報化社会への変革に対し、その環境の変化や技術革新に挑み、常に先進技術を応用したソリューションを提供し続けることが、持続可能な社会の構築に寄与する、と考えております。

　そして、当社の技術によりデジタルメディア社会の成長を支え、社会からの信頼の獲得と経済的な成果を継続的にあげることが、当社におけるサステナビリティへのリスクを減少させ、さらなる収益拡大にもつながると認識しております。

その実現に向け、中長期的な企業価値の向上の観点において、サービスやプロダクツの創出、それを生み出す技術者の育成、企業風土の確立に向けて積極的・能動的な経営戦略を策定し実行しております。

経営戦略を策定する際には、適宜相応メンバーにて協議等を行い、取締役会へ報告し、取締役会が目標達成の監督をしております。

(2）戦略

当社が企業理念として掲げる「デジタル情報化社会に貢献する経営」の実現に向けての様々な取組みが、社会のサステナビリティを巡る課題への対応に関する当社の取組みであります。当社が今後の安定的な成長を実現していくためには、各部署において、優秀な人材を確保していくことが重要な課題であります。当社は、事業の適性にあわせた組織を構築することを人事方針として定め、優秀な人材を確保するための努力を行っております。

人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、当社は技術系の会社であることから、社員規模が小さいながら、新卒・中途両面で積極的に技術系人材の採用活動を行っております。採用基準に性別や国籍の限定はなく、採用後の昇進・昇給においては、年齢や在籍年数、性別、国籍等を評価要素とする基準や体系は存在せず、能力・実績・適性・資質・志望等を重視しております。これらの方針に基づき、当社では、リファラル採用、新卒採用社員メンター制度、技術者の育成プランの各種研修制度、テレワーク、時短勤務、育休・介護休業、男性育児休業、ストレスチェック制度、産業医面談など、多様な人事制度を導入しており、今後も更なる拡充を図ってまいります。優秀な人材の獲得、各人に適合した育成、成長支援を積極的に行い、個々が活躍する場と機会を拡大してまいります。

(3）リスク管理

当社は、各部門から出された各種提案事項に関して、取締役会で決議すべき事項については取締役会の中で十分に審議検討し、そこで決定された内容については、執行責任を担う取締役の指揮のもと実行されております。

なお、当社は、リスク管理規程に基づいたリスク管理体制を構築しております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

サステナビリティに関するリスクへの対応及び機会は、現在、定例で開催するコンプライアンス委員会における主要視点の１つとして取り組んでおり、必要に応じて取締役会へ報告を行っております。今後、サステナビリティ関連のリスク・機会を識別・評価・管理する体制の強化を図り取組みを進展させてまいります。

(4）指標及び目標

現時点においては、当社のサステナビリティに関する重要な指標及び目標の具体的な設定までは至っておりません。今後、当社にとって適切な指標等の設定に向け、検討を進めてまいります。

また、当社では、上記「（2）戦略」において記載した、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針についての目標値は「男性育児休業取得率」100％を目指しております。

なお、実績値は「第１　企業の概況　５　従業員の状況（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

（1）　競合について

　当社は、自社開発のソフトウエアと世界の先進技術や製品を組み合わせたソリューションを開発することにより、競争力の高い製品・サービスを提供しております。インターネットやデジタル放送の黎明期よりこれらの技術を培ってきたことにより、現時点では、他社に対して優位性を有していると考えております。

　しかし、大手の同業他社や新規参入企業との競争の激化等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（2）　技術革新への対応

　当社は、システムを構築する上で重要なOSやネットワーク・機器などシステムの基盤に関するコンサルティングからシステム開発及び運用保守まで一貫したサービスを提供しており、あらゆる業種の顧客に対して総合力で対応できることが強みです。この領域では技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウとシステムを保有し、かつそれらを継続的にアップデートしていく必要があります。

　当社においては迅速な環境変化に対応できるような組織運営を進めてはおりますが、当社の想定している以上の技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（3）　知的財産権について

　当社は、当社の事業分野において特許権の成立の可能性がある独自技術について特許の申請を検討しますが、第三者の知的所有権を侵害する事態を可能な限り回避すべく特許事務所等にて適時確認をするなど最善の努力をしております。

　しかしながら、当社が事業の展開を進めている分野においてすでに成立している特許権の全てを検証し、さらに将来どのような特許権その他知的財産権が成立するかを正確に把握することは困難であります。このため当社事業に現在、または将来利用する技術と抵触する特許権などの知的財産権を第三者がすでに取得している可能性も否定できず、万一そのような場合には、当社が当該知的財産権侵害に関する訴訟の提起を受け、当社に損害賠償義務が発生するなどして、当社の事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

（4）　システムトラブル等について

　当社が提供するソリューションにおいて、当社の責務のある原因で不具合（誤作動・バグ・納期遅延等）が生じた場合、損害賠償責任の発生や顧客からの当社に対する信頼を喪失することにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社は、社内のコンピュータシステムに関し、バックアップにより災害対策を講じておりますが、地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障害、通信業者に起因するサービスの中断や停止など、現段階では予測不可能な事由によりシステムトラブルが生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（5）　管理体制強化について

　当社の内部管理体制は当該規模に応じたものとなっております。今後は、より効率的な組織運営を行う上で、また更なる事業拡大に伴い、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図る方針であります。

　しかし、管理体制強化のための人材確保が計画通りに進まなかった場合は、適切な組織的対応が出来ず、事業の効率的な運営に支障が生じる可能性があります。

（6）　人材の確保について

　当社が今後の安定的な成長を実現していくためには、各部署において、優秀な人材を確保していくことが重要な課題であります。当社は、事業の適性にあわせた組織を構築することを人事方針として定め、優秀な人材を確保するための努力を行っております。

　現在のところ人材採用計画は順調に推移しておりますが、今後当社の求める要件を満たす人材の確保・育成が計画通りに進まない場合には、当社の事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

（7）　外注先技術の活用について

　各種サービスの提供に際しては、一部協力会社を活用してビジネスを行っておりますが、今後の当社におけるビジネスの拡大に伴い、それに見合う優秀で適正なコストの協力会社が不足する場合には、当社の事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

（8）　請負契約によるシステム開発について

　当社は、請負契約によるシステム開発案件については、想定される工数、難易度、リスク等を考慮の上で受注金額を決定し、策定されたプロジェクト計画から乖離が生じないよう工数管理を行っておりますが、予想できないトラブルの発生や進捗遅れ等により、開発工数が当初計画を大幅に超過し、プロジェクトの採算が悪化する場合があります。

（9）　新型コロナウイルス感染症について

　新型コロナウイルス感染症は、感染症法上第５類へ移行しましたが、感染再拡大等により長期の行動制限が生じる場合、景気悪化によるＩＴ投資の減少や、サプライチェーンの停滞による輸入部材の納期遅延等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10)　営業損失の計上について

　当事業年度は、決済ソリューション事業において、新製品であるAndroid端末によるタッチ決済ソリューション「Tapion」シリーズ及び多機能モバイル決済端末「Incredist Premium Ⅲ」の開発費用が発生したこと、並びに当事業年度に売上を計画していた「Incredist Premium Ⅲ」の大口案件が翌事業年度の納品予定になったこと等により、前事業年度以上に営業損失が拡大することになりました。また、２期連続の経常損失となっており、コミットメントライン契約（当事業年度末の借入実行残高はゼロ）に付されている財務制限条項の一部（経常損益を2期連続で損失にならないようにすること）に抵触しております。

　そのため、当事業年度末では、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況となっておりますが、当事業年度の営業損失298百万円の主な原因が新製品開発に係るソフトウエア等の減価償却費196百万円の計上によるもので、営業キャッシュ・フローのマイナスは75百万円程度であること、並びに現時点では追加の資金調達について金融機関と合意に向けて交渉中であることから、提出日（2025年６月25日）時点において、資金繰り上の懸念はないと考えております。

　なお、翌事業年度においては、「Incredist Premium Ⅲ」の大口案件が売上計上される予定であり、営業損失は解消される見通しであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の概要

当社は、当事業年度より連結子会社FLIGHT SYSTEM USA Inc.の重要性が乏しくなったことから、同社を連結範囲から除外したことにより連結子会社がなくなり、非連結での開示となったため、前年度との比較分析は行っておりません。

当事業年度におけるわが国経済は、資材価格の上昇や急激な円安等による影響が懸念される中、各種政策等による持ち直しが期待されておりますが、先行きは不透明な状況にあります。

このような状況の中、当社は、事業会社向けのシステム開発・保守、並びに電子決済ソリューション「Incredist」シリーズやAndroid端末によるタッチ決済ソリューション「Tapion」シリーズの開発・販売等に注力いたしました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高3,063百万円、営業損失298百万円、経常損失333百万円、当期純損失382百万円となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

a．SIソリューション事業

SIソリューション事業においては、事業会社の基幹システム開発・保守等を行いました。

顧客都合による開発プロジェクトの中断に伴う損失の発生等により、当初計画を下回る結果となり、売上高は1,160百万円、営業利益は144百万円となりました。

b．決済ソリューション事業

決済ソリューション事業においては、電子決済ソリューション「Incredist」シリーズ、Android端末によるタッチ決済ソリューション「Tapion」及び無人精算機向け決済ソリューションの開発・販売、並びにマイナンバーカードを用いた本人確認（公的個人認証）ソリューション「myVerifist」の開発に注力いたしました。

上記ソリューションの開発費が発生した一方、当期に売上を計画していた「Incredist」シリーズの大口案件が来期に期ずれしたこと等により、売上高は1,780百万円、営業損失は101百万円となりました。

c．ECソリューション事業

ECソリューション事業においては、B2B向けECサイト構築パッケージ「EC-Rider B2B」及び新バージョン「EC-Rider B2BⅡ」の開発及び販売に注力いたしました。

「EC-Rider B2B」のセキュリティ強化並びに新バージョン「EC-Rider B2BⅡ」の立ち上げに注力した結果、売上高は122百万円、営業損失は48百万円となりました。

②　財政状態の状況

当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べ144百万円減少し、1,509百万円となりました。主な増減要因は商品の減少(103百万円減)、現金及び預金の減少(93百万円減)及びソフトウエアの増加(72百万円増)であります。

負債は、前事業年度末と比べ218百万円減少し、1,005百万円となりました。主な増減要因は、短期借入金の増加（150百万円増）、社債の減少(118百万円減)及び長期借入金の減少(104百万円減)であります。

純資産は、前事業年度末と比べ74百万円増加し、503百万円となりました。主な増減要因は、資本金及び資本剰余金の増加(457百万円増)、当期純損失の発生(382百万円)であります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、主として税引前当期純損失の計上、無形固定資産の取得による支出及び株式の発行による収入により、当事業年度末は453百万円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、支出した資金は75百万円となりました。これは主に、税引前当期純損失381百万円の計上、減価償却費196百万円の計上及び棚卸資産の減少額106百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、支出した資金は349百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出282百万円及び有形固定資産の取得による支出66百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は331百万円となりました。これは主に、株式の発行による収入445百万円、短期借入金の純増額150百万円及び社債の償還による支出148百万円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、製造原価によっております。

b．外注実績

当事業年度の外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c．受注実績

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

d．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、金融機関借入を中心に、低コストな資金を安定的に調達できるよう努めております。当社サービスの追加開発資金を調達するため、2024年９月17日に新株予約権の発行を行い、2025年３月６日までに行使が完了し、457百万円の資金調達を行いました。

　また、当社は、資金需要の変動に応じて資金繰り計画を随時更新するとともに、手元資金を一定額以上に確保することにより、手元流動性の維持に努めております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １財務諸表等(1）財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

④　経営戦略の現状と見通し

　次期の見通しにつきましては、SIソリューション事業については、既存顧客向けのシステム開発、ＤＸ推進支援、並びに「Google Workspace」等のクラウドサービスを活用したシステム開発支援に注力してまいります。

　決済ソリューション事業については、Android端末によるタッチ決済ソリューション「Tapion」シリーズの開発及び拡販、電子決済ソリューションにおいて国内製造となる新モデル「Incredist Premium Ⅲ」の拡販、同様に国内製造を開始する「Incredist Trinity」の拡販、並びに無人自動精算機向け決済端末「VP6800/IFC」の拡販に注力してまいります。なお「Tapion」につきましては、法人向け案件で多くの引合いを頂いており、既に受注した法人案件も出ております。次期以降、手数料収入等のストックの収入の大幅増大を計画しており、これにより経営の安定化を図ります。

　ECソリューション事業については、ECサイト構築パッケージ「EC-Rider B2B」シリーズの拡販に注力してまいります。

５【重要な契約等】

（1）業務提携契約

（2）技術ライセンス契約

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資の額は、315百万円であります。その主な内容は、決済ソリューション事業において、Android端末によるタッチ決済ソリューション「Tapion」シリーズ及び電子決済ソリューション「Incredist」シリーズの開発によるものであります。

　なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2025年３月31日現在

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当事業年度の末日（2025年３月31日）および提出日の前月末現在（2025年５月31日）において該当事項はありませんが、2024年８月30日開催の取締役会決議に基づき、三田証券株式会社を割当先として第三者割当の方法による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、2025年３月６日に全行使が完了しております。

　この行使に伴い、2,300,000株を発行しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（株式会社フライトソリューションズ第９回新株予約権）

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,004株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、自己株式４株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と株主資本利益率の向上を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。

　利益配分については、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とし、業績の進展状況に応じて配当性向等を勘案の上、増配等の方策により株主に対し積極的に利益還元を行う方針であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができますが、売上が下半期偏重となっている現況に鑑み、期末配当のみを実施することを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら、当期純損失を計上し、多額の累積損失があることから、誠に遺憾ながら当期の配当は無配とさせていただきます。

　今後につきましては、業績の回復に全力で取り組み、早期に復配できますよう努力してまいる所存であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.提出日（2025年６月25日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(注）１．取締役（監査等委員）である重富貴子、伊東幸子、萩原義春の３氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

b.2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第１号議案「取締役（監査等委員である取

締役を除く。）３名選任の件」及び第２号議案「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

(注）１．取締役（監査等委員）である重富貴子、伊東幸子、萩原義春、黒田正治の４氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社は、提出日（2025年６月25日）現在、社外取締役を３名（全員監査等委員）選任しておりますが、当社との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役には、豊富な知識と経験を活かし経営陣から独立した客観的な立場から職務を遂行することを求めております。独立性に関する基準又は方針はありませんが、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えております。また当社の事業内容や業界に精通していることも重要視しております。

　当社の社外取締役は、上記の観点で人選いたしており、いずれも高い独立性があると考えております。

　なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員である取締役は４名（全員社外取締役）となります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員）は、策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたしております。また、会計監査人及び内部監査室と密接な連携をとり、監査結果に対する意見交換、改善提案等を行っております。また、会計監査人から随時報告を受け、意見交換等を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。2024年４月１日から2024年６月26日の株主総会終結時までにおける監査役会は、独立社外監査役４名により構成され、独立した立場で監査役としての責務を遂行しました。監査等委員会は、提出日（2025年６月25日）現在、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成されており、独立した立場で監査等委員としての責務を遂行しております。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は４名の監査等委員である取締役（全員社外取締役）で構成されることになります。

　監査等委員会は、監査方針、監査計画を定め、毎月定期的に監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項について、協議を行っており、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を陳述しております。なお、監査等委員は、経営に関する豊富な知識や経験・知見を有した者、現任の教授及び弁護士であります。

　当事業年度において当社は監査役会または監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査役または監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（監査役会）

　監査役会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の再任と報酬の同

意及び内部統制やコーポレートガバナンスの強化等であります。

　常勤監査役の主な活動は、取締役会等の重要会議への出席、代表取締役社長との意見交換、重要書類の閲

覧、監査調書の作成、監査役会への活動状況報告等であります。

（監査等委員会）

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、内部統制やコーポレートガバナンスの強化等であります。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（専任２名、兼務２名）が実施しております。内部監査規程に基づき、内部監査室は、内部監査計画書を作成し、社長承認後、取締役会及び監査等委員会に報告します。内部監査計画に基づき、各部門に対してヒアリング等の実地監査を行い、指摘事項を各部門に報告し、その後、改善状況のフォローアップを行います。各部門に対する監査実施結果は、随時、社長、取締役会及び監査等委員会に対して報告します。また、内部監査室は、定期的に、監査等委員会及び会計監査人と意見交換や監査結果に係る情報共有等を行います。

③　会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

　太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　石上 卓哉　　石川 資樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

　会計監査人の専門的能力、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当会計監査人を選定致しました。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員である取締役全員の同意により解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び理由を報告いたします。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、定期的に、会計監査人とミーティングを実施し、活動状況を評価しております。

　当期において、選定方針の各項目について評価した結果、特に不適切な事実は認められませんでした。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、4,500千円の追加報酬の額を含んでおります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の規模や業界特性、監査計画並びに前期の監査報酬等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定します。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について相当であると認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。