株式会社トーエネック（1946） 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　2024年10月1日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っている。第103期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定している。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第104期の期首から適用しており、第104期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

２【沿革】

　1944年10月、電気工事業整備要綱により、愛知、静岡、三重、岐阜県の東海4県下に所在した有力電気工事業者23社が合併して、本社を名古屋市中区西松ケ枝町に、支社を静岡、三重（津）、岐阜の各都市に設置し、資本金200万円をもって東海電気工事株式会社を設立した。

　設立後の主な変遷は次のとおりである。

３【事業の内容】

　当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下「当社」という。）、連結子会社8社及び持分法適用関連会社4社で構成され、設備工事業を主な事業の内容としている。

　当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりである。また、当社は中部電力㈱〔電気事業〕の関連会社である。

〔設備工事業〕

　当社は、配電線工事、地中線工事、屋内線工事、空調管工事、通信工事の施工を行っており、工事の一部を㈱トーエネックサービスが下請施工している。

　㈱トーエネックサービスは、屋内線工事等の施工を行っている。

　旭シンクロテック㈱は、空調管工事の施工を行っている。

　海外子会社である統一能科建筑安装（上海）有限公司、TOENEC (THAILAND) CO.,LTD.、Tri-En TOENEC Co.,Ltd.、TOENEC PHILIPPINES INCORPORATED、PT. ASAHI SYNCHROTECH INDONESIAは、それぞれ中華人民共和国、タイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国において屋内線工事、空調管工事等の施工を行っている。

　海外持分法適用関連会社であるHAWEE MECHANICAL AND ELECTRICAL JOINT STOCK COMPANY、FUHBIC TOENEC Corporationは、それぞれベトナム社会主義共和国、台湾において屋内線工事、空調管工事等の施工を行っている。

　また、当社は、中部電力グループ（中部電力㈱、中部電力パワーグリッド㈱、中部電力ミライズ㈱）から配電設備の新増設工事やその他の修繕工事等を受注しており、その周辺業務を㈱トーエネックサービスに発注している。

（注）１　TOENEC (THAILAND) CO.,LTD.は、Tri-En TOENEC Co.,Ltd.への事業移管が終了し清算手続中である。

２　Tri-En TOENEC Co., Ltd.は、当社が増資を引き受けることで出資比率が49％となり、加えて、当社指名の取締役が同社取締役の過半を占めることにより、2024年5月9日付で連結子会社となった。

〔エネルギー事業〕

　当社は、太陽光発電事業、学校空調システムサービス、マンション高圧一括受電サービス事業等を行っている。

　合同会社たてしなサンサンファームは、営農型太陽光発電所に係る営農事業として、農産物の生産、加工及び販売を行っている。

（注）　合同会社たてしなサンサンファームは、当社が他の出資会社の持分を譲り受けることにより、2024年11月30日付で連結子会社となった。

〔その他〕

　当社は、商品販売を行っている。

　㈱トーエネックサービスは、商品販売、土地建物の賃貸、事務用機器の賃貸、損害保険代理業等を行っている。

　ＰＦＩ豊川宝飯斎場㈱は、ＰＦＩ事業である豊川市斎場会館の施設整備、維持管理及び運営を受託している。

　㈱中部プラントサービスは、中部電力㈱の子会社であり、火力・原子力発電所の建設・点検・保守工事を行っている。

　事業の系統図は次のとおりである。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。

２　TOENEC (THAILAND) CO.,LTD.は、Tri-En TOENEC Co.,Ltd.への事業移管が終了し清算手続中である。

３　特定子会社に該当している。

４　持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものである。

５　有価証券報告書を提出している。

６　当社の親会社であった中部電力㈱は、保有する当社普通株式の一部を売却したことにより、2024年7月16日付で当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当している。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は当社グループ（当社及び連結子会社）からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員である。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員である。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、提出会社の労働組合としてトーエネック労働組合がある。同組合は、1951年6月1日に結成され、2025年3月末現在の組合員数は3,680人であり、上部団体として電力総連に加盟している。

　また、連結子会社の労働組合としてトーエネックサービス労働組合がある。

　なお、提出会社及び連結子会社ともに労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はない。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の6第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものである。

３　男女の賃金の差異を比較する指標「平均年間賃金」（総賃金／人員数）を算出するための「人員数」は、育児短縮勤務者などのフルタイム勤務者以外も労働時間に応じた換算を行わず1名としてカウントしている。

４　「正規雇用労働者」における属性情報は、以下のとおりである。

人員数　　男性：4,098人　女性：426人

平均年齢　　男性：39.5歳 　女性：43.0歳

平均勤続年数　　男性：18.3年　女性：21.4年

平均年間時間外労働実績　　男性：329.9時間　女性：169.2時間

５　「非正規雇用労働者」における属性情報は、以下のとおりである。

人員数　　男性：447人　女性：214人

うち時間給制適用者数（比率）　　男性：93人（20.8％）　女性：102人（47.7％）

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものである。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、

①　社会のニーズに応える快適環境の創造

②　未来をみつめ独自性を誇りうる技術の展開

③　考え挑戦するいきいき人間企業の実現

を経営理念の柱に掲げ、総合設備企業として事業を展開している。

(2）経営環境及び対処すべき課題

　今後の景気見通しについては、緩やかな回復が続くことが期待されるものの、米国の関税政策の影響で国内外の経済情勢は急速に不透明感が増している。建設業界においては、公共投資は堅調な推移が見込まれ、足元の民間設備投資は好調な企業業績を反映し高水準にあるものの、製造業を中心とした設備投資や原材料価格などの動向が懸念されており、今後の受注環境に与える影響について注視していく必要がある。

　このような状況のもと、当社グループは、2023年4月に策定した中期経営計画2027の3年目を迎える2025年度においては、さらなる成長を目指すために、基本方針に基づいて次の主な取り組みを推進していく。

　成長が見込まれる分野（カーボンニュートラル、ＤＸ関連）やエリア（首都圏、近畿圏、アジアなど）において、戦略的に営業活動を展開して受注拡大を図る。さらには、柔軟な施工体制を構築するとともに、グループ一体でのバリューチェーンを強化し、収益拡大に取り組んでいく。

　今後、労働力人口の減少が見込まれるなか、人材の確保と育成が喫緊の課題と考えている。積極的な採用活動を展開するとともに、かいぜん活動やＤＸによる生産性向上、時間外労働削減に取り組んでいく。さらには、人材育成の強化、エンゲージメント向上、協力会社を含めた施工体制の整備などにより、会社の成長の源泉である人材の質と量の充実を図る。

　設備工事を中核事業とする当社グループにとって、安全の追求は創業以来変わることのない、重要なテーマである。絶対に災害を発生させない企業風土を確立していく。

　さらに、お客さまのニーズに応え、品質の向上、技術研究開発の強化に取り組むことにより、お客さまから選ばれる企業にしていく。

　加えて、グループを挙げたコンプライアンスの推進、ガバナンス体制の強化、ステークホルダーとの信頼関係強化に取り組み、健全で透明性の高い企業運営に努めていく。

　取引先との共存共栄については、価格交渉機会を確保し、コミュニケーションを一層強化してきた。今後も公平・公正な取引を通じて、信頼関係の構築に努めていく。

　2024年7月には、中部電力㈱が保有する当社普通株式の売出しにより、当社は中部電力㈱の連結子会社から関連会社となった。当社グループとしては、より一層、経営の自立性や機動性を高めていく。

　当社グループを取り巻く事業環境が大きく変化するなか、暮らしの基盤を支える担い手として、トーエネックの使命（パーパス）「いかなる時も、人や社会に“活力と豊かさ”を生み出す快適環境を創り、守る」に基づき、挑戦や変革を通じてお客さまや社会へ確かな価値を提供し続けることで、持続的な成長を実現していく。

＜中期経営計画2027（2023年度～2027年度）＞

(3）目標とする経営指標

　中期経営計画2027で目標とする経営指標は次のとおりである。

＜2027年度数値目標（連結）＞

売上高　2,700億円、経常利益　180億円、ＲＯＥ　8.0％

（注）　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、「お客さまと、社会と、人と、共に成長し続ける総合設備企業へ」をビジョンに掲げ、人材の力を最大限に引き出し、確かな技術でお客さまや社会に対して共通価値を創出し続けることで皆さまと共に持続的な成長を達成することを表明している。

　○お客さまと共に

　　お客さまへのお役立ちを追求し期待され、必要とされる価値提供を通じてお客さまと共に成長

　○社会と共に

　　当社の技術を活かした事業展開により社会的課題の解決に貢献し社会と共に持続的に発展

　○人（仲間）と共に

　　安全・安心にいきいきと働ける職場環境を醸成し皆が仕事に『誇り・喜び』を感じ仲間と共に成長を実感

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）ガバナンス

　当社グループは、ESGの取り組みを推進するため、ESGに関する会社規程等に基づき、基本的な方針及び施策を審議する委員会等を設置している。重要事項は経営執行会議へ付議し決定するとともに、取締役会へ報告し、取締役会が監督するガバナンス体制を構築している。

　気候変動に関しては、「トーエネックグループ環境基本方針」の下、基本的な方針及び施策を審議する「環境対策推進会議（議長：社長）」を設置している。

　人的資本に関しては、「トーエネックグループ人材戦略方針」及び「人材育成方針」の下、基本的な方針及び施策を審議及びモニタリングする「人材戦略委員会（議長：人事部統括）」を設置している。

(2）戦略

　当社グループは、事業や企業運営においてESG経営（三方よし）を実践することで、ビジョンの実現を目指している。

　気候変動に関しては、当社グループの売上高の大半を占める「設備工事業」と「エネルギー事業」を対象範囲に、「2℃シナリオ」と「4℃シナリオ」について、将来の世界観を踏まえ、重要なリスク及び機会を抽出し項目を特定した。

＜重要なリスク＞

＜重要な機会＞

※1　国際エネルギー機関（IEA）：SDS（Sustainable Development Scenario）などを参照

※2　気候変動に関する政府間パネル（IPCC）：RCP8.5などを参照

＜営業利益への影響評価＞

気候関連のリスクと機会が与える財務的影響の評価から、2℃シナリオでは、特に再エネ関係工事及び再エネ売電の利益増加額が大きいため、2030年度の当社の営業利益が増加する結果となった。一方、4℃シナリオでは、当社の営業利益が減少する結果となった。

このシナリオ分析の結果を当社の経営戦略に統合し、特定した機会の拡大及びリスクの低減に向けた取り組みを推進することにより、営業利益の最大化を目指す。

＜対応策＞

 気候関連のリスクと機会への主な対応策としては、次の取り組みを進める。

①　車両更新時に対象車両は全て電動化する。（電動化に適さない工事用特殊車両等は除く。）

②　事業場の建替等をする際は、太陽光発電設備の設置（創エネ）を前提に検討し、さらに条件が整う場合は、ZEB認証を取得することを目指す。

　人的資本に関しては、下記方針を基本的な考え方として社会から必要とされる技術者集団の形成を目指している。

［トーエネックグループ人材戦略方針］

＜トーエネックグループ人材戦略方針における基本姿勢＞

①採用

当社が力強く成長し続けていくためには、既存事業の強化及び将来の成長基盤を築くことが必要であり、その実現に向けては、優秀な人材を採用することが不可欠である。そのため、新卒者だけではなく、即戦力となる経験者、そして国籍、性別、障がい、価値観などに関係なく多様な人材の採用を推進していく。

②育成

当社の人材育成は、従業員の働きがいの向上と会社の持続的な成長を目的に進めている。人材育成を進めることで、個人の成長が会社の成長となり、それが好循環を生み出していく。人材育成方針の下、従業員一人ひとりが自ら成長する意欲を持ち、知識や技術力そして人間力を高めていくよう人材育成に取り組んでいく。

③働きがい・働きやすさ

当社の最も大切なものは従業員である。当社が持続的な成長を果たすためには、従業員一人ひとりが、いきいきと働きがいを感じながら仕事に従事することが必要である。従業員と会社がお互いを理解・信頼できる良い関係性であるよう、これからも従業員のエンゲージメント向上に取り組んでいく。

　なお、基本姿勢に基づく主な取り組みについては、当社ホームページにて開示している。（https://www.toenec.co.jp/company/strategy/index.html）

＜社内環境整備＞

①安全及び健康に関する方針

当社は、安全健康方針を次のとおり策定している。

また、当社は、「安全健康方針」に基づき健康経営を推進している。

②多様な人材活躍推進に関する方針

ア　目的

『多様な人材』がいきいきと活躍できる魅力ある企業を創造する。

イ　目標

（ア）いきいきと働ける企業風土の醸成

それぞれの能力と価値観を認め合い、支え合う企業風土を醸成

（イ）ワーク・ライフ・バランスの推進

育児、介護、地域活動など仕事以外の責任と要望を果たし得る労働条件を再整備

（ウ）「多様さ」の活用による競争力の向上

性別、年齢などに関わらず、誰もが能力を最大限発揮できる職場環境を整備し、競争力を向上

ウ　目指すべき姿

多様性は人的資本の確保や価値向上において重要な要素であることから、2027年度に向けた目指すべき姿や目標をまとめた『ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン2027（DE&I 2027)』を策定している。

多様な人材活躍推進のための実施方針に基づき、多様性の確保・浸透のみならず、 それらを更に発展させ『多様性を受け入れ、認め合い、共に活躍・成長できる職場環境づくり（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）』に向け、着実に取り組んでいく。

エ　考え方・具体的な取り組み及び指標

（ア）女性活躍

多様さの活用による競争力向上を掲げ、性別、年齢等に関わらず、誰もが能力を最大限発揮できるよう環境整備を進めている。意思決定に関わる女性社員を増やすための、キャリア意欲醸成に向けた活動や、働き続けるための環境整備を整えて、女性管理職数の目標値を設定し、性別問わず個々の個性と能力を十分に発揮できる活力ある組織を目指す。

（2022年度）あいち女性輝きカンパニー表彰企業優秀賞

（2024年度）えるぼし認定〔最高評価３つ星〕

（イ）ワーク・ライフ・バランス

従業員が仕事と自分の時間のバランスを取り、充実した日々を過ごせる会社を目指し、「自分の時間を大切にできる会社」として全社一体となって働き方改革に取り組んでいる。また、男性育休取得率や介護離職者数の目標を設定し、育児・治療・介護と仕事の両立支援の制度導入や支援ツールの充実と意識啓発による職場風土づくりを行っている。

（2022年度）名古屋市子育て表彰企業優秀賞

（ウ）障がい者雇用

誰もが多様な個性や、特性を理解し合い、共に助け合い、工夫して、人に優しい職場風土を目指し、定着と能力発揮に向けた本人・サポート者支援の継続や研修の実施、就労農園の活用により雇用拡大と障がい者理解への意識醸成に取り組んでいる。

また、障害者技能競技大会出場機会の提供支援により、毎年県大会への出場者があり、全国大会を目指している。

(3）リスク管理

　当社グループは、重大な影響を与えるESGに関するリスクについて、経営企画部署及び各部門が、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり、毎年定期的かつ必要に応じて把握・評価し、経営執行会議において審議を受けるとともにこれを管理することとしている。また、毎年定期的かつ必要に応じて、取締役会において審議・報告することとしている。

　気候変動に関しては、TCFD提言に基づく気候関連のリスクと機会の特定と評価の結果を環境対策推進会議で審議するとともに、特定したリスクと機会に関する対応策の進捗状況の確認を行う。また、「ゼロエミッションへの達成目標」を設定し、排出量をモニタリングしている。

　なお、環境対策推進会議にて、影響が大きいと評価された気候関連リスクは、経営企画部が事務局を務めるグループ全体のリスク管理とも連携している。グループ全体のリスク管理において決定された気候関連のリスク対策は、必要に応じ、環境対策推進会議へ共有される。

　人的資本に関しては、要員数や技術力が不足することにより事業計画や各部署の業務執行に支障を来たす恐れがあることから、中長期の要員計画及び教育計画を立案し、経営執行会議において審議を受けるとともに、取締役会において審議・報告することとしている。

(4）指標及び目標

　当社は、ESGに関する指標及び目標を定め、ESGの取り組みを推進している。

　気候変動に関しては、「ゼロエミッションの達成目標」を定め、目標達成に向けた取り組みを進めるとともに、総合設備企業としての強みを活かし、脱炭素社会の実現に貢献していく。

＜当社のゼロエミッションの達成目標＞

＜CO2削減目標と実績＞

［単位：ｔ－CO2］

※1　（Scope1+2［t-CO2］）／（売上高［百万円］）×10,000

※2　事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（車両燃料等）

2023年度はトーエネック・トーエネックサービス・旭シンクロテック3社の合計（Scope2、3も同様）

※3　他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

※4　Scope1、2以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出等）

　人的資本に関しては、人材戦略に関する指標及び目標を定め取り組みを推進している。

＜定期採用者数（2025年度入社）＞

※大卒には短大、高専、専門学校を含む

＜定期採用者に占める女性社員の割合（人数）＞

＜経験者採用者＞

＜定期採用者の離職率＞

＜障がい者雇用率＞

＜知識・技術力の向上に向けた集合教育＞

＜管理職への登用（女性社員、経験者採用者）＞

＜育児休業及び育児目的休暇の取得率＞

＜有給休暇の平均取得日数＞

＜月平均の所定外労働時間数＞

＜平均勤続年数＞

＜肥満率及び喫煙率＞

＜ストレスチェック実施状況＞

※職場環境が従業員の健康にどの程度影響があるのかを数値化したもの。

全国平均を100とし、数値が高いほどリスクが高い状態と考えられる。

（注）「指標及び目標」については、連結グループに属するすべての会社において同等の取り組みが行われているものではないため、当社単体での記載としている。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがある。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の的確な対応に努める所存である。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）電力会社向け売上高に関するリスク

　当社は、中部電力㈱の関連会社である。中部電力㈱並びにその子会社である中部電力パワーグリッド㈱及び中部電力ミライズ㈱より配電設備の新増設工事や、その他修繕工事等を受注・施工しており、当社の売上高の3分の1程度を占めている。今後、上記3社の事業環境変化に伴う電力設備投資抑制等による工事量変動が見込まれるため、生産性向上などコスト競争力の強化に努めている。

　しかしながら、想定を上回る電力設備投資の抑制及び市場価格等の下落による上記3社との取引価格の低下があった場合には、売上高や利益が低下する恐れがあり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(2）一般得意先向け売上高に関するリスク

　一般得意先向けの売上高は、全体の約6割を占めており、建設市場や一般得意先の設備投資などの景気動向に左右される。設備投資抑制による受注高減少や低価格競争に対応するため、新規市場・新規顧客の開拓など受注拡大のための施策を展開している。

　しかしながら、想定を上回る景気の悪化により設備投資の大幅な抑制があった場合には、売上高や利益が低下する恐れがあり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(3）完成工事原価の変動に関するリスク

　当社グループの工事原価は、主に材料費、労務費、外注費、経費からなり、受注前原価検討による原価低減や資材の廉価購買などに努めている。

　しかしながら、想定を上回る工事原価の変動があった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(4）重大な不良工事に関するリスク

　当社グループは、安全かつ高品質な施工をお客さまへ提供するために、施工に関するマニュアルや手引の整備、技術教育、現場パトロールの実施など、品質管理の徹底に努めている。

　しかしながら、工事施工に関し、品質上重大な不具合や事故が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(5）保有資産に関するリスク

　当社グループは、事業活動上の必要性から事業用不動産、有価証券等の資産を保有している。事業用不動産に関しては、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるか検証している。また、有価証券等の資産は、その必要性や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか検証し、適切でない、又は見合っていない場合は売却を行うこととしている。

　しかしながら、事業用不動産の収益性が著しく低下した場合や有価証券等の時価が著しく下落した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(6）取引先の信用に関するリスク

　当社グループは、取引先と契約を締結したうえで契約条項に基づき工事を施工し、工事代金を受領している。契約の際には、取引先の与信管理を行い、不良債権の発生防止に努めている。

　しかしながら、取引先が倒産し、大型不良債権が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(7）取引先との価格交渉・価格転嫁に関するリスク

　当社グループでは、「トーエネックグループ調達基本方針」を策定し、コミュニケーション推進月間を設定するなど、取引先との信頼関係強化に努めている。

　しかしながら、取引先との価格交渉・価格転嫁が適切でないことにより当社の社会的信用が低下した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(8）太陽光発電事業に関するリスク

　当該事業は、通常その事業期間が長期にわたることから、十分な調査及び想定されるリスクの回避・低減の検討を行ったうえでプロジェクトを選定している。

　しかしながら、事業環境に著しい変化が生じた場合や業務遂行上重大な災害・事故等が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。また、事業について自治体や地域住民への説明が十分でない場合は、レピュテーションが低下する可能性がある。

(9）国際事業に関するリスク

　当社では、「海外関係会社運営の指針」を策定するとともに、運営・営業及び施工等に関して担当部署による定期的なチェックを実施することにより運営管理やガバナンスの強化に努めている。

　しかしながら、当該国の経済情勢の変化があった場合や不適切な運営管理がなされた場合には、社会規範に反する事象による社会的信用の低下、原価の大幅な増加や遅延賠償金の発生などによる利益の低下が発生する恐れがあり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(10）退職給付債務に関するリスク

　当社の退職年金資産の運用にあたっては、中長期的な投資環境を見通し、適正な資産運用ができるよう年金資産運用検討委員会において検討している。

　退職年金資産の運用結果が前提条件と異なる場合、その数理計算上の差異は、発生年度以降の一定の期間で費用処理することとしている。

　しかしながら、退職年金資産の運用利回りの悪化や割引率の低下により、掛金や退職給付費用が大幅に増加した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(11）コンプライアンス等に関するリスク

　当社グループは、関係法令（建設業法・独占禁止法・労働安全衛生法等）、社内規程類及び社会規範を遵守するため、「コンプライアンス宣言」に基本方針と行動基準を定めるとともに、従業員教育などに取り組んでいる。

　しかしながら、関係法令の違反や制定・改廃等への対応遅れによる処分等を受けた場合、また、社会規範に反する事象が発生したこと等により社会的信用が低下した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(12）情報流出に関するリスク

　当社グループでは、個人情報などの重要情報を適切に管理するため、関係法令に則り、社内体制及び情報の取り扱いに関するルールを策定するとともに、情報システムのセキュリティ強化や従業員教育などに取り組んでいる。

　しかしながら、情報が外部に流出し、当社グループの社会的信用が低下した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

（13）人的資本に関するリスク

　当社グループでは、「トーエネックグループ人材戦略方針」を策定し、成長の源泉である人材の質・量を高めるため、積極的な採用活動の展開や人材育成の強化、エンゲージメント向上、ダイバーシティの推進に努めるとともに、協力会社を含めた施工体制の維持・強化に取り組んでいる。

　しかしながら、採用数の減少・離職者の増加により施工体制の構築が困難になった場合やベテラン技術者の退職により技術継承が困難になった場合には、売上高や利益が低下する恐れがあり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(14）自然災害等の発生に関するリスク

　当社グループは、大規模自然災害や戦争・クーデター・テロ等有事の発生、感染症の世界的流行等による業務中断リスクを抑えるため、事業継続計画などを定めている。

　しかしながら、大規模自然災害や戦争・クーデター・テロ等有事の発生、感染症の世界的流行等により、人的・物的被害の発生や物流網の寸断による資材調達の停滞、人員不足による工事の中断・遅延や世界的景気の悪化などによる受注高・利益の低下の事態が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(15）気候変動に関するリスク

　当社グループでは、「トーエネックグループ環境基本方針」を策定し、環境保全に積極的に取り組むとともに、脱炭素社会の実現に向けて地球温暖化防止を推進し、事業活動を通じて脱炭素化を目指し取り組みを進めている。また、当社グループは2022年4月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、気候変動による事業への影響を想定し、リスクマネジメントを強化するとともに、対策と事業戦略を一体化していくための取り組みを開始している。

　しかしながら、当社グループにおいて脱炭素社会に向けた取り組みの遅延により、環境経営を推進する得意先からの受注が大幅に減少した場合や、各種規制、炭素価格の導入等がなされ、資材調達コストが大幅に上昇した場合、また、異常気象に伴い生産性が低下した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりである。

　また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）経営成績

　当期におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復の動きが続いた。建設業界においても、公共投資は堅調であり、民間設備投資は好調な企業収益等を背景に高い水準で推移した。一方で原材料価格の高止まりや供給面での制約などの影響が懸念される状況にあった。

　このような状況のもと、当社グループにおいては中期経営計画2027（2023年度～2027年度）の目標達成に向け、お客さまや社会と共に成長し続けていくために取り組むべき施策を４つの基本方針（①成長分野への挑戦、②既存事業の深化、③人材投資の更なる拡充、④経営基盤の強化）として掲げ、推進している。

　そして、基本方針を力強く推進するための３つの重要なテーマ（カーボンニュートラルへの取り組み、デジタル化・ＤＸの推進、人材の確保・活躍推進）を成長ドライバーに位置付け、当期は将来を見据えたエリア戦略の展開、グループ一体でのバリューチェーンの強化、柔軟な施工体制の構築、積極的な技術者の採用、人材育成の強化、働き方改革及びかいぜん活動の推進等の諸施策を進めてきた。

　また、企業の存続にはお客さまや社会との信頼関係が不可欠であることから、安全・品質の確保やコンプライアンスの推進、ガバナンスの強化等にも継続的に取り組んできた。

　この結果、当期の業績は、売上高は配電線工事や屋内線工事に加え、大型太陽光発電工事案件が順調に進捗したことなどにより増収となった。利益面については、海外子会社のTri-En TOENEC Co.,Ltd.における利益低下やのれんの減損損失の計上などがあったものの、当社個別における増収に伴う利益増加や工事採算性の向上、政策保有株式の売却などにより、増益となった。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりである。

〔設備工事業〕

　設備工事業は、配電線工事や屋内線工事に加え、大型太陽光発電工事案件が順調に進捗したことなどにより、売上高254,197百万円（前期比8.0％増）、セグメント利益（営業利益）20,334百万円（前期比13.0％増）となった。

〔エネルギー事業〕

　エネルギー事業は、太陽光発電の出力制御の影響などにより、売上高12,283百万円（前期比4.8％減）、セグメント利益（営業利益）2,811百万円（前期比27.5％減）となった。

〔その他〕

　その他の事業は、売上高9,421百万円（前期比6.1％増）、セグメント利益（営業利益）550百万円（前期比10.9％増）となった。

(2）財政状態

　当社グループの財政状態については、総資産は310,561百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,630百万円の増加となった。これは、流動資産においては現金預金の増加（4,751百万円）、受取手形・完成工事未収入金等の増加（5,789百万円）など、固定資産においては投資有価証券の減少（3,208百万円）などによるものである。

　負債は173,879百万円となり、前連結会計年度末に比べ88百万円の増加となった。これは、流動負債においては支払手形・工事未払金等の増加（6,605百万円）、短期借入金の増加（4,245百万円）など、固定負債においては長期借入金の減少（1,082百万円）、リース債務の減少（5,349百万円）、退職給付に係る負債の減少（3,881百万円）などによるものである。

　純資産は136,681百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,541百万円の増加となった。これは、利益剰余金の増加（6,289百万円）、その他有価証券評価差額金の減少（2,399百万円）、退職給付に係る調整累計額の増加（2,012百万円）などによるものである。

(3）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度と比較して2,280百万円増加し、40,299百万円となった。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（16,202百万円）、減価償却費（10,430百万円）、売上債権の増加（2,737百万円）、仕入債務の増加（3,755百万円）、法人税等の支払（6,871百万円）などにより、19,014百万円の資金増加（前連結会計年度は19,118百万円の資金増加）となった。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入（2,612百万円）、有形固定資産の取得による支出（6,153百万円）などにより、3,082百万円の資金減少（前連結会計年度は2,060百万円の資金減少）となった。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加（2,498百万円）、リース債務の返済による支出（8,071百万円）、配当金の支払（4,471百万円）などにより、13,670百万円の資金減少（前連結会計年度は9,903百万円の資金減少）となった。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりである。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、設備工事業における材料費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用である。また、投資を目的とした資金需要のうち主なものは、当社新本店ビルの建替え、設備工事業における当社事業場の新築によるものである。

　運転資金は、主として営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて金融機関からの借入れにより資金調達を実施している。長期資金は、営業活動によって得られた自己資金を充当するほか、金融機関からの借入れ、社債発行及びファイナンス・リース等による資金調達を実施しており、多様な調達手段の確保及び返済期日の分散化に努めている。なお、当連結会計年度末における有利子負債は、91,167百万円となっている。

　営業活動によって得られた資金は、上記のとおり、運転資金や長期資金に充当するほか、「第４［提出会社の状況］３［配当政策］」に記載のとおり、連結配当性向30％以上の業績に応じた利益還元を行うこととしている。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については、「第５［経理の状況］　(1）［連結財務諸表］　［注記事項］（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであるが、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える重要な見積りは次のとおりである。

①　完成工事高及び完成工事原価の計上

　当社グループは、設備工事業における工事契約において、一定の期間にわたり充足される履行義務については、期間がごく短い工事契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積もり、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識している。なお、進捗度の見積りは、実施した工事に関して発生した工事原価が、完成までに予想される工事原価総額に占める割合（インプット法）を使用している。決算日における履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、施工部署が作成した実行予算を基礎としており、発注者又は外注業者等との間で行われた協議の結果に関する情報を主要な仮定として織り込んでいるが、経済状況による材料費・外注費の変動や設計変更などに伴いその見積りが変更された場合には、当該連結会計年度においてその影響額を損益として処理することとなる。

②　工事損失引当金

　当社グループは、将来の工事損失の発生に備えるため、工事損失が確実視される場合に、当連結会計年度末において合理的に見積もることができる工事損失見込額を工事損失引当金として計上している。工事損失引当金の計上にあたっては、期末時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っているが、工事の進捗遅延による経費の増加、想定外の労務費や資材価格の高騰などにより、追加損失が発生する可能性がある。

③　固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の収益性の低下により、固定資産の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。

　固定資産の回収可能価額について、期末時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っているが、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や将来キャッシュ・フローなどの前提条件に変化があった場合、固定資産の減損を実施する可能性がある。

④　退職給付債務及び退職給付費用

　退職給付債務及び退職給付費用は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算定されており、これらの前提条件には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等が含まれている。当社グループは、この数理計算上で設定された前提条件は適切であると考えているが、実績との差異又は前提条件自体の変更により、退職給付債務及び退職給付費用に影響を与える可能性がある。

⑤　貸倒引当金

　当社グループは、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上している。貸倒引当金の計上にあたっては、期末時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っているが、債権に影響を与える予測不能な状況の変化などにより、追加引当が必要となる可能性がある。

⑥　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産の計上に際して、将来の課税所得の見積りに基づいて回収可能性を検討しており、回収が不確実と考えられる部分については、評価性引当額として繰延税金資産を計上していない。繰延税金資産の回収可能性の検討にあたっては、期末時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っているが、経済環境の変化や収益性の低下などにより将来の課税所得が見込みを下回る場合、繰延税金資産を減額する可能性がある。

(5）受注及び売上の状況

　受注及び売上の状況は、次のとおりである。

①　受注実績

②　売上実績

（注）１　当社グループ（当社及び連結子会社）では設備工事業以外は受注生産を行っていない。

２　当社グループ（当社及び連結子会社）では生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載していない。

３　売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先の売上高及びその割合

※　中部電力グループ：中部電力㈱、中部電力パワーグリッド㈱、中部電力ミライズ㈱

４　上記の金額は、セグメント間の取引について相殺消去後の数値である。

　なお、参考のため提出会社個別の事業の状況は次のとおりである。

設備工事業における受注工事高及び完成工事高の状況

①　受注工事高、完成工事高及び次期繰越工事高

（注）１　前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその増減額を含む。したがって、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれる。

２　次期繰越工事高は（前期繰越工事高＋当期受注工事高－当期完成工事高）である。

②　受注工事高の受注方法別比率

　工事受注方法は、特命、競争及び中部電力パワーグリッド㈱との配電関係工事請負契約に大別される。

（注）　百分比は請負金額比である。

③　完成工事高

※　中部電力グループ：中部電力㈱、中部電力パワーグリッド㈱、中部電力ミライズ㈱

（注）１　前事業年度の完成工事のうち主なもの

当事業年度の完成工事のうち主なもの

２　売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先の完成工事高、兼業事業売上高及びその割合

※　中部電力グループ：中部電力㈱、中部電力パワーグリッド㈱、中部電力ミライズ㈱

④　次期繰越工事高（2025年 3月31日現在）

※　中部電力グループ：中部電力㈱、中部電力パワーグリッド㈱、中部電力ミライズ㈱

（注）　次期繰越工事のうち主なもの

兼業事業における売上高の状況

（注）　当事業年度における商品販売先は同業者79.8％、その他20.2％となっている。

５【重要な契約等】

（１）企業・株主間のガバナンスに関する合意

　　　該当事項なし。

（２）企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

　　　該当事項なし。

（３）ローン契約と社債に付される財務上の特約

　　　財務制限条項が付された借入金契約は、次のとおりである。

（注）　財務制限条項に抵触した場合、多数貸付人の請求に基づく当社への通知により、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性がある。この場合、当社の社債についても連動して期限の利益を喪失する可能性がある。

６【研究開発活動】

　当社グループにおける研究開発活動は、提出会社においてのみ行っており、連結子会社においては行っていない。

　当社は、「独自技術の展開」という経営理念に基づき、付加価値の創出に資する技術研究開発、及び効率化に資する技術研究開発を基本方針とし、カーボンニュートラル社会の実現、新規事業の創出、技術力の向上を目的とした研究開発に取り組んでいるほか、設計・施工・保守等の業務効率化、安全性の向上、施工品質の向上を目的とした研究開発を推進している。

　当連結会計年度における研究開発費は、540百万円である。

〔設備工事業〕

技術研究開発部における主な研究開発

(1）クラウド版ToEMSの開発

　当社は独自のエネルギーマネジメントシステムToEMS（Toenec Energy Management System;トエムス）を開発・販売しており、2024年度にはクラウド対応の新システムを開発した。このシステムは従来よりも中小規模事業場向けに導入しやすいように、太陽光発電の利活用状況やデマンドの監視などに機能を絞っている。まずは当社事業場への導入を進めており、エネルギーの有効利用を推進する。将来的には、このシステムの外部販売も視野に入れ、お客さまと共に持続可能なエネルギー社会の実現を目指す。

(2）安全性向上に関する研究開発

　当社は安全性向上を目的とし、交通災害防止と作業災害防止に資する研究開発を進めている。交通災害防止に関する研究開発では、AIドライブレコーダによるわき見運転の検知精度向上、運転画像データを活用した運転管理者による安全指導効率化を図るシステムを開発している。作業災害防止に関する研究開発では、作業予定内容に基づき、AIを活用して社内外の過去の災害事例から危険事象を抽出・表示する「災害事例検索システム（仮称）」を開発している。これらの取り組みにより、事故の未然防止と安全な作業環境の実現を目指す。

工事施工部門における主な研究開発

(1）架空配電線作業のDXに関する研究

　「使用工具、機材、作業者の状態及び施工結果などの現場管理情報をデータ化（視える化）」、「状態の良否判断（異常発生時の警報含む）」を人による確認から機械による判定やアラームへ変更することを目的に、IoT技術を活用したAI画像解析（圧縮後のスリーブ状態の判定）、タブレットによる一元管理を実現するために必要な情報の取得やリアルタイムで各種情報の送受信が可能となるネットワーク構成について、既存技術を組み合わせることで理論上可能であることを確認できた。

　今後については、「スマート活線警報機（仮称）」と同様に必要な情報の取得及び送受信の実現性を確認するための試作機（情報の授受を確認するための簡易アプリ含む）の開発を進める。

(2）車両・工具の最適化に関する研究

　不具合事象として現場作業中に発生した高圧バイパスケーブルの破断事象、２軸操作棒の破断事象及び検電検相機能付き遮断機不具合事象の原因究明を実施し、発生メカニズムの究明のうえ、再発防止策を立案・現場展開まで完了した。2025年度についても不具合事象の原因究明のため継続して実施する。

　工具の最適化施策としては、営業所TPSで立案された電柱切断台座について各種試験を実施し、劣化速度や耐久性能を確認することで、安全性能を立証することができた。

　安全衛生面では酷暑期の対策用品として、空調服に加え、汎用品の水冷服・ペルチェベストによる組み合わせで検証し、体温変化等に対しての有効性を確認した。

〔エネルギー事業〕

　研究開発活動は特段行っていない。

〔その他〕

　研究開発活動は特段行っていない。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額に建設仮勘定は含まない。

２　土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借している。賃借料は2,207百万円であり、土地の面積については、（　）内に外書きで示している。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設及び除却等の計画は以下のとおりである。

(1）重要な設備の新設等

（注）　既支払額は、当連結会計年度末の金額を記載している。

(2）重要な設備の除却等

　上記、新本店ビル建替のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2024年5月30日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は77,319,960株増加し、96,649,950株となっている。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

（注）１　2024年10月1日をもって普通株式１株を５株に分割した。当事業年度における取得自己株式は、株式分割後の株式数を記載している。

２　当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

３【配当政策】

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、成長戦略への投資のための内部留保と株主還元をバランスよく実施することを経営の重要課題と位置付け、資本収益性の向上や財務健全性の確保、フリー・キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案し、連結配当性向30％以上の業績に応じた利益還元を行うことを基本としている。また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。

　当事業年度（第107期）の配当については、上記方針に基づき、１株当たり年間50円（注）とした。なお、当該配当には創立80周年記念配当4円が含まれている。

　当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。

（注）　2024年5月30日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行った。当該株式分割後の基準で換算すると、中間配当金は１株当たり20円（創立80周年記念配当4円含む）となり、期末配当金と合わせて年間で50円となる。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「快適環境の創造」、「独自技術の展開」及び「人間企業の実現」という経営理念を実現するため、「いかなる時も、人や社会に“活力と豊かさ”を生み出す快適環境を創り、守る」という使命に基づき、挑戦や変革によってお客さまや社会へ確かな価値を提供し続けることで、持続的な成長と企業価値の向上を目指している。

　このような考えのもと、コーポレートガバナンス・コードに示された各原則等を踏まえ、企業倫理・コンプライアンスの徹底や、内部統制・リスクマネジメント・情報開示の充実を図り、経営の効率性、公正・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努める。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会から取締役への大幅な権限移譲を可能にし、より迅速な意思決定を行うとともに、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用している。

　当社は、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用するとともに、経営の監督機能の強化を図るため、有価証券報告書提出日（2025年6月25日）現在、取締役13名のうち過半数（8名）を社外取締役で構成している。

　さらに、監査の実効性を確保するため、監査等委員会、内部監査部署（経営考査部）及び会計監査人は、相互に綿密な連携を保っている。

　こうした現状の体制によって、経営の公正・透明性は十分に確保されていると考えている。

ア　取締役会

　取締役会は、原則として月1回開催し、法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして取締役の職務執行の監督を行っている。また、監督機能の強化を図るため、有価証券報告書提出日（2025年6月25日）現在、取締役13名のうち過半数（8名）を社外取締役で構成している。

　さらに、役員の指名及び報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置している。指名・報酬委員会は、有価証券報告書提出日（2025年6月25日）現在、取締役5名（うち、社外取締役3名）で構成し、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項などを審議し、取締役会への答申を行っている。

イ　監査等委員会

　監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2025年6月25日）現在、監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）で構成されている。監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、監査等委員会で策定した監査計画に基づき、取締役の職務の執行を監査している。監査は、取締役会や経営執行会議等の重要な会議体への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、業務及び財産の状況の調査、重要書類の閲覧等により、実施している。また、子会社については、常勤の監査等委員である取締役が主要な国内子会社の監査役を兼務し、監査を行うとともに、定期的に調査を行い、子会社の経営陣と意思疎通を図っている。さらに海外子会社等についても、定期的に調査を行っている。なお、監査等委員である取締役には、会計及び財務並びに法務に関する十分な知見を有する者が含まれている。

ウ　経営執行会議

　各部門の業務執行に関しては、重要な事項について多面的に審議するため「経営執行会議」を設置している。経営執行会議は、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員をもって構成し、常勤の監査等委員及びオブザーバー（経営考査部長、法務部長、経理部長等）も出席している。経営執行会議は、原則として月1回以上開催し、取締役会に付議する事項及び社長が決定すべき経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況に関する報告を受けている。

エ　財務報告に係る内部統制委員会

　財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等を審議し、財務報告に係る内部統制を効率的に運用するために「財務報告に係る内部統制委員会」を設置している。

オ　コンプライアンス推進委員会

　当社グループにおけるコンプライアンスを総合的かつ確実に推進するため、コンプライアンス推進に関する方針及び施策等を審議・決定する「コンプライアンス推進委員会」を設置している。当社は、これに基づき、コンプライアンスリスクの予防体制の強化・充実を図っている。

　有価証券報告書提出日（2025年6月25日）現在、各機関の構成員は次のとおりである。

（注）　※は非常勤、◎は各機関の長である。

　当社は、2025年6月26日開催予定の第107回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名選任の件」「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、引き続き、取締役会は13名の取締役（うち、8名は社外取締役）、監査等委員会は4名の監査等委員（うち、3名は社外取締役）で構成されることとなる。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員および委員長選定について」が付議される予定である。当該議案が承認可決されると、引き続き、指名・報酬委員会は5名の取締役（うち、3名は社外取締役）で構成されることとなる。

　なお、その他の機関含め、各機関の構成員は次のとおりとなる。

（注）　※は非常勤、◎は各機関の長である。

コーポレート・ガバナンス体制図

③　企業統治に関するその他の事項

　管理部門には、内部監査を担当する経営考査部、顧問弁護士から法的指導を受けて法務全般を担当する法務部、会計や財務等を担当する経理部を置き、経営の公正・透明性とコンプライアンスの確保に努めている。

　内部統制システムに関しては、当社の基本方針として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め、経営管理に関する体制、リスク管理に関する体制、コンプライアンスに関する体制、監査に関する体制及び企業グループの業務の適正を確保するための体制を整備している。

〈会社の業務の適正を確保するための体制〉

ア　経営管理に関する体制

（ア）業務執行に関する体制

・取締役会は、原則として毎月1回開催し、法令・定款所定の決議事項及び会社の業務執行を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により、社外の視点から監督を行う。

監査等委員会は、業務の執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査する。

・業務執行における重要な事項について多面的に審議するため、経営執行会議を設置する。経営執行会議は、原則として毎月1回以上開催し、取締役会に付議する事項及び社長が決定すべき経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況等に関する報告を受ける。

・経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を実現するため、執行役員制度を採用し、役付執行役員及び執行役員を置く。

・経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離を防止するため、取締役会において適宜、役付執行役員、執行役員、参与及び使用人に執行状況の報告や議案の説明等をさせる。

・取締役並びに役付執行役員、執行役員、参与及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務執行の適正及び効率性を確保するため、会社規程等において、各部門（本部、本店の部をいう。以下同じ。）及び各部署の業務分掌並びにそれらの長の権限等を定める。

また、取締役等は、業務執行状況について、適時に、取締役会、経営執行会議又は上位者に報告する。

・取締役等の意思決定の適正を確保するため、決裁手続きにおいて、起案箇所、関係部門及び審査部門による審査を行う。

・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理を適正に行うため、会社規程等において、取締役会議事録、経営執行会議資料、決裁文書等の作成、保存及び管理に関する事項を定める。

（イ）内部監査に関する体制

・取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため、執行部門から独立した組織として社長直属の内部監査部署を設置する。内部監査部署は、各部門の業務の執行状況等を定期的に監査し、その結果を、社長に報告するとともに、必要に応じ各部門に改善を勧告する。また、重要な事項等については取締役会に直接報告する。

イ　リスク管理に関する体制

・全社及び各部門のリスク管理が適正に行われるよう、組織、権限をはじめとする会社規程等を整備する。

・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営企画部署及び各部門が、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり、毎年定期的かつ必要に応じて把握・評価し、経営執行会議において審議を受けるとともにこれを管理する。また、毎年定期的かつ必要に応じて、取締役会において審議・報告する。

・安全・品質をはじめとする各部門の業務に係るリスクについては、各部門の長が、これを把握・評価・管理する体制を整備するとともに、毎年定期的かつ必要に応じ、その体制、運用状況を点検する。また、各部門の計画の策定・実行にあたっては、各部門の業務に係るリスクを把握・評価し、その結果に基づいてこれを管理する。

・法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織及び会社規程等を整備し、適切に運用する。

・非常災害その他当社の財産、社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生した場合の情報伝達及び対応について会社規程等に定めるとともに、これらの事象が発生した場合に備え定期的に訓練等を実施する。

・内部監査部署は、必要に応じて内部監査を行う。

ウ　コンプライアンスに関する体制

（ア）社内体制

・コンプライアンスの徹底を図るため、会社規程等に基づき、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、本店部長、本店本部総括部長及び支店長・方面本部長等をコンプライアンス責任者とする全社的な体制を整備する。

・コンプライアンスの定着を図るため、会社規程等に基づき、取締役及びコンプライアンス責任者を対象とした啓発活動を実施し、管下使用人への適切な指導・監督に当たらせるとともに、使用人に対し各種研修を行う。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、通常の業務報告経路とは別に、内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を社内及び社外に設置する。なお、コンプライアンスホットラインの利用者の保護について、会社規程等を定める。

・反社会的勢力との関係遮断については、対応部署を定め、会社規程等を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。

（イ）中部電力グループ体制

・中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会に参加し、これに基づいた取り組みを行う。

エ　監査に関する体制

（ア）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会直属の監査等委員会室を設置する。

・監査等委員会室には、監査等委員会の意向を踏まえた員数の使用人を置く。

（イ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会室に所属する使用人は、執行部門の業務に係る役職を兼務せず、また取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けない。

・取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査等委員会室に所属する使用人に不利益を及ぼさない。

・監査等委員会室に所属する使用人の異動及び評定にあたっては、監査等委員会の意向を尊重する。

（ウ）監査等委員会への報告に関する体制

・取締役が指名する者は、次のとおり、職務の執行状況等について監査等委員会に報告する。

・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査等委員会に報告する。

・部門ごとに原則として毎年1回、当該部門の業務の執行状況について監査等委員会に報告する。

・重要な決裁文書については決裁後すみやかに監査等委員会に回覧する。また業務執行に係るその他の文書についても求めに応じて、監査等委員会の閲覧に供する。

（エ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

・取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会又は監査等委員会室に所属する使用人に報告をしたことを理由として、報告した者に不利益を及ぼさない。

（オ）監査費用等に関する事項

・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、すみやかに当該費用等を支払う。

（カ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

・監査等委員は、経営執行会議及びその他重要な会議体に出席のうえ、意見を述べることができるものとし、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、当該意見を尊重する。

・社長は、監査等委員会と代表取締役が経営に関し意見交換する機会を設ける。

・内部監査部署及び会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と協議するとともに、実施結果を監査等委員会に報告する。

オ　企業グループの業務の適正を確保するための体制

（ア）その他の関係会社との関係に係る体制

・当社は、その他の関係会社である中部電力㈱が定めるグループ経営方針、グループ運営に関する規範に沿って密接な連携のもとに業務を執行する。

（イ）トーエネックグループの体制

・当社グループの業務の適正及び効率性を確保するため、グループ会社全般を統括する部署及びグループ各社を管理する部署を設置し、会社規程等に基づき、経営上の重要事項については、協議又は連絡を求めるとともに、グループ会社のリスク管理、コンプライアンス等に関する体制を整備する。

・グループ各社の経営に重大な影響を与えるリスクについては、各社が把握・評価し、管理するとともに、グループ各社の社長等は、毎年定期的にグループを統括する部署に報告する。

・グループ会社の取締役等及び監査役又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役等は、グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合、当社監査等委員会に報告する。

・当社グループにおけるコンプライアンス推進のため、各社において、コンプライアンス担当その他の推進体制を整備するとともに、基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、グループ各社は、当社の内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を活用する。

・当社の取締役等は、必要に応じグループ会社の監査役を兼務する。

・当社の取締役等は、グループ会社の監査役及び取締役等との定期的な会合の場を設け意見交換を行う。

・当社の内部監査部署は、必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行う。

④　取締役会等の活動状況

　当事業年度において当社は、取締役会を15回、指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりである。

（注）１　堀内保彦氏、平田幸次氏は、第106回定時株主総会（2024年6月26日開催）の終結の時をもって取締役を退任した。

２　五十嵐一弘氏、瀧上晶義氏は、第106回定時株主総会（2024年6月26日開催）で取締役に選任された。

　取締役会は、原則として毎月1回開催し、法令又は定款に定める事項及び経営上重要な事項を審議・決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして取締役の職務執行を監督している。

　＜主な審議事項（2024年度）＞

　　・株主総会に関する事項

　　・計算関係書類の承認

　　・役員人事

　　・株式売出し

　　・取締役候補者の指名及び役付執行役員の選任に関する方針の制定

　　・社外取締役の独立性判断基準の制定

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約（責任限定契約）を締結している。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟の争訟費用を含む損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を当該保険契約により塡補することとしている。なお、当該保険の保険料は、当社が全額を負担している。

　当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役である。

　なお、当該保険の契約期間は1年間であり、2025年7月に更新する予定である。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めている。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

イ　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

ウ　取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めている。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ア　有価証券報告書提出日（2025年6月25日）現在、当社役員の状況は、以下のとおりである。

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.7％）