ＪＳＲ株式会社 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１ 当社は、2023年６月15日に設立され、2024年４月16日に当社による旧JSR株式会社の普通株式に対する公開買付けが成立し、当社は旧JSR株式会社の親会社及び主要株主となりました。旧JSR株式会社の完全子会社化ののち、2024年6月25日に旧JSR株式会社は東京証券所取引所プライム市場において上場廃止し、2024年12月１日を効力発生日として、当社を吸収分割承継会社、旧JSR株式会社を吸収分割会社とする吸収分割により、旧JSR株式会社と合併しました。合併後は当社がJSR株式会社に商号変更し、旧JSR株式会社の全ての事業を承継しております。

２ 当社は2023年６月15日に設立されましたが、第１期においては連結財務諸表を作成しておりません。そのため、連結経営指標等については第２期以降より開示しております。

３ 国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

４ 当社株式は非上場であるため、株価収益率については記載しておりません。

５ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

６ 従業員数は、就業人員数を表示しております。

７ 上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 34.金融商品 (1）資本管理方針」で上記を参照しております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び関係会社）は、JSR株式会社（当社）及び親会社３社、子会社57社、関連会社５社で構成されており、主な事業内容と事業を構成している当社及び関係会社における位置づけは次の通りです。

 以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１ 上記のうち、テクノUMG㈱、JSR Micro,Inc.、JSR North America Holdings, Inc.、

　　　　 JSR Life Sciences, LLC、JSR Micro (Changshu) Co.,Ltd.、

　　　　 Crown Bioscience International、Inpria Corporation、Crown Bioscience (USA) Inc.、

　　　　 Crown Bioscience San Diego Ltd.、Crown Bioscience Inc. (Taicang)、

　　　　 Crown Bioscience Inc. (Netherlands)、JSR Electronic Materials Korea Co., Ltd.、

　　　　 JSR Micro N.V.、EUV Resist Manufacturing & Qualification Center N.V.

　　　　 が特定子会社に該当しております。

２ 「議決権の所有割合」欄の（　）書は間接所有割合（内数）であります。

３ 「役員の兼任等」には当社役員と当社従業員を含んでおります。

４ 上記のうち、テクノUMG㈱は、連結売上収益に占める売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の割合が10％を超えております。

５ 上記のうち、KBI Biopharma,Inc.は債務超過会社であり、2025年３月末時点での債務超過額は50,325百万円、KBI Biopharma SAは債務超過会社であり、2025年３月末時点での債務超過額は15,342百万円になります。

６ 上記のJIC PE 共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合の「資本金又は出資金」欄は出資約束金額の総額を記載しております。

７ 上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 35.重要な子会社」で上記を参照しております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）１ 従業員数は就業人員であります。

　　　２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(２）提出会社の状況

（注）１ 従業員数は就業人員であります。

２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４ 当社は、2024年12月１日付で当社を吸収分割承継会社、旧JSR株式会社を吸収分割会社とする吸収分割により、旧JSR株式会社と合併しました。平均勤続年数及び平均年間給与の算出には2024年４月から11月までの旧JSR株式会社のデータが含まれております。

(３）労働組合の状況

　当社には、提出会社の本社及び各事業所にそれぞれ支部をもつJSR労働組合が組織されており、全国化学労働組合総連合に加盟しております。また、一部の連結子会社で労働組合が組織されております。提出会社と連結子会社を合わせた組合員数1,981名であります。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 出向者を出向元の従業員として集計しております。

４ 当社では採用・評価・登用等において、性別や国籍、年齢などによらず公平な処遇を行っております。同一労働における賃金の男女差は無く、資格別の人数構成により差異が生じているものです。

②　主要な連結子会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 出向者を出向元の従業員として集計しております。

４ 当社グループでは採用・評価・登用等において、性別や国籍、年齢などによらず公平な処遇を行っております。同一労働における賃金の男女差は無く、資格別の人数構成により差異が生じているものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しております。創業から現在までに築き上げてきた良き企業文化を継承するとともに、時代や環境、価値観の変化に迅速に対応できるスピード感のある経営に努め、マテリアルを通じて価値を創造するイノベーション・カンパニーとして、全てのステークホルダーの皆様の信頼に応えてまいります。当社グループでは、好奇心・寛容さ・適応力に基づく文化を今後も発展させ、責任ある企業市民であるために、単に経営の知見だけでなく、企業としてのありたい姿に不可欠なコアバリュー(基本的価値観)を示してまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標

＜中長期的な会社の経営戦略＞

　当社グループは資源効率、カーボンニュートラル、デジタルトランスフォーメーションといった課題に率先して取り組むことで、先進的な技術による世界の発展に貢献し、社会的価値を創造することにコミットしています。このコミットメントは、材料開発からビジネスへの展開と人財育成の双方における戦略的投資などを通じて、JSRの事業のあらゆる側面に表れており持続可能な会社経営を実践しています。

　2025年度以降の新中期経営計画としては、利益重視の経営やグローバル経営基盤の構築等を柱に経営基盤の強化を掲げております。また、これまでに培ってきた技術によって社会課題を解決していくため、イノベーションとの親和性が高い半導体材料事業を中心とし、ディスプレイ材料事業、エッジコンピューティング事業も含めたデジタルソリューション事業をコア事業として中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。ライフサイエンス事業については、社会的価値や将来の成長性が高い分野であるものの、収益構造の見直しや事業の構造改革を優先的に進めております。

（３）経営環境について

　2026年３月期連結会計年度も、ウクライナ情勢の緊迫化などの地政学的変動、米中間のデカップリング（分断）、グローバル各国での物価上昇の広がりによる需要抑制、各国の金利政策を受けた為替影響など不透明な状況が続くことが見込まれています。

　当社グループの対面市場である半導体市場につきましては引き続きデジタルインフラの需要に支えられ、安定した需要を見込んでいます。また、ライフサイエンス事業は、事業構造改革として拠点統廃合などリストラクチャリングを実施するとともに、今後も事業の最良の将来のためあらゆる選択肢の検討を継続します。合成樹脂事業の主要対面市場である世界の自動車生産台数は前年並みを見込んでおります。

　このような事業環境の中、当社グループは、レジリエンスとサステナビリティを重ね持った企業体となるために更なる事業構造及び経営体制の強化へ向け、成長事業である半導体材料事業を中心に、積極的な研究開発および事業投資を今後も実行してまいります。

（４）対処すべき課題

＜デジタルソリューション事業＞

　半導体市場は、2030年には140兆円規模に成長すると見込まれており、当社グループの半導体材料事業には、微細化や構造の複雑化、高速・低消費電力通信を可能にする先端実装技術への対応が求められています。３nm以下のパターン形成やオングストローム単位の加工精度が要求される中、当社グループは、フォトレジストやCMPスラリー、気化ガス製品など、有機から無機まで幅広い材料を提供しています。また、高速通信用基板向け材料をはじめ、新たな分野への事業拡大も進めています。こうした多様な製品群を支えるためには、高度な研究開発力、製造体制、品質保証に加え、経済合理性を満たすコスト競争力が不可欠です。当社グループは、これらの課題に全社の総力を挙げて取り組み、持続的な競争力強化と市場への価値提供を進めてまいります。

　ディスプレイ材料事業は、中国を中心とした事業インフラの継続的な強化、市場技術トレンドに沿った顧客への技術ソリューションの提供、および品質競争力の強化に取り組み、販売拡大を進めてまいります。また、今後成長が見込まれるフレキシブルOLED材料のポートフォリオ拡大等も進めてまいります。エッジコンピューティング事業については、アートン樹脂の拡販と生産能力増強、および新規NIR製品の立ち上げに注力致します。

＜ライフサイエンス事業＞

　ライフサイエンス事業は、収益の抜本的な改善の遅れに対処するため、拠点や機能の各種統廃合を含めて構造改革を進行させました。また、事業の最良の将来のため、聖域なくあらゆる選択肢の検討を継続します。

　KBI Biopharma, Inc.（KBI）によるCDMO事業の新規受託拡大、パイプライン（先行契約）増加などの顧客基盤の拡大と業務の効率化、Crown BioscienceのCRO事業における競争力あるサービスの拡大を中心として、売上収益および利益率の黒字転換を図ってまいります。KBIにおいては、米国ノースカロライナ新工場をフル稼働し、生産キャパシティを拡大させ、売上収益の向上に努めます。また、収益性強化に向けた継続的な取り組みとして固定費およびオペレーションの最適化、販売政策の強化などの構造改革を実行しマージンの改善に注力してまいります。

　＜合成樹脂事業＞

　合成樹脂事業では、自動車業界の生産性改革や高品質化に対応するきしみ音対策材 HUSHLLOYⓇ 、めっき用材料PLATZONⓇ 、高発色性材料VIVIROYⓇといった特色のある差別化製品をグローバル市場において拡販するとともに、継続的なコスト改善や資産効率化、又、原料価格高騰にも適切に対応し、利益の確保に努めてまいります。

＜次世代研究＞

　持続可能な成長は当社グループの事業戦略の中核であり、当社グループは次世代研究の開発への投資を優先し、ステークホルダーと社会の双方に利益をもたらす長期的な価値の創造に注力してまいります。コンピュータ技術、データサイエンスの応用による研究開発業務全般の加速、新規事業創出に向けた高度な機能・特性を有する革新的材料の開発研究、JSR・東京大学協創拠点CURIEにおけるJSR製品開発の理論的な理解の探索を進めております。また、国内外の大学や研究機関との様々な研究領域に取り組んでおり、新規事業創出に向けたオープンイノベーションを推進し、低環境負荷で持続可能な社会に貢献していくことを目指し、未来に向けた価値の創出に取り組んでおります。またIBMと化学産業に特化したAIの共同研究プログラムの開始に合意しました。今後はこのプログラムにより、当社グループの競争優位性の向上に加えて、研究開発手法の破壊的変化を追求してまいります。

（５）その他の対処すべき課題

▶サステナビリティ（持続可能性）とレジリエンス（強靭性）

　当社グループは、企業理念に立脚して様々なステークホルダー（利害関係者）と良好な関係を築き、信頼され、世の中に必要とされるグローバル企業となることを目指しております。企業理念を礎に、先行きが不確実で激変する経営環境の中で、組織のサステナビリティ（持続可能性）とレジリエンス（強靭性）を中期経営方針の中核として事業活動を推進し、中長期的な成長および企業価値の向上に努めます。

▶ESG課題への取り組み

E（環境）

　当社グループは、事業活動により顧客企業を通して、地球環境保全に貢献しています。具体的には、低温焼成ディスプレイ材料の提供、配向膜リサイクル事業の立ち上げ、アカデミアとのオープンイノベーションの推進などにより、環境負荷低減に取り組んでいます。また、GHG排出量に関しては、自社排出分を対象に2050年度に実質ネットゼロとすることを目標に掲げており、そのマイルストーンとして2030年度までに30％削減（2020年度対比）を策定しています。今後も目標達成に向けて積極的に取り組みを推進してまいります。

S（社会）

　当社グループは、持続的成長を目指しすべてのステークホルダーにとって価値を創造し、あらゆる環境変化に適応できる強靭な組織を築き上げるため、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンを尊重し、すべての従業員個々の可能性を最大限に引き出すことに注力しております。従業員ひとりひとりが健康でエンゲージメントの高い状態を維持できるよう、当社グループでの経験・体験を改善する取り組みを支援するために、継続的にグループ全体の従業員エンゲージメント調査を実施しております。調査結果を慎重に検証し、コミュニケーションを通じた繋がりをエンゲージメント向上の重点項目として、経営層と従業員層の双方向の対話を活性化させるプログラムを策定し実行しています。また企業存続の前提は従業員の健康であると再定義し、従業員個々の健康ニーズをサポートする「JSR Health Promotion」活動の強化に取り組んでいます。このような取り組みを通じて、競争力強化と企業価値向上を目指してまいります。

G（コーポレート・ガバナンス）

＜取締役会の概要＞

　当社の取締役会は、経営方針、基本政策、計画に関する事項および重要な業務執行に関わる事項の決定、ならびに業務執行の監督を行う機関として位置付けております。提出日時点の取締役は５名、うち社外取締役２名を含む４名が非業務執行取締役となります。各取締役の情報については「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載の通りです。定例取締役会を原則毎月１回開催しております。

＜当社グループの経営体制の継承と評価（指名諮問委員会の取り組み）＞

　指名諮問委員会は、非業務執行取締役を委員長とし、社外取締役２名、代表取締役CEO兼社長を含む５名の取締役で構成され、CEOおよび社長の選解任、取締役会の構成および選任や当社グループの経営体制、重要な経営ポストの継承計画について客観的かつ長期的に検討を行い、取締役会への答申を行っております。

　2024年度においては、今後の経営層の後継者計画や取締役会の構成および選任等に関する検討を行いました。2025年度も引き続き、これらの重要議題について丁寧に検討し、取締役会への答申を行ってまいります。

＜役員報酬体系の公平性と透明性の確保（報酬諮問委員会の取り組み）＞

　報酬諮問委員会は、非業務執行取締役を委員長とし、社外取締役２名、代表取締役CEO兼社長を含む５名の取締役で構成され、外部機関からデータおよび助言を受けて、毎年度の業績などを考慮しながら公平、透明性、かつ競争力を持った報酬制度および報酬額、役員報酬の基本方針の取締役会への答申を行っております。

　2024年度は、例年通り、ベンチマークデータに基づき報酬制度および報酬額、または役員報酬の基本方針の妥当性の確認を行いました。2025年度も引き続き、役員報酬体系の公平性と透明性の確保に努めてまいります。

＜政策保有株式の縮減＞

　個別の政策保有株式につき、保有目的、リスク・リターン、資本コスト等を考慮し、縮減を行っています。

＜リスクに対する取り組み＞

　当社グループは「JSRグループ リスク管理規程」に基づき、顕在化あるいは潜在化している重大なリスクを特定し、当該リスクへの対応方針の策定およびリスクマネジメント計画の立案・実行により、リスクを包括的に管理しています。また、本規程では平時におけるBCM（事業継続マネジメント）を統括する組織や運用体制、有事におけるBCP（事業継続計画）発動と解除の基準・BCP発動時の組織体制などについて定めております。また、大地震等による大規模災害の発生に備えた危機管理訓練や、昨今のサイバー攻撃リスクの高まりを受けグループ内注意喚起や対応演習などの施策も実施いたしました。

　今後とも国際情勢や各国・地域の規制・政策に関するリスクの把握に努めるとともに世界各拠点の文化の違いや独自性を尊重しつつ、情報の一元管理を行い適時・適切なアクションに繋げることで、危機管理および事業継続に努めてまいります。

　以上のような課題に対して確実に取り組み、CEO兼社長のリーダーシップの下、グローバルに遅滞なく遂行してまいります。

　なお、業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

　なお、当社は2023年６月15日に設立されましたが、2024年12月１日付で旧JSR株行会社から同社の全ての事業を継承しているため、同社グループの取り組み内容を含めて記載しております。

（ア）サステナビリティ

　当社グループはサステナビリティを「企業活動を通じて価値創造することで社会に貢献する」と定義し、企業理念に立脚して様々なステークホルダー（利害関係者）と良好な関係を築き、信頼され、世の中に必要とされるグローバル企業となることを目指しております。企業理念を礎に、先行きが不確実で激変する経営環境の中で、組織の持続性（サステナビリティ）と強靭化（レジリエンス）を中期経営方針の中核として事業活動を推進し、中長期的な企業価値の向上に努めています。これらを実現するために、重要課題（マテリアリティ）を定め、マテリアリティの各項目に指標と目標を設定、取締役会の監督・モニタリングのもと、企業価値向上に向けて取組を継続しています。なお、当社グループは社会が直面する気候変動問題を当社グループの最重要課題の一つと捉え、社内外の温室効果ガス排出量削減に向けて積極的に取り組んでいます。また、2020年10月にTCFD提言への支持を表明し、枠組みに沿った情報開示をしています。

　①ガバナンス

　当社は、取締役会による監督・モニタリング体制の下、経営上のリスクになりうる課題や機会となる事項に対して、適切な対応を検討し、実行しています。取締役会に対し、サステナビリティに関するリスクおよび機会の監督・モニタリングを強化する目的で、サステナビリティ推進担当執行役員より適宜サステナビリティ推進会議の上程事項やマテリアリティに関して設定したKPIの進捗を報告し、サステナビリティに関する課題を共有、審議しています。

　※取締役会におけるサステナビリティに関する上程事項（2024年度）

　　マテリアリティKPI　2023年度進捗状況並びに2024年度計画（４月）

　上記のサステナビリティ推進会議は、CEO兼社長を議長としたサステナビリティ活動の推進を目的とする部門横断の会議体です。サステナビリティ推進会議の傘下には、「サステナビリティ委員会」、「環境安全品質委員会」、「リスク管理委員会」、「企業倫理委員会」の４つの委員会があります。サステナビリティ推進会議はこれら４つの委員会の活動を統括・指導し、年４回の定例会議と臨時会議を通じてマネジメント強化と推進に努め、取締役会に活動報告を実施しています。

　サステナビリティ委員会にてサステナビリティに関わる戦略についての方向付けを、環境安全品質委員会にて、レスポンシブル・ケア活動計画の承認、活動結果の評価・検証を担い、災害撲滅や環境負荷低減、化学品管理、製品安全等についての活動レベルの維持・向上を、企業倫理委員会にて、企業倫理活動の推進や法令遵守の確認を、リスク管理委員会にて顕在化した危機および潜在的な危機に応じた方針・対応計画の改善を行い、組織全体に落とし込んだ運営管理を行っています。

サステナビリティ経営推進体制

　②戦略

　当社グループにとっての重要課題を整理し、マテリアリティとして特定しています。「JSRグループにとっての重要度（内部要因）」と「ステークホルダーにとっての重要度（外部要因）」を踏まえ、社内外の意見を取り入れて、経営基盤と事業活動におけるマテリアリティを決定しました。

　経営基盤のマテリアリティは、i)環境保全・負荷低減、ii)従業員・ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）・働き方、iii)安全・健康、iv)人権尊重、v)サプライチェーンです。各マテリアリティについて指標と目標を定め、取り組みを進めています。これらマテリアリティへの取り組みは、国連の持続可能な開発目標（SDGs）の達成にも寄与するものです。

　特に気候変動に関しては、2050年にGHG排出量（Scope１、２）の「実質ネットゼロ」を目指すことを表明しています。そのマイルストーンとして、2030年の中間目標30％削減と年度ごとのGHG排出量削減計画を策定しています。エネルギーの効率的な使用や再生可能エネルギーへの転換、革新的なエネルギー技術導入を視野に入れて排出量削減を進めます。あわせて、環境対応型の製品を拡販し、低炭素・循環型社会の形成に貢献していきます。

　また、2019年度よりTCFD提言に沿ったシナリオ分析を行っています。2021年度に評価対象事業のうち、最も気候変動の影響が大きいエラストマー事業を譲渡したことにより、見直し作業を進め、また定量的なシナリオ分析を部分的に進めてきました。引き続き定量分析を進めていきます。

　③リスク管理

　　当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および万一重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限に留めることを重要な経営課題と位置づけ、この課題へ対応するため、「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を中心にリスクマネジメントを行っています。定期的に当社グループ全体でリスク抽出を行い、事業継続に重大な影響をおよぼす可能性があるリスクを「JSRグループ重要リスク」と位置づけて優先度に基づいた対応を実施、未然防止と危機発生に備えた体制の構築と維持を図っています。これらのリスクの中にサステナビリティに関連するリスク（気候変動やサプライチェーン関連等）も含まれています。

　④指標及び目標

　経営基盤のマテリアリティそれぞれに指標と目標を設定し、継続的に進捗管理を実施しています。

i)環境保全・負荷低減

　当社グループは、化学物質を取り扱う企業として、持続可能な地球環境や社会の実現に貢献することが私たちの務めと認識しています。気候変動や資源枯渇といった社会課題解決に貢献するため、ＧＨＧ排出量2050年度に実質ネットゼロとすることを目標に掲げており、そのマイルストーンとして2030年度に30%削減（2020年度比）を目指しています。今後も目標達成に向けて積極的に取り組んでまいります。

ii)従業員、DE&I、働き方

　当社グループは、多様な人財が互いを信頼し、個々の能力を最大限に発揮できるインクルーシブな風土づくりに積極的に取り組んでいます。DE&Iを基盤とした従業員の主体的な挑戦やキャリア形成を通じ、エンゲージメントを向上させ、変化する事業環境にも柔軟に対応できる組織へと成長を図ります。これが結果として企業のサステナブルな成長につながると考えています。働き方においては、両立支援制度や在宅勤務などの充実した制度を活用し、柔軟で多様な働き方を推進しています。多様な働き方の推進事例として、次世代法の第９期行動計画（JSR単体）では、2023年度から2025年度末までの期間で男性従業員の育児休業取得率80%、平均取得日数20日以上を達成することを目標の一つに設定していますが、2024年度は行動計画を大幅に上回って達成することができています（育児休業取得率＝85.5%、平均取得日数39.5日）。継続的に柔軟で多様な働き方とそれを受け入れるインクルーシブな風土を醸成することで、一人ひとりが持つ能力を最大限に発揮し、組織としての成果向上や更なる競争力強化につなげることを目指していきます。

iii)安全・健康

　安全については、安全活動の結果としての事故発生件数と、そのプロセスの進捗を測る安全文化アンケートの結果をKPIとし、グローバルに統一した評価基準を使用しています。健康については、アフターコロナの社会において、従業員の健康と生産性の両立に真摯に向き合っていきます。

iv)人権尊重

　企業が負っている人権尊重を実践する責任を果たすために、「JSRグループ人権方針」を制定しています。専門団体のアドバイスを頂きながら人権デュー・ディリジェンス活動に着手し、デスクトップ調査及びワークショップの実施によりバリューチェーン上における潜在的な人権への負の影響の特定・優先順位付けを行いました。当社グループにおいて重要な人権テーマを絞りこみ、負の影響が顕在化していないか実態調査を進めていきます。

v)サプライチェーン

　社会からの要請や当社グループの考え方をサプライヤーとも共有するため、当社グループのCSR調達方針と人権方針を配布し、賛同書を回収しています。サプライヤーに趣旨を理解いただくことで、リスクの未然防止につなげます。

（イ）人的資本

　①ガバナンス

　当社は「グローバルな視点を保持し、活力ある多様な人財・組織能力を国・地域や事業の特色に合わせて強化することで企業活動の効率化・事業競争力の向上・イノベーション創出に結びつけ顧客・市場に対する価値（提供）を最大化する」ことをグループの人財戦略に掲げています。

　当社経営戦略ならびに人財戦略上重要な要素である従業員エンゲージメント向上やDE&Iの推進については、当社のマテリアリティという重要性も考慮して当社CEOをはじめとする経営陣のリーダーシップのもと実施しております。

※経営会議等への報告・議論(2024年度)

　・2024年度JSRグローバル従業員エンゲージメント調査・結果報告（2025年２月）

　②方針

　人的資本マネジメントの目指す姿として、以下方針を定めています。

（基本方針）

１.経営戦略と人財戦略の連動強化

・動的な人財ポートフォリオの構築と継続的な人財育成（投資）＆人財獲得

・事業創出、事業成長による組織変化および環境変化に柔軟に対応できる人財を確保・育成

　し、持続的に企業価値を創造する。

２.従業員エンゲージメントと組織力の向上

・JSRの従業員が日々の業務を通じて得る経験や体験の質の向上と充実感を得られる環境整備

・成長機会の提供・公正な評価フィードバックにより高いエンゲージメントを維持しメンバー

　の主体的・自律的な成長支援と組織力の向上を実現する。

　人的資本への継続的な投資を通じて得た従業員の成長は、従業員個々人の財産・資本であるとともに当社成長の基盤です。また従業員一人ひとりの多様な能力を活用する仕組みが組織のレジリエンス向上につながり、変化が激しい社会環境においても、企業価値の持続的な向上を実現してまいります。

　この目指す姿に向け、着実な成長戦略の遂行と、全社にまたがる経営・事業戦略と人財戦略の連動強化を目的とし、2024年度においてはCHRO（Chief Human Resource Officer）の任免ならびにCHRO室を新設致しました。人的資本マネジメントの実行を当社の経営アジェンダとし、当社グループ企業との連携を踏まえた人財領域における具体的なアクションを今後進めてまいります。

　③リスク管理

　JSRグループでは、リスク管理委員会主導のもと、グループ企業を含む国内外全部門において、定期的にリスクの洗い出しを行っています。経営戦略および事業継続の基盤に関わるリスクについては経営層が網羅的に把握しています。

　リスクの経営への影響度と発生頻度を表すリスクマップを活用し、洗い出されたリスクのうち事業継続に大きな影響を及ぼす可能性があるリスクを「JSRグループ重要リスク」と位置付けています。経営層は重要リスクのモニタリングと定期的な見直しを自ら行い、顕在化の未然防止と危機発生に備えた体制の構築、維持を図っています。

　人財マネジメントに関するリスク管理についてもJSRグループの事業等のリスクの中で管理しています。このリスク対応は、人権問題と、人財の流出・獲得難と整理しております。人権問題は、従業員に対する人権侵害（ハラスメント）や従業員の心身を侵害する重要リスクであり、会社に対する訴訟・損害賠償請求に繋がるものであるばかりか、社員個人のエンゲージメント・会社人生にも大きな影響を与えるものと捉えています。このリスク低減のための対応として、グループ全体に適用されるJSRグループ人権方針の下、人権e-ラーニング、コミュニケーションe-ラーニング、人権尊重のメッセージ発信等の人権尊重浸透に取り組んでおり、特にエンゲージメント調査と同時に実施している企業倫理意識調査の結果に基づき、フォローすべき拠点を選定し、ハラスメントの要因分析・対策を行っています。さらに人財の流出・獲得難に対しては、事業活動及び企業価値向上の土台である人財の流出による生産活動の停止や技術力低下のリスク、離職率上昇による時間外労働や採用・研修コスト、職場負荷・ストレスの増加リスクを招来する重要リスクと捉えています。人財の流出リスクに対する第一歩の取り組みとして2024年度においては当社グループ全体で人財の流出状況を月単位で精緻に確認できるシステムを整備致しました。また流出者の属性（年代、職種、職位等）及び退職理由の把握を通じて課題を抽出し、エンゲージメント向上施策と合わせてアクションを実行することで、リスク低減に向けた取り組みを継続的に行っています。また、人財の獲得難への対応として、事業戦略ならびに事業計画に基づく人財要件・スキルの明確化を進めつつ、獲得方法も含めた戦略的な人財採用に向けた体制強化を進めています。関東地区における化学系研究開発部門の新たな設置による勤務地の多様化や、リファラル採用・ダイレクトリクルーティングなど多様な採用手法を活用して人財の獲得を進めています。

　④指標及び目標

　基本方針とリスク管理を踏まえ、主に日本国内において以下の取り組みや指標・目標を設定し、継続的に進捗管理を実施しています。

　１.人財育成

　　　人財育成方針

（ア）上司・部下・周囲が共に成長する機会となる『仕事』を通じて、従業員一人ひとりがキャ

　　　リアビジョンを自律的に描き、実現するための支援を行います。

（イ）従業員一人ひとりのキャリアビジョンに合わせ、仕事を通じた成長を補完できる体系的・

　　　継続的な教育、学習の機会を提供します。

主体的にキャリア形成できる職場づくりのためには、上位職の理解が不可欠と考え、役員、部長、課長向けに順次研修を実施し、実際にキャリアを考えることの実体験を持ってメンバーのキャリア支援に当たれるようにしています。また、メンバー向けにも主体的なキャリア形成の必要性とその考え方について伝える研修を順次実施し、上司とメンバーでキャリア形成に対する共通の体験・認識を持ちつつ、お互いに働きかけながらキャリア形成できる職場づくりを進めています。

従業員の研修時間と教育研修費実績（JSR単体）

注：本研修時間、研修費は人事部門主催で実施した技術・技能研修、階層別教育等を集計しているため、人事部門以外が実施した教育ならびに各部門独自の教育、社外教育等の時間、費用は含まれていません。e-ラーニングによる教育時間、費用も含まれていません。

　２.健康経営

　　　社内環境整備方針

　人財マネジメント方針や健康経営の取り組み（JSR Health Promotion）、DE&Iの考えなどを通

して、多様な人財が健康で活気のある職場づくりを進めています。

　当社グループでは、エンゲージメント向上や労働生産性向上を目的に実施している、組織活動の基本となる従業員の健康づくり促進活動「JSR Health Promotion」を推進しています。当社では、「JSR Health Promotion」の活動を通して「全社員が自ら健康について考え、行動できる組織」となることを最終的なありたい姿・目標として掲げています。JSR Health Promotionを推進する仕組みの一環として、人事担当役員が統括するHealth Promotion推進会議を定期的に開催し、各事業所の産業看護職や健康経営推進部門が中心となり、組織横断的なモニタリングや各種施策を行っています。

健康経営の取り組み・実績

　具体的施策として、組織と個人の健全度・労働生産性の向上（プレゼンティズム対策）に向けて戦略マップを策定し、睡眠セミナーや改善プログラム、運動習慣定着化やマインドフルネス等を実施しています。特に、睡眠施策については、ウェアラブルデバイスを活用した睡眠改善セミナー、睡眠チェック、日勤者・交替勤務者向けや新入社員向けセミナーを実施し、これまで延べ722名が参加、睡眠改善効果やプレゼンティズム改善が確認されました。こうした取り組みが評価され、当社グループから６法人が「健康経営優良法人2025」に認定されました。今後さらに目標として掲げているホワイト500の取得に向けて取り組みを続けていきます。

（健康優良法人2025認定法人）

　　大規模法人部門

　　・JSR株式会社

　　中小規模法人部門　ネクストブライト1000

　　・JSRマイクロ九州株式会社

　　中小規模法人部門

　　・JSR健康保険組合

　　・JSRロジスティクス＆カスタマーセンター株式会社

　　・日本カラリング株式会社

　　・株式会社医学生物学研究所

（JSR Health Promotion推進体制）

（JSR Health Promotion戦略マップ）

JSR Health Promotionで実施した健康づくりの主な実績（JSR単体）

３.人財の多様性の確保

　人財の多様性を確保し、その人財の能力を活かしていくことは、当社グループにおいてイノベーションの促進、市場対応力の強化、企業価値の向上に寄与し、企業としてのレジリエンスを高める戦略的な意義を持つものと捉えています。多様な人財が活躍することは企業の価値創造を支える重要な要素であり、中でも組織運営の中核を担う管理職層においてDE&Iを推進することは、当社グループ全体のレジリエンス向上に寄与すると考えています。特に日本特有の社会課題も踏まえて、2030年度にJSR単体での女性管理職比率10%達成をKPIとして設定しました。2025年４月時点の女性管理職比率は6.5%となりました。本指標は、従業員それぞれの挑戦・活躍・成長における「機会の公平性」を確保した結果として着目すべき指標の一つと捉えており、このKPIをドライバーとしてDE&I風土づくりを一層加速させていきます。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがございます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2025年３月31日）現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではございません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）当期の経営成績の概況

(全般の概況)

　当期の経営成績の概況の説明においては、旧JSR株式会社の2024年３月期の状況と比較分析し、記載しております。

　当連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日）は、米中両国間の半導体やAIの経済安全保障上重要な産業で競争が不可逆的に進み、世界経済に対し不透明感が継続しました。当社グループの対面する主要な需要業界の動向として、デジタルソリューション事業について説明申し上げます。半導体材料事業では、近年の生成AIの用途拡大を背景に、データセンターやAIサーバー向けの先端ロジック半導体、HBM DRAMなどの分野で需要が拡大しました。中長期的にも、自動運転やプライバシーに配慮したエッジAIの普及等により半導体需要のさらなる拡大が見込まれ、当社は成長機会を見据えた積極的な事業展開と必要な投資を進めています。ディスプレイ市場は、2024年度は堅調に推移しました。中期的にもTV大画面化、AR/VR・車載・パブリックディスプレイ用途などアプリケーション拡大、省エネや環境対応などに牽引され、市場は継続的に拡大する見通しです。またスマートフォン向けで搭載比率が上がっているOLEDパネルは、今後タブレット・ノートPCといったIT用途にも順次搭載が見込まれています。ライフサイエンス事業につきましては、バイオ医薬品業界は、中長期的に高い成長性が見込まれる中、当社グループの足元の課題としてオペレーションの安定化に注力いたしました。CDMO事業（バイオ医薬品の開発・製造受託事業）では生産安定化と稼働拡大を進めましたが一部工場での大規模修繕による稼働停止、また2023年度に計上した収益認識の一部取り消しを今年度計上しました。また、事業構造改革として拠点統廃合などリストラクチャリングを実施し関連する一時損失を計上すると共に、当年度のれんの減損を行いました。合成樹脂事業については、世界の自動車生産台数は対前年で減少しました。

　このような状況のもと当社グループにおいては、2026年３月期連結会計年度に向けた経営方針に沿いサステナビリティ（持続可能性）とレジリエンス（強靭性）を兼ね備えた企業体となるために経営体制の強化および中期経営計画の策定を進め、積極的な構造改革および投資を実行し、事業を推し進めてまいりました。

　以上の結果、当期の業績といたしましては、売上収益4,050億20百万円となりました。コア営業利益は、1,788億61百万円の赤字となりました。営業利益は、2,091億46百万円の赤字となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）は、2,175億13百万円の赤字となりました。

（部門別の概況と分析）

当社グループは、「デジタルソリューション事業」、「ライフサイエンス事業」、「合成樹脂事業」の３事業を報告セグメントとしております。報告セグメントの位置づけは下図の通りです。

＜デジタルソリューション事業部門＞

　半導体材料事業では、主にアジア地域における拡販が奏功し、売上収益、営業利益は大幅な伸長を遂げました。成長をけん引したのはLogic およびDRAM向けの先端材料に加え、幅広い製品群による多様なデバイス向けビジネスの拡大です。半導体材料事業が推進するポートフォリオ拡大は、台湾、韓国、中国、日本といった複数市場において順調に進展しています。最先端フォトレジスト(メタルオキサイドレジスト)の国内外のグローバルの開発・生産体制の拡充を決定した他、M&Aを通じて、半導体製造に不可欠なCVD/ALD向けプリカーサー事業を新たに加えました。今後も、当社の中核事業としてさらなる成長を図ってまいります。

　ディスプレイ材料事業は、事業再編を通じ事業の選択と集中を実行しています。LCD材料については、主力の中国市場において、配向膜・絶縁膜などの競争力のある製品を中心に拡販を進めました。また成長市場であるフレキシブルOLED用材料については、LCD材料で培った事業インフラと低温硬化等のコア技術を活かし、中国・韓国市場で拡販を進めました。この結果、売上収益および営業利益は前期を上回りました。エッジコンピューティング事業は、TV大画面化に伴う位相差フィルム向けアートン樹脂の需要拡大に加え、スマートフォンカメラ用近赤外線（NIR）カットフィルター向け販売が拡大し、対前年で収益性は大幅に改善しました。

　以上の結果、当期のデジタルソリューション事業部門の売上収益は2,157億44百万円、コア営業利益は178億14百万円となりました。

＜ライフサイエンス事業部門＞

　ライフサイエンス事業は、主にCDMO事業の工場大規模修繕による稼働停止や2023年度に計上した収益認識の一部取り消し、CRO事業（医薬品の開発受託事業）についてはバイオテック市場の停滞が続いたことにより、売上収益およびコア営業利益は前期を下回りました。

　以上の結果、当期のライフサイエンス事業部門の売上収益は808億93百万円、コア営業利益は損失1,898億70百万円となりました。

＜合成樹脂事業部門＞

　合成樹脂事業は、主に国内自動車生産の減少により需要量が減少し減収減益となりました。一方原料価格高騰に対応した価格改定を進めました。将来に向けては海外営業拠点の強化や、EV向け戦略製品の拡販を強化しました。

　以上の結果、当期の合成樹脂事業部門の売上収益は933億32百万円、コア営業利益は損失13億81百万円となりました。

(経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等)

　当社グループは、2030年までに過去最高益となる営業利益600億円を超える営業利益の達成とともに、営業利益1,000億円の達成を経営目標として掲げております。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の生産品目であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様でなく、セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことは行っておりません。

　このため、生産実績につきましては、（１）当期の経営成績の概況　における各セグメント業績に関連付けて記載しております。

②受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりません。

③販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示しますと、次のとおりであります。

（注）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）当期の財政状態の概況と分析

当社は2023年６月15日に設立されており、前連結会計年度においては連結財務諸表を作成していないため、比較分析はしておりません。

①資産

総資産は、１兆1,420億60百万円となりました。

②負債

負債は、7,723億80百万円となりました。

③資本

資本は、3,696億80百万円となりました。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況と分析

当社は2023年６月15日に設立されており、前連結会計年度においては連結財務諸表を作成していないため、比較分析はしておりません。

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、529億８百万円となりました。

営業活動による資金収支は、61億71百万円の支出となりました。主な内訳は、税引前利益△2,347億２百万円、減損損失1,575億97百万円、減価償却費及び償却費527億27百万円、支払利息257億18百万円であります。

投資活動による資金収支は、8,345億72百万円の支出となりました。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出8,130億52百万円であります。

財務活動による資金収支は、8,947億10百万円の収入となりました。主な内訳は、自己株式処分による収入5,347億65百万円、長期借入金の借入れによる収入4,401億11百万円であります。

なお、当社グループでは、年間事業計画に基づく資金計画を作成し、直接調達と間接調達そして短期と長期の適切なバランスなどを考慮し、流動性リスクを管理しております。

資金調達及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、製造販売にかかる原材料費、経費、販売費及び一般管理費等の運転資金、設備投資、M&Aを含む事業投資、有利子負債の返済になります。これら資金需要に対しては主に営業キャッシュ・フロー、金融機関からの借入、社債の発行により対応しております。

当社グループは年間事業計画に基づく資金計画を作成し、事業拡大と財務体質強化に配慮しつつ、短期と長期の適切なバランスなどを考慮し、流動性リスクを管理しております。

また、資金の効率的な活用を目的としてCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）の導入、グループ内の資金調達・管理の一元化を進めております。

(重要性がある会計方針及び見積り)

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる事項につきましては合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っています。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要性がある会計方針、５．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しています。

５【重要な契約等】

(１)ヤマナカヒューテック株式会社の株式取得に係る株式譲渡契約締結

　旧JSR株式会社は、半導体用高純度化学薬品の製造販売を行うヤマナカヒューテック株式会社(以下YHC)の全株式を取得し完全子会社化することで同社と合意し、2024年５月15日に株式譲渡契約を締結いたしました。

　YHCの全株式を取得し完全子会社とする手続きは、規制当局の承認等のプロセスを経て2024年８月に完了いたしました。

YHCは、1960年の創業以来約60年にわたり、高度な分子設計・合成技術・品質管理体制を基盤として高品質な半導体用CVD/ALDプリカーサーを最先端半導体デバイス顧客に安定供給してきた実績を保有しています。特に、特定ALD用成膜材料にて、高い競争力を有しています。

　当社は、今回の株式取得を通じて、当社のフォトレジストを中心とした製品ポートフォリオに

YHCの保有する半導体用CVD/ALD用プリカーサーを加え、半導体材料のグローバルサプライヤーと

してさらなる顧客価値を実現することを目指します。

(２)金融機関との借入契約

　当社は旧JSR株式会社の普通株式及び新株予約権を取得すること等を目的として、金融機関を借入先とする金銭消費貸借契約を締結しております。

　当該借入契約の詳細につきましては以下の通りです。なお、本借入契約の一部には財務制限条項が付されております。担保の内容も含む詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　20．借入金及び社債（その他の金融負債含む）」を参照ください。

                                              2025年3月31日時点

６【研究開発活動】

　当社グループでは、デジタル変革の進展や炭素循環社会・個別化医療・健康長寿への関心の高まりなどにより、高度化／多様化する社会的課題や市場の要請に応えるべく、研究開発活動を進めています。これまで長年培ってきた「高分子化学」、「有機化学」、「光化学」、「生化学」、「計算化学」、「分析化学」に加え、デジタリゼーションを加速させ、オープンイノベーションを積極的に取り入れて、社会課題へ高度なソリューションを提供するべく、先進技術への挑戦を続けています。

　研究組織については、コア事業であるデジタルソリューション事業分野では、四日市地区の精密電子開発センター、ディスプレイソリューション開発センター、エッジデバイス材料開発室を中心に研究開発活動を行っています。ライフサイエンス事業分野では、筑波研究所をJSRライフサイエンス株式会社に統合するなど、研究開発活動の効率化を進めています。さらに市場の潜在ニーズを先取りした次世代技術開発を加速するべくマテリアルズ・インフォマティクス（MI）推進室、JSR・東京大学協創拠点（CURIE）、イノベーティブマテリアルズ開発室からなる「RDテクノロジー・デジタル変革センター」を設けています。また開発した材料の速やかな量産化・安定生産などを目的に研究組織内にプロセス技術開発室を設け、研究開発品の製造プロセス検討・量産化検討の加速を図っています。

　当社グループが進めるオープンイノベーション活動としては、ライフサイエンス分野における産学医連携拠点として「JSR・慶應義塾大学 医学化学イノベーションセンター（JKiC）」を、また、原理原則に裏打ちされた研究開発推進を目的に上述の「CURIE」を東京大学大学院理学系研究科物理学専攻内に設立し、共同研究を進めております。さらに、川崎市殿町地区の国際戦略拠点キングスカイフロントに、ライフサイエンス研究の深掘りと早期の社会実装・インフォマティクスの強化・新事業創出を目的にJSR Bioscience and informatics R&D center（略称：JSR BiRD）を設立しています。その他にも国内外の大学、公的研究機関などと共同研究を行っています。

　海外においては、米国、ベルギー、韓国、台湾、中国にて顧客への技術サービスの提供及び製品開発へのフィードバックを行っています。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、仕入品に係る受託研究費を含めて34,185百万円となりました。

　当連結会計年度の研究開発活動の概要は次のとおりであります。

＜デジタルソリューション事業＞

　半導体用材料（フォトレジスト、ＣＭＰ材料、洗浄剤、実装材料、多層材料等）、ディスプレイ材料（カラー液晶ディスプレイ用材料、有機ELディスプレイ用材料等）の研究開発を進めるとともに、エッジコンピューティングの進展に対応すべく耐熱透明樹脂や機能性フィルム開発等の研究開発活動を行っております。

　当事業に係る研究開発費は、24,777百万円となりました。

＜ライフサイエンス事業＞

　ライフサイエンス事業については，10月に筑波研究所を統合したJSRライフサイエンス株式会社，株式会社医学生物学研究所、KBI Biopharma,Inc.、Selexis SA、さらにはCrown Bioscience Internationalといったグループ各社との協業によりバイオ医薬品分野および先端診断分野向けの研究開発活動の効率化を進めました。

　当事業に係る研究開発費は、4,281百万円となりました。

＜合成樹脂事業＞

　難燃ＡＢＳ樹脂、耐熱ＡＢＳ樹脂及び高品位高機能ＡＢＳ樹脂の開発並びにエンプラコンパウンド技術及び量産化技術の開発を中心に研究開発活動を行っております。

　当事業に係る研究開発費は、1,043百万円となりました。

＜その他事業＞

　持続可能な価値の創造を目指し、RDテクノロジー・デジタル変革センターにおいては、MI推進室、CURIE、イノベーティブマテリアルズ開発室による多面的な次世代技術開発を行うとともに、各研究所・室においても当該事業分野周辺の次世代研究・製品開発を推進しています。一例として、CURIEでは、製品の機能発現原理を深く理解し、サイエンスに基づく物理と化学の融合により非常に高い差別化性能を有する製品開発を推進しています。また、MI推進室においては、デジタル活用による研究開発効率向上と新規材料・ビジネス創出を目指し、IBMなど外部との協業を進めるとともに、その成果の社内浸透を図ることによって当社グループ内のデジタリゼーションも推進しています。JKiCにおいては、世界最高峰の医学研究者との共同研究を通して、新たな医療分野の展開を支える革新的な材料や製品の開発に取り組んでいます。JSR BiRDにおいては、マイクロバイオームを中心としたライフサイエンス研究の深掘りと社会実装、インフォマティクスの強化、さらにはオープンイノベーションのための連携拠点としての活動を行っています。

　当事業に係る研究開発費は、4,083百万円となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

(注)１　当社の株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない旨を定款に定めています。

(注)２　Ａ種優先株式の内容は次の通りです。

(１)Ａ種優先配当金

①　当社は、Ａ種優先株式について剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日（基準日がない場合は当該剰余金の配当の効力発生日とする。本章において以下同じ。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録質権者」という。）に対し、(注)４、①に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき次項に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該基準日の属する事業年度中の、当該基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対して剰余金を既に配当したとき（Ａ種累積未払優先配当金の配当を除く。）においてその後に行われる当該事業年度に属する日を基準日とする配当については、その額を控除した金額をＡ種優先配当金とする。

②　ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出した金額（但し、2025年３月31日に終了する事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出した金額を、2024年４月22日（以下「Ａ種払込期日」という。）（同日を含む。）から2025年３月31日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算をして算出される金額）とする（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）。

③　ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対して支払うＡ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額が前項に定めるＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額について年率1.0％の複利計算（なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）を行った金額が当該事業年度の末日の翌日（以下「翌期開始日（Ａ種優先株式）」という。）以降実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間において累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払優先配当金」という。）については、翌期開始日（Ａ種優先株式）以降、(注)４、①に定める支払順位に従い、Ａ種累積未払優先配当金の額に達するまで、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対して配当する。

④　当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

(２)Ａ種優先株主に対する残余財産の分配

当社は、Ａ種優先株式について残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対し、(注)４、②の支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、残余財産分配日において以下の通り算出される金額（以下「Ａ種取得価額」という。）に相当する金額の金銭を支払う。

Ａ種取得価額＝Ａ種基準取得価額－Ａ種控除価額

Ａ種基準取得価額＝Ａ種優先株式1株当たりの払込金額 ×（1＋0.02）^{p＋(p’/365)}（注１）

注１：Ａ種払込期日（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を１年毎の期間及び余りの日数で表現し、「p年と余りがp’日」とする。

Ａ種控除価額＝Ａ種優先株式1株当たりの支払済Ａ種優先配当金 ×（1＋0.02）^{x＋(x’/365)}（注２）

注２：残余財産分配日までの間にＡ種優先配当金（Ａ種累積未払優先配当金を含む。以下この注書きにおいて同じ。）が支払われた場合、当該支払日（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を１年毎の期間及び余りの日数で表現し、「x年と余りがx’日」とする。なお、Ａ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済Ａ種優先配当金のそれぞれにつき上記の計算式により計算された値を合計したものをＡ種控除価額とする。

(３)Ａ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、金銭を対価とする取得請求権を有しない。

(４)Ａ種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権

①　　Ａ種優先株主は、いつでも、法令に反しない範囲で、次項に定める条件で、当社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当社の普通株式を交付することを請求することができる。

②　　Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、以下の計算式に従って算出される。なお、Ａ種優先株主が取得を請求した全てのＡ種優先株式について、その引換えに交付すべき普通株式の数を算出の上で合計し、普通株式1株に満たない端数が生じた場合には、当社はＡ種転換価額（次項に定める。以下同じ。）に当該端数を乗じて算出する金銭をＡ種優先株主に交付する。

取得と引換えに交付すべき普通株式の数＝Ａ種取得価額（注３） ÷ Ａ種転換価額

注３：(２)Ａ種優先株主に対する残余財産の分配に定める計算式における「残余財産分配日」を「Ａ種優先株式の取得が効力を生じる日」に読み替えて計算する。

③　　Ａ種転換価額は以下の通りとする。

（ア）Ａ種転換価額は、当初、Ａ種優先株式1株当たりの払込金額と同額とする。

（イ）当社が普通株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の計算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

調整後のＡ種転換価額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割にかかる基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

（ウ）当社において以下に掲げる事由が発生した場合には、以下の計算式によりＡ種転換価額を調整する。

なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

なお、本項において、「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価額を適用する日の前日時点における、当社の普通株式の発行済株式数と、Ａ種優先株式及び当社が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下「役職員等」という。）又は当該役職員等を構成員とする持株会に対して当社又は当社の子会社のインセンティブプランとして発行した当社の普通株式を目的とする新株予約権の全てについて、当社の普通株式に転換したとみなしたときに発行される普通株式の数との合計数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数をいう。

（ａ）調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。以下同じ。）する場合（但し、(Ａ)株式無償割当ての場合、(Ｂ)潜在株式等（発行済み（当社が保有するものを除く。）の取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき、又は、一定の事由の発生を条件として、当社の普通株式に転換し、又は、当社の普通株式を取得し得る地位を伴う権利又は証券）の行使又は転換による場合、（Ｃ）合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は、（Ｄ）会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。） なお、本(Ａ)の場合、上記の計算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、それぞれ読み替えるものとする。 本(Ａ)の場合の調整後のＡ種転換価額は、Ａ種払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日。本③において以下同じ。）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。

（ｂ）当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当ての場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役（但し、当社が取締役会設置会社となった場合には、取締役会）が決定又は決議した額が調整前のＡ種転換価額を下回る場合 なお、本(ｂ)の場合、上記の計算式における「新規発行株式数」は、本（ｂ）による調整の適用の日にかかる発行する株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とし、「１株当たりの発行価額」は、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額とする。本（ｂ）の場合の調整後のＡ種転換価額は、Ａ種払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

（ｃ）当社の普通株式若しくは普通株式に転換し得る株式を目的とする新株予約権、又は、普通株式若しくは普通株式に転換し得る株式に転換し得る新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使又は転換に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額が調整前のＡ種転換価額を下回る場合（但し、当社が当社若しくは当社の子会社の役職員等又は当該役職員等を構成員とする持株会に対して当社又は当社の子会社のインセンティブプランとして新株予約権を発行する場合には、当該発行後において当社が当社若しくは当社の子会社の役職員等又は当該役職員等を構成員とする持株会に対して当社又は当社の子会社のインセンティブプランとして発行した新株予約権（但し、発行後権利行使されることなく放棄されたもの又は消却されたものを含まない。）の目的たる株式の合計数が発行済株式数の５％を超えないときは適用されない。）なお、本(c)の場合、上記の計算式における「新規発行株式数」は、本（ｃ）による調整の適用の日に、かかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とし、「１株当たりの発行価額」は、普通株式1株当たりのかかる新株予約権の払込金額とかかる新株予約権の行使又は転換に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額とする。本（ｃ）の場合の調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

(５)Ａ種優先株式に係る取得条項

①　当社は、いつでも、法令に反しない範囲で、次項に定める条件で、当社の普通株式を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②　Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、以下の計算式に従って算出される。なお、当社が取得を請求した全てのＡ種優先株式について、その引換えに交付すべき普通株式の数を算出の上で合計し、普通株式１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条に従い処理する。

取得と引換えに交付すべき普通株式の数＝Ａ種取得価額（注４） ÷ Ａ種転換価額

注４：第18条に定める計算式における「残余財産分配日」を「Ａ種優先株式の取得が効力を生じる日」に読み替えて計算する。

③　当社は、Ａ種優先株式の一部を取得する場合、按分比例又は抽選により当該一部を決定する。

(６)Ａ種優先株主の議決権

Ａ種優先株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。

(７)Ａ種優先株式の併合又は分割、募集株式の割当等

①　当社は、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②　当社は、Ａ種優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ａ種優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(注)３　Ｂ種優先株式の内容は次の通りです。

(１)Ｂ種優先配当金

①　当社は、Ｂ種優先株式について剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基 準日（基準日がない場合は当該剰余金の配当の効力発生日とする。本章において以 下同じ。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録 質権者」という。）に対し、(注)４、①に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株 につき次項に定める額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該基準日の属する事業年度中の、当該基準日より前の日を基準日としてＢ種優先 株主又はＢ種優先登録質権者に対して剰余金を既に配当したとき（Ｂ種累積未払優先 配当金の配当を除く。）においてその後に行われる当該事 業年度に属する日を基準日とする配当については、その額を控除した金額をＢ種優 先配当金とする。

②　ある事業年度におけるＢ種優先株式1株当たりのＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先株 式１株当たりの払込金額に以下に掲げる割合を乗じて得られる額（但し、2025年３月31日に終了する事業年度におけるＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株当たりの 払込金額に年率10.5％を乗じて得られる額を、2024年４月22日（以下「Ｂ種払込期日」という。）（同日を含む。）から2025年３月31日（同日を含む。）までの期間の実日数に つき、１年を365日として日割計算をして算出される金額）とする（除算は最後に行 い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）。但し、借入人としての当社、シニア貸付人としての株式会社みずほ銀行及びシニ アエージェントとしての株式会社みずほ銀行の間の2024年４月17日付金銭消費貸借 契約書（その後の変更及び適格シニア借換後の契約を含み、以下「本シニア貸付契約」という。なお、本条において適格シニア借換とは、シニア貸付人としての株式会社みずほ銀行、シニアエージェントとしての株式会社みずほ銀行、メザニン貸付人としての株式会社みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行、メザニンエージェ ントとしての株式会社みずほ銀行並びに借入人としての当社の間の2024年４月17日付債権者間協定書に定義される適格リファイナンス契約の要件に準じる要件（但 し、同要件のうち(４)については、「新たな満期日がＢ種払込期日の７年６ヶ月後の日の 翌日以降とならないこと（同日を越える範囲でコミットメントラインのコミットメ ント期間を延長しないことを含む。）」と読み替える。）を全て満たす借換をいう。）、並びに、借入人としての当社、メザニン貸付人としての株式会社みずほ銀行及び 株式会社日本政策投資銀行並びにメザニンエージェントとしての株式会社みずほ銀 行の間の2024年４月17日付劣後金銭消費貸借契約書（その後の変更及び適格メザニ ン借換後の契約を含み、以下「本メザニン貸付契約」という。なお、本条において 適格メザニン借換とは、借換後の貸付が、借換前の貸付対比で、上記適格リファイナンス契約の要件に準じる要件（但し、同要件のうち(４)については、「新たな満期日がＢ種払込期日の７年６ヶ月後の日の翌日以降とならないこと」と読み替える。）を全 て満たす借換をいう。）に基づき、その貸付の実行が全て終了し、かつ、当社がその債権者に対して負う債務が完済されるまでは、本項に基づき支払われるＢ種優先 配当金の額は、両契約に基づき支払可能な額（以下「Ｂ種優先配当金支払上限額」という。）を上限とし、本項に定める額がＢ種優先配当金支払上限額を超える場合には、本項に基づき支払われるＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先配当金支払上限額とする。

Ｂ種払込期日の１年後の応当日の前日まで：年率10.5％

Ｂ種払込期日の１年後の応当日以降Ｂ種払込期日の５年後の応当日の前日まで：年率 11.5％

Ｂ種払込期日の５年後の応当日以降：年率12.5％

③　ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して支払うＢ種優先 株式1株当たりの剰余金の配当の額が前項に定めるＢ種優先配当金の額（但し、当該 Ｂ種優先配当金の額は、前項但書の規定が適用されないものとして算出する。）に達しないときは、その不足額について前項記載の割合による複利計算（なお、当該計 算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未 満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）を行った 金額が当該事業年度の末日の翌日（以下「翌期開始日（Ｂ種優先株式）」という。）以降実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間において累積し、累積した不足額（以下「Ｂ種累積未払優先配当金」という。）については、翌期開始日（Ｂ種優 先株式）以降、(注)４、①に定める支払順位に従い、Ｂ種累積未払優先配当金の額 に達するまで、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して配当する。但し、本シ ニア貸付契約及び本メザニン貸付契約に基づき、その貸付の実行が全て終了し、かつ、当社がその債権者に対して負う債務が完済されるまでは、本項に基づき支払 われるＢ種累積未払優先配当金の額は、両契約に基づき支払可能な額（以下「Ｂ種累積未払優先配当金支払上限額」という。）を上限とし、本項に定める額がＢ種累積未 払優先配当金支払上限額を超える場合には、Ｂ種累積未払優先配当金の額は、Ｂ種累 積未払優先配当金支払上限額とする。

④　当社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ 種累積未払優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収 分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

(２)Ｂ種優先株主に対する残余財産の分配

当社は、Ｂ種優先株式について残余財産の分配をするときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優 先登録質権者に対し、(注)４、②に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、残余財産分配日において以下の通り算出される金額（以下「Ｂ種取得価額」という。）に 相当する金額の金銭を支払う。

Ｂ種取得価額＝Ｂ種基準取得価額－Ｂ種控除価額

Ｂ種基準取得価額は、以下の通りとする。

（残余財産分配日がＢ種払込期日の１年後の応当日の前日以前である場合）

 Ｂ種基準取得価額＝Ｂ種優先株式１当たりの払込金額 ×（1＋α）^{p＋(p’/365)}（注５）

（残余財産分配日がＢ種払込期日の１年後の応当日以降、5年後の応当日の前日以 前である場合）

 Ｂ種基準取得価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額 ×（1＋α）×（1＋β）^{p-1 ＋(p’/365)}（注５）

（残余財産分配日がＢ種払込期日の５年後の応当日以降である場合）

 Ｂ種基準取得価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額 ×（1＋α）×（1+β）⁴× （1＋γ）^{p-5＋(p’/365)}（注５）

注５：Ｂ種払込期日（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を12ヶ月毎の期間及び余りの日数で表現し、「12ヶ月の期間がp回と余りがp’日」とする。 また、α=0.105、β＝0.115、γ＝0.125とする。

 Ｂ種控除価額は、以下の通りとする。

（残余財産分配日がＢ種払込期日の1年後の応当日の前日以前である場合）

 Ｂ種控除価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの支払済Ｂ種優先配当金 ×（1＋α）^x/365（注６）

（残余財産分配日がＢ種払込期日の１年後の応当日以降、５年後の応当日の前日以 前である場合）

 Ｂ種控除価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの支払済Ｂ種優先配当金 ×（1＋α）^x/365× （1＋β^{）y＋(y’/365)}（注６）

（残余財産分配日がＢ種払込期日の５年後の応当日以降である場合）

 Ｂ種控除価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの支払済Ｂ種優先配当金 ×（1＋α）^x/365× （1＋β）^{y＋(y’/365)}×（1＋γ）^{z＋(z’/365)}（注６）

注６：残余財産分配日までの間にＢ種優先配当金（Ｂ種累積未払優先配当金を含む。） が支払われた場合、当該支払日（同日を含む。）からＢ種払込期日の１年後の応当 日の前日又は残余財産分配日のいずれか早い日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数をxとし、Ｂ種払込期日の１年後の応当日又は当該支払日のいずれか遅い日（同日を含む。）からＢ種払込期日の５年後の応当日の前日又は残余財産 分配日のいずれか早い日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を12ヶ月毎の期間及び余りの日数で表現し、「12ヶ月の期間がy回と余りがy’日」とし、Ｂ種払込期日５年後の応当日又は当該支払日のいずれか遅い日（同日を含む。） から残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を12ヶ月毎の期間及び余りの日数で表現し、「12ヶ月の期間がz回と余りがz’日」とする。また、α=0.105、β＝0.115、γ＝0.125とし、x、y、y’、z、z’いずれもマイナス となる場合には０とみなす。

(３)Ｂ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権

①　Ｂ種優先株主は、いつでも、Ｂ種取得請求日（以下に定義する。）における分配可能 額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者が指定する日（当該日が営業日でない場合には 翌営業日とする。）を取得請求が効力を生じる日（以下「Ｂ種取得請求日」という。）として、当社に対して書面による通知を行った上で、当社に対して、金銭の交 付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求する こと（以下「Ｂ種取得請求」という。）ができる。

②　当社は、Ｂ種取得請求日において、当該Ｂ種取得請求に係るＢ種優先株式を取得す るのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｂ種取得請求に係るＢ種優先 株式の数に、Ｂ種取得請求日におけるＢ種取得価額（第25条に定める計算式における 「残余財産分配日」を「Ｂ種取得請求日」に読み替えて計算する。）を乗じて得られ る額の金銭を、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して交付する。なお、Ｂ種 取得請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えにＢ種優先株主又はＢ種優先登録質権 者に対して交付すべき金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

(４)Ｂ種優先株式に係る金銭を対価とする取得条項

①　当社は、Ｂ種払込期日の1年後の応当日以降いつでも、Ｂ種取得日（以下に定義する。）が到来することをもって、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録質権者に対して、Ｂ種取得日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令に反しない範囲で、当社の取締役（但し、当社が取締役会設置会社となった場合には、取締役会）の決定又は決議により定める日を取得が効力を生じる日（以下「Ｂ種取得日」という。） として、金銭を対価として、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得すること（以下「Ｂ種取得条項行使」という。）ができる。

②　当社は、Ｂ種取得日において、当該Ｂ種取得条項行使に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｂ種取得条項行使に係るＢ種優先株式の数に、Ｂ種取得日におけるＢ種取得価額（第25条に定める計算式における 「残余財産分配日」を「Ｂ種取得日」に読み替えて計算する。）を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して交付する。なお、Ｂ種取得 条項行使に係るＢ種優先株式の取得と引換えにＢ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して交付すべき金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

③　当社は、Ｂ種優先株式の一部を取得する場合、按分比例又は抽選により当該一部を決定する。

(５)Ｂ種優先株主の議決権

Ｂ種優先株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。

(６)Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集株式の割当等)

①　当社は、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②　当社は、Ｂ種優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ｂ種優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(注)４　支払い順位

　　①　Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払優先配当金、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払優先配当金並びに普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録質権者」という。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金を第１順位、Ａ種累積未払優先配当金及びＢ種累積未払優先配当金を第2順位、普通株主及び普通登録質権者に対する剰余金の配当を第３順位とする。

　　②　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は会社設立によるものです。

２　株式分割（１：9,995,000）によるものであります。

３　有償第三者割当

　　（普通株式）

　　発行価格　　300,000千円

　　資本組入額　300,000千円

　　割当先　　　JIC PE共同投資ファンド1号投資事業有限責任組合　46,500株

　　　　　　　　JIC PEファンド1号投資事業有限責任組合　　　　　3,500株

４　有償第三者割当

　　（Ａ種優先株式）

　　発行価格　　10,000,000千円

　　資本組入額　5,000,000千円

　　割当先　　　株式会社みずほ銀行　　　　1,868,933株

　　（Ｂ種優先株式）

　　発行価格　　10,000,000千円

　　資本組入額　5,000,000千円

　　割当先　　　株式会社日本政策投資銀行　1,868,933株

５　有償第三者割当

　　（普通株式）

　　発行価格　　12,000,008千円

　　資本組入額　6,000,004千円

　　割当先　　　JIC PE共同投資ファンド1号投資事業有限責任組合　2,085,592株

　　　　　　　　JIC PEファンド1号投資事業有限責任組合　　　　　156,981株

（５）【所有者別状況】

① 普通株式

② Ａ種優先株式

③ Ｂ種優先株式

（６）【大株主の状況】

① 所有株式数別

(注)　１　株式会社みずほ銀行の所有株式数1,868,933株は、2024年４月に発行したＡ種優先株式です。

　　　　　なお、当該Ａ種優先株式には、当社の株主総会における議決権は付与されておりません。

　　　２　株式会社日本政策投資銀行の所有株式数1,868,933株は、2024年４月に発行したＢ種優先株式です。

　　　　　なお、当該Ｂ種優先株式には、当社の株主総会における議決権は付与されておりません。

② 所有議決権数別

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　2024年４月17日開催の臨時株主総会決議により、自己株式99,900,000株を処分し、本自己株式6,993,000株をJIC PEファンド１号投資事業有限責任組合へ、本自己株式92,907,000株をJIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合へ割り当てております。

３【配当政策】

当社は、毎年３月末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。当事業年度は、剰余金の配当は行っておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され満足される魅力ある企業の実現を目指しております。

　このため、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。

②コーポレート・ガバナンスの体制

１)当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としております。

２)取締役会は、経営理念を確立し、経営戦略の方向付けをはじめとして、重要な意思決定を行っております。

３)取締役会は、役員報酬制度を通じて、経営陣による適切なリスクテイク、企業家精神発揮の環境を整えております。

４)取締役会は、業績評価・役員人事等を通じて取締役・経営陣の監督を行っております。

５)提出日時点での取締役会は、堀哲朗、池内省五、板橋理、石川隆利、平野正雄で構成されており、池内省五が議長を務めております。

６)提出日時点での監査役は、藤井安文、南賢一、松行大志の３名であります。

７)役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、非業務執行取締役を委員長とし、社外取締役２名、代表取締役CEO兼社長を含む５名で構成する報酬諮問委員会を設置しております。

　報酬諮問委員会では、報酬の基本方針、報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役会に答申しております。

８)役員報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、多様で優秀な人材を引き付け、短期・中長期の業績に連動して経営者と株主が利益を共有するものであり、また、透明性の高いものであることを基本方針としております。

９)役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、非業務執行取締役を委員長とし、社外取締役２名、代表取締役CEO兼社長を含む５名で構成する指名諮問委員会を設置しております。

　指名諮問委員会では、取締役会に必要な知識・経験・能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の多様性と規模（人数）の基準および役員選任の基準と手続き、ならびにCEO兼社長の後継者・取締役・役付執行役員（上席執行役員を含む）等について審議し、取締役会に答申しております。CEO兼社長の後継者については、社外からの人財獲得に加え、社内における複数の後継者候補に対して必要な教育・トレーニングを行い、指名諮問委員会が後継者候補者選定に携わるなど、客観性・透明性のある手続きにより、計画的に育成・選定しております。

③ステークホルダーとの関係

１)当社は、経営方針の重要な柱のひとつとして、「ステークホルダーへの責任」（顧客・取引先に対する責任、従業員に対する責任、社会に対する責任、株主に対する責任）を定めております。

２)当社は、社会・環境問題をはじめとする持続可能性をめぐる課題につき適切な対応を行うとともに、社内の女性の活用を含む多様性の確保を推進しております。

３)当社グループは、「ステークホルダーへの責任」を果たすため、「JSRグループ企業倫理要綱」として当社グループの役員・従業員の行動規範を定め、その周知徹底と遵守に努めております。

④情報開示方針

１)ディスクロージャーポリシーを定め、情報開示の組織・体制を整備し、全社協力体制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確、積極的かつ公平な情報開示に努めております。

２)ホームページには、決算財務情報のほか、当社の事業内容等の会社情報、環境への取り組みやレスポンシブル・ケア等のCSR情報を含むサステナビリティ推進活動、研究開発への取り組み等を掲載し、株主や投資家への会社情報の発信に努めております。

⑤会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

　JSRのコーポレート・ガバナンス

　当社は、以下の経営システムのもと、公正で透明な経営を推進してまいります。なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。

１）取締役会

　取締役会は５名の取締役からなり、原則として毎月１回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。

　また、監査役３名全員が出席し、意見陳述を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載の通りです。

２）経営会議

　意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、CEO兼社長およびCEO兼社長が指名する執行役員または部長により構成される経営会議を原則として毎週1回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営課題、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経てCEO兼社長が決定しております。なお常勤監査役も参加しております。

３）役員会議

　CEO兼社長および全執行役員により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図っております。なお常勤監査役も出席しております。

４）監査役

　監査役は、３名が就任しており（うち１名が常勤監査役）、監査役連絡会を原則毎月１回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載の通りです。

　監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役、内部監査部門および使用人から報告を受け、監査意見を形成しております。

５）内部監査および監査役監査、会計監査の状況

ⅰ)監査役監査

　監査役の監査につきましては上記「４）監査役」に記載のとおりであります。

ⅱ)内部監査

　当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果をCEO兼社長、関連部門、常勤監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会および監査役連絡会に報告しております。

６）サステナビリティ推進会議
　当社グループは、企業理念に立脚して様々なステークホルダーと良好な関係を築き、信頼され必要とされる企業となるため、企業活動を通じた価値創造により、全てのステークホルダーに貢献するサステナビリティ活動を推進する目的で「サステナビリティ推進会議」を設置しております。

　サステナビリティ推進会議のもとには、「サステナビリティ委員会」、「環境安全品質委員会」、「リスク管理委員会」、「企業倫理委員会」の４つの委員会を設置し、サステナビリティ推進会議はこれら４つの委員会の活動を統括・指導し、年４回の定例会議と臨時会議を通じてマネジメント強化と推進に努めております。また適宜、取締役会に活動報告を行い、取締役会の監督・モニタリングを受けています。

　サステナビリティ推進会議は、CEO兼社長が議長を務め、経営企画、生産技術、調達物流、品質保証、環境安全、研究開発、人財開発、経理、財務、広報、総務、法務・コンプライアンス、システム戦略、サイバーセキュリティ統括、サステナビリティ推進、ダイバーシティ推進、デジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業、合成樹脂事業を担当する執行役員に加えて上記の４つの委員会の事務局も参加し、当社グループのすべての事業と機能に亘る体制をもって運営しています。

ⅰ)サステナビリティ委員会

　当社グループは、サステナビリティ推進担当執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、事業部との共創によるＣＳＶ（共通価値の創造）活動の取り纏め、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）活動や気候温暖化対応など、サステナブルな企業活動を検討、推進します。また社会貢献活動についても、同委員会にて「社会貢献についての基本的な考え方」を拠り所に、新たな活動の検討や既存活動の取り組みを推進しております。

ⅱ)環境安全品質委員会

　当社グループは、レスポンシブル・ケアをベースとした環境・安全・品質活動に取り組んでおります。事業活動の重要な基盤と位置づけ、環境安全・品質保証担当執行役員を委員長とする環境安全品質委員会を設置しております。

　当委員会では、環境・安全・品質における方針・計画の策定、活動結果の評価・検証を行い、事故災害の撲滅、環境負荷低減、化学品管理、製品安全等に関する効果的な推進を図っております。

　その活動内容と成果に関しましては、当社グループのサステナビリティサイトに掲載して情報開示を行うことで、お客さまの信頼、地域の皆様の安心を得られるよう注力しております。

ⅲ)リスク管理委員会

　当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限にとどめることを経営の重要課題と位置づけ、この課題へ対応するため、「JSRグループリスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心にリスクマネジメントを行っています。リスク管理委員会では、当社グループにおいて顕在化あるいは潜在化している重大なリスクの特定を主導するとともに、関連する担当各部門が行う、当該リスクへの対応方針の策定およびリスクマネジメント計画の立案・実行を支援することで、当社グループのリスク管理を推進しております。

ⅳ)企業倫理委員会

　当社および当社グループでは、経営理念の実現を支える経営方針のひとつである「ステークホルダーへの責任」を果たすための行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、総務担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理活動を実践・推進しております。

　企業倫理委員会では、当社および当社グループの日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。

　また、通報制度に関しましては、従業員向けには、企業倫理委員会を窓口とする社内ホットライン、社外の弁護士や専門機関を窓口とする「社外ホットライン」を設置しています。専門機関を窓口とするホットラインは日本語、英語、韓国語、中国語、タイ語を含む24か国語での対応が可能です。日本国内では、2022年６月から改正公益通報者保護法が施行されました。これを踏まえ、購買取引先が利用できる通報窓口「サプライヤーホットライン」を発展させ、 購買取引先に限定せず広く当社グループとの取引のある企業も利用できる「JSRグループ取引先企業ホットライン」を設置しております。

７）弁護士

　企業経営および日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時弁護士のアドバイスを受ける体制をとっております。

⑥取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　今後も、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。

⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役、監査役および執行役員がその職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金・訴訟費用等を補填することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行なった行為等に起因する損害は補填されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑧株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の状況

　当社は、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。

ア　業務運営の基本方針

　当社グループ（当社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。）では、以下の企業理念、経営方針を経営の拠り所とする。

「企業理念」

　Materials Innovation　－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。

「経営方針」

○変わらぬ経営の軸

　絶え間ない事業創造、企業風土の進化、企業価値増大

○ステークホルダーへの責任

　顧客・取引先への責任、従業員への責任、社会への責任、株主への責任

イ　当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社の取締役会が、取締役会規程その他関連規程に基づき、当社の経営上の重要事項および当社グループの経営上の基本的事項について意思決定を行うとともに、当社の取締役および執行役員（役付執行役員および上席執行役員を含む。以下同じ。）の職務の執行を監督する。グループ企業（当社グループに属する当社以外の企業をいう。）の取締役および使用人の職務執行については、「JSRグループ経営推進要綱」に定める各グループ企業の担当執行役員が監督する。

ⅱ）サステナビリティ委員会、環境安全品質委員会、リスク管理委員会および企業倫理委員会の４つの委員会を統括する「サステナビリティ推進会議」を設置し、CEO兼社長が議長となって、コンプライアンスを含めた当社グループのサステナビリティの確保・推進について指導・監督にあたる。

ⅲ）当社グループの取締役および使用人の行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、企業倫理委員会のもと、継続的な教育や啓発活動を行い、当社グループの取締役および使用人への定着と徹底を図る。なお「JSRグループ企業倫理要綱」違反には就業規則に基づく罰則の適用があり、その実効性を担保している。

ⅳ）金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備し、その適切な運用・管理を行う。

ⅴ）業務執行部門から独立したCEO兼社長直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監査する。

ⅵ）相談・通報体制を設け、当社グループの取締役および使用人等が、それぞれの社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、それぞれのもしくは当社の企業倫理委員会または弁護士等の社外ホットライン窓口に通報（匿名での取り扱いも可）する体制をとる。社外ホットライン窓口への通報は、常勤監査役にも同報され、経営陣からの独立性を確保する。当社グループの取引先の相談・通報窓口として、取引先ホットライン窓口を設置する。いずれの場合も、通報者に不利益がないことを確保する。

ⅶ）反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社またはグループ企業それぞれの経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否する。

ウ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）当社においては、

　a.定例の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議と決議ならびに取締役および執行役員の職務執行状況の監督等を行う。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、CEO兼社長およびCEO兼社長が指名する執行役員または部長により構成される経営会議を原則として毎週１回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営課題、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受ける。

　　　経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経てCEO兼社長が決定する。なお経営会議には常勤監査役も参加している。

　b.経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化するため執行役員制度を導入している。CEO兼社長および全執行役員により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図る。

　c.当社およびグループ企業各社において決裁権限規程を定め、その重要性に応じた意思決定の機関と方法を定め、適切かつ効率的な業務執行を行う。

　d.「JSRグループ経営推進要綱」を定め、グループ企業の運営を行う。各グループ企業の担当執行役員が、担当するグループ企業の経営に関する管理・監督および助言を行い、環境安全部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、コンプライアンス部門、サステナビリティ推進部門、人財開発部門、システム戦略部門等の当社の管理部門がグループ企業への支援体制をとる。

ⅱ）グループ企業においては、

　a.取締役会を設置するグループ企業では、取締役会を定期的に開催し、また、必要に応じて当社と同様に経営会議を設置し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。

　b.取締役会を設置しないグループ企業では、グループ企業各社の取締役社長、他の経営幹部およびグループ企業監査役ならびに各グループ企業の担当執行役員または取りまとめ部門等の使用人から構成される経営会議を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。

ⅲ）当社グループの事業運営については、将来の事業環境変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定する。当社グループの各社・各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ⅳ）変化の激しい経営環境に俊敏に対応するため当社の取締役の任期を１年としている。

エ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）上記に述べた取締役会、経営会議、役員会議その他の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、当社グループのリスクを継続的に監視する。

ⅱ）「JSRグループリスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会は、当社グループにおいて顕在化あるいは潜在化している重大なリスクの特定を主導するとともに、関連する担当各部門が行う、当該リスクへの対応方針の策定およびリスクマネジメント計画の立案・実行を支援することで、当社グループのリスク管理の推進を行う。

ⅲ）当社グループの危機発生時の対策としては、「JSRグループリスク管理規程」に基づき、緊急度に応じて当社CEO兼社長を本部長とする「本社対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。

オ　当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　　法令および「文書情報管理規程」に基づき、株主総会、取締役会および経営会議の各議事録、決裁書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。

カ　グループ企業の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ）各グループ企業の担当執行役員は、担当するグループ企業の営業成績、財務状況を含む業務執行状況を、当社の経営会議および取締役会に定期的に報告する。

ⅱ）グループ企業の監査役または内部監査部門は、当社の監査役または内部監査部門に監査実施状況を定期的に報告する。

キ　監査役の監査に関する事項

ⅰ）職務を補助すべき使用人および当該使用人の独立性に関する事項

　　　監査役を補助する使用人として専任の監査役付１名を置き、監査役の監査の補助にあたらせる。また、監査役付の人事評価は監査役が行う。

ⅱ）監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　　監査役付は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅲ）当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、グループ企業の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　ａ．監査役は、取締役会、経営会議、役員会議に出席し、また、主要な決裁書を、決裁後監査役に回覧することにより、当社グループの重要な業務執行の決定等につき監査役がその内容を確認できる体制をとる。

　ｂ．監査役が指定する、総務部門、法務部門、コンプライアンス部門、サステナビリティ推進部門等の管理部門は、定期的に、また監査役が求めるときは随時、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する。

　ｃ．内部監査部門は、当社グループの内部監査結果に関し、定期的に、また監査役が求めるときは随時、監査役に報告を行う。

　ｄ．当社グループの取締役および使用人は、当社またはグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令もしくは定款に違反する重大な事実、あらかじめ監査役と協議して定めた報告事項等について、迅速かつ適切に監査役に報告する。

　ｅ．当社グループの取締役および使用人は、監査役から業務に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅳ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　　　当社グループでは、監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

ⅴ）監査費用の前払または償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

　　　監査役の職務遂行に関連して発生する費用は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。

ⅵ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　監査役と内部監査部門、会計監査人、およびグループ企業監査役との連携、情報交換を適宜行う。

⑨取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めている。

⑩取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。

　また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、定足数を確実に確保できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。

⑬取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況

１)取締役会の活動状況

2024年度における活動状況は以下のとおりです。

2024年４月から2024年６月26日まで

（注）・当社は2024年12月１日付で旧JSR株行会社から同社の全ての事業を継承しているため、同社の活動状況を含めて記載しております。

　　　・2024年４月から2024年６月27日開催の旧JSR株式会社第79回定時株主総会の終結の時までに開催された取締役会は６回であります。

2024年６月27日から2025年３月まで

（注）・当社は2024年12月１日付で旧JSR株行会社から同社の全ての事業を継承しているため、同社の活動状況を含めて記載しております。

　　　・2024年６月27日から2024年３月まで開催された取締役会は15回であります。

・2024年９月９日開催の臨時株主総会の終結の時をもって監査役を辞任した猪又遙氏の辞任までの開催回数は４回で、全てに出席しております。また、同株主総会において監査役に就任した南賢一氏の就任以降に開催された取締役会は11回で、全てに出席しております。

・2024年12月18日開催の臨時株主総会において取締役に就任した堀哲朗氏の就任以降に開催された取締役会は４回で、全てに出席しております。

　2024年度は、ヤマナカヒューテック株式会社買収に関する議論や、株式会社イーテック エマルジョン事業の株式譲渡に関する議論、当社グループリスクマネジメントに関する議論、中期経営計画に関する議論等を実施いたしました。

２)報酬諮問委員会の活動状況

2024年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）・2024年４月から2024年６月までに開催された報酬諮問委員会は１回であります。

（注）・2024年７月から2025年３月までに開催された報酬諮問委員会は11回であり、平野正雄氏の就任以降に開催された報酬諮問委員会は４回となっております。

・2024年９月６日開催、11月７日開催および2025年２月25日開催の３回は書面開催となっております。

2024年度の主な審議事項は以下の通りです。

３)指名諮問委員会の活動状況

2024年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）・2024年４月から2024年６月までに開催された指名諮問委員会は２回です。

（注）・2024年７月から2025年３月までに開催された指名諮問委員会は10回であり、石川隆利氏の就任以降に開催された指名諮問委員会は３回となっております。

・2024年９月６日開催、10月18日開催、11月７日開催、11月22日開催、および2025年２月25日開催の５回は書面開催となっております。

2024年度の主な審議事項は以下の通りです。

⑭役員報酬の内容

　当事業年度における当社の取締役、監査役に対する報酬等の総額は100百万円(うち、社外取締役、社外監査役に対する報酬等の総額は14百万円)です。当社は2024年12月１日に旧JSR株式会社と合併し、同日付で旧JSR株式会社から全ての事業を承継しているため、記載している金額は合併前の2024年４月１日から同年11月30日までの費用処理額と、合併後の同年12月１日から2025年３月31日までの費用処理額を合算した金額です。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役　石川隆利、平野正雄は社外取締役であります。

３　監査役　藤井安文、南賢一、松行大志の任期は、2028年３月期に係る株主総会終結の時までであります。

４　監査役　南賢一は社外監査役であります。

５　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営及び業務執行にかかわる意思決定と業務遂行のスピードアップを図るとともに、監督機能を強化するため執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は13名で、上記記載の取締役CEO兼社長執行役員１名を含む計14名であります。