JALCOホールディングス株式会社（6625） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株あたり当期純利益については、第12期及び第13期は潜在株式が存在しないため、第14期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第13期より表示方法の変更を行っており、第12期の主要な経営指標等についても変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株あたり当期純利益については、第12期及び第13期は潜在株式が存在しないため、第14期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第14期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３【事業の内容】

当連結グループは、有価証券報告書提出会社（以下、「当社」といいます。）と連結子会社２社で構成され、貸金事業及び不動産事業並びにＭ＆Ａコンサルティング事業を主たる事業としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当連結グループの事業における当社及び子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

貸金事業

ソーシャルレンディング事業を含めた貸金事業に取り組んでおります。

（主な関係会社）株式会社ジャルコ

不動産事業

パチンコホール企業及び事業会社向けの不動産事業に取り組んでおります。

（主な関係会社）株式会社ジャルコ、株式会社エイコス

Ｍ＆Ａコンサルティング事業

Ｍ＆Ａに関するアドバイザリー事業に取り込んでおります。

（主な関係会社）当社、株式会社ジャルコ

その他

当社のブランド及び保有する特許権の貸与を行っております。

（主な関係会社）株式会社ジャルコ

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ジャルコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。同社の「主要な損益情報等」は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社は、管理部門を除き同一の従業員が複数のセグメントに従事しております。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．前連結会計年度に比べ従業員数が５名増加しております。主な理由は、今後の業容拡大のために新卒及び期中採用が増加したことによるものであります。

（２）提出会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均勤続年数の算出にあたっては、株式会社ジャルコにおける勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（３）労働組合の状況

①　連結会社の状況

該当事項はありません。

②　提出会社の状況

該当事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

当社グループは、「金融における新価値の創造により、個人金融資産の受け皿となり、企業価値の拡大と社会への貢献を果たす。」ことを企業理念として掲げるとともに、「有為有志の多くの者を応援する」、「顧客とリスクを共有して成果を出す」ことを企業活動での根本としております。

「有為有志」とは能力とやる気のある人々のことであり、「応援」とはリスクマネーの提供等であります。また、「リスクを共有」するとは、同じポジションに立つことであり、これらにより当事者同士がより良い関係を築き、ビジネスで真に成功できるのだと考えております。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長に向けて、収益力及び資本効率の観点から期首の自己資本を使って１年間にどれだけのEBITDA（キャッシュ利益）を稼ぎ出したかを、最重要かつ不変の指標としており、期首の自己資本に対するリターン実績として15％以上を目標としております。

EBITDAと期首の自己資本に対するリターン実績の過去４年間の推移は、以下のとおりです。

＊EBITDAは、営業利益に減価償却費及びのれんの償却額を加算し、匿名組合損益分配額（連結損益計算書に記載）を差し引いて算出しております。

（３）経営環境

2024年は、国内外の経済環境が大きく変動し、多くの重要な動きが見られる年となりました。国内では、日本銀行によるマイナス金利政策の転換や円安修正に伴い、物価上昇や賃金引き上げなどの雇用・所得環境の改善が個人消費や投資活動を押し上げる要因となり、経済の回復基調が続きました。また、株式市場では日経平均株価が過去最高値を更新するなど、良好な市場環境が形成され、緩やかな回復が継続しております。一方、海外においては中国経済の停滞を含む景気減速懸念、国際的な紛争や政治的な不安定要素等の地政学リスクも継続していることから、経営環境は多くの要因により複雑化しております。

当社グループは、国内にて不動産事業及び貸金事業並びにＭ＆Ａコンサルティング事業を中心に事業展開しており、不動産事業においては販売用不動産として保有していた商業施設の売却に加えて、前連結会計年度及び当連結会計年度に取得した賃貸用不動産並びに前連結会計年度に賃貸用大型アミューズメント施設を保有する株式会社エイコスを連結子会社としたこと等が寄与したものの、販売用不動産の売却が予定通りに進まなかったこと、大型不動産取得による減価償却費及びのれんの償却費額の増加等により、前年に比べて24.9％減少いたしました。貸金事業の売上におきましても前年に比べて20.8％減少いたしました。

コア事業である、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、Ｍ＆Ａコンサルティング事業に経営資源を集中させる戦略を通じて、更なる事業の拡大及び効率化を迅速に図っていく方針を継続しており、今期のアミューズメント施設の不動産取得については大型物件１件を含む５件となりました。また、来期に向けて、不動産取得や売却の案件も着実に進捗しております。

不動産マーケット全体では、マイナス金利政策は解除されたものの、国内での低金利が継続していることを背景に内外投資家による投資マインドは旺盛であり、さらに不動産はインフレ時の実物資産としての優位性があることから、不動産売買での競争は増してくるものと考えられます。

しかしながら、当社グループが強みとするホール運営などのアミューズメント分野では、不動産取引を手掛ける企業も限られており、この業界特有の規制強化に対応した資金需要や、事業承継、業界再編、寡占化等の大きな流れもさらに活発化するものと見ており、この業界だけでも不動産や貸金のみならずＭ＆Ａまでも含めたマーケット規模は数十兆円以上と予測しております。

なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（４）対処すべき課題

① コーポレート・ガバナンスの充実

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。当社では、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、独立役員２名を選任して客観的かつ中立的な視点から経営監視をお願いすることなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、社外取締役・社外監査役への情報提供のより一層の充実を図るなど、今後も、持株会社としてグループ各社のコーポレート・ガバナンスを徹底することで、連結経営の基盤強化、企業体質の健全性を高めてまいります。

② 資金調達力の強化

当社グループが収益力を強化し、強固な経営基盤を形成するためには、安定的な事業資金の調達が必須であります。当社は、これまでも新株予約権による資金調達、金融機関及び投資家による資金調達を行ってまいりましたが、引き続き、事業の拡大を進めていくために、金融機関及び投資家からの借入、あるいはエクイティファイナンスなどによる調達手段の多様化を図ってまいります。

③ 人材の確保・育成

業績の回復、業容の拡大及び経営体質の強化を図っていく上で、優秀な人材の確保・育成は極めて重要なものと認識しております。そこで、当社グループは、社員のスキル育成のための効果的な仕組みを構築するとともに、将来コアとなる優秀な人材の積極的な採用により、人的投資・人的資本経営を進めてまいります。

④ 低コスト体制の徹底

企業間競争が進む中で、低コスト体制の徹底は極めて重要な課題と認識しております。当社グループでは引き続きコスト管理に注力を続け、低コスト体制の強化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「企業理念」の実現を通じて、持続可能な社会の実現と企業としての健全な成長を目指します。そして、あらゆるステークホルダーへの誠実な対応とともに「経営理念」の実践を進めてまいります。

なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、事業を通じて社会的課題の解決に貢献すべくサステナビリティ課題への取り組みを強化し、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上をめざすことを目的に、当社代表取締役社長を委員長、管理本部長を事務局長、事業部門及び管理部門の責任者を委員とする「サステナビリティ委員会」を立ち上げ、運営しております。また、オブザーバーとして、当社のリスク全般に関し客観的な視点で審議・検証を行っている内部管理体制強化委員会のメンバーにも参加して頂いております。

四半期毎の頻度で開催することで、サステナビリティ基本方針の策定、気候関連課題において優先的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）の選定、リスクと機会の識別・分析・対応など、サステナビリティ経営全体の方針の検討・審議・承認を「サステナビリティ委員会」で行い、取締役会がその取組状況について報告を受けることにより、当社グループの気候変動リスクと機会への対応方針及び実行計画について監督する体制としております。

（２）戦略

当社グループでは全国に収益不動産を42物件所有しており、気候変動の進行に伴い想定される不確実性を当社の戦略に反映するため、リスク・機会の識別とシナリオ分析については、当社グループの財務に与える影響の大きさを考慮し、対象範囲を現時点の主力事業である不動産事業として、移行リスク、物理的リスク、機会の分類毎に当社への財務的影響とその対応を「サステナビリティ委員会」にて検討しております。

① 気候関連のリスクと機会

ａ．気候関連のリスク

TCFD提言では、気候関連のリスクを「移行リスク」、「物理的リスク」の２つに分類しています。

本分類に沿ったリスクは以下の通りです。

ｂ．気候関連の機会

TCFD提言では、気候関連の機会を、「資源の効率性」、「エネルギー源」、「製品・サービス」、「市場」、「レジリエンス」の５つに分類しています。

本分類に沿ったリスクは以下の通りです

② 人的資本への取組み

当社グループにおける、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針や考え方は次の通りであります。

ａ．能力、情熱、粘り強さを重視した採用及び処遇であり、新卒、中途、性別、国籍、年齢は関係なく登用し

ております。

ｂ．社会的規範遵守、上場企業の責務全うを大前提として、個人が本当にやりたいことを当社グループの枠組

みの中で実現することが重要だと考えております。

上記の考え方で採用した人材に、成果や実績に報酬で報いるだけでなく、最高のパフォーマンスを発揮できるよう、次のような施策により従業員エンゲージメント、ウェルビーイングの向上を図っております。

ａ．自社株取得奨励制度での財産形成

ｂ．健康・家族を大事にする方針の周知・実践（人間ドック、有休取得推進、リモートワーク環境整備）

ｃ．リフレッシュルームの活用

（３）リスク管理

当社グループは、TCFDが提唱するフレームワークに則り、シナリオ分析の手法を用いて、2050年時点における外部環境の変化を予測し、気候変動が事業に与えるリスクや機会についての分析を進めております。

具体的には、下記プロセスを経て、重点的に取り組む課題としてマテリアリティ（重点課題）を選定する予定です。

Step1 課題の抽出

SDGsをはじめとする社会的課題の認識、サステナビリティ開示ガイドライン（GRIスタンダード）、不動産セクターにおけるESG評価項目（GRESB等）、国土交通省（ESG不動産投資のあり方検討会中間とりまとめ）などを参考に広範囲に課題を抽出。

Step2 優先順位付けと課題案の絞り込み

ステークホルダー及び当社グループにとっての重要度、経済・社会・環境に与える影響度、経済的合理性を加味したうえで課題案を絞り込み、優先付けを実施。

Step3 サステナビリティ委員会での議論、妥当性の確認及び承認

最終的な決定権限者である当社代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会により、STEP2で特定したマテリアリティの妥当性を議論・検証し、決定。

事業の持続的成長を実現するためには、環境や社会の変化を適切に把握し、事業におけるリスクの低減と機会の最大化に取り組む必要があるものと認識しております。当社グループは、リスクマネジメントとサステナビリティ経営推進の進捗管理(サステナビリティプログラム)を連動させるべく、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」にて、リスクと機会のマネジメントを行うとともに、年２回以上、または必要に応じて取締役会に報告、取締役会にて議論・検証を行ってまいります。

気候関連リスクは中長期的に顕在化する可能性を有することから、短期のみならず、中長期の時間軸で、低炭素社会への移行に伴うリスク及び気候変動の顕在化に伴う物理的リスクを評価する体制を構築すべく取り組みを進めます。

（４）指標及び目標

① 気候変動関連

当社グループでは、気候関連リスクの軽減または機会の実現を目的に、KPI（重要指標）及び目標については、上記（２）戦略、（３）リスク管理のブレークダウンと連動し継続して検討して参ります。

また、Scope１、Scope２に該当する排出量の算定を行っております。算出対象は当社グループが保有、使用する施設とし、Scope１は燃料の使用、Scope２は電力使用量による排出量としております。

今後も対象範囲の拡大、排出量の削減目標等に関する検討を進めてまいります。

② 人的資本関連

当社グループにおける、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針につきまして、性別、国籍等での対応分けはなく、能力や実績による処遇を優先してきましたので、指標及び目標などは設定しておりません。今後、管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育休取得率などの指標や目標を継続して検討して参ります。

さらに、従業員のスキル・能力の情報把握とデータ化を進めるとともに、①社会的視点、②経済的視点、③戦略的視点、④世代価値観の視点などを勘案し、人的資本の価値を継続的に高めていく育成プランの検討を進める一環として、研修部を発足致しました。これらと上記（２）戦略で示した社内環境整備との相乗効果の結果として、企業価値の一つの指標である労働生産性を高めていくことが可能になると考えております。

労働生産性は、2023年統計で、全産業5,170円/時、不動産業全体30,005円/時でしたが、当社実績では、2023年実績193,500円/時、2024年実績362,300円/時、2025年実績119,700円/時でしたので、継続して10万円/時以上を目指して参ります。結果として、優れた人材への高報酬を実現し、さらなる優秀な人材の獲得を促し、この好循環によって人的資本を積み重ねていくことが出来ると考えています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断に影響を及ぼすことが考えられる主な事項として、以下のようなリスクがあげられます。これらのリスクは複合、連鎖して発生し、様々なリスクを増大させる可能性があります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、本項目に記載の事項は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではなく、また、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）外部環境によるリスク

① 主たる顧客が属する業界における法的規制に伴うリスク

当社グループの主たる顧客の一つであるパチンコホール企業は「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」（以下、「風営法」といいます。）に定める基準に従って営業することが義務付けられており、パチンコホールが店内の設備投資を行う場合、風営法に基づいて、予め各都道府県公安委員会に届出書を提出して、承認を受ける必要があります。また、風営法以外にも、「各都道府県条例」による規制を受けるとともに、過度な射幸性を抑制する目的等から、パチンコホールに対して業界団体が自主規制を行うことがあります。

このような法的規制や新たな自主規制の実施により、パチンコホールの営業に制限が課せられた場合、あるいはパチンコホールの設備投資動向が急激に変化した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

② 市場動向の変化によるリスク

当社グループの顧客であるパチンコホール企業を含めた優良事業会社において、日本及び世界の経済環境の悪化などの影響を受け、市場構造の変化及び需要の縮小が発生し、経営環境の悪化が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③ 有利子負債への依存と市中金利上昇に伴うリスク

当社グループは、不動産投資においては、自己資金に加えて銀行、信用金庫、信用組合及び他の金融機関からの借入や社債等による調達により手当を行うことも予定していることから、有利子負債残高は今後の事業拡大にあたって更に増加する可能性があります。また、金利の急激な上昇もしくは上昇懸念時には、調達コストが上昇する一方で、市場金利の上昇に見合う賃貸契約における賃料の引き上げを実現できない可能性があります。

④ 競争激化に伴うリスク

当社グループは、賃貸用不動産の取得にあたり、売買価額、取引条件などにおいて他社との競合の上、取得しております。競合他社が、当社グループの許容範囲を超越した売買価額、取引条件にて取得した場合、当社は賃貸用の不動産の取得ができず、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 災害の発生によるリスク

当社グループの賃貸用不動産及び営業貸付金における担保となっている不動産及び動産は、全国に配置されており、リスクの分散は図れておりますが、大規模な地震や台風等による風水害が発生し、顧客である優良事業会社において正常な営業活動ができなくなった際には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）当社グループの事業戦略、経営基盤に関するリスク

① 規制等に関するリスク

当社グループは、貸金業（ソーシャルレンディング事業を含む）を営むにあたり、株式会社ジャルコにおきまして、貸金業（東京都知事）及び第二種金融商品取引業（関東財務局長）の登録を受けるとともに、自主規制機関である日本貸金業協会に加入しており、貸金業法、金融商品取引法その他法令のほか、自主規制機関の規制に服しております。当社グループでは、全社的な内部管理体制の強化と法令遵守、コンプライアンス意識の徹底等に取り組み、制度改正への適時対応に努めております。

しかしながら、法令諸規則の改正に対して、当社グループが的確に対応できなかった場合、あるいは、監督官庁等から法令諸規則違反を指摘され、行政処分等を受けるに至った場合には、当社グループの信用が失墜することとなり、事業活動や財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 投資・新規事業展開に伴うリスク

当社グループは、収益基盤の多様化を目的として、グループ企業価値の向上に資する新規事業、あるいはＭ＆Ａも視野に入れた投資事業についても積極的に取り組み、当社グループ全体の収益モデルの多様化を図ってまいりますが、これらの事業に対する投資は、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があります。

新規事業におきましては、予期せぬ要因等により、計画どおりに事業が展開できない可能性があります。加えて、投資先の事業の状況が当社グループに与える影響や、新規事業が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難であり、予期せぬ要因が発生した場合、投資回収ができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 取引先の不正によるリスク

当社グループは、取引開始前における取引先の信用性及びその実態に対する分析の徹底、与信審査体制の充実などの強化を図るとともに、取引開始後においても取引に潜在するリスクの所在、性質、及び大きさに対する分析を十分に行うことを徹底しております。

しかしながら、それでも取引先の不正等を未然に防止することができなかった場合、信用不安、予期せぬ貸倒れリスクなどが顕在化し、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 資金調達に伴うリスク

当社グループは、事業資金の調達に関して金融機関及び投資家からの借入あるいはエクイティ・ファイナンスなどにより、安定的な資金調達のために調達手段の多様化を図っております。

しかしながら、グループ全体の業績の悪化、経済情勢の変動などの要因により、資金調達が困難となった場合、または通常よりも著しく不利な条件での資金調達等を余儀なくされた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 債権が貸倒れとなるリスク

当社グループは、パチンコホール企業を含めた事業会社を主たる対象先として貸金業を営んでおります。当社グループは、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともにその後の与信管理にも万全を期しております。

しかしながら、一部の貸付債権は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・倒産等不測の事態を被ることもあります。この場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 特定取引先への依存度が高いことによるリスク

当社グループにおきましては、特定の取引先への売上高の割合が高くなっております。当社は、これらの取引先との関係性を強化し、安全性が高い取引の維持を図ってまいりますが、その一方で、各事業において新規取引先の開拓、確保を強化し、特定の取引先に依存している状況からの転換を図ってまいります。

しかしながら、特定取引先への依存が解消されない場合、当該取引先の動向によっては、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 販売用不動産に関するリスク

当社グループの不動産事業において、取得した土地や建物、または開発した販売用不動産が、不動産市況の悪化などにより、他の事業者や投資家への売却が難しくなったり、販売価格が帳簿価格を下回る可能性があります。このような場合、棚卸資産の帳簿価額を下げる処理により、損失が発生し、当社グループの事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ その他のリスク

ａ．役職員の不正によるリスク

当社グループは、役職員に対するコンプライアンス・マインドの徹底、内部管理体制の整備等を通じ、役職員による不正の探知又は事前防止に努めておりますが、これらによっても防げない不正、予測し得ない不正等によって当社グループに著しい損害が生じた場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．外部業者への業務委託に伴うリスク

当社グループは、ソーシャルレンディング事業等におきまして、取引システムの開発、運営及び保守などの業務を当社グループ外の業者に委託しております。このため、何らかの理由で、当社グループの事業上重要な業務委託先との取引関係に変化が生じた場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．情報漏えいによるリスク

当社グループは、様々な機密情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報漏えい等を防止することは重要な経営課題であると認識しております。

しかしながら、機密情報、個人情報等の漏えいが生じ、損害賠償請求や監督官庁による行政処分等を受けた場合には、損害賠償額の支払や対応コスト等の発生、あるいは、顧客、取引先、株主等からの信用が低下することなどによって、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．キーパーソンへの依存によるリスク

当社グループの経営は、当社代表取締役社長である田辺順一とその他キーパーソンのリーダーシップに依存しており、現在の経営陣が継続して当社グループの事業を運営できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．小規模組織であることによるリスク

当社は、当事業年度末現在、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（全員社外監査役）、従業員15名と組織規模が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じて最適化を図っております。当社は、今後とも人材の採用及び育成に努め、内部管理体制の強化を図る所存でありますが、要員の社外流出や突発的な疾病等で業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは当社グループの業務が内部管理体制の拡充を上回る速度で拡大した場合、適切な代替要員の不在や人員増強の遅延等により、当社の内部管理体制に支障が生ずる可能性があります。

ｆ．人的資源が確保できないことによるリスク

当社グループが事業展開を行うにあたっては、豊富な経験、高い専門性などを有する人材を必要数確保することが不可欠であります。そのためには、優秀な人材を採用する体制の強化、従業員の定着率向上を図ることが重要であると認識しております。

従いまして、当社グループが必要な人材を育成又は雇用できない場合や、雇用している人材が退職した場合、当社グループの事業活動や財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｇ．リスク管理が十分に機能しないリスク

当社グループは、リスク管理の強化に取り組んでおりますが、当社グループが新しい分野へ事業進出した場合、既存事業が急速に拡大した場合、又は外部環境の急激な変化が生じた場合等の要因によりリスク管理が十分に機能しない可能性があります。この場合、当社の事業活動や財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して50億49百万円増加し、776億51百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末と比較して51億52百万円増加し、586億７百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末と比較して１億２百万円減少し、190億43百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における当社グループの業績は、前連結会計年度に取得した物件並びに当連結会計年度においてアミューズメント施設の取得、販売用不動産の売却等に加えて、前連結会計年度に大型アミューズメント施設を保有する株式会社エイコスを連結子会社としたことが寄与しました。一方で、不動産事業における販売用不動産の売却が予定通りに進まなかったことに加え、収益物件の取得に注力したことからＭ＆Ａコンサルティング事業における案件獲得・実行の機会が限定的となり、当該事業における売上計上がなかったこと、また大型不動産取得による設備減価償却費及びのれん償却費の増加等により、売上高68億59百万円（前年同期比46.2％減）、EBITDA35億99百万円（前年同期比48.5％減）、営業利益25億28百万円（前年同期比60.3％減）、経常利益６億22百万円（前年同期比87.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益65百万円（前年同期比98.4％減）となりました。

当連結会計年度のセグメント別の業績は、以下のとおりであります。

〈貸金事業〉

当事業部門におきましては、収益性及び担保価値等を充分に吟味し、回収可能性等を慎重に検討した上で取り組んでおります。貸付期間については、１年以内の短期の貸付を中心に行っているため、期中における貸付金の返済に伴い営業貸付金残高が大きく減少することがあります。

当連結会計年度において営業貸付金は、新規貸付33億52百万円、回収71億18百万円により９億62百万円（前期末比79.6％減）となりました。また、前連結会計年度に営業貸付金から振替えを行った破産更生債権等１億52百万円を回収致しました。当事業部門における売上高は２億89百万円（前年同期比20.8％減）、セグメント利益は１億16百万円（前年同期比44.4％減）という結果となりました。　今後も引き続き、収益性及び担保価値等が十二分に見込める複数の貸付先において、資金需要が旺盛にあるため、ソーシャルレンディング事業も絡めて、当事業部門の収益及び利益の増加に努めてまいります。

〈不動産事業〉

当事業部門におきましては、当連結会計年度において、販売用不動産として保有していた商業施設２物件の売却に加えて、前連結会計年度に取得した賃貸用不動産９物件及び当連結会計年度に取得した賃貸用不動産５物件、更に前連結会計年度に賃貸用大型アミューズメント施設を保有する株式会社エイコスを連結子会社としたこと等が寄与したものの、販売用不動産の売却が予定通りに進まなかったこと、大型不動産取得による設備減価償却費及びのれん償却費の増加等により、当連結会計年度において、売上高は65億47百万円（前年同期比24.9％減）、セグメント利益は６億71百万円（前年同期比59.3％減）となりました。
　当社としては引き続き、長期・安定的な収益貢献が見込める案件については積極的に購入し、収益に寄与する資産残高を積み増してまいります。

そのほか、現在、売上高及び利益の増加に繋がる物流施設用不動産等の開発案件や今後の収益の増加に繋がる営業活動も行ってまいります。

〈Ｍ＆Ａコンサルティング事業〉

当事業部門におきましては、これまでの不動産オフバランスニーズへの単独対応に加え、不動産と営業権の両方の売却を希望するアミューズメント企業のニーズの増加もある中で、当社グループは買い手として不動産オーナーという形でリスクを取り、売り手にコミットする形でＭ＆Ａ案件を組成、仲介するという新しい形態のＭ＆Ａコンサルティング事業を行っております。

当連結会計年度においては収益物件の取得に注力したこともあり、売上高等の計上はありませんでしたが、セグメント利益のコストドライバーをもとにした案分方法の見直しにより、セグメント費用が発生したためセグメント損失の計上となっております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して12億55百万円増加し、31億82百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、６億84百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益４億67百万円、減価償却費及びその他の償却費11億34百万円、営業貸付金の回収37億66百万円の収入があった一方、販売用不動産並びに仕掛販売用不動産取得30億34百万円、法人税等の支払額15億52百万円の支払いがされたことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、49億19百万円の支出となりました。これは主に、貸付金回収11億円の入金があった一方、不動産取得60億90百万円の支払いがあったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、54億90百万円の収入となりました。これは主に、短期借入金の純増４億１百万円、長期借入金の借入119億87百万円、社債発行35億円、新株予約権発行41百万円、新株予約権の行使99百万円及び新株式の発行16億62百万円の入金があった一方で、長期借入金の返済92億37百万円、社債の償還10億円及び株主配当19億３百万円を支出したことなどによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社グループの事業内容は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ.販売実績

１．M＆Aコンサルティング事業につきまして、当連結会計年度におきましては売上がございませんでした。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態の分析

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比較して52百万円増加し、232億93百万円となりました。これは主に、営業貸付金並びに短期貸付金の回収等により現金及び預金(信託預金を含む)が13億81百万円、販売用不動産が47億65百万円、未収消費税等が４億77百万円、未収還付法人税等が３億71百万円増加した一方で、営業貸付金が37億66百万円、仕掛販売用不動産が18億8百万円、短期貸付金が11億円、受取手形が1億70百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末と比較して49億96百万円増加し543億57百万円となりました。これは主に、アミューズメント施設５物件の追加取得により有形固定資産が50億92百万円増加したことなどや、破産更生債権等が１億52百万円減少したことなどによります。

以上により、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して50億49百万円増加し776億51百万円となりました。

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末と比較して47億71百万円増加し124億54百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が47億57百万円、短期社債が６億円、短期借入金が４億１百万円、匿名組合預り金が２億88百万円増加し、一方で未払法人税等が８億42百万円、未払消費税等が３億34百万円、預り金が１億24百万円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末と比較して３億81百万円増加し461億53百万円となりました。これは主に、社債が19億円、長期預り保証金が４億64百万円増加し、一方で長期借入金が20億6百万円減少したことなどによります。

以上により、当連結会計年度末の負債残高は、前連結会計年度末と比較して51億52百万円増加し586億７百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して１億２百万円減少し190億43百万円となりました。これは主に、第三者割当増資や新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ８億81百万円、新株予約権が40百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益65百万円を計上した一方で、配当により利益剰余金が19億３百万円減少したこと、その他有価証券評価差額金が69百万円減少したことなどによります。

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高については、貸金事業での売上高が２億89百万円（前年同期比20.8％減）に減少しました。不動産事業での売上高は65億47百万円（前年同期比24.9％減）に減少しました。これは前連結会計年度にアミューズメント施設９物件を取得したことや、当連結会計年度においてアミューズメント施設５物件の取得及び商業施設２物件の売却等に加えて、前連結会計年度に大型アミューズメント施設を保有する株式会社エイコスを連結子会社としたことが寄与した一方で、不動産事業における販売用不動産の売却が予定通りに進まなかったことによります。

また、Ｍ＆Ａコンサルティング事業においては、案件獲得・実行の機会が限定的となり売上高の計上はありません。以上の結果から売上高は68億59百万円（前年同期比46.2％減）となりました。

なお、セグメント別の売上高及びセグメント利益については、「（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　b.経営成績」に記載しております。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は34億78百万円（前年同期比52.2％減）となりました。これは主に、前年度に取得した賃貸不動産の収益が12ケ月分計上されたものの、Ｍ＆Ａコンサルティング事業における成功報酬等の計上が無かったことによります。また、売上総利益率は、前連結会計年度に比べ6.45ポイント減少し、50.71％となりました。

（EBITDA）

当連結会計年度におけるEBITDAは、35億99百万円（前年同期比48.5％減）となりました。これは営業利益25億28百万円に減価償却費及びその他の償却費11億34百万円を加算し、匿名組合損益分配額63百万円を差し引いた結果によるものであります。従いまして、期首の自己資本191億46百万円百万円に対するリターン実績は18.80％となり、目標の15％を上回る結果となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、９億49百万円（前年同期比3.3％増）となりました。これは主に、不動産購入による登録免許税や支払手数料が減少したものの、人材の拡充により給料及び手当が増加したことや、前連結会計年度に株式会社エイコスの取得によりのれん償却額を12カ月分計上したこと等によるものです。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ38億34百万円減少し、25億28百万円（前年同期比60.3％減）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常損益については、新規不動産取得等のために金融機関等からの借入金の増加に伴い支払利息及び借入手数料等が増加し、経常利益は６億22百万円（前年同期比87.5％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失、貸倒引当金繰入額等により特別損失として91百万円、法人税、住民税及び事業税3億60百万円、法人税等調整額△15百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は65百万円（前年同期比98.4％減）となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

② 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金の源泉は、主として営業活動からのキャッシュ・フローと金融機関等からの借入であります。一方、当社グループの主な資金需要は、主に賃貸用不動産を購入するための設備資金、並びに貸金事業における貸付資金であるため、基本的には設備資金は金融機関等からの長期借入金を充当し、貸付資金については自己資本及び営業キャッシュ・フローで充当しております。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

（１）金銭消費貸借契約

①当社

　該当事項はありません。

②子会社

　財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しており、契約内容は以下のとおりです。

ａ．契約会社名

株式会社ジャルコ

住所

東京都中央区日本橋２-16-11日本橋セントラルスクエア８階

代表者氏名

代表取締役　田辺　順一

ｂ．契約年月日

ⅰ　2024年１月10日

ⅱ　2024年１月19日

ⅲ　2024年６月28日

ⅳ　2024年12月25日

ⅴ　2025年３月31日

ｃ．金銭消費貸借契約の相手方の属性

ⅰ　投資運用会社

ⅱ　投資運用会社

ⅲ　第二地方銀行

ⅳ　第二地方銀行

ⅴ　地方銀行

ｄ．金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

①期末残高

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）※３財務制限条項」をご参照ください。

②弁済期限

ⅰ　2027年１月９日

ⅱ　2026年１月19日

ⅲ　2034年６月30日

ⅳ　2027年12月30日

ⅴ　2035年２月28日

③担保内容

ⅰ　株式会社ジャルコ（以下、「ジャルコ」）が所有する土地、建物

ⅱ　ジャルコ及び株式会社エイコスが所有する土地、建物

ⅲ　ジャルコが所有する土地、建物

ⅳ　ジャルコが所有する土地、建物

ⅴ　ジャルコが所有する土地、建物及び預金

ｅ．財務上の特約の内容

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）※３財務制限条項」をご参照ください。

（２）その他の重要な契約等

「企業・株主間のガバナンスに関する合意」、「企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意」を含め該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。
　

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資については、運用資産の充実などを目的とした設備投資を行っております。
　なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
　設備投資の総額は11,301百万円であり、主な設備投資について示すと、次のとおりとなります。

・不動産事業

当事業部門の設備投資は、主に東京都、静岡県、新潟県、山口県、長崎県及び大阪府の賃貸用不動産の取得等9,709百万円並びに不動産取得に伴う借地権の取得1,581百万円及び不動産管理システム用ソフトウェアの取得9百万円となり、総額11,300百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当連結グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアを含んでおります。

２．建物を賃貸しており、年間賃貸料は6,600千円であります。

３．建物は耐用年数を経過したため、簿価が0千円となっております。

（２）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、借地権並びにソフトウエアを含んでおります。

２．土地建物を賃貸しており、年間賃貸料は3,437,018千円であります。

（３）在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の　前月末現在（2025年５月31日）にかけて当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は、発行会社の普通株式とし、その総数は24,300,000株とする(本新株予約権１個が行使されることにより発行会社が発行会社普通株式を新たに発行又はこれに代えて発行会社の有する発行会社普通株式を処分（以下、発行会社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数(以下、「交付株式数」という。)は100株とする。但し、第２項に基づき交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２．新株予約権の目的となる株式の数の調整

(1) 第７項の規定により発行会社が行使価額(第５項第(1)号に規定する行使価額)の調整を行う場合は、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整前行使価額と上記算式による調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(2) 調整後交付株式数の適用開始日は、第７第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(3) 交付株式数の調整を行うときは、発行会社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項第(2)号(ⅳ)に定める場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり171円(本新株予約権の払込総額41,553,000円)

４．新株予約権証券の不発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しない。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される発行会社普通株式１株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、390円とする。

(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は現金とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額(ただし、第７項により行使価額を調整する場合には、調整後行使価額)に交付株式数を乗じた額とする。

６．行使価額の修正

行使価額の修正は行わない。

７．行使価額の調整

(1) 本新株予約権の割当てがなされた後、本項第(2)号に定める事由により、発行会社の発行済普通株式数が変動し、又は変動する可能性がある場合、発行会社は、次の算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整するものとする。

(2) 行使価額調整式により行使価額を調整する場合及び調整後行使価額を適用する場合は、次に定めるところによる。ただし、発行会社又は発行会社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める「関係会社」をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員及び従業員に対するインセンティブとしての新株予約権、株式その他の証券若しくは権利の割当ては、この限りでない。

(i) 本項第(3)号(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を交付する場合(制限付株式報酬制度に基づき発行会社及び発行会社関係会社の取締役及び従業員に発行会社普通株式を交付する場合、発行会社が発行する取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権付株式(本新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、本新株予約権付社債(本新株予約権付社債に付されたものを含む。)の交付若しくは行使を請求することにより発行会社が請求することができるその他の有価証券若しくは新株予約権の交付又は会社分割、株式交換、一部株式交換若しくは合併による交付をする場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日の翌日(払込期間が募集の時に定められた場合にあっては、当該払込期間の末日。以下同じ。)以降又は株主に割当てを受ける権利を付与する基準日若しくは株主決定日の翌日以降に適用する。株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ii) 発行会社の普通株式の分割又は発行会社の普通株式の無償割当て(以下、「株式分割等」という。)を行う場合、調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(3)号(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(iii) 本項第(3)号(ii)の時価を下回る払込金額をもって、その取得と引き換えに、発行会社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(3)号(ii)の時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、発行会社の役員及び従業員並びに発行会社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権付株式又は新株予約権（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求は行使に際して交付される発行会社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され発行会社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。但し、本(iii)に定める取得請求権付株式等が発行会社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、発行会社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、発行会社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下、「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により発行会社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(iv) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(3)号(ii)に定める時価を下回る対価をもって発行会社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号(iii)又は(v)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号(vi)に定める完全希薄化後普通株式数が、①上記交付の直前の本項第(3)号(iii)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、②上記交付の直前の本項第(3)号(iii)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(iv)の調整は行わないものとする。

(v) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、発行会社普通株式１株当たりの対価（以下、本(v)において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項に規定する希薄化防止条項に準ずる調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、「取得価額等修正日」という。）における本項第(3)号(ii)に定める時価を下回る価額になる場合(a) 当該取得請求権付株式等に関し、本号(iii)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる発行会社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号(iii)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(b) 当該取得請求権付株式等に関し、本号(iii)又は上記(a)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され発行会社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号(iii)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

(vi) 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、本号(i)乃至(iii)に定める各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときには、本号(i)乃至(iii)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

  この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、発行会社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(vii) 本号(i)乃至(v)までに掲げる定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号(i)乃至(vi)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)

(i) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ii) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(vi)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）における発行会社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値は小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。「取引日」とは、市場において取引が開始される日をいい、以下同様とする。

(iii) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数を加えるものとする。

(iv) 発行会社の普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における発行会社の有する発行会社普通株式に割り当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(v) 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号(iii)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（発行会社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される発行会社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。(vi) 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とし、①（本項第(2)号(iv)においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる発行会社普通株式の株式数を加え、また②（本項第(2)号(v)においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる発行会社普通株式の株式数を加えるものとする。

(vii) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 発行会社は、本項第(2)号に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合に必要となる行使価額の調整を行う:

(i) 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割又は発行会社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

(ii) 発行会社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

(iii) 発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

(iv) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、発行会社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知するものとする。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行わなければならない。

８．新株予約権を行使することができる期間

2024年９月２日から2027年９月１日までの期間（以下、「権利行使期間」という。）とする。

但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。「営業日」とは、東京における銀行の営業日（土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することを義務付けられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。

なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

10. 本新株予約権の取得の事由及び行使の条件

(1) 発行会社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、発行会社の代表取締役が定める取得日の1か月前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、抽選その他の合理的な方法により取得する。発行会社は、取得した本新株予約権を消却する。

(2) 発行会社は、組織再編行為が発行会社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で発行会社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、発行会社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は、取得した新株予約権を消却するものとする。「組織再編行為」とは、発行会社が消滅会社となる合併契約の締結、発行会社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は発行会社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が発行会社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく発行会社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。

(3) 発行会社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、発行会社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、発行会社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを発行会社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、発行会社又は公開買付者が、当該公開買付け後も発行会社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより発行会社普通株式を取得した場合は、発行会社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、発行会社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

(4) 発行会社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行会社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の発行会社の株主総会の決議がなされた場合、発行会社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による発行会社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行会社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う発行会社普通株式の併合を承認する旨の発行会社の株主総会の決議がなされた場合は、発行会社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、発行会社取締役会が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(5) 発行会社は、発行会社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は取得した本新株予約権を消却するものとする。

「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。

発行会社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601 条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、発行会社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合。

11. 新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

12. 新株予約権の行使により新株を発行する場合の資本金及び資本準備金の増加額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本準備金の増加額は、前号の普通株式等増加限度額から前号の資本金の増加額を控除した額とする。

13. 新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権の行使を希望する本新株予約権者は、第８項に定める行使期間内に、第14項に定める行使請求場所に当該行使請求に必要な事項を通知する。

(2) 本新株予約権の行使を希望する本新株予約権者は、前号の行使請求書を提出するか、本新株予約権の行使に係る出資財産の全額を、第15項の払込取扱場所において発行会社が指定する口座に送金するものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、行使請求に必要な事項の全部が第14項に定める行使請求場所に到達し、本新株予約権の行使に際して出資された財産の全額が前号の指定口座に入金された日に効力を生じるものとする。

14. 行使請求の受付場所

JALCOホールディングス株式会社管理本部

15. 新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行田園調布支店

16. 会社法等の法律改正への対応

発行会社は、新株予約権の割当てを受けた日以降、会社法その他の法律の改正その他この約款の規定に基づく読替えその他必要な措置を講じなければならない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による新株式の発行
 発行価格　  　159円
 新株予約権取崩額　40,109千円（内、資本組入額　20,054千円）
 資本組入額 　79.5円

２．新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格　　  159円
新株予約権取崩額　 1,760千円（内、資本組入額　   880千円）
資本組入額　 79.5円

３．2024年８月14日開催の取締役会決議による新株式発行

　　有償第三者割当　発行価格　390円

    割当先　Athos Asia Event Driven Master Fund

　　新株予約権の行使による新株式の発行

　　発行価格　　  390円

　　新株予約権取崩額   　438千円（内、資本組入額　   219千円）

　　資本組入額　  195円

４．2024年12月13日開催の取締役会決議による新株式発行

　　有償第三者割当　発行価格　376.2円

    資本組入額　   188.1円

 　 割当先　Athos Asia Event Driven Master Fund

５．2024年８月14日付で提出した有価証券届出書、2024年８月23日付で提出した訂正有価証券届出書及び2024年11月８日に提出した半期報告書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり資金使途を変更いたしました。

ⅰ．変更の理由

　当社グループは、長期的に安定した収益を見込める優良な賃貸用不動産の取得を成長戦略の基本方針の一つとして掲げております。さらに、当社グループでは、過去の経験と実績を活かし、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、Ｍ＆Ａコンサルティング事業をコア事業と位置づけ、経営資源をこれらコア事業に集中させる戦略を推進しています。この戦略により、当社グループにおける、さらなる事業の拡大と効率化を迅速に図る方針です。

　上記方針のもと、2024年３月期および2025年３月期の上期においては、金利と物価の変動に対応しつつ、当社グループのポートフォリオを多様化させ、収益基盤の強化を目指して郊外における高収益物件と、都心における換価性の高い物件の取得を積極的に進めてまいりました。

　2025年3月期の下期においては、特に郊外における高収益物件の取得を重視し、長期的に安定した賃貸収入の確保を目指しております。

　この方針のもと、2024年10月から12月に取得を予定していた北海道の賃貸用不動産については、取得に向けた交渉を進める中で、地主および金融機関とのさらなる調整が必要となり、一時的に見送る判断をいたしました。一方で、さらに営業力の高い企業が運営するホールであり、将来的な換価性の高い神奈川県の物件が新たに有望な投資先として浮上したため、慎重な検討の末、優先順位を変更いたしました。

　また、新潟の物件につきましては、2024年12月25日付けで決済が完了しております。

　なお、福島県および埼玉県における物件については、現段階ではＭ＆Ａを含むスキームの整理や価格交渉が進行中であり、詳細な検討が必要であることから、支出予定時期を見直しております。

［変更前］

＜本新株式及び本新株予約権の発行に係る手取金の使途＞

＜本新株予約権の行使に係る手取金の使途＞

（注) １．新潟県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物を2,750百万円で取得する予定であり、そのうち本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金704百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

２．北海道の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物等を3,000百万円で取得する予定（取得予定額には、ホール営業権を売却するためのオプション契約にかかる代金が含まれております。）であり、そのうち本新株予約権の発行により調達した資金1,500百万円を当該不動産等の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

３．福島県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,000百万円、土地建物2,000百万円及び土地建物2,000百万円の合計3物件を6,000百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金6,000百万円を当該不動産の取得資金全額として充当する予定です。

４．埼玉県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,670百万円及び土地建物1,840百万円の合計２物件を4,510百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金1,913百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

［変更後］

＜本新株式及び本新株予約権の発行に係る手取金の使途＞

＜本新株予約権の行使に係る手取金の使途＞

（注) １．新潟県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物を2,200百万円で取得し、そのうち本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金704百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当しております。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当いたしました。

２．神奈川の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物等を3,600百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の発行により調達した資金1,500百万円を当該不動産等の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

３．福島県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,000百万円、土地建物2,000百万円及び土地建物2,000百万円の合計3物件を6,000百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金6,000百万円を当該不動産の取得資金全額として充当する予定です。

４．埼玉県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,670百万円及び土地建物1,840百万円の合計２物件を4,510百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金1,814百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式6,848,280株は、「個人その他」の欄に68,482単元及び「単元未満株式の状況」の欄に80株含
まれております。

（６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する継続的かつ安定的な配当の実施ならびに財務基盤の強化及び将来の事業成長に備えた内部留保の確保を考慮しつつ、業績に応じた適正な利益還元を基本方針としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当金額に関しては、賃貸不動産から得られるストック収入（賃貸不動産から得られる経常的なキャッシュ・フロー）を基準として、「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」とする『累進的配当政策』の導入により、配当の拡充を図りつつ、その安定性と透明性を向上させてまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針等を勘案し１株当たり18円とさせていただきました。これにより配当金総額は19億86百万円となり、当事業年度の配当性向は135.8％（連結：2,943.6％）、ＤＯＥ（株主資本配当率）は10.8％（連結：10.4％）となります。

また、株主還元の総額は19億86百万円、総還元性向は139.4％（連結：3,020.2％)となります。

なお、翌事業年度の配当金につきましては、当社事業の将来の成長性を考慮し、『累進的配当政策』を継続することで、年間18円を見込んでおります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「金融における新価値の創造により、個人金融資産の受け皿となり、企業価値の拡大と社会への貢献を果たす。」を企業理念とし、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者（ステークホルダー）の総合的な利益を考慮しつつ、当社もリスクを共有し、長期にわたって企業価値を高める経営に全社をあげて取り組むことを企業活動の原則としております。

また、近時の社会的要請であるSDGs、ESGなどを踏まえた、法令遵守、企業倫理に高い意識を持ち、経営の透明性と健全性の確保を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていくことを目指しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

JALCOホールディングスは、当社及び当社連結グループを統括管理しております。子会社の管理におきましては、当社で「関係会社管理規程」を制定してグループ全体の管理を行い、業務の適正性を確保しております。

当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を３名（内、社外１名）、監査役を３名（全員社外）としております。

取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月１回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。

また、当社の内部管理体制を強化するにあたり、管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を設置し、毎月１回以上委員会を開催しております。

内部管理体制強化委員会におきましては、当社と利害関係のない外部専門家（弁護士、公認会計士各１名）を外部委員として招聘し、より客観的に第三者の視点から、経営リスク及びコンプライアンスの管理状況、各取引における契約実態などの審議、検証等を行うとともに、その内容については、都度、取締役会に報告を行っております。

さらに、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めるとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。

リスク管理の観点では、「リスク管理規程」を制定して全体的なリスク管理体制を強化し、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。

以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。

＜会社の機関の内容及び内部統制の模式図＞

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。なお、当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

ア　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款等に適合する事を確保するための体制

ⅰ　業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、株主や顧客を代表する社外取締役を選任し取締役会において重要事項を審議決定する。

ⅱ　取締役とは独立した監査役を選任すると共に、その内一名が常勤監査可能な体制を整備する。監査役は、当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認める時は、意見を述べると共に、改善策の策定を求める事とする。

ⅲ　代表取締役社長は、当社グループ全ての役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観を持って職務執行するための「行動規範」を制定し、周知する。

ⅳ　業務執行部門から独立した取締役会直轄の「内部監査室」を設置すると共に、内部監査に関する規程を制定し、当社グループにおける業務執行の適切性や遵法性、コンプライアンスの遵守状況などについて監査を実施し、内部監査室長は、それら監査の結果を取締役会へ報告する。

Ⅴ　当社グループ内における不正・不審行為の早期発見と不祥事等の未然防止を図る事を目的に、「内部通報制度」を設け、外部弁護士に報告を行う等の適切な運用を図る。

イ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ⅰ　文書及び記録等の管理に関する規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」と言う。）に記録し、保存及び管理する。

ⅱ　取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧可能な状態を維持する。

ウ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社グループにおけるリスクの管理・運営態勢を確保するため、情報システム責任者及び情報システム管理担当者を設置する。

ⅱ　顧客情報を始めとする当社の情報資産を安定的かつ安全に運営するために、情報システム及び情報セキュリティ等に関連する規程等を整備する。

ⅲ　基幹情報システムについては、可用性を確保すると共に、大規模な災害やシステム障害等の危機発生に対応し、事業の継続性を確保するため、適切な範囲と頻度でバックアップを行う。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、当社の内部管理体制強化委員会においてリスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定を行う事とする。また、単年度事業計画・予算等を決定し、月次単位での業績・進捗状況のレビューを行う。

ⅱ　取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。

オ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。

ⅱ　当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。

ⅲ　当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

ⅳ　当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。

カ　監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ　監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。

ⅱ　当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。

キ　取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制

ⅰ　当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められる事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。

ⅱ　内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。

ⅲ　通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。

ⅳ　内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。

ク　その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。

ⅱ　監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。

ⅲ　内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。

ⅳ　監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。

ケ　財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、適正な会計処理を行う。

ⅱ　法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。

ⅲ　内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

ⅳ　財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。

コ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

ⅰ　当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。

ｂ．内部通報制度について

役職員、取引先、外部業者などにおいて発生しうる不正、不適切な対応等のリスクに関し、その情報の早期吸い上げと自律的解決を目的として、内部通報体制を整備しております。これも内部管理体制強化委員会において、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することで、当該制度を全役職員に周知しております。

ｃ．顧問弁護士の状況

当社は、祝田法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ｈ．責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役以外の取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第１項に掲げる額の合計額としております。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ｊ．自己株式の取得の要件

自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

取締役会における具体的な検討事項としては次のとおりであり、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながる重要課題等について議論し、相互認識を深めるよう努めております。

ａ．経営戦略・年度方針・予算・ガバナンス関連

ｂ．決算.財務関連

ｃ．監査役・会計監査人開連

ｄ．リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連

ｅ．人事関連（インセンティブ制度）

ｆ．個別案件（投融資案件、ファイナンス）

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）