前澤給装工業株式会社（6485） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第65期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第65期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．第69期の従業員数が第68期と比べて48名減少しておりますが、その主な理由は、2025年１月１日付で連結子会社である前澤給装（南昌）有限公司の全持分を譲渡したことによるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度末時点において、当社、連結子会社１社により構成されており、給水装置事業、住宅・建築設備事業及び商品販売事業を主たる業務としております。なお、連結子会社であった前澤給装（南昌）有限公司は、2025年１月１日付で全持分を譲渡し連結の範囲から除外しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 給水装置事業

当事業は、道路に布設されている配水管（水道本管）から、家屋等の敷地内に上水道を引き込むための水道用給水装置（サドル付分水栓・止水栓・各種継手類など）を製造、販売しております。

(2) 住宅・建築設備事業

当事業は、上水道を屋内で使用するための給水・給湯配管部材、床暖房部材およびこれらをユニット化した配管システムなどを製造、販売、住環境部材を開発、設計、製造、販売しております。

(3) 商品販売事業

当事業は、主に給水装置事業、住宅・建築設備事業に関連する仕入商品を販売しております。

[事業系統図]

事業の系統図は次のとおりであります。なお、当社は、2025年４月１日付でＱＳＯインダストリアル株式会社を吸収合併しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、嘱託、パートタイマーは含んでおりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び研究開発部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて48名減少しておりますが、その主な理由は、2025年１月１日付で連結子会社であった前澤給装（南昌）有限公司の全持分を譲渡したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、嘱託、パートタイマーは含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び研究開発部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差異はなく、等級別人数構成の差異によるものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「QSO」（Quality, Safety & Originality）『品質は人格であり、安全は協調であり、独創は、改革である』という会社指針に基づき、より「きれいな水、安全な水、おいしい水」の供給に向けて、お客様のニーズを第一に考え、事業活動に取り組んでおります。

また、水道事業の一翼を担う企業として、「水道はライフラインの中心」であるという重要性を常に認識し、その社会的責任を果たし、地域社会の発展に貢献することを目指しております。

(2) 経営環境

当社を取り巻く事業環境につきましては、人口減少に伴う新設需要が低減しながらも、更新や耐震といった持続性の観点に伴う需要は拡がる傾向にあります。また社会情勢の不安定化に起因した様々な潜在リスクが顕在化している状況にあります。さらに、ＣＯ２削減への取り組みなど、地球環境に一層配慮した活動が必須となっています。

当社は、水道用給水装置製造販売（給水装置事業）および住宅・建築設備製品製造販売（住宅・建築設備事業）を主要な事業として展開しております。

＜給水装置事業＞

国内の水道普及率は98％を超え、加えて人口減少に伴う住宅需要の減少傾向により、新設起因の製品需要は頭打ちとなっていますが、高度経済成長期に敷設された水道管取替に付帯する給水装置製品の更新需要が続いていくことに加え、2013年３月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」が目指す「強靭」「持続」「安全」の観点から、災害リスクを回避・低減する「耐震化」製品のニーズが高まっています。

また、製品の主要原材料である銅につきましては、国際価格が高止まりしていることに加え、円安の停滞によって、当社の調達コストが上昇している状況にあります。

＜住宅・建築設備事業＞

新設住宅着工戸数は減少傾向にあり、従来の製品の需要につきましては停滞や減少しており、またコストダウン要請による競合メーカーとの価格競争が続いています。コスト面におきましては、主要製品である架橋ポリエチレン管の原材料の調達価格が上昇しており、あわせて物流費の上昇なども、収支に影響している状況にあります。

(3) 経営戦略・経営指標

現在の経営環境に鑑みて、当社の将来ビジョン（「安全な水の安定供給」と「快適な住空間」を支える企業として、将来にわたり、すべての人々が安心して暮らせる社会の実現に貢献し、広く社会から必要とされる存在であり続けること）を実現するため、2022年度から2024年度の３ヵ年を対象とした、中期経営計画2024を策定し、当期末で計画期間を終了いたしました。

新たな中期経営計画につきまして、社会経済情勢の不安定化や急激な物価の上昇などにより、事業環境の先行きが不透明であるため、早い段階で公表できるよう準備を進めておりますが、以下施策は推進してまいります。

＜事業ポートフォリオ・マネジメントの推進＞

主力事業である給水装置事業におきましては、底堅い需要が見込まれる「老朽管取替に付帯する需要」を確実なものとしつつ、機能性の高い製品など、環境変化を見据えた技術開発を遂行し、新たな付加価値を創出します。また耐震化製品の充実と品質管理の徹底により、災害時における強靭な水道機能の維持に応えてまいります。さらに原材料価格急騰に伴うコスト負担を、確実に販売価格へ反映する営業活動を促進いたします。

住宅・建築設備事業におきましては、住宅需要が減少に向かう中、屋内給水給湯事業や暖房事業においてはコスト負担を適切に販売価格へ反映させるとともに、さらに「建築設備分野（非住宅）」の実績を高めてまいります。

また、２つの既存事業の強みと機会を活かし、周辺領域で新たな成長ドライバーを創出することを目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社を取り巻く事業環境につきましては、人口減少に伴う新設需要が低減しながらも、更新や耐震といった持続性の観点に伴う需要は拡がる傾向にあります。また社会情勢の不安定化に起因した様々な潜在リスクが顕在化している状況にあります。さらにＣＯ２削減への取り組みなど、地球環境に一層配慮した活動が必須となっています。

このような事業環境におきまして、当社は将来にわたり、すべての人々が安心して暮らせる社会の実現に貢献し、広く社会から必要とされる存在であり続けることを実現するため、「収益向上への取り組み強化」「効率かつ革新を通じた生産性の向上」「サステナビリティへの取り組み推進」を優先的に対処してまいります。

①　営業活動の強化や、適正な販売価格の適用とともに、物価高騰に起因する事業コストの抑制が必要であり、非効率業務のシステム化などによって効率的な事業運営を実現し、収益向上を図ってまいります。

②　業務フローの見直しによる自動化・省力化を目的とした投資を優先し、会社全体が生産性の高い組織へと転換してまいります。

③　当社「サステナビリティ基本方針」のもと、以下の重要課題(マテリアリティ)を特定し、実行してまいります。

・持続可能な水道インフラへ貢献するとともに、住空間の質の向上を目指し、安全性・耐震性および施工性に優れた製品の開発、また安定した製品の供給に取り組み、「社会との共生」を実現します。

・地球環境保護のため、再生可能エネルギーの利用促進やリサイクル材料の積極的な活用とともに、環境配慮型製品の開発を進め、「環境との調和」を実現してまいります。

・中長期的な成長を支える優秀な社員を確保していくために、時代の流れに沿った人事管理体制や教育研修体制を整備し、また健康経営によって働きがいのある職場環境を提供するなど、「人財の尊重」を図ってまいります。

・すべてのステークホルダーから信頼を得続けていくため、収益向上のみならず、ガバナンスやコンプライアンスの強化によって、「責任ある行動」をとってまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。当社におきましては、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、事業遂行上関連する様々なリスクを統合的に管理しております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在において当社が判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、米国の通商政策や物価上昇等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような経済状況下、当社グループは、給水装置事業におきましては、水道事業体が発注する配水管布設替工事への、着実な当社製品の納入を継続して確保しつつ、あわせて耐震性や施工性に優れた製品の提案活動に注力いたしました。また、主要原材料である銅の価格や電気等のエネルギー費、輸送コスト等を注視し、適切に販売価格に反映させ収益を確保してまいりました。

住宅・建築設備事業におきましては、ハウスメーカーなど販売チャネルの拡大や空調分野向け製品の販売展開を引き続き推進してまいりました。また、減少基調にある新設住宅着工戸数に対し、需要の確実な捕捉に努めてまいりました。

さらに、当社グループにおける事業の効率化及び経営資源の選択と集中を目的とし、2025年１月１日付で連結子会社である前澤給装（南昌）有限公司の全持分を譲渡し、また、2025年４月１日付で連結子会社であるＱＳＯインダストリアル株式会社を吸収合併いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は459億98百万円となり、前連結会計年度末に比べ33百万円増加しました。

流動資産は299億34百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億71百万円減少しました。これは主に、商品及び製品が11億43百万円、有価証券が２億円増加しましたが、現金及び預金が７億21百万円、受取手形が４億81百万円、売掛金が４億63百万円、電子記録債権が４億37百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は160億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億５百万円増加しました。これは主に、建物及び構築物が３億28百万円減少しましたが、機械装置及び運搬具が２億45百万円、保険積立金が３億89百万円、投資有価証券が３億８百万円、退職給付に係る資産が２億21百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は62億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億81百万円減少しました。

流動負債は、50億６百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億５百万円減少しました。これは主に、買掛金が３億98百万円、流動負債のその他に含まれる未払金が１億86百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は、12億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ24百万円増加しました。これは主に、退職給付に係る負債が１億67百万円減少しましたが、繰延税金負債が１億91百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は397億54百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億14百万円増加しました。これは主に、自己株式の取得により純資産が６億31百万円減少しましたが、利益剰余金が14億71百万円増加したこと等によるものであります。

ｂ．経営成績

売上高319億57百万円（前期比0.2％減）、営業利益30億46百万円（同23.5％増）、経常利益31億84百万円（同22.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益23億79百万円（同41.5％増）、売上高営業利益率9.5％、ＲＯＥは6.0％となりました。

なお、当社グループは中期経営計画2024（2022年５月13日）において、最終年度2025年３月期の連結数値目標を「売上高305億円、営業利益26億円、売上高営業利益率8.5％、ＲＯＥ５％以上」に設定しておりましたが、いずれの連結数値も目標達成いたしました。

セグメントの業績は、次のとおりです。

　（単位：百万円）

〔給水装置事業〕

　給水装置事業におきましては、新設住宅着工戸数は前期比を下回ったものの、販売価格改定効果により、売上高は前期比0.4％増の170億70百万円となりました。セグメント利益は、主要原材料である銅の価格が高騰しているものの、販売価格の改定効果により、前期比5.7％増の53億81百万円となりました。

〔住宅・建築設備事業〕

　住宅・建築設備事業におきましては、新設住宅着工戸数が低調に推移したことにより、売上高は前期比0.3％減の123億16百万円となりました。セグメント利益は、販売価格改定効果により前期比8.6％増の21億28百万円となりました。

〔商品販売事業〕

　商品販売事業におきましては、鋳鉄商品の販売が減少したことから、売上高は前期比3.0％減の25億70百万円、セグメント利益は３億11百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ３億62百万円減少し、101億23百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、前連結会計年度比４億３百万円増加の24億63百万円となりました。これは主に、棚卸資産の増減額が11億53百万円、未収入金の増減額が２億13百万円増加、仕入債務の増減額が４億31百万円、未払又は未収消費税等の増減額が１億59百万円減少しましたが、売上債権の増減額が23億25百万円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、前連結会計年度比９億84百万円増加の12億58百万円となりました。この要因は主に、有価証券の償還による収入が４億円、保険積立金の解約による収入が２億86百万円減少、有形固定資産の取得による支出が３億23百万円増加したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、前連結会計年度比２億18百万円減少の15億64百万円となりました。この要因は主に、配当金の支払額が１億25百万円増加しましたが、自己株式の取得による支出が３億44百万円減少したこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は製造原価で表示しております。

ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は仕入価格で表示しております。

ｃ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

業績計画及びその達成状況については下記のとおりです。

（業績計画及び実績　2025年３月期）

当社グループでは、主力である給水装置事業においては、水道事業体が発注する配水管布設替工事への、着実な当社製品の納入を継続して確保しつつ、あわせて耐震性や施工性に優れた製品の提案活動に注力いたしました。また、主要原材料である銅価格や電気等のエネルギー費の高騰、輸送コストの上昇分を適切に販売価格に反映させ、収益を確保してまいりました。さらに、当社グループにおける経営資源の選択と集中を目的とし、2025年１月１日付で連結子会社である前澤給装（南昌）有限公司の全持分を譲渡いたしました。

住宅・建築設備事業におきましては、ハウスメーカーなど販売チャネルの拡大や空調分野向け製品の販売展開を進めるとともに、減少基調にある新設住宅着工戸数に対し、需要の確実な捕捉に努めてまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は、計画を42百万円下回りましたが、営業利益は４億66百万円、経常利益は４億54百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は５億99百万円上回る成績となりました。

給水装置事業では、高い市場シェアを有しており、今後、住宅「新設」時の製品、水道管の老朽化取替に付帯する「更新」製品、地震災害に備える「耐震」製品といったニーズに応え、安定的な成長を目指してまいります。

住宅・建築設備事業では、ハウスメーカーなど販売チャネルの拡大を引き続き推進するとともに、空調設備用製品など建築設備市場にも販売展開を進めてまいります。

これら課題を認識し、顧客のニーズにあった製品や災害に強い付加価値の高い製品開発など、成長分野への資本投下や働き方改革、人材の多様化の促進により、社会およびステークホルダーの信頼に応え、収益力および企業価値の向上に努めてまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、材料の購入や外注費の支払等製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、生産用設備や金型、システム等の購入によるものであります。資金需要に対しては、自己資金での対応を原則としております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、101億23百万円となっております。

当社グループは、ライフラインである水道事業の一翼を担う企業として、さまざまな災害等リスクに耐えうる十分な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、合理的と判断される前提に基づき作成しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

６【研究開発活動】

当社は、環境や市場の変化に迅速に対応して、より安全な水道水の供給を追求した水道用給水装置、屋内給水給湯配管システム関連製品・部材、住環境に配慮した暖房システム関連製品の開発を進めております。また、金属材料・樹脂材料に関連した、銅合金鋳造・機械加工・組立・検査・金型設計製作・樹脂成形といった製品製造技術の開発もあわせて進めております。

当連結会計年度において特に重点を置きました各セグメント別の製品開発は、以下のとおりであります。

(1) 給水装置事業

給水装置製品では、サドル付分水栓用の新型ステンレス製密着コアを製品化いたしました。また、新たな給水管となる水道給水用高密度ポリエチレン管に対応する継手として前年に製品化したＱＨＰ継手の品種追加、各水道事業体仕様の埋設用メータセットの拡充に注力いたしました。

さらに、各種製品の小型化、部品の共通化、および材料見直しを進め、製造コストの削減および環境に配慮した製品の開発に取り組んでまいりました。

給水装置事業に係る研究開発費は212百万円であります。

(2) 住宅・建築設備事業

住宅・建築設備製品では、基礎研究課題として水栓器具に接続するボールバルブのオール樹脂化、架橋ポリエチレン管の材料配合に関する基礎研究に着手いたしました。また、ガス会社、ハウスメーカー向けに販売する新型温水マットを製品化いたしました。

住宅・建築設備事業に係る研究開発費は111百万円であります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、323百万円であります。なお、2025年３月31日現在における国内の産業財産権は、総数145件、出願中25件であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループの主な設備状況は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定、無形固定資産であります。

２．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と無形固定資産であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、需要予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力は算定が困難なため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式762,385株は、「個人その他」の欄に7,623単元および「単元未満株式の状況」の欄に85株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,873千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分61千株、投資信託設定分808千株、その他信託分1,004千株あります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は575千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分18千株、投資信託設定分420千株、その他信託分136千株あります。

３．2022年12月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、重田光時氏が2022年12月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　大量保有者　　　　重田光時

　　住所　　　　　　　香港、銅鑼灣、怡和街

　　保有株券等の数　　1,340,300株

　　株券等の保有割合　5.83％

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、2024年７月24日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分を行うことを決議し、同年８月23日付で自己株式20,361株を処分いたしました。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、事業成長と業績向上を通じて、株主の皆様に対する利益還元と、多様なステークホルダーへの貢献を両立してまいります。具体的には、各事業年度の財政状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し、事業成長や地球環境の保全を図るための投資などにも考慮し、利益還元を行うことを基本方針といたします。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

配当につきましては、2022年５月13日公表の配当政策の基本方針に基づき、連結配当性向50％を目安とし、あわせて安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向等に鑑みて、機動的に自己株式取得等を実施することといたします。

この方針のもと、当期における業績が、2024年５月13日に公表した予想値を上回ったことや、現在の財政状況等を勘案して、従来の配当予想（2024年５月13日公表値）に対して、１株あたり15円の増配を実施することといたします。

なお、2025年３月期の期末配当につきましては、2025年６月26日開催予定の第69期定時株主総会に付議する予定です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、水道事業の一翼を担う企業として、「水道はライフラインの中心」であるという重要性を常に認識し、その社会的責任を果たし、地域社会の発展に貢献することを目指しております。

このような中、当社では、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ取り組んでおります。

１．株主の権利・平等性の確保

少数株主を含めたすべての株主に対し、実質的な平等性を確保するとともに、株主構成等を踏まえたうえで、その権利の確保に向けた適切な対応と適切な権利行使に資するための環境整備に努めます。

２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

「QSO」（Quality, Safety & Originality）『品質は人格であり、安全は協調であり、独創は改革である』という会社指針に基づき、より「きれいな水、安全な水、おいしい水」の供給に向けて、お客様のニーズを第一に考え、事業活動に取り組むとともに、当社を取り巻く各ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

３．適切な情報開示と透明性の確保

「ディスクロージャーポリシー」に従い、法令および証券取引所規則に基づく開示のほか、それら法令等以外の情報についても、適時開示の趣旨を踏まえ、適切な開示に努めます。

４．取締役会等の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保し、社業の発展および株主共同の利益のため役割・責務の遂行に努めます。監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立した立場から監査・監督に重点を置き、役割・責務の遂行に努めます。

５．株主との対話

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を通じて、すべてのステークホルダーから、当社の経営活動および企業活動全般について正しい理解を得るために「迅速、正確かつ公平」を基本に、適時適切な対応に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会および監査役会を設置しております。また、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会・報酬諮問委員会を設置しております。

イ．取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成しており、少人数による迅速な意思決定を行う体制としております。取締役会は原則毎月１回開催し、取締役会規程に従い、経営目標・経営戦略等重要な事業戦略その他必要な重要事項を決定しております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（うち社外取締役２名）となります。

ロ．監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。監査役および監査役会の役割・責務を監査役会規程および監査役監査基準に明確に規定しており、各監査役は当該規程等に従い独立した客観的立場で責務を果たしております。更に各監査役は、取締役会などの重要会議へ出席して意見を述べ、取締役との面談や会計監査人および監査室との連携などによる業務執行の監査を積極的に行っております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は引き続き３名（うち社外監査役２名）となります。

ハ．当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会を設置しております。指名委員会は、役員選解任決定プロセスの公平性・透明性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることなどを目的としており、取締役会の諮問に応じて審議し、その結果を取締役会に対して答申します。

なお、当社の指名委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：社外取締役　飯島康夫

委員　：社外取締役　熊﨑美杉

代表取締役社長　杉本博司

ニ．当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、役員報酬に関する公平性・透明性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に応じて審議し、その結果を取締役会に対して答申します。

なお、当社の報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：社外取締役　飯島康夫

委員　：社外取締役　熊﨑美杉

常務取締役管理本部長　谷口陽一郎

ホ．社外取締役２名と社外監査役２名により、外部からの取締役に対する監督・監査体制を構築しております。

ヘ．コンプライアンス経営の更なる強化を図るべく、「コンプライアンスプログラム」を導入し、同プログラムを実施、管理および整備する統括部署を置いております。また、コンプライアンス違反等に関する通報の仕組みとして内部通報制度を設けております。

当社は、上記の体制により、経営の意思決定および監督・監査が、十分に機能していると考えており、現在の体制を採用しております。

［コーポレート・ガバナンス体制　模式図］

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、その整備を図っております。

　当社は、「QSO」（Quality, Safety & Originality）『品質は人格であり、安全は協調であり、独創は改革である』という会社指針のもと、業務の適正および効率性の確保ならびにリスクを管理する体制の構築が重要な経営課題であると認識し、以下の各体制・事項を整備する。

イ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  a.　コンプライアンス経営の更なる強化を図るため、コンプライアンス管理規程、行動規範に従い、当社および当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役および従業員等がコンプライアンスプログラムを実践する。

  b.　コンプライアンスプログラムを推進する組織として、コンプライアンス推進委員会を設置し、部署ごとに任命されたコンプライアンス推進委員により社内教育を実施する。また、コンプライアンス違反等に関する通報の仕組みとして内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。

  c.　コンプライアンスプログラムにおいて、反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、コンプライアンス行動規範に、「反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。トラブル等が発生した場合は企業をあげて立ち向かう。」と記す。
  また、反社会的勢力排除のため、社内専門部署および責任者を定め、所轄警察署および顧問弁護士等の外部専門機関と連携を取り情報の共有化を図る。更に、反社会的勢力排除に向けた連絡協議会への参加、全社員へのコンプライアンス行動規範の配布、社内教育の実践等により、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

  d.　コンプライアンスを統括・管理する部署は、当社グループのコンプライアンス推進の体制を整備するとともに、コンプライアンスの実施状況について必要に応じ取締役会に報告する。

　ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  a.　文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電子文書（以下、「文書等」という。）に記録、保存し管理する。

  b.　取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できる。

　ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  a.　情報資産管理規程において取締役および従業員等の情報セキュリティに関する行動規範を定め、当社が保有する全ての情報資産について、ITを利用する場合を含め、高いセキュリティレベルを確保する。

  b.　リスクマネジメント基本規程に従い、平時において重要なリスクの抽出、リスク軽減策の策定および実施等を行う。

  c.　危機管理マニュアルを整備し、有事においては災害等重大かつ緊急な事態が発生したときは、これに従い全社で対応し、事業の継続を確保するものとする。

  d.　リスクを統括・管理する部署は、当社グループのリスクを統合的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。

　ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  a.　取締役会は、取締役および従業員等が共有する全社的な目標（経営方針）を定め、本部担当取締役および各部署長はその目標達成のために各本部目標（本部方針）および各部署目標（部署方針）を定める。

  b.　内部牽制機能を確立するため、各本部の機能および分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制とする。

　c.　情報システムの利用を通じて、当社グループの取締役および従業員等の適切な情報伝達と意思疎通を推進する。

　ホ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  a.　当社子会社においては、当社（または当社監査役）からの求めに応じ、内部監査部署による監査（または監査役監査）を受入れ、その報告を行う。

  b.　子会社管理を統括する部署は、当社子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また当社の指針や方針等の周知徹底を図る。

  c.　一般に公正妥当と認められた企業会計基準に従い経営実態に即した会計処理を行うための体制を整備し運用を図り、その有効性を評価することにより業務プロセスの適正を確保し、もって当社グループの財務報告に係る信頼性を確保する。

　へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  a.　現在、監査役の職務を補助する使用人は任命していないが、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くものとする。また、補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。

  b.　補助使用人の人事異動、人事評価等については、監査役の事前同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。

　ト．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  a.　当社グループの取締役および従業員等は、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する事実を発見したとき、会社に損害を与える事態が発生または発生することが予想されるときは、所管部署を通じてリスクを統括・管理する部署に報告し、重要な事項については当該部署の責任者が監査役に報告する体制とする。

  b.　監査役が必要と判断したときは、いつでも当社グループの取締役および従業員等に対して報告を求めることができる。

　c.　当該報告を行った者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

　チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  a.　当社グループの取締役および従業員等は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

  b.　代表取締役は、定期的に監査役との意見交換等を行い、適切な意思疎通を図り、効果的な監査業務が遂行できる体制を確保する。

　c.　監査役の職務の執行について生じる費用の処理は、監査役の請求に従い、速やかに行うものとする。

・リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制につきましては、以下のとおり整備を図っております。

　イ．事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を図るとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

　ロ．個人情報保護法に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程等の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を従業員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役および監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を塡補することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）について、2023年６月28日開催の当社第67期定時株主総会において、ご出席株主の過半数のご賛成をいただき、本プランを継続いたしました。本プランの有効期間は2023年６月28日から３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等

１．基本方針の内容について

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。

　上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大量買付行為およびこれに類似する行為があった場合でも、当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えておりますので、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

　しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものもないとは言えません。そして、当社は、このような不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

　当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかについて、短期間のうちに適切な判断が求められる株主の皆様にとって、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討する上でも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響や大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、あるいは、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になるものと考えております。

　以上の理由により、当社は、株主の皆様に当社株式の大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、および、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反するような大量買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ適切な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。

２．当社の企業価値の源泉について

　当社は、1957年１月の設立以来、半世紀以上にわたり「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」をお届けすることを使命に、大切な水を人々の暮らしへとつなぐ給水装置の製造・販売を主な業務として、水道事業発展の一翼を担ってまいりました。

　当社の企業価値の源泉は、事業の担い手を構成する全体としての従業員と以下の４点との結びつきにより生み出されるものであるといえます。

①　「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ

　当社の生産現場では、鋳造、加工、組立、検査、出荷、さらには生産ラインで使用する金型まで自社で管理する一貫生産体制を敷き、徹底した品質管理を行っております。これら各工程での長年の経験や蓄積されたデータから導かれた「ものづくり」に関する独自ノウハウの数々は、当社が送り出す製品の競争力を支えております。

②　独自の生産管理システム

　給水装置は使用する環境や条件等で求められる性能が異なります。当社の製品は、ほぼ全国の水道事業体でご採用いただいておりますが、その数は数万点にも上ります。

　当社では、精度の高い需要予測を可能にする営業力と多品種少量生産を可能にするフレキシブルな工場稼働体制の組合せによる独自の生産管理システムを確立し、それぞれの製品を、安定供給できる体制を整えております。

③　全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力

　当社はこれまで安全性、利便性、施工性の向上を目指した給水装置の開発を行い、必要とされる製品を安定的に供給し続けることにより、水道事業に携わる様々な方々から長期にわたり高い信頼を得てまいりました。こうした強固な信頼関係に基づくブランド力は当社の重要な事業基盤となっております。

④　製販一体化による顧客ニーズへの対応力

　当社は、全国に27箇所の営業拠点を設置し、顧客ニーズを的確に捉えるとともに、製品開発から製造・供給までいち早く対応できる体制を整えております。

３．企業価値向上のための取組み

　日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年３月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。

そして、当社はこれまで、給水装置のトップメーカーとして、生活に欠かすことができない「水」の安定供給に努め、更にその培った技術をもとに、住宅・建築設備事業へと領域を広げてまいりました。この２つの事業をさらに成長させて、将来ビジョン（あるべき姿）として、「安全な水の安定供給」と「快適な住空間」を支える企業として、将来にわたり、すべての人々が安心して暮らせる社会の実現に貢献し、広く社会から必要とされる存在であり続けることを実現するため、2022年５月13日に「中期経営計画2024」を策定し、公表いたしました。その概要は、以下のとおりです。

①　事業ポートフォリオ・マネジメントの推進

給水装置事業においては、「新水道ビジョン」が目指す「強靭」「持続」「安全」の観点から、災害リスクを回避・低減する「耐震化」製品のニーズが高まっており、時代の変化を見据えた技術開発をさらに進め、あらたな付加価値を早く捉えて、成長させてまいります。

また、住宅・建築設備事業においては、各地域の顧客基盤を活かした営業活動を強化するとともに、製品ラインアップの充実を図ってきており、既存製品を活かした空調設備分野（非住宅分野）への展開、あわせて買収した床暖房事業とのシナジーを確実に実現することによって、将来に亘り、成長を牽引させてまいります。

②　サスティナビリティ経営の実現

当社が将来にわたり、社会から認められる企業価値を維持・向上させていくために、以下の重要課題（マテリアリティ）を特定し、確実にその課題に取り組んでまいります。

・社会との共生

（取り組み課題）持続可能な暮らしの基盤づくり・安全・安心な製品の安定供給

・環境との調和

（取り組み課題）CO2 排出削減・産廃物の削減・環境配慮型製品の開発

・人財の尊重

（取り組み課題）健康経営（労働安全衛生）の推進・働きがいのある職場環境の整備・多様な人財の育成

・責任ある行動

（取り組み課題）ガバナンスの強化・コンプライアンスの徹底

③　配当政策の基本方針

当社は、事業成長と業績向上を通じて、株主の皆様に対する利益還元と、多様なステークホルダーへの貢献を両立してまいります。具体的には、各事業年度の財政状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し、事業成長や地球環境の保全を図るための投資などにも考慮し、利益還元を行うことを基本方針といたします。

　配当につきましては、連結配当性向50％を目安とし、あわせて安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向等に鑑みて、機動的に自己株式取得等を実施してまいります。

４．コーポレート・ガバナンスについて

　当社は、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、その中でも、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しております。

　このような認識の下、当社は、取締役の責任の明確化を図り、株主の皆様への信任を問う機会を増やすことを目的に、取締役の任期を１年としております。

　また、取締役会の監督機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を２名選任するのに加え、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名・解任、報酬額の決定の手続について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで独立性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。

一方、監査役においては、独立性の高い社外監査役２名を含む３名の監査役が、取締役会をはじめとする重要会議へ出席する他、取締役、会計監査人および内部監査部署と定期的に面談または情報交換等を行うことにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備・運用状況等の確認を行っております。

　当社は、今後も株主の皆様、お客様・お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質、法令・ルール遵守の徹底、社会貢献活動等の更なる充実・強化に努めてまいります。

Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プランの内容

⑴　本プランの概要

　本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法（会社法第277条以下に規定されています。）により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。

　なお、新株予約権の無償割当の実施、不実施等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するとともに株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。なお、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

　本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、イ）大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、ロ）当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

⑵　本プランの継続の手続　－　定時株主総会における承認

　本プランの継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映するため、本総会において、ご出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主、インターネットにより議決権行使を行う株主および株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにより議決権行使を行う株主を含みます。以下同じ。）の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件とします。

⑶　本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続

①　対象となる大量買付行為

　当社は、以下のイ）ないしハ）のいずれかに該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。

イ）当社が発行者である株券等^＊１について、保有者^＊２の株券等保有割合^＊３が20％以上となる買付け

ロ）当社が発行者である株券等^＊４について、公開買付け^＊５に係る株券等の株券等所有割合^＊６およびその特別関係者^＊７の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

ハ）上記イ）もしくはロ）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本ハ）において同じ。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係^＊８を樹立するあらゆる行為^＊９であって、(ⅱ)当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為

＊１：金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等（有価証券とみなされる場合を含みます。）をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。

＊２：金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者（同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下において別段の定めがない限り同じとします。）およびその共同保有者（同条第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下において別段の定めがない限り同じとします。）をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。

＊３：金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。）も加算するものとします。以下において別段の定めがない限り同じとします。

＊４：金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。②において同じとします。

＊５：金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。

＊６：金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。

＊７：金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下において別段の定めがない限り同じとします。

　各割合の算出にあたって、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

＊８：「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

＊９：本ハ）所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本ハ）所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

②　意向表明書の提出

　大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約を含む、大量買付者に関する以下の事項等を日本語で記載した意向表明書を、当社取締役会に提出していただきます。なお、意向表明書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。

ａ)　大量買付者の氏名または名称

ｂ)　大量買付者の住所または本店、事務所等の所在地

ｃ)　大量買付者の設立準拠法

ｄ)　大量買付者の代表者の役職および氏名

ｅ)　大量買付者の日本国内における連絡先

ｆ) 大量買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主（出資者）の概要

ｇ) 提案する大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等^＊10その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）

　当社取締役会が、大量買付者が出現したことを認識した場合はその事実を、また、大量買付者から意向表明書を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、適用ある法令等および株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める諸規則に従った適時かつ適切な情報開示（以下「情報開示」といいます。）を行います。

＊10：重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

③　大量買付者に対する情報提供の要求

　当社取締役会は、上記意向表明書を受領した日の翌日より10日以内に、大量買付者に対して、当社取締役会が当該大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を記載した書面（以下「本必要情報リスト」といいます。）を交付し、大量買付者には、本必要情報リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に日本語で記載した書面にて提出していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える本必要情報の提供の要求を行わないこととします。）。

　当社取締役会は、本必要情報を受領した場合、速やかにこれを下記⑤に定める独立委員会に提供するものとします。

ａ）大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）

ｂ）大量買付者およびそのグループが現に保有する当社株式の数、ならびに意向表明書提出日を含む前60日間における大量買付者の当社株式の取引状況

ｃ）大量買付行為の目的（意向表明書において記載いただいたものの詳細）、方法および内容（大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の適法性ならびに大量買付行為の実行の実現可能性等を含みます。）

ｄ）大量買付行為の対価の額の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）ならびにその算定根拠等を含みます。）の概要

ｅ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）

ｆ）大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が存在しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）

ｇ）大量買付行為の後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針

ｈ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

ｉ）反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容

ｊ）大量買付行為のために投下した資本の回収方針

　また、当社取締役会は、大量買付者から提供された本必要情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報（以下「追加情報」といいます。）を大量買付者から提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。かかる追加情報提供の要求は、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日の翌日より60日以内に行うこととします。なお、この場合、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとします。

　なお、当社取締役会は、本必要情報または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様等に情報開示を行います。なお、当社は、公開買付けによる当社株券等の大量買付者に対しては、本必要情報および追加情報の提供を求めるほか、金融商品取引法第27条の10の規定に基づいて、「意見表明報告書」を通じて当該公開買付けに関する質問を行うことがあります。

④　当社取締役会の検討手続

　当社取締役会は、大量買付者から提出された本必要情報および追加情報が株主の皆様が当社の株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を満たしていると判断した場合は、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、直ちに大量買付者および独立委員会に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。

　また、当社取締役会が本必要情報および追加情報の提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合、当社取締役会が求める本必要情報および追加情報が全て揃わなくても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、取締役会による評価、検討等を開始する場合があります。

　当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

(ⅰ)　対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする買付けの場合には60日以内

(ⅱ)　その他の大量買付行為の場合には90日以内

　ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要と認める場合には、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示します。また、延長は一度に限り、その期間は最大30日間とします。

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら提供された本必要情報および追加情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示を行います。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑧に定める不実施決定通知を受領した場合は、同通知を受領した日の翌営業日から大量買付行為を行うことが可能となります。また、下記⑧に定めるとおり株主総会の招集手続を実施した場合、大量買付者は、(a)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が可決されたときには、当該株主総会の終結後開催される対抗措置を実施するために必要となる決議を行うための当社取締役会の終結の時まで、(b)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が否決されたときには、当該株主総会の終結の時まで、それぞれ大量買付行為を開始できないものとします。

⑤　独立委員会の設置

　本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されているか否か、ならびに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か、については当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会規則に基づき、独立委員会を設置することといたします。

　独立委員会は３名以上の委員より構成され、当社取締役会は委員を当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、学識経験者等）の中から選任するものとします。本プラン継続後の独立委員会の委員には、本総会における取締役選任議案の承認可決を条件といたしまして、現在の独立委員会の委員である社外取締役の飯島康夫氏が引き続き就任する予定であり、また、本総会における監査役選任議案の承認可決を条件といたしまして、社外監査役に就任予定の伊藤広樹氏および櫻井秀憲氏が就任する予定です。

　なお、独立委員会は、当社の費用で、独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

⑥　対抗措置の発動の手続

　当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。

　まず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から大量買付行為について慎重に評価・検討し、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者（当社が費用を負担することとします。）の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。

　当社取締役会は、当該判断を行った場合、当該判断の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、株主の皆様等に情報開示を行います。

　なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え大量買付者の提供する本必要情報および追加情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討した上で、対抗措置の発動の是非を取締役会評価期間の終了時までに判断するものとします。

⑦　対抗措置の発動の条件

イ）大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合

　当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。

　なお、当社取締役会は、対抗措置を講じるにあたり、独立委員会が予め株主の皆様の意思を確認すべき旨の留保を付した勧告を行った場合、あるいは、取締役の善管注意義務に照らして株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、株主総会を開催することとし、対抗措置の実施についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。

ロ）大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合

　大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報および追加情報ならびにそれらに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

　ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することとします。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。

(a)　高値買取要求を狙う買付け等である場合

(b)　高度な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買付け等である場合

(c)　会社の資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合

(d)　会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合

(e)　最初の買付けで全株式の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがある買付け等である場合

　当社取締役会は、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認め、対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集すべき旨の取締役会決議を行った場合には、本プランによる対抗措置の実施についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。

⑧　当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定

　当社取締役会は、上記⑦－イ）またはロ）のいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。

　また、上記⑦－イ）または－ロ）に基づき当社取締役会が株主総会の招集手続を実施した場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。

　当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（以下、不実施の決定に係る通知を「不実施決定通知」といいます。）し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。ただし、上記株主総会の招集手続を実施した場合、大量買付者は、(a)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が可決されたときには、当該株主総会の終結後開催される対抗措置を実施するために必要となる決議を行うための当社取締役会の終結の時まで、(b)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が否決されたときには、当該株主総会の終結の時まで、それぞれ大量買付行為を開始できないものとします。

　なお、株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、本必要情報および追加情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

　また、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大量買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「承認総会議決権基準日」といいます。）を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。

　当該株主総会の決議は、ご出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。

　なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不実施の決定を行った場合には、当社は当該株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

⑨　当社取締役会による再検討

　当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に関する条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または中止に関する決定を行うことができます。

　当社取締役会は、かかる決定を行った場合直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。

⑷　本新株予約権無償割当の概要

　当社取締役会は本プランにおける対抗措置として、原則として、「前澤給装工業株式会社　新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当を行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当を決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。

　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は金１円とし、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係わる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して当社普通株式１株が交付されます。

　ただし、大量買付者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。

　また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で大量買付者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式１株と引き換えに本新株予約権１個を取得することができます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。

　なお、本新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認が必要です。

　本新株予約権の無償割当のほか、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。

　当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。

⑸　本プランの有効期間、廃止および変更

　本プランの有効期間は、2023年６月28日から３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。すなわち本プランは、長くとも３年に１度、定時株主総会において、または臨時の株主総会において、株主の皆様のご判断で、変更または廃止させることが可能です。さらに、当社の取締役任期は１年となりますので、毎年、定時株主総会で選任される取締役が取締役会にて本プランの廃止を決定することもできます。従いまして、本プランは、株主の皆様のご判断で、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランを間接的に廃止させることも可能となっております。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。

　なお、本プランは2023年５月19日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プランの基本的考え方に反しない範囲で、本プランの文言を読み替えることとします。

　本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。

　また、上記に定める有効期間の満了以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。

２．本プランの合理性

⑴　買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

　本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」）を完全に充足しており、また、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年６月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容、および、東京証券取引所が2015年６月１日より適用している「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の「原則１－５ いわゆる買収防衛策」の内容も勘案しております。

⑵　企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること

　本プランは、上記Ⅰ．記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。

⑶　株主意思を重視するものであること

　本プランは、本総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を問うことにより、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。

　また、上記１.(3)⑦および⑧記載のとおり、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することとしております。

　それ以外の場合でも、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。

⑷　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　当社は、上記１.(3)⑤記載のとおり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。

　本プランにおける対抗措置の発動にあたっては、上記１.(3)⑥記載のとおり、独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。

　このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

⑸　合理的な客観的要件の設定

　本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。

⑹　第三者専門家の意見の取得

　本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。

⑺　デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

　本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。

３．株主の皆様等に与える影響

⑴　本プランの継続にあたって株主および投資家の皆様に与える影響等

　本プランが継続される時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。なお、本プランは、上記Ⅰ．に記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。これにより株主の皆様は、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか、大量買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、本プランは、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

　なお、上記１.(3)⑦記載のとおり、大量買付者が本プランに定める手続を遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。

⑵　本新株予約権無償割当の実施により株主および投資家の皆様に与える影響

　本新株予約権は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関しては希釈化は生じません。もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。

　なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

⑶　本新株予約権の無償割当の実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響

　本新株予約権の行使または取得に関しては、差別的条項が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大量買付者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係わる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。

⑷　本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続

①　本新株予約権の行使の手続

　当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための口座等の必要情報、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。

　本新株予約権の無償割当後、株主の皆様が行使期間中に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個あたり金１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等を開設していただく必要がある点にご注意下さい。

②　当社による本新株予約権の取得の手続

　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権取得と引き換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が本新株予約権の要項に従い行使が禁じられている大量買付者およびその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。

　上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当の実施が決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

⑫取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において、月１回程度の間隔で計14回開催され、全ての取締役が出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、経営計画・配当還元政策・コーポレートガバナンスに関する事項、指名委員会・報酬諮問委員会から答申された事項などであります。

⑬報酬諮問委員会の活動状況

報酬諮問委員会は、当事業年度において計２回開催され、全ての委員が出席しております。報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、主に取締役の報酬（基本報酬、業績連動報酬、株式報酬）について、統計資料による世間相場との比較や業績等を踏まえつつ妥当性を検証し、その結果を取締役会に答申しました。

⑭指名委員会の活動状況

指名委員会は、当事業年度において計５回開催され、全ての委員が出席しております。指名委員会における具体的な検討内容として、サクセッションプランへの意見具申や、取締役候補者および監査役候補者の選定にあたっては候補者の面接を行い、役員としての適格性を評価した上で、その結果を取締役会に答申しました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員一覧は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

（注）１．取締役飯島 康夫および熊﨑 美杉の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役伊藤 広樹および櫻井 秀憲の各氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、取締役飯島 康夫および熊﨑 美杉ならびに監査役伊藤 広樹および櫻井 秀憲の各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

６．所有株式数は、2025年３月31日時点のものであります。

ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率13％）

（注）１．取締役飯島 康夫および熊﨑 美杉の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役伊藤 広樹および櫻井 秀憲の各氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、取締役飯島 康夫および熊﨑 美杉ならびに監査役伊藤 広樹および櫻井 秀憲の各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

７．所有株式数は、2025年３月31日時点のものであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。いずれも当社が定める「独立役員選任基準」（※）に合致しており、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はなく、また資本的関係については特記すべき事項はなく、独立性を有していると考え、選任しております。

・　社外取締役飯島 康夫氏は、弁護士としての法務に関する識見に加え、生活協同組合連合会の員外監事を務める等の経験を有しております。取締役会は、それらの経験と実績に基づく同氏の専門的・客観的視点からの助言等が、当社の中長期的な企業価値の向上および取締役会の監督機能向上に活かされることを期待し、社外取締役として選任しております。

・　社外取締役熊﨑 美杉氏は、国税局において税務署長等の要職を歴任され、その中で培ったマネジメント能力や税務に関する専門的知見に加え、同局退職後においては税理士および社会福祉法人の監事を務める等の経験を有しております。取締役会は、それらの実績と経験に基づく同氏の専門的・客観的立場からの助言等が、当社の中長期的な企業価値の向上および取締役会の監督機能向上に活かされることを期待し、社外取締役として選任しております。

・　社外監査役伊藤 広樹氏は、弁護士としての法務に関する豊富な知識を有するとともに、企業の社外監査役を務める等の経験も有しております。取締役会は、そのような知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の監査を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

・　社外監査役櫻井 秀憲氏は、監査法人での勤務経験や公認会計士資格を取得するなど財務・会計等に関する豊富な知識を有するとともに、企業の代表取締役や社外監査役を務める等の経験も有しております。取締役会は、そのような知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の監査を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

（※）「独立役員選任基準」（2021年12月20日改定）の独立性に関する基準

独立役員と認定されるものは、以下の各号に該当してはならない。

a. 当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者

b. 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者

c. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）またはその業務執行者

d. 当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

e. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

f. 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

g. 過去３年間において、上記aからfに該当していた者

h. 下記に掲げる者の近親者等

（ⅰ）上記aからｇまでに掲げる者（但し、aからdまでの「業務執行者」においては重要な業務執行者、eの「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びにfの「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者および公認会計士等の資格を有するものに限る）

（ⅱ）当社の子会社の重要な業務執行者（社外監査役を独立役員に認定する場合は、業務執行者でない取締役または会計参与を含む。）

（ⅲ）過去３年間において、上記（ⅱ）または当社の重要な業務執行者（社外監査役を独立役員として認定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて、会計監査人および監査室による監査情報、報告書等の提供を受け、必要に応じて意見を述べております。

社外監査役は、定期的に会計監査人と会合を持つなど、連携を保ち、監査に関する意見および情報の交換を行っております。また、監査役会を通じて、監査室から監査情報等の提供を受け、必要に応じて意見を述べております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。監査役会の議長は黒谷潤常勤監査役が務めており、当社営業拠点の責任者をはじめとして管理部門および生産部門の要職を歴任した知識と経験を活かし、監査役会を統括しております。社外監査役伊藤広樹氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を有しております。また社外監査役櫻井秀憲氏は、監査法人での勤務経験や公認会計士としての財務および会計に関する豊富な知識を有しております。

なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会議は、原則として取締役会開催日に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催され、１回あたりの所要時間は平均約25分でした。審議・報告事項説明資料は会議１週間前の配付により、会議時間の短縮化を図っております。また、監査役の出席率は全員100％でした。監査役会議における審議事項としては、監査方針および監査計画、会計監査人の選定および報酬に関わる事項等、報告事項としては、事業所等への監査結果、重要な会議への出席報告、内部監査部門との連携に関する事項等であります。

監査役会の活動としては、取締役会（当事業年度は合計14回開催され、監査役の出席率は全員100％です。）に出席し議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて質問し、意見を表明しております。定期的に行っている代表取締役・取締役との個別面談では問題意識の共有、意見交換を行い、会計監査人からの期中レビュー結果報告等を受けては、監査結果および決算状況の把握を行っております。また、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人とその事項の選定について意見交換を行いました。

ｃ．監査役の具体的な活動

常勤監査役は、監査役会としての活動の他、内部監査部門との定例的な情報交換会への出席、主要事業拠点への実地監査、品質保証委員会などの重要会議へ出席、社内稟議・報告関係の閲覧、関連規程の確認、取締役他幹部社員からの職務遂行月次報告を閲覧し、必要に応じて質問を行い、意見を述べました。これらの年間活動を通して、内部統制システムの整備・運用状況に問題ないことを確認しております。また、監査役会事務局を兼任し、監査計画および予算の立案、監査役会議の開催準備や関係規程の見直し、日本監査役協会等から発信される関連情報の収集などの事務処理全般を行っております。

社外監査役は、監査役会としての活動の他、期末決算監査の一部を担当して監査し、経営監視機能を果たしております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、「経営目標の効果的な達成、および業務の適正な遂行に貢献すること」を目的とし、他の組織から独立した監査室が、業務監査および金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しています。有価証券報告書提出日現在、監査室の人員は５名で構成されています。

内部監査は、内部監査規程および監査計画に従い、営業本部、生産本部、管理本部の各部署、関係会社に対して業務監査を実施し、評価にあたっては業務活動が、法令、諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査し、助言、勧告等を行っております。監査室長は、監査報告書を社長に提出するとともに、各取締役、常勤監査役に対しも送付を行います。監査対象部署に対して、改善勧告を行う場合は、監査室長が勧告書を発行し、回答書の提出を求め、改善の実施状況を確認します。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」は、内部統制基本規程および内部統制の有効性評価要領に従い、取締役会で決定した評価範囲において、各種内部統制に係る評価を行い、監査室長は、有効性の確認結果を「内部統制評価結果調書」により、社長へ報告を行います。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

イ．監査室と監査役監査との連携

監査室は、監査役監査との重複を最小限に抑え、効率的な監査実施のため、毎月、常勤監査役へ内部監査、内部統制に関する活動報告を行い、情報を共有し、意見交換を行っています。社外監査役は、監査役会を通じて、監査情報等の提供を受け、必要に応じて意見を述べております。

ロ．監査室と会計監査との連携

監査室は、会計監査人へ四半期毎に活動報告を行い、指摘内容、経営者の対応状況等の情報を共有し、必要に応じて打合せ、意見交換を実施しています。

ｃ．　内部監査の実効性を確保するための取組

コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③（内部監査の実効性確保のための体制整備）への対応にあたっては、当社では、コーポレート・ガバナンス基本方針を掲げ、内部監査結果を取締役会に定期的に報告する体制としており、取締役会には、四半期毎の内部監査の結果および内部統制評価の状況等に関する活動報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

36年

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

細矢　聡

村松　通子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した社内基準に基づき、選定しております。なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針について、当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に掲げるいずれかの事由が発生し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められた場合は、監査役の全員の同意により会計監査人を解任することができます。また、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人の独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適正な監査を期待できる会計監査人の選任が適切と判断した場合は、株主総会に提出される会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性・監査体制、監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した社内基準に基づき、検証しました。その結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画の内容、監査の実施状況等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会「会計監査人との連携に関する実務指針」および「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ監査役会が定めた「会計監査人の選定および評価基準」に基づき監査計画の内容および監査報酬見積りの算出根拠等を確認、検討した結果、監査報酬等の額は適切であると判断致しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月24日及び、2021年６月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益に連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役（常勤取締役）の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬（賞与）、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬の個人別の報酬は、取締役会で決議する社内の規定に基づき、月額固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に鑑みて、当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける固定報酬額、当社の財務状況等も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針とし、月額金銭報酬を支給する。

ｃ．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬（賞与）は、取締役会で決議する社内の規定に基づき、取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給するものとし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合い等、また当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける報酬総額などを参考に算出する方針とし、毎年、定時株主総会終了の日を含めて１週間以内に支給するものとする。

ｄ．株式報酬の算定方法の決定に関する方針

株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は、取締役会で決議する社内の規定に基づき、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的に、業績、役位、職責などを総合的に勘案の上算出する方針とし、当該株式を１事業年度に１回、取締役会決議により定める日に支給する。

ｅ．基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の額の取締役の個人別報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役（常勤取締役）の種類別の報酬等割合については、定めないものとする。ただし、定性的な観点から、取締役会が報酬諮問委員会（以下、委員会という。）に取締役の個人別報酬の額を諮問し、委員会では、当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける報酬等総額、その種類別の報酬割合等も踏まえた原案を作成する。取締役会においては、委員会の答申にある種類別の取締役個人別報酬の額を尊重する考えとする。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会が委員会に原案作成を諮問し、委員会の答申を得るものとし、取締役会は当該答申の内容を尊重し、決議しなければならないものとする。

また、監査役の報酬については、独立性の確保の観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。株主総会決議の範囲内で、監査役会で決議された社内の規定に基づき、常勤監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

・役員の報酬等に関する株主総会決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第51期定時株主総会において年額285百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は０名）です。また、基本報酬、業績連動報酬とは別枠で、2021年６月25日開催の第65期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額として年額30百万円以内（発行または処分する普通株式の総数は年50,000株を上限）とする旨、決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は２名）です。

監査役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第51期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち、社外監査役は３名）です。

・役員の報酬等の額の決定過程における活動内容

報酬諮問委員会は、会社からの諮問を受けて、2024年５月20日に第69期基本報酬と第69期株式報酬に関する答申を行い、それぞれ2024年６月26日、2024年７月24日開催の取締役会において当該報酬の支給について決議しております。

また、第69期業績連動報酬については、報酬諮問委員会が2025年５月20日に答申を行い、同日開催の取締役会で業績連動報酬を決議しました。

・業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等に係る業績指針は連結営業利益であり、その標準目標値は2,200百万円、その実績値は3,046百万円であります。当該指標を選択した理由は、業績向上への意欲を高めるとともに、各事業年度の成果を適切に反映していると考えているためであります。なお、標準目標値は第56期から第65期までの10年間における連結営業利益の平均値（千万円単位切捨て、役員賞与を除く）であり、標準目標値と実績値（役員賞与引当金繰入前）との比較に基づく計算式により業績連動報酬を算出しております。

当事業年度における業績連動報酬は、取締役会で決議した規定に基づき、会社の業績に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で算定し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会で決定しております。

・株式報酬（譲渡制限付株式報酬）の内容等に関する事項

2021年６月25日開催の第65期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。また、割当ての際の条件等は、「ｄ．株式報酬の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は、純投資目的である投資株式に区分し、他の場合は、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．取引関係を緊密に維持するため、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。毎年１回、取締役会において、政策保有株式について、保有先企業の財務状況及び株価・配当金、保有先企業との取引高、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別に精査し、保有を継続するか検討しております。

当事業年度においては、保有する全ての政策保有株式について、2025年４月25日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について、記載いたします。

当社は、保有する全ての特定投資株式について、2025年４月25日開催の取締役会で、保有先企業の財務状況及び株価・配当金等、保有先企業との取引高、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別に精査し、保有を継続するか検証いたしました。

・みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報等を得ております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）