株式会社ＰＥＧＡＳＵＳ（6262） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第75期、第76期、第77期及び第79期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第78期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第78期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第76期、第77期、第78期及び第79期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第75期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第75期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

提出会社は、1914年に大阪市福島区において工業用ミシンの輸入販売及び同部品の製造・販売を目的として、現在の株式会社ＰＥＧＡＳＵＳの前身である「美馬ミシン商会」を創業いたしました。

その後、1947年に工業用ミシン及び附属品、その他の縫製関連機器の製造・販売ならびに修理を事業目的とする「株式会社美馬ミシン工業所」を設立いたしました。

株式会社美馬ミシン工業所設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

(注)　2025年５月26日に東京証券取引所のプライム市場からスタンダード市場へ変更しております。

３ 【事業の内容】

当社企業グループ（当社及び連結子会社）は、工業用ミシンの製造販売及び自動車用部品の製造販売を主な事業として取り組んでおります。当社企業グループは当社のほか、工業用ミシンの製造販売を主な事業とするアパレルマシナリー事業に関連する子会社７社、自動車用部品の製造販売に関連する子会社４社の合計12社で構成されております。

なお、2024年６月25日付で報告セグメントの名称を「工業用ミシン事業」から「アパレルマシナリー事業」へ変更しております。また、報告セグメントの区分方法に変更はありません。

(1) アパレルマシナリー事業

アパレルマシナリー事業は、縫製工場においてアパレル生産に使用される工業用ミシンのうち、主にニット衣料などの縫製に使用される「環縫いミシン」と呼ばれる種類のミシンの製造販売を行っております。「環縫いミシン」とは、糸を鎖のように編んで縫い目を構成するため伸縮性があり、ニット素材の縫製に適しているのと同時に縫い目自体に装飾性があるのでジーンズを筆頭に様々な製品の縫製で広く利用されております。当社は、この「環縫いミシン」でトップブランドとしての地位を築いております。

(2) オートモーティヴ事業

オートモーティヴ事業は、自動車用安全ベルトのリトラクター（巻き取り装置）部品を始めとする技術力の求められる自動車用部品の製造販売を行っております。

セグメント別当社企業グループの各社及び事業の系統図は、次のとおりであります。

(注)　上表の各社は、全て連結子会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社であります。

５　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等

(注)　上記５社の決算日は2024年12月31日であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

  2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社企業グループから当社企業グループ外への出向者を除き、当社企業グループ外から当社企業グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数には、臨時従業員（パートタイマー、顧問及び派遣社員）は含まれておりません。

３　全社（共通）は、当社の総務及び財務等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

  2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数には、臨時従業員（パートタイマー、顧問及び派遣社員）は含まれておりません。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、当社の総務及び財務等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合である「ＰＥＧＡＳＵＳ労働組合」は、2025年３月31日現在で組合員数が126名であり、上部団体には属しておりません。
　なお、労使関係については、相互信頼及び協調精神により円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社企業グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社企業グループは、100年を超える歴史のなかで培ってきた、工業用環縫いミシンの専業メーカーとしての確固たる技術力により、世界の「衣料文化」の発展に貢献することを目指しております。また、2007年に立ち上げましたオートモーティヴ事業は、自動車用安全ベルト及びエンジンルームの関連部品等の自動車部品を通して、世界中の方々の生命の安全を守る事業として、最高の品質を提供することに努めております。

グローバルな事業展開により世界の人々との交流を深め、信頼される企業活動の展開を経営理念としており、お客様に最高の満足を提供できる製品、サービス及び品質の提供に努めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社企業グループは、収益性、効率性、健全性、企業価値及び債務返済能力の観点から各種の指標を意識した経営を行ってまいります。当社企業グループでは、売上高に対する営業利益の比率を中長期的に10％以上とすることならびに資本効率性の指標であるＲＯＥを8.0％以上とすることを目標とし、持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。また、利益還元にあたっては、配当性向30％以上を基本方針としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社企業グループは、アパレルマシナリー事業及びオートモーティヴ事業の２事業を展開しております。当社企業グループが製造販売する製品及び部品は、全世界のユーザーを対象としていることから、世界経済の動向ならびに多様な顧客ニーズへの対処などの様々な課題に対して適切な対応を求められます。さらには、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、中国経済の低迷、また第２次トランプ政権による外交・通商政策など、当社企業グループを取り巻く環境は、今後とも不透明な状況が予想されます。

このような経営環境のもと、当社企業グループは以下の課題に取り組み、効率的なグループ経営を実現するとともに、収益性の向上に加えて、当社「サステナビリティ方針」に基づくサステナビリティ委員会において特定したマテリアリティを踏まえながら、関連課題にも持続的に取り組んでまいります。

① 他メーカーとの差別化の徹底

アパレルマシナリー事業は、国内外の各メーカーと熾烈な競争を行っており、それに勝ち抜くための施策として、製品、サービス、品質の３つの要素に対して他メーカーとの差別化を徹底的に推進しております。製品では、開発テーマの明確化及び新製品をタイムリーに開発することを目指し、サービスでは、長年に亘り培われた技術を縫製業者の問題解決に活かすソリューションをタイムリーに提供することに注力し、品質では、ITを駆使した品質の見える化の推進及び最新鋭の測定機器の導入による品質向上に努めてまいります。

② 市場の創造及び拡大

アパレルマシナリー事業の主力市場は、これまでの中国からバングラデシュ、インド及びベトナムといった他のアジア各国に移動してきております。一方、アパレル製品はデザインや素材の多様化が進み高度な縫製技術が要求されており、品質安定ならびに脱技能化に向けた自動化及び省力化機器への需要も一段と高まっております。それらの環境変化に対応すべく、地域ニーズに即応した戦略を立案し、販売網の強化及び人材育成の注力に努めてまいります。

③ オートモーティヴ事業の拡大

当社企業グループは、成長戦略の第２の柱として自動車用部品を中心としたオートモーティヴ事業に参入し、収益力の拡大を図ってまいりました。そしてグローバルなマーケットに対応すべく、中国、ベトナム及びメキシコに製造拠点を設けております。今後も生産能力の増強ならびに高機能化への対応に併せ、自動車を構成するさらなる新規部品にも取り組み、セールスエンジニア投入による販路拡大に努めてまいります。

④ 生産体制の効率化

当社企業グループは、製造拠点によるカントリーリスクの回避を目的として、アパレルマシナリー事業は中国及びベトナムに、オートモーティヴ事業は中国、ベトナム及びメキシコに製造拠点を稼働させてまいりました。今後はそれぞれの地域特性を活かし、新たな技術を盛り込んだ生産体制を構築するとともに、サプライチェーンの一層の強化による部品・製品在庫の適正化及び原価低減の推進に努めてまいります。

⑤ 財務体質の強化

当社企業グループは、変化の激しい経営環境にあって企業としての基礎体力を向上させるため、財務体質の強化を行ってまいりました。今後もキャッシュ・フローに重点をおいた経営に注力し、財務体質の強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社企業グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社企業グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社は、取締役会で決議した「サステナビリティ方針」に基づき「サステナビリティ規程」を設け、この規程に従ってサステナビリティ推進に関する体制を整備しております。

社内体制につきましては、最高責任者を代表取締役社長、執行責任者を各事業分野における担当本部長、執行者を担当副本部長又は担当役員と定め、各種ポリシーや目標、施策の検討・立案を目的に「サステナビリティ委員会」を設置し、各部門と協力して体制整備や各種施策を実行してまいります。

【サステナビリティ推進体制図】

①サステナビリティ方針

ＰＥＧＡＳＵＳが操業した1900年代の初頭、ミシン市場を席巻した海外製の輸入製品に対し、「この手でミシン国産化を果たしたい」との想いが、当社の出発点でした。

創業より110年を迎え、新たな100年とその先の未来に向けて、「人と技術を通じて、よりよい製品・サービス・品質の提供に取り組み、社会の発展に貢献すること」を企業理念に掲げ、社員一人ひとりの成長と活躍を支える環境を整えながら、様々な事業活動を通じて社会の発展に寄与することをＰＥＧＡＳＵＳは目指しています。

「ＰＥＧＡＳＵＳは、いつだって人のそばにある」の想いを胸に、持続的な社会の発展に貢献し、当社の中長期的な企業価値向上を目指していきます。

②サステナビリティ委員会

当社では、代表取締役社長を委員長、本部長を委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。

委員会は、委員長、運営リーダー、委員、事務局及び委員長が任命した者で構成しております。

委員会は、各部門と協力して、サステナビリティ方針に基づく運営に係る体制整備や各種施策を実行し、各種ポリシーや目標、各種施策等活動内容を、定期的に取締役会等で報告を行い、取締役会はそれらの活動に対し審議・監督ならびに提言を行うことでモニタリングが図られております。

③サステナビリティ委員会の活動状況

当事業年度において、サステナビリティ委員会は計３回開催しております。

主な内容は、マテリアリティの特定と具体的対応の検討及び価値創造プロセスの策定に関する審議となります。

なお、委員会での協議事項については、取締役会へ定期的に報告し、取締役会はサステナビリティ活動に対する監督・提言を行います。

(2)戦略

当社は、激しく変化する外部環境のなかで適切に事業活動を推進していくために、あらゆる社会環境の変化に伴うリスク・機会に対し、持続可能な社会発展に繋がる対応を検討してまいります。

こうした考えのもと、当社企業グループが持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に向けて、重要度の高い課題のなかから特に優先して取り組むべきものをマテリアリティとして特定しております。

なお、当連結会計年度末現在において、当社が掲げるマテリアリティのうち「働きがいのある職場環境の実現」及び「人的資本の拡充」に関する方針は次のとおりであります。

①働きがいのある職場環境の実現

　多様な社員が健康・安全・快適で働きやすい職場環境及び仕組みの整備ならびに意欲をもって活躍できる組織の構築について、積極的に取り組んでいく所存であります。特に女性活躍の推進に向け、女性社員が自身の強みを活かして活躍できる組織及びそれを支援しうる制度づくりに取り組んでおります。

　現時点において、当社は以下について取り組んでおります。

イ.育児短時間勤務期間の長期化

　現在の育児・介護休業法における育児短時間勤務期間は子が３歳に達するまでとなっておりますが、当社は子育て期間中の社員がより働きやすい職場環境の提供をすべく、子が小学４年生に進級する前日までの連続36ヶ月間としております。

ロ.男性社員の育児休業の取得啓蒙

　男性社員が育児休業を取得しやすいよう、職場における理解及び組織体制の構築に取り組んでおります。

ハ.若手社員定着率向上に向けたブラザー・シスター制度

　入社３年までの若手社員に対して、中堅クラスの先輩社員を充て、仕事及び職場での悩みなどを相談できるブラザー・シスター制度を設け、定着率向上の仕組みづくりに取り組んでおります。

②人的資本の拡充

　企業活動の持続性において「人材」は欠かせないものであり、性別・年齢・国籍・キャリア等にとらわれることのない積極的な採用活動のもと、人材の獲得に取り組んでおります。特に新卒を対象とした定期採用に加え、スキル及び経験を重視したキャリア採用も積極的に実施しております。また、女性活躍の推進にあわせ、文系・理系問わず、性別を問わない採用に取り組んでおります。

　また、育成については、職位ごとに求められる能力の習得を目的とした研修はもとより、若手社員を年代別に分け、それぞれの年代で早い段階からの自立的なキャリア構築に向けた研修に取り組み、さらに必要時には海外での研修も実施しております。

　なお、新卒として採用したプロパー社員とスキル及び経験を重視して採用したキャリア社員がうまく融合し、イノベーションを創出できる環境作りにも取り組んでおります。

　なお、人材確保に関するリスクの内容については、「３　事業等のリスク　(11)人材の確保について」をご参照ください。

(3)リスク管理

当社において、全社的なリスク管理は、各部署にて検討した内容を管理本部にて取りまとめ、最終的には取締役会で決議をしたのちにその内容について、管理本部より管理・監督・モニタリングをしております。

サステナビリティに係るリスク及び機会についてはサステナビリティ委員会で討議を行い、マテリアリティ及び重要評価指標(ＫＰＩ)の設定に活用し、持続的な企業価値向上につなげてまいります。

①マテリアリティの特定及び評価のプロセス

当社は、企業理念及びサステナビリティ方針の考え方に基づき、リスク及び機会を踏まえ、重点的に取り組むべきサステナビリティ領域をマテリアリティとして８項目を特定しました。

②リスク及び機会を管理するプロセス

サステナビリティ最高責任者である代表取締役社長は、優先順位の高いリスク及び機会を有するマテリアリティについては対応担当本部を指定し、その対応策の策定を指示しております。

指定された担当本部が策定する対応策は、サステナビリティ委員会及び取締役会等において審議されたうえで、各担当本部・担当部署にて実行されております。

サステナビリティ委員会は各本部から報告される情報などに基づき、マテリアリティ対応策の実行状況のモニタリングを定期的に行うほか、個別の問題解決に係る協議・施策の立案・進捗管理を行い、取締役会にて報告いたします。

(4)指標及び目標

上記「(２)戦略」において記載した「働きがいのある職場環境の実現」と「人的資本の拡充」について、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

①女性活躍関連

(注)　マネジメント職は管理職に相当する職位及びその一つ手前の職位者の合計であります。

②男性社員の育児休業取得率

(注)　前事業年度については、対象者がいないため記載しておりません。

③新入社員定着率

３ 【事業等のリスク】

当社企業グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当連結会計年度末現在において、当社企業グループが判断したものであります。

(1) アパレルマシナリー事業について

当社企業グループのアパレルマシナリー事業における製品は、工業用ミシンのなかでも環縫いミシンと呼ばれるミシンに特化しており、ユーザーであるアパレル産業の景況ならびに消費者動向による影響によっては、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

アパレル製品の生産はグローバル化が進んでおり、海外生産品の品質、価格、納期などの変化ならびにアパレル産業の生産方針の変更により、当社製品もしくは技術がそのニーズを満たさない、あるいは市場から認められない場合には、当社企業グループの販売戦略及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(2) オートモーティヴ事業について

当社企業グループのオートモーティヴ事業における製品は、その安全性ならびに世界のサプライチェーンで確固たる地位を築いておりますが、その取引先の経営状況に変化が生じた場合は、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外での事業活動について

当社企業グループの販売及び製造は、大半が海外に依存しております。また、アパレルマシナリー事業の製品を使用する縫製産業は労働集約型産業の典型であることから、賃金水準の低い国・地域がその主要な生産地となっており、各国の縫製産業に対する政策の違い及び物流面の条件などにより、生産拠点が特定の国・地域に集中する傾向も見られます。

当社企業グループの取引先であるこのような国々のなかには、政治的、地政学的、経済的に不安定な国もあり、労働争議、テロ、戦争、内戦、通貨危機などによる為替取引の凍結、債務不履行、投資資産の接収、もしくは地震などの自然災害によっては海外拠点経営が困難になる可能性があります。

さらに、アパレルマシナリー事業における各国繊維製品の輸出入に関する規制の急激な強化もしくは緩和が実施されることにより、市場の需給関係が崩れ、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、移転価格税制を始めとする規制・税制などの変更による予測できない事態の発生により、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 生産拠点の集中について

アパレルマシナリー事業において製造拠点の中国集中によるリスク回避を目的として、ベトナムに製造子会社を設立したことにより、アパレルマシナリー事業の製造拠点が、日本、中国及びベトナムの３カ国に分散され、製造拠点の集中リスクは緩和されております。同様にオートモーティヴ事業におきましても、中国以外の拠点としてベトナムに製造子会社を設立しており、さらには世界的な自動車部品サプライチェーンを担う生産体制の継続・強化も視野に入れ、メキシコにも拠点を設立しております。

しかしながら、両事業とも、主力となる製造拠点が中国及びベトナムに存在しているため、両国におけるカントリーリスクをカバーすべく、独立行政法人日本貿易保険の海外投資保険に加入しておりますが、政治的要因による法的規則及び商習慣の違いもしくは地震などの自然災害、電力事情の悪化及びその他の予測不可能な事態が発生した場合、工場の操業を同時に停止せざるを得ない事態が懸念されます。併せて、従業員の確保ならびに教育が十分に行き届かなかった場合などは、当社企業グループの財政状態及び経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替の影響等について

当社企業グループは、グローバルな事業展開をしており、取引通貨の多くは円以外の通貨となっております。各地域における売上高、費用、資産などの現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため円換算しており、換算時の為替レートの変動が当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社は外貨建て取引について、為替変動に対処するためにインパクトローンによってリスクを軽減させる措置を講じる場合があります。

(6) 知的財産権について

当社企業グループは、製品の開発にあたり商標権、特許権及び実用新案等を取得しております。当社企業グループでは、これら保有する知的財産権の保護を積極的に図っており、他社製品と差別化できる独自技術の開発及び知識の蓄積に努めております。

しかしながら、出願が特許と認められないあるいは権利保護のために講じる手段が成功しなかった場合、第三者の類似品との競合状態が発生し、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

一方、当社企業グループでは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、当社企業グループの認識していない知的財産権に関し訴訟などを提起される可能性があります。このような訴訟等が発生した場合、損害賠償及びロイヤリティ支出の発生あるいは事業活動に制約が生じるなど、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 製品の欠陥について

当社企業グループは、独自の品質管理基準に従って各種の製品を製造しております。過去においても製品の欠陥による重大な事故は発生しておりませんが、今後全ての製品について欠陥がなく、将来リコールが発生しないという保証はなく、当社企業グループの製品もしくはサービスに関連した欠陥及び問題に対して責任を負う可能性があります。製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を充分にカバーできるという保証はありません。

さらに、経済合理性のある条件で当社企業グループがこのような保険を契約期間満了後も更新できるとは限らず、大規模なリコールや製造物責任賠償に繋がるような製品の欠陥が生じた場合は、当社企業グループの財政状態及び経営成績のほか、ブランドイメージに影響を及ぼす可能性があります。

(8) 工業用ミシン製品の構成比の変化による収益力低下について

アパレルマシナリー事業における製品は、アパレルの生産地域の動向及びファッションの動向により、使用されるミシンの種類に変化が生じる場合があり、環縫いミシンへの需要に変化を及ぼす場合には、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社企業グループが製造している環縫いミシンにも多くの種類があり、製品ごとの単価ならびに収益率が異なるため、製品の販売構成比が変化した場合にも、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 競合等の影響について

アパレルマシナリー事業におきましては、当社企業グループが製造及び販売する各製品の多くは、同業他社の類似製品と競合状態にあり、当社企業グループの製品の優位性が低下すれば、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、新興国メーカーの普及価格帯製品の価格下落が進み、価格競争に巻き込まれた場合、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

オートモーティヴ事業におきましては、自動車部品業界の材料価格の高騰及び調達先の変更、価格変動動向ならびに地理的・政治的影響を強く受けることがあるため、特定取引先への依存度低減、取引先分散ならびに原価低減などに取り組んでおりますが、企業努力を上回る価格抑制圧力を受けた場合もしくは取引先の経営状況によっては、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)金融市場の変動について

当社企業グループは、緩和的な金融環境を踏まえ主に変動金利調達を行っているため、市場金利の上昇が、有利子負債のうち変動金利部分の支払利息を増加させ、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

さらには、事業の拡大や技術革新を目指し、新たな投資などによる資金が必要となった場合、金融市場の大幅な変化などによっては、資金調達条件が悪化する可能性があり、また当社企業グループの年金資産に関しては、市場性のある証券の公正価値や利子率など、金融市場における変動が年金制度の積立不足金額や債務を増加させ、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)人材の確保について

当社企業グループは、売上及び製造ともに海外比率が高く、激しい競争のなかで事業を継続的に発展させるためには、高い専門性をもった世界で活躍できる技術者ならびにグローバルな経営戦略や組織運営に優れた人材を確保し、育成していく必要がありますが、近年は少子高齢化等による労働人口の減少によって、人材の確保及び育成が難航した場合、長期的には当社企業グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社企業グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、ロシア・ウクライナ紛争の長期化、中東情勢の緊迫化による地政学的リスクの高まり等、先行きが不透明な状況が続いたものの、インフレの沈静化による実質所得の改善などを背景に、全体としては緩やかな回復基調となりました。
　このような環境のもとで、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

イ．財政状態

当連結会計年度における資産合計は、前連結会計年度に比べ34億42百万円増加し463億91百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度に比べ４億８百万円増加し127億54百万円となりました。純資産合計は、前連結会計年度に比べ30億33百万円増加し336億37百万円となりました。

ロ．経営成績

当連結会計年度の売上高は220億40百万円（前年同期比25.6％増）、営業利益は15億73百万円（前年同期比15億34百万円増）、経常利益は15億55百万円（前年同期比10億43百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は９億64百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失72百万円）となりました。

アパレルマシナリー事業

南アジア（バングラデシュ・インド等）を中心とした設備投資需要が引き続き回復基調であったことに加え、景気が減速している中国におきましても、着実に内需を獲得できたことなどにより、売上高は138億52百万円（前年同期比44.0％増）、セグメント利益は14億14百万円（前年同期はセグメント損失69百万円）となりました。

オートモーティヴ事業

中国の景気減速の影響を受けましたが、新規顧客の獲得、既存顧客との取引拡大、原価改善に努め、売上高は81億87百万円（前年同期比3.4％増）、セグメント利益は12億64百万円（前年同期比5.4％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は83億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億円の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と増減の要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、24億42百万円(前連結会計年度比219.0％増)となりました。これは主として税金等調整前当期純利益15億55百万円、減価償却費13億20百万円、仕入債務の増加額７億45百万円に対し、売上債権の増加額19億４百万円などによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、16億41百万円(前連結会計年度比50.3％減)となりました。これは主として定期預金の預入による支出13億19百万円、有形固定資産の取得による支出10億41百万円に対し、定期預金の払戻による収入６億40百万円などによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、15億19百万円(前連結会計年度は12億98百万円の収入)となりました。これは主としてリース債務の返済による支出８億35百万円、長期借入金の返済による支出４億58百万円などによります。

③生産、受注及び販売の状況

イ. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額は、製造原価によっております。

ロ. 受注実績

当社企業グループは、受注生産形態をとらないため、該当事項はありません。

ハ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　売上高は、外部顧客に対する売上高であります。

２　総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社企業グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社企業グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の金額及び報告期間における収益・費用の金額に影響する見積り、判断及び仮定の設定を行っております。当社企業グループにおいて重要性の高い会計上の見積りとして棚卸資産の評価を認識しています。

なお、これらの会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態の分析

（資産の部）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて29億95百万円増加し、310億74百万円となりました。これは、受取手形及び売掛金が25億５百万円、現金及び預金が４億29百万円、商品及び製品が31百万円それぞれ増加し、その他が68百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて４億46百万円増加し、153億17百万円となりました。これは、有形固定資産が５億46百万円増加し、投資その他の資産が１億１百万円減少したことなどによります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて34億42百万円増加し、463億91百万円となりました。

（負債の部）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて８億81百万円減少し、77億75百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が12億39百万円、その他が61百万円それぞれ増加し、短期借入金が15億10百万円、リース債務が７億80百万円それぞれ減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて12億89百万円増加し、49億79百万円となりました。これは、長期借入金が10億54百万円増加したことなどによります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて４億８百万円増加し、127億54百万円となりました。

（純資産の部）

純資産は、前連結会計年度末に比べて30億33百万円増加し、336億37百万円となりました。これは、為替換算調整勘定が21億54百万円、利益剰余金が８億40百万円それぞれ増加したことなどによります。

ロ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は220億40百万円となり、前連結会計年度に比べ44億97百万円の増収となりました。アパレルマシナリー事業におきましては、南アジアを中心とした設備投資需要が回復基調であったことに加え、中国におきましても着実な内需獲得により増収を実現しました。

オートモーティヴ事業におきましては、中国の景気減速の影響を受けるなか、新規顧客の獲得、既存顧客の取引拡大により売上を維持しました。

（営業損益）

当連結会計年度における営業利益は15億73百万円となり、前連結会計年度と比べ15億34百万円の増益となりました。売上増加、原価改善、為替変動などによるものであります。

（経常損益）

当連結会計年度における経常利益は15億55百万円となり、前連結会計年度と比べ10億43百万円の増益となりました。営業外収益が１億86百万円の一方、営業外費用が２億４百万円発生したことによるものです。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は９億64百万円となり、前連結会計年度と比べ10億37百万円の増益となりました。法人税等合計４億37百万円ならびにオートモーティヴ事業の堅調な業績から非支配株主に帰属する当期純利益１億52百万円計上したことが主な要因となります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

（アパレルマシナリー事業）

アパレルマシナリー事業につきましては、米州及び欧州地域では、米国大統領選挙を控えていたことや、政治不安などを背景に設備投資に対して慎重な姿勢が継続いたしました。一方、南アジア地域においては、バングラデシュの外貨事情の改善、インド政府による衣料品輸出業者への税制優遇措置の延長などが追い風となり、堅調に推移いたしました。中国においては、不動産市況の悪化などを背景とした景気停滞といった課題はあるものの、貿易摩擦を懸念した生産地移転の動きが後押しし、全体としては回復基調を維持いたしました。

この結果、通期の売上高は前連結会計年度と比べ44.0％増、セグメント利益は14億14百万円(前連結会計年度はセグメント損失69百万円)となりました。

今後につきましては、縫製工場における熟練工の確保が難しくなるなか、自動化や省力化の性能を有するミシンへの需要が高まっており、当社ではデジタル制御ミシンの開発を進めております。加えて、より幅広い顧客へのニーズに対応するため、主に低価格市場の開拓を目的とした価格競争力を有した機種の市場投入を進めております。それにより、当社の対象顧客の拡大を図り、あらゆる顧客層から信頼されるブランドを目指します。

（オートモーティヴ事業）

オートモーティヴ事業につきましては、通期を通じて中国の景気減速や米国の通商政策の動向など、不透明な外部環境が続いたものの、世界の自動車販売台数は前年比微増で推移するなか、当社としましてはグローバル供給体制の拡充とともに、新規顧客の開拓ならびに既存顧客からの要望に丁寧に対応することで、業績は堅調に推移いたしました。

この結果、通期の売上高は前連結会計年度と比べ3.4％増、セグメント利益は前連結会計年度と比べ5.4％増となりました。

今後につきましては、中国は市場落ち込みから来る値下げ要請、アジアは主要供給先であるタイ経済回復の不調、メキシコはアメリカの関税問題と、経営環境は厳しさを増しておりますが、世界3か国4拠点の生産体制の強みを活かし、新規顧客及び新規部品の獲得を継続し、持続的な成長と事業拡大に努めてまいります。

ハ．資本の財源及び資金の流動性

当社企業グループにおける主な資金需要は、営業活動や生産活動に必要な運転資金、販売費、研究開発費などがあります。投資活動においては、新規設備投資や更新投資があります。必要な資金は主に営業活動によるキャッシュ・フローで得られる資金を充当し、必要に応じて金融機関からの借入金による調達を実施しております。引き続き、事業計画に基づく資金需要、金融市場の調達環境、既存借入金の返済時期などを考慮のうえ、株式市場や金融機関からの調達を適宜判断してまいります。

なお、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計71億80百万円の当座貸越契約を締結し、資金需要に備えております（借入未実行残高48億30百万円）。併せて、設備投資などを目的として15億50百万円の長期借入金を実行いたしました。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は83億33百万円を有し、資金の流動性は十分に確保しているものと認識しております。

ニ．目標とする経営指標に関する分析

当社企業グループは2024年度を初年度とする中期経営計画のもと、2026年度には、売上高300億円、営業利益32億円、営業利益率10.5%、ＲＯＥ8.6%、配当性向30%以上を目標として、中期的な企業価値の向上と持続的成長を目指しております。

そのなかで、当連結会計年度（2024年度）は、アパレルマシナリー事業の売上の回復、原価改善などにより、売上高220億40百万円、営業利益15億73百万円、売上高営業利益率7.1%、ＲＯＥ3.1％、配当性向33.4%となりました。

５ 【重要な契約等】

重要な契約等は次のとおりであります。

（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約）

６ 【研究開発活動】

(1) アパレルマシナリー事業

① 研究開発活動の方針及び体制

当社企業グループのアパレルマシナリー事業は、主にニット衣料などの縫製に使用される環縫いミシンの研究開発に注力し、当社独自の固有技術の創出をもって他社との差別化を図ってまいりました。一方アパレル業界は、デザインならびに素材の進化・多様化が著しく、アパレルの生産現場である縫製工場では日々新しい問題に直面しております。当社企業グループとしては、縫製工場が抱える問題に対して、ソリューションを迅速に提供することを研究開発の使命と位置付けております。その実現のため、当社研究開発部門、販売部門及び製造部門を同一傘下の本部とした新体制に加え、中国製造子会社研究開発部門及び製造部門との協業によるコンカレントエンジニアリング（設計・製造・販売の同時進行化）を継続して、開発リードタイムの短縮に取り組んでおります。

また、以下の施策を継続して研究開発活動に取り組んでおります。

・省力機器の開発（ユーザーフレンドリー対応）

・モーター一体型ミシンの開発

・次世代縫製機械（デジタル制御）の開発

・市場ニーズに即した縫製仕様への対応

・縫製・技術に関する基礎研究に注力

当連結会計年度における研究開発の実績について、産業財産権（特許・実用新案・意匠）に関しては、日本国内外併せて新規出願が12件です。また、研究開発費の総額は、609百万円であります。

② 主な研究開発の取組

・偏平縫いミシン（WX600P）の開発

新型シリンダー型偏平縫いミシンの開発を行いました。シリンダー先端形状を工夫・改良したことにより、縫い目の品質向上ならびにミシン自体のメンテナンスを容易にするユーザーフレンドリーを意識した設計としました。量産を開始してユーザーから高い評価を得ております。

・普及型のビルトインモーター一体型オーバーロックミシン（MXneo/D422・D442）の開発

オーバーロックミシン、安全縫いミシン及び各種省力装置の開発にて培った技術を活かし、モーターとその制御盤をミシン本体に搭載した普及型オーバーロックミシン及び安全縫いミシンにおいて、モーターとその制御盤をよりコンパクト化し、ミシン本体に埋め込んだビルトイン電装一体型ミシンの開発を行い、製品化へ向けて対応しております。

・普及型の上下送り・シリンダーミシン（MXT/MX5100）の開発

縫製時において、縫い合わせる上下の布の縫いずれを防ぐ上下送りオーバーロックミシン、安全縫いミシン及び各種省力装置の開発にて培った技術を応用し、コストパフォーマンスに優れた普及型ミシンの開発を行いました。量産を開始してユーザーから高い評価を得ております。

・フラッグシップ機のオーバロックミシン（EXTneo/EXT5100neo）の開発

オーバーロック上下送り、シリンダーミシン及び各種省力装置の開発にて培った技術を活かし、高機能、高性能及び高品質を備えたハイエンドモデル機の開発、製品化へ向けて対応しております。

・戦略機のビルトインモーター一体型オーバーロックミシン（M900neo/DP22）の開発

オーバーロックミシン、安全縫いミシン及び各種省力装置の開発にて培った技術を活かし、モーターとその制御盤をミシン本体に搭載した戦略機のオーバーロックミシン及び安全縫いミシンにおいて、モーターとその制御盤をよりコンパクト化し、ミシン本体に埋め込んだビルトイン電装一体型ミシンの開発を行い、製品化へ向けて対応しております。

(2) オートモーティヴ事業

① 研究開発活動の方針及び体制

当社企業グループのオートモーティヴ事業は、自動車用安全ベルト及びエンジンルームの関連部品等の車載用ダイカスト部品を高品質かつコストパフォーマンスに優れた製品を提供するための研究開発を行い、グローバルな事業展開をしております。

具体的な活動といたしましては、日々進化する合金材料への対応及び安全性部品に対する品質チェックなど、製品の効率的かつ安定的な生産に向けた研究開発活動を主として、生産工程における技術の向上に伴う先進設備導入及び金型・治具工具の研究に取り組んでおります。

② 主な研究開発の取組

・真空吸引鋳造

一般的なダイカスト製法では対応が困難であった部品へ幅広く対応するために、真空吸引鋳造を取り入れることで、不良品発生の原因となる鋳巣への対応を強化し、中物部品への拡充に取り組んでおります。

・スクイズダイカスト法

鋳巣のなかでも比較的大きな空洞であるひけ巣による鋳造欠陥のリスクを減らすべく、スクイズダイカスト法を研究・検討し、強度部品及び耐圧部品に対応できる部品づくりを目指します。

・金型研究

金型に使用される素材・表面処理の研究を行うことで、より精度が高く、耐久性のある金型の作製に取り組んでまいります。さらには、流動解析を用いたシミュレーション技術を通して的確な条件を導き出し、設計から完成までの一貫生産の実現に取り組んでまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は1,748百万円であり、その主なものをセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(1) アパレルマシナリー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ベトナム製造子会社における新工場の建設、本社(滋賀工場)における生産関連設備の増強などであり、総額356百万円の投資を実施しました。

(2) オートモーティヴ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、メキシコ製造子会社における増産を目的とした工場の拡張、ベトナム製造子会社における生産設備の増強などであり、総額1,392百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

  2025年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」の項目の内容は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

３　事業所名の「子会社賃貸」とは、当社子会社「美馬精機株式会社」への賃貸であります。
なお、連結上の土地の帳簿価額は 2,820千円であります。(2000年２月20日に美馬精機株式会社所有の土地、簿価2,820千円を当社が時価431,343千円で購入しました。)

(2) 国内子会社

  2025年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」の項目の内容は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

(3) 在外子会社

  2025年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「使用権資産」における土地の面積については（　）で示しております。

３　帳簿価額のうち「その他」の項目の内容は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

４　上記のほか、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

(注) １　工業用ミシン生産設備の能力は合理的な算定を行うことができないため記載を省略しております。

２　自動車用部品の生産設備の能力は定量的な数字では表し難いので記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格      　661.46円

資本組入額 　　 330.73円

割当先　野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

  2025年３月31日現在

(注)　自己株式17,976株は、「個人その他」に179単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元の充実を経営の最重要政策と位置付け、継続的かつ安定的な配当を維持し、経営環境や業績を総合的に勘案した適正な利益配分を基本方針としており、配当性向30％以上を目標としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針に基づき、諸要素を総合的に勘案し、１株当たり13円（うち中間配当金は５円、期末配当金は８円）としております。

内部留保金につきましては、強固な事業構造構築のための設備の増強及び研究開発の充実ならびに財務体質の強化を目的として、資金の需要のバランスを考慮しつつ、柔軟に活用してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社企業グループは、コンプライアンス及びリスクマネジメントの重要性を認識し、収益の極大化と併せて株主の皆様を始め、全てのステークホルダーとの信頼関係にお応えするため、コーポレートガバナンス体制の確立を最も重要な経営課題として、整備・拡充に努めております。

さらに、株主の皆様を始め各ステークホルダーに対して、積極的な情報開示をすることにより、経営内容の透明性を高め、長期的な信頼関係を構築していく所存であります。

また、株主総会の運営については、質疑・応答に充分時間をかけ、株主の皆様の理解を得るよう心掛けるとともに、今後も集中日開催を避けるなど、開かれた株主総会運営に向けた施策を講じていく所存であります。

② 会社の機関の内容

当社は、監査役会設置会社であり、監査役には３名が就任しており、うち２名は社外監査役であります。常勤監査役は、公益社団法人日本監査役協会に入会し、適正な監査役の任務及び責務を認識し、厳正な経営監視を実施しており、当社企業グループの企業倫理の確立に資するものと考えております。社外監査役は、原則毎月１回開催している取締役会には出席しており、取締役の職務執行状況ならびに重要事項についての決定を監査するなど、客観的な立場で経営を監視する体制が整っております。

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、意思決定に基づいて業務執行としての経営会議を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。その概要については、次のとおりです。

当社では、次の事項は取締役会の決議を経るものとしております。

イ．会社法及び他の法令に規定された事項

ロ．定款に規定された事項

ハ．株主総会の決議により委任された事項

ニ．その他経営上の重要な事項

また、次の事項は取締役会に報告するものとしております。

イ．業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項

ロ．その他取締役会が必要と認めた事項

取締役会は、代表取締役社長が議長となり、専務取締役１名、常務取締役１名、社外取締役３名、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計９名で構成しております。氏名につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」のとおりであります。また、当事業年度の活動状況等につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要　⑩取締役会及び指名・報酬委員会における活動状況」のとおりであります。

指名・報酬委員会は、代表取締役社長が委員長となり、社外取締役３名の合計４名で構成しております。なお、取締役等の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため設置しております。氏名につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」のとおりであります。また、当事業年度の活動状況等につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要　⑩取締役会及び指名・報酬委員会における活動状況」のとおりであります。

経営会議は、代表取締役社長が議長となり、各事業本部の最高執行責任者及び社長が指名した執行役員等で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しております。経営会議の結果は、取締役・監査役を始め必要に応じ社内に報告され、現場の具体的な課題・問題の対応にあたる仕組みとしております。

事業本部には、「アパレルマシナリー事業本部」「オートモーティヴ事業本部」「管理本部」を設けております。各事業本部には、最高執行責任者として担当本部長が選任され、取締役会や経営会議で決定された事業計画に基づき、各事業分野における施策の決定や業務遂行を行ってまいります。なお、本報告書提出日において、最高執行責任者につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」及び「①役員一覧　(注)８」のとおりであります。

執行役員は、各事業分野内に置かれる統括部門の責任者として配置され、上位組織で決定された事項に基づき、統括部門における業務遂行の実施責任を負っています。なお、本報告書提出日において、執行役員の氏名につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧　(注)８」のとおりであります。

また当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員に対する訴訟による損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社（PEGASUS UNITED ASIA SDN. BHD.を除く）における全ての取締役、監査役、執行役員及びカンパニーエグゼクティブであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、海外子会社については、当社に在籍している海外子会社役員に限ります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

概要については、次のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況

イ．取締役の職務執行に係る文書及び情報の保存・管理

ａ．当社は、取締役会を始めとする重要な会議の意思決定に係る記録ならびに取締役が「決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書等管理規程」に基づき、保存・管理いたします。

ｂ．当社は、情報セキュリティに関する基本方針及び諸規程の整備ならびにパソコン、データ、ネットワーク等、各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施いたします。

ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築いたします。

ｂ．不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害拡大を防止する体制を構築いたします。

ハ．取締役の職務執行の効率性の確保

ａ．当社は、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督などを行っていきます。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、原則毎週１回、各取締役を含めた経営会議を実施いたします。

ｂ．業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則毎月１回、取締役会で報告いたします。

ニ．取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性の確保

ａ．当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範を示した「ペガサスグループ行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役及び使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努めていきます。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置することで相談・通報体制を確立いたします。

ｂ．業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長及び取締役会に報告するとともに被監査部署へフィードバックいたします。

ｃ．当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、所轄官庁及び関連団体と協力し、その排除に努めるとともに、不当要求等に対しても組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底いたします。

ｄ．当社は、当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行っていきます。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備いたします。

ホ．企業集団の業務の適正確保

ａ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、円滑な情報交換とグループ活動を推進するための定期的な報告ならびに重要案件については、事前協議を行っていきます。さらに、当社及び各子会社と一体となった「コンプライアンス規程」を子会社ごとに制定し、同時にコンプライアンス推進担当者を設置することで相談・通報体制を確立いたします。

ｂ．当社は、当社が定める「リスク管理規程」その他関連規程を定め、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、当社企業グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理いたします。

ｃ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営分析及び指導全般、その他関係会社よりの協議事項ならびに関係会社の指導、育成上必要と思われる事項を実施し、また、業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、各部門及び子会社を含めた全社的な目標を設定すると同時に、重要な事業計画の進捗や予算の実績管理を行うため、各部門及び子会社の経営数値等を原則毎月１回、取締役会で報告することにより、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保する体制を確立いたします。

ｄ．内部監査室は、各子会社について定期的に内部監査を実施するとともに、主要な子会社については、当社監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立いたします。

ヘ．監査役の補助使用人

当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおいていませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフをおくこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行っていきます。

ト．監査役の補助使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保

当社は、必要に応じて監査役スタッフを設置する場合において、当該監査役スタッフは業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものといたします。また、必要に応じて内部監査室を中心とした関係部門がサポートいたします。

チ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の監査役への報告

ａ．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、法令に従い監査役に報告いたします。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な決裁願及びその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めていきます。

ｂ．当社の監査役は、当社の会計監査人や内部監査室から会計監査や業務監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。

ｃ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社又は子会社のコンプライアンス委員会もしくは当社の子会社を管理する部門へ報告を行い、これらの委員会もしくは部門は当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告を行っていきます。

ｄ．当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っていきます。

ｅ．当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役員及び従業員に周知徹底いたします。

リ．その他監査の実効性の確保

ａ．監査役は、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換ができる体制を確立いたします。

ｂ．監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

④ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。

イ．内部統制システム全般に対する取り組みの状況

当社企業グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を評価するため内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。主要な子会社については監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立しております。

ロ．コンプライアンスに対する取り組みの状況

当社は、コンプライアンス委員会を年２回開催し、コンプライアンス推進活動の状況や方針を確認しております。全社員を対象とした、コンプライアンス社内研修を年１回行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続して行っております。また、当社企業グループは、統一した「コンプライアンス規程」を定め、当社企業グループ全体を通してコンプライアンスの実効性向上に努めております。

ハ．リスク管理体制に対する取り組みの状況

当社企業グループは、「リスク管理規程」に則り、リスクの特定及び対応策を策定し、定期的な見直しを行い、リスクの低減とその未然防止に取り組んでおります。また、経営に関わるリスクについては、別途「経営危機管理規程」を定めるとともに、災害に対しては「防災規程実施マニュアル」において、それに備えております。

ニ．内部監査体制に対する取り組みの状況

内部監査室は、内部監査計画に則り、本社各部署、国内グループ会社を始め、海外グループ会社全社に対して定期的に内部監査を実施しております。その監査結果を社長及び取締役会に報告するとともに被監査部署へフィードバックしております。

⑤ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第427条第１項及び定款第26条の規定に基づき社外取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める最低責任限度額を限度として、責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

イ．当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．当社は、中間配当金としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。

ハ．当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩取締役会及び指名・報酬委員会における活動状況

イ．取締役会

当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１　中村淳一氏は、2024年６月25日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任
しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　岡田義秀氏は、2024年６月25日開催の第78期定時株主総会において取締役に就任しておりま
すので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容につきましては、株主総会関連、人事、株主還元などのガバナンスに関する内容、また、決算及び業績予想ならびに中長期的な戦略に関する事項、当社マテリアリティの特定及び市場変更などの経営戦略に関する内容となっております。

ロ．指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容につきましては、取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案の審議ならびに取締役及び執行役員に関する業績連動型である賞与ファンドの妥当性の審議に関する内容となっております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

(注) １　取締役　小高得央、田中知加及び杉山清和は、社外取締役であります。

２　監査役　溝渕雅男及び今中明子は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　常務取締役 美馬正道は、代表取締役社長 美馬成望の弟であります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　当社では、さらなる事業拡大及び急速な市場変化に対応し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しており、本報告書提出日現在の執行役員は、次のとおりであります。

(注)　美馬成望、岡田義秀及び美馬正道の各氏は、取締役を兼務しております。

② 社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の状況

ａ．社外取締役

当社には、社外取締役として小高得央氏、田中知加氏及び杉山清和氏の３名が就任しており、人的・資本的関係又は取引先関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

小高得央氏につきましては、国内外における製造業の経営に関する経験及び深い見識を有していることから、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をいただけると考え、社外取締役に選任しております。

田中知加氏につきましては、国内外における製造業の経営に関する経験及び深い見識を有していることから、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をいただけると考え、社外取締役に選任しております。

杉山清和氏につきましては、税理士としての豊富な経験及び深い見識を有しており、2017年に当社社外監査役に就任以来、当社業務執行の監査ならびにコンプライアンス体制の構築、維持に適切な助言、提言をいただいてまいりました。今後も当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をいただけると考え、社外取締役に選任しております。

ｂ．社外監査役

当社には、社外監査役として溝渕雅男氏及び今中明子氏の２名が就任しており、人的・資本的関係又は取引先関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

溝渕雅男氏につきましては、弁護士としての豊富な経験及び深い見識を有しており、当社業務執行の監査や適法性確保のために適切な助言・提言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。

今中明子氏につきましては、税理士ならびに社会保険労務士としての豊富な経験及び深い見識を有しており、当社業務執行の監査やコンプライアンス体制の構築、維持に適切な助言・提言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。

なお、内部統制部門である内部監査室とは、内部統制監査の結果を逐一確認するなど、綿密な打合せを行っております。また、会計監査人と重要な事項があれば個別に打合せを行うなど、随時連絡を取っております。

当事業年度における主な活動状況は、次のとおりであります。

(注)　溝渕雅男氏は、2025年３月31日に就任しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針について

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、次のとおりであります。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。

１．現在において、次の①～⑧のいずれかに該当する者

①当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

②当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上の２％を超える取引先又はその業務執行者

③当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上の２％を超えるもの又はその業務執行者

④当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

⑤当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナーもしくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）

⑥当社から、直近事業年度において10百万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者

⑦弁護士、公認会計士又は税理上その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から過去３事業年度の平均で、10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

⑧法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザー・ファームであって、過去３事業年度の平均で、その年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社から受けた先に所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）

２．過去３年間のいずれかの時点において、上記①～⑥のいずれかに該当していた者

ハ．人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

独立役員として指定している小高得央氏、田中知加氏、杉山清和氏、溝渕雅男氏及び今中明子氏との間で本報告書提出日現在での人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査は、それぞれ５名及び３名で構成しており、ともに内部監査規程及び監査役監査規程に基づき必要に応じて社内の適任者による支援可能な体制を確立しております。

内部統制部門である内部監査室と監査役は、当社各部署ならびに各子会社への監査時に可能な限り同行するなど、逐一綿密な打合せを行っており、特に子会社への監査時は、監査の範囲が広いことから事前に監査内容について打合せを行い、連携しながら取り組んでおります。また、会計監査人と重要な事項があれば個別に打合せを行うなど、随時連絡を取っております。

イ．内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置して、当社が定める内部監査規程に基づき、当社各部署及び各子会社について原則として年１回の業務監査及び内部統制監査を計画的に実施しており、監査結果を社長及び取締役会に報告しております。

また、社長の命により必要に応じて特命監査を臨時に実施できる体制を整えております。

被監査部署に対して監査結果を伝えるとともに、社長及び取締役会からの改善勧告がある場合は、改善指示を出し、被監査部署の責任者からは、改善指示事項に対する処置を報告させ、監査の有効性、効率性を高めております。

ロ．監査役監査の状況

監査役は、取締役とはその職責を異にする独立した機関であることを自覚し、当社が定める監査役監査規程及び監査役会規則に基づき、当社取締役会その他重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務遂行を監視しております。また、往査時には内部監査室と同行するなど、当社の重要な各部署や各子会社についても訪問し監査業務を行っております。

なお、監査役は監査役監査の実施ごとに監査調書を作成し、保管しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）溝渕雅男氏は、2025年３月31日に就任しております。

監査役会における具体的な検討内容につきましては、監査方針・監査計画及び業務分担の決定、監査役会の監査報告書の作成、監査役の選任議案への同意、会計監査人の評価、会計監査人の報酬に対する同意等を決議し、また、取締役会に向けた意見交換・審議状況のレビュー、取締役会の実効性確保に向けた取り組み等を協議するとともに、常勤監査役の監査状況や会計監査人の監査結果等を報告し情報共有を行っております。

また、常勤の監査役の活動につきましては、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社７部門、国内外子会社10社の業務及び財産状況の調査、内部監査室及び会計監査人との情報交換等となっております。

② 会計監査の状況（2025年３月期）

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

22年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

下井田　晶代　氏

高木　　秀明　氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名

その他　　　19名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社企業グループは、グローバルな事業展開をしていることから、監査法人に対しても海外市場に強力なパイプを持つことを要求しております。国内の法令遵守の徹底はもとより、世界に通用する監査を実行している大手監査法人であって、会計・監査のプロフェッショナルとして質の高い監査を実行している点を鑑み、財務情報の的確な把握と適正な開示を行うことができるよう、監査法人を選定しております。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、監査役会は当社の会計監査人の評価及び選定の基準に基づき、会計監査人の監査実施の内容、監査品質及びそれらの専門性と独立性等を勘案しまして、解任又は不再任もしくは再任の決定を行います。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会社法第344条（監査役会による会計監査人の選任等に関する議案内容の決定）及び東京証券取引所の規定する企業統治指針の趣旨に鑑み、当社企業グループの適切な監査実行の確保に向け、会計監査人を以下の基準に基づいて評価しております。

ａ．当該会計監査人の監査品質（期中の監査活動実績の状況や中間・期末の監査報告、現場往査等々の品質）ならびに監査業務に係る監査法人の審査システムも含めた監査品質管理のシステムが適切に整備・運用されていること。

ｂ．会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や金融庁等の監督官庁から処分を受けた場合（戒告、業務改善命令、課徴金の支払い命令、業務停止命令、解散命令等）、監査役会はその処分の重要性と処分を受けた理由の内容を慎重に分析して、解任、不再任あるいは再任する判断の重要な要素とすること。なお会計監査人がこれらの処分を受けた場合、監査人は監査役会に対して書面で説明及び今後の改善策を提示すること。

ｃ．当社担当の監査チームが会計監査、内部統制監査を適切に実行できる能力（専門性）と経験を十分な水準で有していること。

ｄ．会計監査の実施者あるいは当社担当の監査チームの独立性が十分かつ適切に保持されていること。すなわち独立性を阻害する要素、たとえば経営執行部門との慣れあい等がないこと及び一定期間の業務ローテーションが確立されていること。

ｅ．取締役と協議された監査報酬の金額が、総合的に判断して適切かつ合理的な水準にあること。

ｆ．監査役・監査役会との連携・コミュニケーションを実行する過程で、監査役からの質問、依頼及び要請事項があった場合、その返答・対応が適時かつ適切であること。

ｇ．当社企業グループは海外に相当数の子会社を有していることに鑑み、会計監査人が海外の主要地に十分なネットワークファームを有し、適切な監査の実行が可能なこと。またその海外監査ネットワークファームと会計監査人との意思疎通ならびに情報共有が十分に図られていること。

③ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（イ.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

ハ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬は、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案・協議し、監査役会の同意のうえ、決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役と協議された監査報酬の金額が、総合的に見て適切かつ合理的な水準にあると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針

具体的には、月額報酬として支払われる固定報酬及び連結業績の達成度により変動する業績連動報酬(以下「賞与」)によって構成されております。なお、業務執行に従事しない社外取締役の報酬は、経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、月額報酬のみとしております。

取締役の月額報酬水準及び賞与ファンド算定基準ならびに総額等の変更や決定をするにあたり、報酬及び賞与の水準及び総額の妥当性ならびに決定プロセスの透明性を担保するために、代表取締役社長及び社外取締役３名の合計４名による「指名・報酬委員会」の答申を受けて、取締役会が決定しております。

さらに毎年「指名・報酬委員会」のなかで、報酬の内容について、上記の決定方針と整合性がとれているか多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当該年度において、当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会は２回、「指名・報酬委員会」は３回開催しております。

また、当社の監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。

 ロ．月額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

月額報酬については、外部機関による役員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にし、報酬水準の客観性を確保したうえで、「役割・責任度合い」ならびに「会社業績への貢献度」に基づいて、職位ごとに月額報酬水準を設定しております。

月額報酬については中長期的な観点も踏まえ、「担当領域の規模及び複雑性」に加え「会社業績への寄与度」などを含めた役員考課を毎年実施し、考課結果を勘案のうえで金額を決定することとし、一定のインセンティブとしての機能を設けております。

ただし、会社業績の著しい悪化等により、通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、報酬の減額措置を講ずることがあります。

また、月額報酬のうち、役位ごとに定めた一定額以上を株式累積投資に拠出することとし、この拠出により取得した持分については、在任期間中の売買を禁止しております。これにより、中長期的に株価上昇へのインセンティブを付与しております。

ハ．賞与の内容及び額の算定方式の決定に関する方針

賞与は現金報酬とし、直近の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に対し、内規で定められた一定割合をベースとして、「配当」「従業員の賞与水準」「他社の動向」「中長期業績及び過去の支給実績」などを総合的に勘案のうえ決定し、一定の時期に支給しております。

従って、賞与の支給総額は業績に応じて変動するため、総支給額における賞与の支給割合については定めておりません。当該年度は、基本報酬が83％、賞与が17％となりました。

賞与に係る指標は、分配可能な資金として考えられる親会社株主に帰属する当期純利益（連結）としており、当事業年度の実績は９億64百万円となっております。

ニ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第62期定時株主総会において、年額３億50百万円以内（決議当時の取締役：６名）と決議しております。

また、当社監査役の報酬限度額は、2007年６月26日開催の第61期定時株主総会において、年額30百万円以内（決議当時の監査役：３名）と決議しております。

ホ．取締役の個人別報酬等の内容決定に係る委任に関する事項

当社取締役の個人別報酬等の内容決定については、代表取締役社長美馬成望に一任することを取締役会で決議しております。

代表取締役社長に委任する理由は、当社企業グループを取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しており、また各取締役の実績を把握したうえで合理的に各報酬額を判断できるためであります。

なお、委任した権限を適切に行使するために、代表取締役社長及び社外取締役３名の合計４名で構成した「指名・報酬委員会」を設置しており、同委員会で支給総額の審議を経たのち、取締役会に上程したうえで決定しております。

② 役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)上表には、無報酬の社外監査役１名を除いております。

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的とし、それ以外の政策保有株式及び非上場株式などについては、純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として政策保有目的で上場会社の株式を保有しないこととしております。ただし、当社との協業や業務提携など、事業上の関係において必要と判断した場合は、例外的に政策保有株式として保有していく方針であります。

保有した個別の政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的の必要性及び適正性、取引状況ならびに政策保有株式から得られるリターンを検証するなど、資本コストの観点から総合的に検証を行います。その結果、保有の合理性が認められない場合は、適宜削減を図ってまいります。

なお、2024年10月の取締役会において、上記の観点より検証を行い、株式保有の合理性を確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ａ．特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については、事業上の観点から記載が困難であります。保有の合理性については、上記イ.に記載した方法に基づき検証を行っており、当社が保有する特定投資株式について、保有する合理性を有しているものと確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

  ③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

  当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】