ウェルネオシュガー株式会社（2117） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．国際財務報告基準（以下、「ＩＦＲＳ」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３．2023年１月１日付の伊藤忠製糖㈱との経営統合により、第12期以降の連結経営指標等は第11期以前と比較して大きく変動しています。

４．基本的１株当たり当期利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数、また、１株当たり親会社所有者帰属持分は、自己株式を控除した期末発行済株式総数に基づき算出しています。なお、第14期においては控除する自己株式に株式需給緩衝信託®が保有する当社株式を含めています。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社11社および関連会社12社により構成されています。

主要な事業内容は以下のとおりです。

（Sugarセグメント）

・精製糖事業：主に砂糖を製造・販売しております。

（Food＆Wellnessセグメント）

・フードサイエンス事業：主に機能性素材やその他甘味料を製造・販売しております。

・フィットネス事業：主にフィットネスクラブを運営しております。

各事業を主に構成する当社グループ各社の主要な事業の内容は以下のとおりです。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一です。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に記載のとおりです。

以上に述べた事項の概要図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称等を記載しています。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

３．特定子会社に該当しています。

４．有価証券報告書の提出会社です。

５．金融商品取引法第24条第１項但し書きおよび同法施行令第４条第１項に従い、2025年３月期の有価証券報告書の提出義務を免除されています。

６．当社は、2025年２月７日より東洋精糖㈱の普通株式に対し金融商品取引法に基づく公開買付けを実施しました。本公開買付けの結果、2025年３月31日付で、同社および同社の連結子会社であるトーハン㈱は当社の連結子会社となり、同社の関連会社である太平洋製糖㈱および宮古製糖㈱は当社の持分法適用会社となりました。

７．当社が設定した株式需給緩衝信託®は、子会社として連結対象となりますが、上記の連結子会社に含めていません。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員です。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

３．2025年３月31日付で東洋精糖株式会社を連結子会社化したことにより、前連結会計年度末比で従業員数が増加しています。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員です。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

４．2024年10月１日付で日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社を吸収合併したことにより、前事業年度末比で従業員数が増加しています。

（３）労働組合の状況

当連結会社従業員のうち、51名がウェルネオシュガー労働組合に所属しています。

なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出（育児休業をした男性労働者数／配偶者が出産した男性労働者数）したものです。

３．労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出（女性の平均年間賃金／男性の平均年間賃金）したものです。

②　連結子会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出（育児休業をした男性労働者数／配偶者が出産した男性労働者数）したものです。

３．労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出（女性の平均年間賃金／男性の平均年間賃金）したものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在において当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、以下のパーパス・ビジョンを実現するために、判断・行動の基準となるバリューを定め、これに基づき事業活動を行ってまいります。

（２）資本政策の基本的な方針

当社の資本政策は、以下の４点により構成しております。

①中長期的なＲＯＥ向上

当社は、親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）を持続的な企業価値増大に関わる中核的な指標と捉えています。売上収益利益率、財務レバレッジ、および総資産回転率を常に改善してまいります。

②安定性の上に業績連動を加味した株主還元

株主還元については、親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）の目標値を設定し、継続性・安定性を保持した上で、当期利益に対する比率（連結配当性向（ＤＰＲ））目標を設定し、業績が好調な場合の連動性を高めた配当を実施します。配当に加え、自己株式の取得については、市場環境、資本効率等に鑑み適宜実施する可能性があります。

③長期的な成長と総資産回転率向上のための投資採択基準

長期的な成長と総資産回転率向上のための投資の規律として、リスクと戦略性のランク別に、投下資本利益率と投資回収期間を設定し、投資を厳選します。

④財務レバレッジの向上と安定性のバランス

成長投資の加速と株主還元の増大により、財務レバレッジを長期的に改善するとともに、継続的・安定的に企業理念を実現するため、健全なバランスシートを維持し、結果としてＲＯＥの持続的な改善を実現します。

当社では、こうした資本政策によって、成長投資と安定した株主還元を両立し、持続的な株主価値向上に努めてまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略および目標とする経営指標

当社グループは、上記の「（１）会社の経営の基本方針」および「（２）資本政策の基本的な方針」に基づいて、以下の重点戦略を推進してまいります。

重点戦略１: Food&Wellnessの事業拡大

重点戦略２: Sugarの基盤強化

重点戦略３: 人的資本経営の推進

重点戦略４: サステナビリティ経営の推進

重点戦略の詳細については、「（４）経営環境および優先的に対処すべき課題」に記載しております。

また、目標とする経営指標につきましては、上記のとおり、ＲＯＥを中核的な指標と捉えております。

（４）経営環境および優先的に対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境につきましては、消費の持ち直しが持続し、緩やかな景気回復が続く一方で、トランプ米政権の関税政策等、不安定な国際情勢や物価上昇による消費購買意欲の低下が懸念されるなど、2025年度においても先行き不透明な厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社は、2025年２月７日より東洋精糖株式会社の普通株式に対し金融商品取引法に基づく公開買付けを実施し、本公開買付けの結果、2025年３月31日付で同社は当社の連結子会社となりました。また、2025年10月１日付で当社を存続会社とし、連結子会社である第一糖業株式会社を吸収合併する予定です。業界再編を通じ、事業基盤拡充策を推進し競争力強化と最適なサプライチェーンの構築を実現することで、わが国の砂糖業界におけるリーディングカンパニーとしての責任を果たしてまいります。

（中期経営計画の進捗状況）

当社グループは、2024年度を初年度とする中期経営計画「WELLNEO Vision 2027」（2024年４月～2028年３月）に取り組んでおります。この中期経営計画では、「（３）中長期的な会社の経営戦略および目標とする経営指標」に記載した４つの重点戦略を推進し、最終年度となる2028年３月期の経営目標を、営業利益（＋持分法による投資損益）10,100百万円、当期利益7,000百万円、ROE９％としております。１年目となる当連結会計年度におきましては、営業利益（＋持分法による投資損益）8,276百万円、当期利益5,565百万円、ROE7.7％となっております。

引き続き経営目標の達成に向けて４つの重点戦略を推進し、当社を取り巻く様々なステークホルダーの“Well-being”の実現を目指してまいります。

①Food＆Wellnessの事業拡大

Food＆Wellnessセグメントにおきましては、健康増進による人々の生活の質の向上に貢献するべく、フードサイエンス事業とフィットネス事業により、幅広い場面で活用される多種多様な機能性素材・サービスを提供してまいります。

フードサイエンス事業では、腸内・口腔フローラデザイン機能を持つ素材や、高付加価値製品の収益拡大に向け、各種施策を実行することで、Sugarセグメントに次ぐ収益の柱への成長を目指します。「沖縄・奄美のきびオリゴ」（フラクトオリゴ糖）は顧客ニーズに基づきパッケージデザインを変更し、テレビCMやデジタル広告・PR施策等の実行による拡販を継続しております。「カップオリゴ」（ガラクトオリゴ糖）については製造能力増強と機能性の訴求により更なる拡販を図るべく、美浜バイオプラントに設備投資を行い、2025年４月より稼働を開始しました。また、プラーク形成抑制効果を持ち、世界で当社だけが製造・販売する「CI（サイクロデキストラン）」の認知向上に向けた販売促進施策の実行、自社製造・増産に向けた設備投資を実施し、2025年度中に本生産を開始する予定です。さらに、プレバイオティクス素材を活用した産学連携による技術開発・共同研究の継続や、アドバイザリー契約を締結した株式会社メタジェン独自の腸内環境評価手法やデータベース、最先端の知見に基づいた助言により、機能性素材全体の新たな価値創出に取り組んでおります。加えて、ツキオカフィルム製薬株式会社、ツルヤ化成工業株式会社との更なる連携強化を図りながら、顧客課題の解決に向けたソリューションの継続開発、当社が強みとする糖由来機能性素材と東洋精糖株式会社の糖転移技術等の掛け合わせによる更なる可能性の深掘りなど、グループ会社の技術や知見も最大限活用してまいります。素材のラインナップの拡充に加え、更なるM＆Aの有効活用により、事業領域拡大への挑戦を行ってまいります。

フィットネス事業では、会員数は徐々に回復傾向にあるものの、競合サービスの台頭など多様化が進み、経営環境は依然として厳しい状況にあります。顧客ニーズにあわせた健康・からだづくりの場の提供を行い、集客促進のための広告宣伝も実施し、総合型店舗における子ども向けスクール事業の強化と採算を重視した経営に努め、早期の業績回復を目指してまいります。

②Sugarの基盤強化

国内砂糖消費量は、家庭内調理機会の減少の影響を受けたものの、インバウンド需要の拡大により土産菓子、外食関係向けの出荷が改善しております。海外原糖市況については、外糖相場は主要生産国の天候不安は引き続きあるものの、足元での減産懸念の後退に軟調地合いとなっております。一方で、外部環境の地政学リスクや金融市場などの不透明感は継続しており、予断を許さない状況が続いております。

当社グループとしては、消費者の皆様に対して、生活必需品である安全な砂糖を安定的に供給することで社会的責任を果たしていくことを最優先に取り組みながら、有利な条件での原料調達やコスト上昇に対する売価への反映を進め、採算性を重視したオペレーションに努めてまいります。基幹システムの統合によるデータ利活用基盤強化・生産性の向上や、きび砂糖をはじめとする高付加価値品販売の推進を軸とする商品力・販売力の強化を図ることに加えて、今般の東洋精糖株式会社の連結子会社化や第一糖業株式会社の吸収合併による更なるシナジー発揮に向け、最適化・効率化に向けた各種施策を深耕してまいります。今後も予想される業界再編の動きにも適切に対応できるよう、引き続き、経営効率と経営品質の向上に取り組んでまいります。

③人的資本経営の推進

当社グループでは、従業員の思いを叶えながら、当社らしい価値創出のストーリーを示す人的資本経営を推進しております。会社と個の共創が成果を生み、優秀人材から選ばれる企業になるという考えのもと、個の能力を最大限に引き出し、企業価値を向上させることで、働きがいのある職場の実現（エンゲージメントの向上）により、従業員の“Well-being”の実現を目指してまいります。挑戦する文化の醸成、個の成長・自律の促進、HR-Techを活用した人的資本経営の基盤整備を推進することにより、経営戦略と人材戦略を連動させ、当社グループの持続的成長につなげていきます。

人的資本経営の詳細については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （人的資本関係）」に記載しています。

④サステナビリティ経営の推進

サステナビリティ経営の推進につきましては、2024年10月の完全統合を契機に、新生ウェルネオシュガーグループとしての決意を新たに、マテリアリティに基づく具体的な行動目標として「サステナブル・ビジョン2030」を策定しました。サステナビリティ経営に対するグループのメンバーの理解と共感を育み、グループ一丸となってサステナビリティ活動を推進することで、社会課題を解決しながら、社会的価値と経済的価値を両立する事業を展開し、企業価値の向上を目指してまいります。

「サステナブル・ビジョン2030」については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （サステナビリティ関連）（３）指標及び目標」に記載しています。

今後も社会環境、事業環境の変化を適切に捉えながら、ガバナンス体制の強化、既存事業の成長と事業領域の拡大を着実に進め、強固な経営基盤を構築することにより、プライム市場の上場企業として、更なる企業価値向上に努めてまいります。

※2025年５月28日に「2025年３月期決算・中期経営計画説明会」の詳細資料を公表いたしました。

上記資料は当社ウェブサイトに掲載しております。

以下のウェブサイトをご参照ください。

https://www.wellneo-sugar.co.jp/ir/event/explain.html

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティ経営の推進に関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（サステナビリティ関連）

（１）ガバナンス

　当社では、代表取締役を委員長、執行役員を主要メンバーとする委員で構成する「サステナビリティ推進委員会」を設置し、気候変動を含めた環境全体の取り組み等の解決すべき社会課題（ESG関連事項等）の解決に向けて、全社的に取り組む体制を構築しています。なお、当委員会は経営会議の諮問機関として位置づけられており、サステナビリティ推進にかかる取組状況を適宜、経営会議に報告するほか、重要事項について経営会議に答申します。当該重要事項は、経営会議において審議・決定されますが、取締役会に上程すべき経営上の重要な事項については、経営会議で審議・検討の上、取締役会に付議され、取締役会において審議・決定されます。

　サステナビリティ推進委員会では、気候変動を含む当社のサステナビリティに関するリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響について考察を行い、そのために必要なデータの収集と分析を全社横断的に行います。

　サステナビリティ推進委員会に求められる役割は、当社の事業活動を通じて、持続可能な社会の実現および企業価値の向上を図ることであり、当委員会は、サステナビリティ推進に関する全社方針、中長期目標、重要施策等の審議・検討、および各分科会の活動状況、各種施策の進捗についてモニタリングを行います。また、当社は、当委員会と「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」を有機的に連動させることでガバナンス体制を強化し、社会からの信頼に応えられるよう努めます。

　社内体制図については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由　a．コーポレート・ガバナンスの体制の概要　コーポレート・ガバナンスの体制の概要図」に記載しています。

（２）戦略

　当社グループは、様々なステークホルダーの各種課題を“Well-being”に注目して整理し、社会環境、事業環境の変化を捉えたうえで、パーパス・事業戦略等を踏まえ、５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。

　マテリアリティの特定にあたっては、当社グループと社会にとっての課題を抽出し、重要度分析・妥当性確認を行いました。その結果、ステークホルダーおよび当社の視点から以下マッピングを行い、サステナビリティ推進委員会および経営会議による審議の上、取締役会により承認されました。

＜検討プロセス　ステークホルダーおよび自社の視点からの優先度検討＞

　特定したマテリアリティとそれぞれに設定したＫＧＩ（重要目標達成指標）、および対応するＳＤＧｓは以下のとおりです。

（３）指標及び目標

　マテリアリティと紐付ける形で５つの分科会を設置し、各分科会において、中長期目標および具体的な行動計画を設定し、サステナビリティ推進活動に取り組んでいます。マテリアリティに基づく具体的な行動目標として「サステナブル・ビジョン２０３０」を策定しました。

（４）リスク管理

　当社グループでは、企業経営を取り巻く様々なリスクに対応するため、リスク管理の基本方針および管理体制を「リスク管理規程」において定めています。

　また、全社横断的なリスク管理のため、代表取締役をリスク管理の最高責任者とし、リスク管理担当執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を確立しています。

　同管理体制においては、顕在化あるいは潜在しているリスクを各事業所から抽出・分類し、経営に与える影響度・発生可能性を基準に評価のうえ、優先して対策を打つべきリスクを選定し、リスク対策を実行しています。当社グループに影響を及ぼす可能性があるリスクについて、リスクレベルに応じた対応を行い、リスクの発生を未然に防止し、万一発生した場合でも、経営への被害を最小限に食い止めるよう措置を講じています。

　サステナビリティ関連のリスクを含む当社事業等のリスクについては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しています。

（気候変動関連）

　気候変動問題に対してはマテリアリティの一つである「未来へつながる自然との共生」の中で取り組み、気候関連財務情報開示タスクフォース（以下「ＴＣＦＤ」という。）の提言に沿った適切な情報開示を行っています。

　今後も継続的にシナリオ分析を行い、気候変動が当社グループの事業に与えるリスクおよび機会を考察し、その結果を用いて、グループ全体で地球環境への負荷を低減した事業活動を行います。

（１）ガバナンス

　（サステナビリティ関連）の（１）ガバナンスに記載しています。

（２）戦略

シナリオ分析

　シナリオ分析については、精製糖事業を中心に４℃シナリオ、1.5℃シナリオ（一部２℃シナリオも併用）の２つのシナリオで、サステナビリティ全体像でも指標としている2030年時点を想定し、考察しました。

当社グループ事業に想定されるリスク

４℃シナリオ

　現状を上回る気候変動対策はとられず、産業革命時期比で2100年時点3.2～5.4℃上昇するとされているシナリオ。カーボンプライシングの導入はなく、再生可能エネルギーへの転換などは現状から特段大きく進展しないため、平均気温が上昇し、異常気象の激甚化などが顕著になる。

参考シナリオ：IEA Stated Policies Scenario

1.5℃シナリオ

　現状、各国が発表している以上の気候変動に対する厳しい対策がとられ、カーボンニュートラル実現を目指した積極的な取組が進むとされているシナリオ。気候変動対策としての法規制は現行より非常に強まり、再生可能エネルギーへの転換が進むとされる。

参考シナリオ：IEA Net Zero Emissions by 2050（一部、Sustainable Development Scenarioも併用）

リスク軽減および事業機会とするための取組

（３）指標及び目標

　ＣＯ２排出量

　当社では、気候変動が経営に及ぼすリスクと機会等の影響を測定・管理するための指標として、自社の事業活動で排出するＣＯ２（Scope1,2）について、「2050年度におけるカーボンニュートラルの達成」を目標に掲げ、「2030年度に2013年度比46％削減」を目指します。また、サプライチェーンで発生するＣＯ２排出量（Scope3）につきましても、2023年度より算定を開始いたしました。今後は、各カテゴリにおける課題の明確化および対策の立案実行をしていきます。

※上記数値は、経営統合前の２社（旧商号：日新製糖㈱、伊藤忠製糖㈱）と2025年10月に合併を予定している第一糖業㈱の算定数値を合わせたものです。

（４）リスク管理

　体制については（サステナビリティ関連）の（３）リスク管理に記載しています。

　当社グループ事業活動で想定されるリスクの中でも特に気候変動関連リスクについて、当社グループでは事業を展開するうえで、サトウキビなどの自然資本を活用して、精製糖の製造・販売を行っているため、気候変動による原料調達の変化等、気候変動関連リスクは重要な問題であると認識しています。また、砂糖製造のサプライチェーンの中で「製造」と「物流」は環境負荷が高くなっているため、当社グループの事業活動が地球環境に与える影響があることを把握し、その影響を軽減することはサステナビリティの推進・向上に繋がると考えています。

（人的資本関係）

（１）戦略

①基本方針

　当社グループでは、人的資本経営について、従業員一人ひとりが経営理念や事業戦略について理解を深め共感したうえで、自律的に考えて行動できることが、新たな価値創出に繋がるとの考えから、経営戦略と人材戦略の連動によって、従業員が発揮する力を最大化させ、組織力を向上させることに主眼を置いています。その中でも、人材の「多様性の確保」と「エンゲージメントの向上」については、主要テーマとして優先的に取り組んでいます。

　当社グループの持続的な成長のためには、Sugarセグメントにおける生産性向上がもたらす安定した事業基盤、ならびにFood＆Wellnessセグメントにおける新素材の開発および新規事業の創出が必要であり、Sugar・Food＆Wellnessの両セグメントにおいて、マーケットイン型の製品・サービスの提供を展開していくうえで、変化のスピードが増し多様化する社会ニーズへ柔軟な対応が求められます。そのため、従来の知見に囚われない多様な価値観や考えを持つ人材が、オープンな職場環境下で、年齢・性別等を問わず自由闊達に様々なアイディア、意見を交わし、すべての従業員が持てる力を余すことなく発揮できることが重要となります。すなわち、組織を構成する人材の「多様性の確保」と風通しの良い組織風土の醸成が、組織力や競争力の強化の源泉であり、多様な人材に「選ばれる企業」であり続けることが、当社グループの持続的成長にとって極めて重要と認識しています。

　また、当社グループは近年、長い歴史や異なる文化をもつ企業間での経営統合や合併を重ねてきたことから、役員・従業員が一丸となって事業を推進するうえで、全社で共有できる目標を掲げ、そこに至るための判断基準・行動基準をより明確にする必要が生じました。そこで、パーパスを起点に当社の目指す姿をビジョンとして策定するとともに、既存のバリューについては、求められる行動をわかりやすく補足する形で更新しました。そして、パーパス・ビジョン・バリューを新しい理念体系として再構成し、これらの浸透と日々の業務との結びつきを深める取組みを行っています。とくに、バリューの一つである「挑戦」については、これを積極的に評価し、変化や変革への取組みを促します。必要な「挑戦」の結果であれば、もし失敗した場合でも次のチャンスを提供し、「挑戦」をしっかりと支援すると同時に、「挑戦」を支えるサポートメンバーの貢献も積極的に評価する組織風土の醸成を目指しています。各職場においては、バリューに紐付く行動プランを立て、個々がバリューを意識しながら日々の業務に向き合い、メンバーによるバリュー体現に対しては、周囲が“いいね”と称賛する文化を育んでいきます。

　また、当社では、タレントマネジメントシステム等のHR-Techを活用して、従業員個々のスキルや意欲等を「見える化」することで、人材の採用や育成、適所への配置といった人材戦略と経営戦略との連動を図ります。従業員自身も自らHR-Tech を活用し、自身の保有スキルや強み・弱みの分析を通じて、強化すべきスキル・経験の特定が行える環境を用意し、従業員自身による自律的なキャリア形成を支援します。さらに、キャリアヒアリング制度の中で毎年、自身の職務やキャリアについての考えや職場環境等を自己申告の形式でヒアリングしている他、会社が必要とするポジション要件を社内に公開し、他部署の社員がそのポジションへ応募できる社内公募制度を導入し、自らの意思で挑戦できる機会を提供する取組みを開始しました。このように、これまでの職務経験や自己啓発を通じて形成してきたキャリアを、より積極的かつ主体的に拡大させる仕組みによって、会社の求める人材と従業員のキャリア志向の一致を図りつつ、パーパス・ビジョン・バリューに共感しながら前向きに働ける職場環境で、自己実現や自己の成長を実感することにより、働きがいを得られる会社であり続けることを目指します。

　こうした取組みを通じて、従業員の心理的安全性の確保やエンゲージメントの向上に繋げることで、従業員一人ひとりの成長と生産性向上が会社の持続的成長をもたらす好循環を生み出すことにより、多様な人材に「選ばれる会社」になることを目指します。

　そして、当社では、多様性や組織風土を評価する指標として、管理職に占める女性労働者の比率、男性の育児休業取得率、男女間の賃金差異に加えて、新規学卒採用者やキャリア採用者の定着率（離職率）およびエンゲージメントスコアをモニタリングしながら、人事制度の改革や運用見直しに努めていきます。

②人事制度および人材育成等

　当社の人事制度は、年功要素を排除し、従業員一人ひとりが年齢・性別等の属性を問わずプロフェッショナルとして、自立して活躍できる仕組みを採り入れています。当社は、この制度を適切に運用する中で、スピード感をもってリーダーの育成や中核人材の拡充を行います。なお、当社の考えるプロフェッショナル人材とは、単に特定分野に精通しているだけではなく、専門的な知見と併せて、豊富な実務経験に裏打ちされた実践能力や、ジョブローテーション等によって培われた幅広い知見を発揮することで、チームにおける重要な役割を担い、周囲を巻き込みながら大きな成果を生み出せる者と定義しています。従って、当社では、すべての従業員が、自身のもつ特性やキャリアを活かしながら、自立したプロフェッショナルとして成長できるよう支援し、こうしたプロフェッショナル人材の中から、マネジメントに適性のある者を組織長として配置・登用していく方針です。

　人材育成において、能力開発に必要な教育研修制度や自己啓発支援制度を順次整備しながら運用しています。主なものとして、新入社員に対する集合型研修やＯＪＴ、職群・グレードに応じた階層別研修、公的資格の取得を支援する資格取得報奨金制度、社員が自己研鑽のために業務と直接関連のない教材等を購入した際にも利用できる自己啓発補助制度（毎年、一定限度額内で実費を補助する仕組み）、外部機関と連携した英語自己学習プログラム等が挙げられます。今後も、こうした人材育成プログラムをさらに拡充させる一方、キャリアヒアリング制度や１on１ミーティング、ジョブローテーション等を有効に活用しながら、従業員に対して「挑戦」の場となる実践の機会を公平に提供し、成果に対して公正な評価を行うことで、従業員のモチベーションを維持・向上させていきます。

　さらに、当社は、ワークライフバランスの実現に向けた各種制度の導入・運用によって、個々の従業員に合った持続可能な働き方を提供し、従業員の心身の健康に配慮した「健康経営」に関する取組みを推進することで、多様な人材にとって働きやすく働きがいのある会社を目指し、従業員の“Well-being”の実現に取り組んでいきます。

（２）指標及び目標

　人的資本に関する指標について、目標および実績は次のとおりです。なお、当社グループの主要な事業を行う会社として当社単体における指標を記載しています。

※１　当事業年度の実績を記載しています。

※２　入社３年後の定着率で、前事業年度の実績を記載しています。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、（２）主要なリスクに記載したとおりです。ただし、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない、または重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項の記載は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものです。

（１）当社グループのリスク管理体制

当社グループは、リスク管理の基本方針および管理体制を「リスク管理規程」において定め、その基本方針および管理体制に基づき、全社横断的なリスク管理のため、代表取締役をリスク管理の最高責任者とし、リスク管理担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会で管理を行っております。また、リスクが顕在化した場合でも、経営への影響を最小限に食い止めるべく対応してまいります。

（２）主要なリスク

当社グループは、顕在化あるいは潜在しているリスクを各事業所から抽出・分類し、経営に与える影響度・発生可能性を基準に評価のうえ、優先して対策を打つべきリスクを選定し、リスク対策を実行しております。当社グループに影響を及ぼす可能性が有るリスクについて、リスクレベルに応じた対応を行い、リスクの発生を未然に防止し、万一発生した場合でも、経営への被害を最小限に食い止めるよう措置を講じています。優先して対策を打つべきリスクに加え、当社グループに重要な影響を与え得るリスクとして、ステークホルダーに開示すべきと判断したリスクを記載しております。

①精製糖への依存と精製糖消費量減少・農業政策等に関するもの

当社グループは、売上収益の約８～９割をSugarセグメントが占めており、その主力製品は精製糖です。そのため業績は、精製糖業界を取り巻く環境の変化を受けやすい構造にあります。精製糖業界は、「砂糖及びでん粉の価格調整に関する法律」等の適用を受けており、政府の農業政策および国際経済協定の影響を受けます。また、国内の精製糖消費量は、減少傾向にあります。当社は政府の農業政策に関する情報に対し随時慎重に対応を進め、原価低減に努めるとともに、精製糖事業以外の事業領域へ進出し、精製糖事業への依存度を低下させてまいりますが、政府の農業政策の変更および精製糖消費量減少の進行は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②新規事業領域への進出に関するもの

当社グループは、既存事業において堅実にキャッシュ・フローを創出しつつ、成長への投資を行うことを通じ、変化する事業環境に対応し、ステークホルダーへの信頼に永続的に応えるよう努めております。しかし、投資には不確実性があることから、当社においては投資審査委員会、経営会議および取締役会において、慎重に審査を実施しておりますものの、事業環境の変化その他の理由により、所期の利益をあげられない可能性があり、その場合には固定資産、のれんまたは投資の減損損失の計上を行い、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③食品の安全に関するもの

当社グループは、「食」と「健康」の両面で豊かな生活の実現に貢献するため、「糖のチカラと可能性を切り拓き“Well-being”を実現する」ことをPurpose（存在意義）として掲げており、食品の安全性向上のため品質保証体制を確立し、品質不良を発生させない仕組みを構築しております。しかし、特に近年の食品業界においては、食の安全に関わる問題が数多く発生しており、当社グループの取組みの想定を超える、予測できない原因により品質問題が発生するリスクは完全に排除できないため、製品不良による製品回収、損害賠償の発生、社会的評価の毀損等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④医薬品の安全に関するもの

当社グループのツキオカフィルム製薬株式会社は、医薬品に関わる素材を取り扱っており、製品の安全性には万全を期しておりますものの、何らかの原因で製品の安全性、品質および副作用に懸念が発生した場合、製品回収、損害賠償の発生、社会的評価の毀損等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤原材料の高騰に関するもの

精製糖の原料である輸入粗糖やその製造過程で使用されるエネルギー・資材は、海外商品市況と為替相場の影響を受けて価格が変動します。製品の販売価格は、これらの市況に従って変動する傾向にありますが、昨今の地政学リスクの急激な高まりを背景とした価格競争、世界的な需給バランスの変動、投機的な相場変動による価格高騰等により、原材料価格の上昇の一部または全部を製品価格に転嫁できない状態が生じた場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥災害・感染症等に関するもの

当社グループは、災害や事故に備えたリスク管理を実施しております。従業員の安全・健康を経営の基盤ととらえ、法令を遵守し、安全で働きやすい環境を整えるべく活動を行うとともに、重要な事業拠点については、合同で地震・台風等の災害に備えたＢＣＰ訓練を定期的に実施しております。しかし、電力・ガス・水等のライフラインに問題が生じた場合には、生産や物流機能に支障が生じ、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、大規模な感染症の蔓延による消費低迷やサプライチェーンの混乱、フィットネス事業における店舗の一時閉鎖や利用客減少による影響、ならびに従業員や取引先への感染等による事業活動全般への影響が、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦火災事故・設備トラブルに関するもの

当社グループは、安全管理を徹底しており、火災や爆発といった重大な事故を起こさないよう定期的な設備点検ならびに保守管理の教育、災害対策訓練を実施しております。しかし、設備・機械の老朽化や放火等を起因とした、復旧に時間を要す予期せぬ事故が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧情報システムに関するもの

当社グループは、生産、販売、管理等の業務において情報システムを活用し、業務の効率化およびデータの管理を行っています。サイバーセキュリティならびにデータセキュリティの確保については、経済産業省が公表する「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」や関連法令に準拠し、多層的な対策を講じてシステムの構築・運用を行っています。しかし、当社グループの取組みの想定を超える事態が発生した場合には、情報システムの障害や情報漏洩などが生じ、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨環境に関するもの

当社グループは、気候変動が当社グループの事業に与えるリスクおよび機会を考察し、その結果を用いて、グループ全体で地球環境への負荷を低減した事業活動を行います。しかし、環境対策の対応不足が生じた場合には、環境に配慮しない製品の排除などにより、当社グループの企業価値に影響を及ぼす可能性があります。詳細は「２　サステナビリティに関する考え方及び取組（気候変動関連）（２）戦略」に記載しています。

⑩人材確保に関するもの

当社グループは、多様な人材に「選ばれる企業」であり続けることが、当社グループの持続的成長にとって極めて重要と認識し、採用状況の改善と従業員のケア、離職防止対策などの労働環境の最適化に努め、優秀な人材の確保に注力しております。しかし、人材獲得競争が想定以上に激化した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。詳細は「２　サステナビリティに関する考え方及び取組（人的資本関係）（１）戦略」に記載しています。

⑪コンプライアンスに関するもの

当社グループは、法令や社会規範等を遵守するために、コンプライアンス委員会による継続したコンプライアンス教育・研修等の取り組みを通じて、役職員のコンプライアンス意識の向上に努めております。しかし、コンプライアンス意識の欠如による法令や社会規範等に反した行為が発生した場合には、法令による処罰や許認可の取消、訴訟の提起やお客様をはじめとしたステークホルダーからの信頼を失うことに繋がり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要性がある会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に準拠して作成しています。

連結財務諸表の作成に当たって採用している重要性がある会計方針および見積りについての詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」および同「４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

（２）経営成績の状況・分析

①事業全体の状況・分析

当連結会計年度より、当社グループにおける事業管理区分の見直しに伴い、報告セグメントを従来の「砂糖その他食品事業」、「健康産業事業」、「倉庫事業」から「Sugarセグメント」、「Food&Wellnessセグメント」に変更しています。このため、前期数値につきましては、変更後のセグメント区分に組み替えて比較分析を行っています。

当連結会計年度におけるわが国の経済につきましては、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要に支えられ、景気は緩やかな回復基調を維持しました。一方で、不安定な国際情勢や為替変動影響などから、依然として先行きは不透明な状況にあります。

事業全体の経営成績の分析は以下のとおりです。報告セグメントごとの分析については②セグメントごとの状況・分析をご覧ください。

（売上収益）

売上収益は、主力の精製糖事業においてコスト上昇に対する売価への反映を進めたこと等により、前期比5.3％増の97,069百万円となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、有利な条件での原料調達によってコストを抑えられているものの、販売数量が増加したことで前期比2.2％増の77,595百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、「沖縄・奄美のきびオリゴ」のテレビＣＭ費用や、東洋精糖株式取得関連費用により前期比4.1％増の10,964百万円となりました。

（営業利益）

営業利益は、売上収益の増加および有利な条件での原料調達を実行できたこと等により、前期比38.3％増の8,024百万円となりました。

（金融収益、金融費用、持分法による投資利益）

金融収益は、前期に一過性の受取配当金を計上していた反動で前期比88.3％減の185百万円となりました。

金融費用は、前期比3.0％増の84百万円となりました。

持分法による投資利益は、前期比21.8％減の252百万円となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

親会社の所有者に帰属する当期利益は、前期比0.7％増の5,565百万円となりました。

②セグメントごとの状況・分析

（百万円、％）

（注）１．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と一致しています。

２．各セグメント利益は全社費用1,282百万円を含んでいません。

[Sugarセグメント]

海外原糖市況につきましては、１ポンド当たり22セント台半ばで始まり、主要生産国の増産見通しなどから、８月下旬には当期最安値となる17セント台半ばまで下落しました。その後、ブラジルの干ばつによる減産懸念から、９月後半には当期最高値となる23セント台後半まで急騰しました。10月以降は対ドルでレアル安が進行したことから軟調な推移が続き17セント台後半まで下落し、主要生産国の在庫逼迫懸念などから反発したものの、18セント台後半で当期を終了しました。

海外原糖市況（ニューヨーク市場粗糖先物相場（当限））

（注）１ポンドは約0.4536㎏として換算し、為替は当日の三菱ＵＦＪ銀行直物為替公表ＴＴＳによっています。

国内精糖市況（日本経済新聞掲載、東京）につきましては、前期末から変わらず上白糖１kg当たり249円～251円で当期を終了しました。

このような状況のもと、業務用製品の販売量は、人流の増加により製菓、製パン向けで回復がみられたこと等により前期を上回りました。家庭用製品の販売量は、当社独自製品の「きび砂糖」の出荷は好調に推移しましたが、食品価格上昇に伴う消費低迷や家庭内調理機会の減少により前期を下回りました。利益面においては、コスト上昇に対する売価への反映を進めたこと、および有利な条件での原料調達を実行できたことにより、大幅な増益となりました。

以上の結果、Sugarセグメント合計の売上収益は83,800百万円（前期比6.0％増）、セグメント利益は9,323百万円（同51.4％増）となりました。

[Food&Wellnessセグメント]

Food&Wellnessセグメントは、主にフードサイエンス事業とフィットネス事業により、幅広い場面で活用される多種多様な機能性素材・サービスを提供しています。

フードサイエンス事業につきましては、当社独自製品の「沖縄・奄美のきびオリゴ」は、腸内環境改善効果への関心の高まりに加え、10月のリニューアル新発売、テレビＣＭ等の販促施策、採用店舗拡大に向けた営業活動等により好調な出荷を継続しました。また、千葉工場内に新たに竣工した「美浜バイオプラント」に「カップオリゴ」の生産設備を導入し増産体制の整備を進めました。ツキオカフィルム製薬株式会社では、箔押事業、純金事業における受注増があったものの、フィルム事業における好採算商品の減少等により増収減益となりました。

フィットネス事業につきましては、子ども向けスクール事業、注力店舗に経営資源を振り向け、積極的な広告宣伝活動を実施しました。引き続き事業の効率化を進めているものの、不採算店舗の退店、のれん・固定資産の減損や前期にリース負債の見直しによる再測定益を計上していたことから減収減益となりました。

倉庫事業につきましては、港湾運送において輸入合板の取扱量が減少したこと等から減収減益となりました。

以上の結果、Food&Wellnessセグメント合計の売上収益は13,269百万円（前期比1.3％増）、セグメント損失は16百万円（前期はセグメント利益630百万円）となりました。

なお、各セグメントに関する他の情報は、「（３）財政状態　②セグメントごとの状況」および「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に記載のとおりです。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．金額は製造原価によっており、内部取引額を除いています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

b.受注実績

生産は原則として見込み生産であり、少量の受託加工を除き受注生産は行っていません。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

④中期経営計画の達成状況

当社は、中期経営計画「WELLNEO Vision 2027」（2024年４月～2028年３月）に取り組んでおります。計画１年目となる当連結会計年度におきましては、定量目標（連結）である営業利益＋持分法による投資損益、当期利益、ROEそれぞれ2025年３月期の計画を上回っており、2028年３月期の計画の達成に向けて、順調に進捗中です。

（百万円）

※2025年３月期のFood＆Wellnessセグメント実績には、フィットネス事業における減損損失を含む

（３）財政状態

①事業全体の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は47,051百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,124百万円増加しました。これは主に棚卸資産が4,733百万円、現金及び現金同等物が2,935百万円それぞれ増加したことによるものです。非流動資産は63,301百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,310百万円増加しました。これは主に使用権資産が422百万円、のれんが416百万円減少した一方で、その他の金融資産が2,711百万円、持分法で会計処理されている投資が1,620百万円、有形固定資産が1,573百万円それぞれ増加したことによるものです。

この結果、資産合計は110,352百万円となり、前連結会計年度末に比べ14,434百万円増加しました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は32,009百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,161百万円増加しました。これは主にその他の流動負債が280百万円、引当金が213百万円減少した一方で、借入金が7,810百万円、営業債務及びその他の債務が4,041百万円それぞれ増加したことによるものです。非流動負債は3,979百万円となり、前連結会計年度末に比べ17百万円増加しました。これは主にリース負債が468百万円減少した一方で、退職給付に係る負債が220百万円、繰延税金負債が235百万円それぞれ増加したことによるものです。

この結果、負債合計は35,989百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,179百万円増加しました。

（資本）

当連結会計年度末における資本合計は74,363百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,255百万円増加しました。これは主に親会社の所有者に帰属する当期利益5,565百万円、剰余金の配当による減少3,342百万円、株式需給緩衝信託®における自己株式の増加による減少662百万円、東洋精糖株式会社の連結子会社化による非支配持分の増加1,470百万円によるものです。

また、当社は、2024年12月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年12月26日付で自己株式の消却を行いました。当該消却の影響として、自己株式が3,473百万円減少し、資本剰余金についても3,473百万円減少しています。

この結果、親会社所有者帰属持分比率は66.1％（前連結会計年度末比8.0ポイント減）となりました。

②セグメントごとの状況

[Sugarセグメント]

当連結会計年度末のセグメント資産は、主に棚卸資産およびその他の金融資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ10,800百万円増加し、79,352百万円となりました。

[Food＆Wellnessセグメント]

当連結会計年度末のセグメント資産は、主に棚卸資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ612百万円増加し、14,660百万円となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より2,935百万円増加し、15,445百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、8,927百万円の収入（前期は6,662百万円の収入）となりました。

主なものは、税引前利益8,377百万円、減価償却費及び償却費2,349百万円、持分法による投資利益△252百万円、棚卸資産の増加△1,971百万円、法人所得税の支払額△3,077百万円、ならびに営業債権及びその他の債権の減少、営業債務及びその他の債務の増加による3,523百万円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、8,977百万円の支出（前期は822百万円の支出）となりました。

主なものは、有形固定資産及び無形資産の取得による支出△2,820百万円および連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△6,259百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,986百万円の収入（前期は4,593百万円の支出）となりました。

これは、短期借入金の純増額7,810百万円、自己株式の取得による支出△889百万円、自己株式の処分による収入235百万円、リース負債の返済による支出△832百万円、ならびに配当金の支払額△3,337百万円です。

（５）資金需要および資金の調達・使途

①資金需要

当社グループの資金需要は、主に運転資金需要と設備資金需要です。

運転資金需要として、製品を製造するための原材料の仕入・製造費・商品の仕入・販売費及び一般管理費等、設備資金需要として、砂糖生産設備等の経常的更新等および業務関連システム等のＩＴ投資にかかるものが含まれます。

②資金の調達・使途

当社グループは運転資金につきましては、短期借入金と自己資金により充当しており、設備資金につきましては、自己資金により充当しています。

６【研究開発活動】

当社グループでは、当社およびツキオカフィルム製薬㈱において研究開発部門を設置し、研究開発活動を行っています。

当社においては、砂糖その他の甘味料の新製品開発やヒトミルクに含まれる「ガラクトオリゴ糖」の新規機能性の研究を推進する一方、沖縄ラボにてオーラルケア機能や難溶性物質の可溶化が期待できる機能性素材「サイクロデキストラン（ＣＩ）」の研究開発を行っており、2021年５月より製造販売を開始しました。これらの研究開発の推進にあたっては、専門性・効率性を高めるため、共同研究という形で積極的に大学等の研究機関と連携を深めています。ＣＩの研究開発においては、2024年9月に日本応用糖質学会の技術開発賞を山梨大学と共同受賞、2024年５月に当社が発表した研究報告が精糖技術研究会賞を受賞するなど内外で評価される結果が出て来ています。藤田医科大学内に2022年8月に開設した「医科プレ・プロバイオティクス共同研究講座」では、自社保有のプレバイオティクス素材「ケストース」を中心に、ヒトの健康維持や病気の補完治療を目指した研究を行っています。2024年10月には腸内環境研究で最先端を走る㈱メタジェンとアドバイザリー契約を締結し新たな価値創出に向けた取り組みをスタートさせました。

ツキオカフィルム製薬㈱においては、フィルムの持つ多様な特性を利用し、可食フィルム・フィルム化粧品・フィルム製剤の３領域において研究開発を推進しています。また、当社は持分法適用会社であるツルヤ化成工業㈱とも研究開発分野においての連携を進めています。

当社はグループ内の研究開発に係わる知見やリソースを集結させ、多種多様な機能性素材を提供し、“Well-being”を実現する体制の整備に取り組んでいます。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は190百万円です。

なお、研究開発活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っていません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における主要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりです。

（１）主要な設備の新設

（注）金額には消費税等は含まれていません。

（２）主要な設備の除却等

経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社を株式交換完全親会社、伊藤忠製糖株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことによる増加です。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

３．会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却したことによる減少です。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）および野村信託銀行株式会社（ウェルネオシュガー株式需給緩衝信託口／2041046）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式です。

２．自己株式には「株式需給緩衝信託®」（株主名は「野村信託銀行株式会社（ウェルネオシュガー株式需給緩衝信託口／2041046）」）が保有する当社株式は含めていません。ただし、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　41．追加情報」に記載のとおり、会計上は自己株式として会計処理をしています。

②【自己株式等】

（注）「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　41．追加情報」に記載のとおり、当社は当連結会計年度において、株式需給緩衝信託®（以下「本信託」という。）を設定しており、本信託が保有する当社株式を自己株式として会計処理しています。なお、議決権行使基準日において本信託が保有する当社株式は307,100株であり、上記の自己名義所有株式数には含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めていません。

３【配当政策】

当社は、「資本政策の基本的な方針」において、中長期的に親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）向上を図り、成長投資と株主還元の充実を両立させることとしています。利益配分については、連結配当性向（ＤＰＲ）60％、または親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）３％のいずれか大きい額を基準に配当を行います。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当期の配当金については、上記方針に基づき１株当たり年間配当金額は102円とし、１株当たり期末配当金額は、2024年12月に実施した１株当たり中間配当金額46円を差し引いた56円としました。なお、１株当たり配当金の計算において、自己株式数に株式需給緩衝信託®が保有する当社株式を含めていません。

算定式の詳細は以下に記載のとおりです。

[１株当たり年間配当金額の算定式]

連結配当性向（ＤＰＲ）60％基準

　期末基本的１株当たり連結当期利益169.67円の60％＝102円（１円未満切上げ）

親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）３％基準

　期末１株当たり親会社所有者帰属持分2,222.34円の３％＝67円（１円未満切上げ）

連結配当性向（ＤＰＲ）60％基準102円の方が大きいため、102円を１株当たり年間配当金額としました。

この結果、当期の配当性向（連結）は60.0％となりました。

内部留保金につきましては、Sugarセグメントにおける業務効率化・生産性向上のための設備投資やＩＴ投資およびFood＆Wellnessセグメントにおける食品関連分野の事業領域拡大のための投資などに有効活用し、企業価値向上に努めます。

当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼、支持され続けるためには、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会的な責任を果たし、持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識し、これを実現するために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを基本方針としています。

持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、公正で透明性の高い経営を実践するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、経営環境の変化に迅速に対応し果断な意思決定ができる組織体制を構築、維持することが重要であると考え、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

ⅰ 株主の権利および平等性を確保する。

ⅱ ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

ⅲ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

ⅳ 取締役、監査役、独立役員のそれぞれの役割および責務を認識し、その実効化を図る。

ⅴ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

当社は、上記の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスコードの趣旨・精神を十分踏まえたうえで、最適なコーポレート・ガバナンスを実現するための指針として、「コーポレートガバナンス指針」を制定しています。

なお、「コーポレートガバナンス指針」は、当社ウェブサイトに掲載しています。

（https://www.wellneo-sugar.co.jp/ir/management/governance.html）

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

a．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入しています。

［取締役・取締役会］

取締役会は、提出日現在９名で構成し、会社法等で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役等の職務の執行を監督するため、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。

構成員（提出日現在）は以下のとおりです。

［監査役・監査役会］

監査役制度を採用しており、監査役は、取締役等の職務の執行を監査しています。また、監査役会を設置しています。

なお、監査役・監査役会について、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」にその概要を記載しています。

構成員（提出日現在）は以下のとおりです。

［執行役員］

提出日現在、取締役会で選任された執行役員11名が取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示のもと、業務を執行しています。

構成員（提出日現在）は以下のとおりです。

［経営会議］

会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、「経営会議」を設置し、原則として月２回以上開催しています。

構成員（提出日現在）は以下のとおりです。

［指名・報酬委員会］

取締役候補者の選定および取締役報酬決定における客観性および透明性を確保するため、独立社外取締役および代表取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会に付議する取締役等の指名および報酬等に関する答申案を審議しています。

構成員（提出日現在）は以下のとおりです。

［サステナビリティ推進委員会］

当社では、サステナビリティ推進委員会を設置し、解決すべき社会課題（ＥＳＧ関連事項等）の解決に向けて、全社的に取り組む体制を構築しています。

サステナビリティ推進委員会では、気候変動に係る当社のリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響について考察を行い、そのために必要なデータの収集と分析を全社横断的に行います。

サステナビリティ推進委員会は経営会議の諮問機関として位置付けられており、サステナビリティ推進にかかる取り組み状況を適宜、経営会議に報告するほか、重要事項について経営会議に答申します。当該重要事項は、経営会議において審議・決定されますが、取締役会に上程すべき経営上の重要な事項については、経営会議で審議・検討の上、取締役会に付議され、取締役会において審議・決定されます。

提出日現在、委員長を代表取締役会長仲野真司、委員を執行役員11名と理事８名で構成しております。

［コンプライアンス委員会］

コンプライアンス委員会を設置し、適宜開催することによりコンプライアンスの徹底を図っています。

なお、コンプライアンスを含む内部統制について、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項　a．内部統制システムの整備状況」にその概要を記載しています。

提出日現在、委員長を執行役員飯塚裕之、委員を執行役員８名と理事２名で構成しております。

［リスク管理委員会］

リスク管理委員会を設置し、適宜開催することにより当社経営を取り巻く様々なリスクに対応しています。リスク管理体制については、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項　b．リスク管理体制の整備状況」にその概要を記載しています。

提出日現在、委員長を執行役員飯塚裕之、委員を執行役員８名と理事２名で構成しております。

［投資審査委員会］

投資審査委員会を設置し、当社ならびに子会社における重要な個別投資案件の実施・撤退の是非その他関連事項について適宜審査を行っています。

提出日現在、委員長を代表取締役社長山本貢司、委員を執行役員５名で構成しております。

［内部監査室］

内部統制システムの有効性と妥当性を確保するため、各業務から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め同規程に基づき、内部監査を実施しており、「（３）監査の状況　②内部監査の状況」にてその概要を記載しています。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、2025年５月14日開催の取締役会において決議いたしました執行役員の異動を含め、定時株主総会以降の取締役会、監査役会、執行役員、経営会議の構成員は以下のとおりとなる予定であります。

［取締役・取締役会］

［監査役・監査役会］

［執行役員］

［経営会議］

コーポレート・ガバナンスの体制の概要図

※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

b．現状のガバナンス体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、取締役・取締役会と監査役・監査役会を中心とした体制を構築しています。

取締役会において経営の重要な事項の審議・決定、職務執行状況の監督を行い、監査役会において代表取締役および業務執行取締役の職務の執行を監査することにより、経営監視機能の充実を図っています。

さらに、取締役のうち５名を社外取締役とし、またそのうち３名を独立社外取締役とすることにより、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の透明性、公正性を向上させています。また、監査役のうち２名を公認会計士や弁護士などの専門的な知見を有する社外監査役にすることにより、独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

以上により、客観性・中立性が確保された実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現できるものと判断し、現在の体制を採用しています。

③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、コンプライアンスやリスク管理を最重要テーマとし、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、同基本方針に沿って内部統制システムを整備しています。

１）取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、「行動規範・行動指針」および「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立を図る。また、内部監査により、コンプライアンスの状況の監査を行う。

法令違反その他コンプライアンスに反する行為に対する内部通報体制を確立するため、「内部通報取扱規程」を定め、同規程に基づきその運営を行う。

取締役による職務執行の監督機能を向上させるため、執行役員制度を採用し執行機能と監督機能の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役等の職務執行に係る文書その他の情報については、「文書取扱規程」を定め、同規程に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに取締役および監査役等が必要に応じて閲覧できる体制を確立する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制の基礎となる「リスク管理規程」を定め、全社横断的なリスク管理のためのリスク管理委員会を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を確立する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする危機緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止策を講じる体制を確立する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、法律で定められた事項および経営に関する重要事項について審議する取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示の下、業務を執行する。会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、経営会議を設置し、原則として月２回以上開催する。

取締役会および経営会議の決定に基づく職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定め、同職務執行が円滑かつ効率的に行われるようにする。

職務の合理化およびＩＴの活用を通じて職務の効率化を推進する。

５）次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」を定め、各社の業績に関する事項を定期的に報告させるとともに経営および業務執行に係る重要事項について適宜報告させる体制を確立する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「関係会社管理規程」を定め、各社のリスクに関する情報の報告をさせるとともに、当社リスク管理委員会等において子会社のリスクに関する事項も含め網羅的・統括的に管理する体制を確立する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理の基本方針および運用方針を定める。

同方針に沿って、子会社の事業内容、規模等に応じた適正なガバナンス体制および内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて、取締役等の職務執行が効率的に行われているかをチェックし、必要に応じて改善等を指示する体制を確立する。

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

「行動規範・行動指針」に基づき、子会社の取締役等および使用人が社会的な要請に応え、適法かつ公正な職務執行を行う体制を構築させる。

子会社に事業内容、規模等に応じたコンプライアンス体制を構築させるとともに、当社の内部通報体制あるいは内部監査体制等のコンプライアンス体制に、子会社を組み込むことにより統括的に管理する体制を確立する。

・その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

子会社の業務の適正性を確保するため、当社役員または使用人を子会社役員として派遣または兼任させるとともに、当社内部監査室による定期的な監査を実施する。

６）内部統制システムの有効性と妥当性を確保するための体制

各業務から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、同規程に基づき、内部監査を実施することにより当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する体制を確立する。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役による監査が円滑に行われるよう専従スタッフを１名以上置くこととし、専従スタッフへの業務指示および評価は監査役が行い、専従スタッフの人事については監査役会の同意を得たうえで行う。

８）当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制

定期的に業務執行状況を報告するとともに、法定の取締役報告義務（会社法第357条「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」）に加え、当社および子会社の経営および業務執行に重要な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況、内部通報状況等について速やかに報告する体制を確立する。

「内部通報取扱規程」に、当社グループの取締役等および使用人が当社相談窓口に通報を行うことができる旨ならびに当社相談窓口が通報を受けた場合には監査役に報告する旨を定める。

９）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報取扱規程」に、当社監査役に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を定める。

10）監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、必要に応じて取締役等または使用人に対して説明を求め、関係資料を閲覧することができる体制を確立する。あわせて、代表取締役や会計監査人等との定期的な会合を通じて緊密な連携を図る体制を確立する。

12）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するための体制の基礎となる、「財務報告に係る内部統制の整備および評価」基準を定め、同基準に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、内部統制の有効性と妥当性を評価するために内部監査を定期的に実施する。

13）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

社会的な秩序を維持、尊重し、必要な場合には法的な措置を前提として、暴力団やブラックジャーナリズム等の反社会的な勢力に対しては、屈することなく毅然とした態度で対決する旨を「行動規範・行動指針」に定め、対応責任部署を明確にし、対応マニュアルの作成、情報の一元管理を行い、不当要求行為等があった場合、即時に組織としての対応を行えるようにするとともに、平素から警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携を深め、情報収集に努める。また、役員等、使用人、取引先等が反社会的勢力と関係があるかどうかについて、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力と関係があるとは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力と関係があると判明した時点あるいは反社会的勢力と関係があるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する。

取締役等および使用人に対し、適宜情報提供を行い、また研修等を実施して、周知徹底を図る。

b．リスク管理体制の整備状況

上記の「a.内部統制システムの整備状況」に記載された「３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しています。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

上記の「a.内部統制システムの整備状況」に記載された「５）次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。

d．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役および社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。

１）当該保険契約の被保険者の範囲

・当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員

・当社から当社子会社以外の非上場会社に、取締役として出向する者および監査役として出向する者

２）当該保険契約の内容の概要

被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により保険会社が補填するもので、１年毎に契約更新をしており、保険料については当社および当社のすべての子会社が全額負担しています。

当該保険契約によって被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。

f．取締役の定数および取締役の選任決議要件に関する定款の定め

当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、ならびに、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めています。

g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした定款の定め

１）自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

２）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

３）業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役の責任免除

当社は、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。

h．株主総会の特別決議要件の変更に関する定款の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

i．サステナビリティへの取組の概要

気候変動問題に対しては、ＴＣＦＤの提言に沿った適切な情報開示を、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（気候変動関連）」に記載しています。

j．取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則として月１回以上開催することとしています。当事業年度における取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．2024年４月から2025年３月までに開催された取締役会は16回であり、取締役伊藤成人氏の就任した2024年６月26日開催第13回定時株主総会以降開催された取締役会は13回となっています。

２．2024年６月26日開催第13回定時株主総会終了時に退任した取締役瀬野大輔氏の退任までに開催された取締役会は３回で、同氏はその全てに出席しています。

当事業年度における具体的な審議・検討内容は、以下のとおりです。

・決算、予算に関する事項

・株式、配当に関する事項

・経営方針に関する事項

・吸収合併に関する事項

・組織改編に関する事項

・役員人事や報酬等に関する事項

・グループ会社の事業戦略、運営等に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・その他、法令、定款、取締役会規程等により定められた事項

k. 取締役等の指名および報酬等に関する委員会の活動状況

当社は、取締役等の指名および報酬等に関する任意の委員会を設置し、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度における当該委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

指名・報酬委員会

主な活動は、役員人事および報酬等に関する取締役会付議事項についての事前審議で、当事業年度に開催した委員会における具体的な審議・検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項

・取締役、監査役、執行役員、理事、顧問の人事および報酬に関する事項

・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項

・業績連動報酬にかかる業績評価に関する事項

・役員報酬制度に関する事項

・ＲＳ信託報酬制度の導入に関する事項

（２）【役員の状況】

①役員一覧

イ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　　男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

（注）１．取締役飯塚佳都子氏、取締役藤原浩氏、取締役山東理二氏、取締役南勝之氏および取締役太田晋二氏は、社外取締役です。

２．監査役和田正夫氏および監査役成瀬圭珠子氏は、社外監査役です。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から３年間です。

７．当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的に執行役員制度を導入しています。

執行役員は次の８名です(取締役兼任者を除く)。

執行役員　　山口　康雄

執行役員　　大場　健司

執行役員　　安西　浩樹

執行役員　　飯塚　裕之

執行役員　　三枝　恵

執行役員　　砂坂　静則

執行役員　　平林　克樹

執行役員　　杉浦　和彦

ロ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会および監査役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

　　男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

（注）１．取締役飯塚佳都子氏、取締役藤原浩氏、取締役山東理二氏、取締役南勝之氏および取締役太田晋二氏は、社外取締役です。

２．監査役和田正夫氏および監査役成瀬圭珠子氏は、社外監査役です。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

５．当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的に執行役員制度を導入しています。

執行役員は次の10名です(取締役兼任者を除く)。

執行役員　　山口　康雄

執行役員　　大場　健司

執行役員　　安西　浩樹

執行役員　　飯塚　裕之

執行役員　　三枝　恵

執行役員　　砂坂　静則

執行役員　　平林　克樹

執行役員　　杉浦　和彦

執行役員　　赤木　正樹

執行役員　　三木　智之

②社外役員の状況

2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員の状況は、以下のとおりです。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を上程していますが、当該決議が承認可決された場合も、2025年６月25日現在の当社の社外役員の状況から変更ありません。

　イ．社外取締役および社外監査役員数

　当社の社外役員は、社外取締役５名、社外監査役２名の合計７名です。

　ロ．社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割

　社外取締役飯塚佳都子氏は、シティユーワ法律事務所パートナーであり、主に企業法務を専門としています。同氏は、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から社外取締役としての職務を行う能力・見識を持ち合わせているため、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役会の実効性向上に貢献するものと考えています。また、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

　社外取締役藤原浩氏は、欧米の主要企業の日本代表を歴任し、グローバル企業の経営経験や豊富な見識と卓越した経営能力を有しており、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験や見識に基づき、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する多角的な視点からの適切な助言と実効性の高い監督が期待できると考えています。加えて、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

　社外取締役山東理二氏は、三菱商事株式会社執行役員、千代田化工建設株式会社代表取締役社長などを歴任し、グローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有しており、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験や見識に基づき、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待できると考えています。加えて、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

　社外取締役南勝之氏は、総合商社でのグローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有してお

り、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験を活かし、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待できると考えています。

　社外取締役太田晋二氏は、総合商社において、担当分野における豊富な経験と高い見識を有しており、公正かつ客観的見地より、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待でき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。

　社外監査役和田正夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する豊富な経験および知見を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図れるものと考えています。

　社外監査役成瀬圭珠子氏は、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から監査を行う能力・見識を有し、当社の適法性確保のため、きわめて有益であり、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。

　ハ．社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役藤原浩氏、社外取締役山東理二氏、社外監査役和田正夫氏および社外監査役成瀬圭珠子氏は、当社と人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役南勝之氏は、住友商事株式会社においてライフスタイルグループ食料SBU長を務めており、当社と同社との間には取引関係ならびに同社が当社の議決権の24.9％を所有する資本関係があります。

　社外取締役太田晋二氏は、伊藤忠商事株式会社において砂糖・コーヒー・乳製品部長を務めており、当社と同社との間には取引関係ならびに同社が当社の議決権の37.1％を所有する資本関係があります。

　ニ．社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針内容

　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役が基準のいずれの項目にも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。

　なお、同基準に基づき社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役藤原浩氏、社外取締役山東理二氏、社外監査役和田正夫氏および社外監査役成瀬圭珠子氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

　　［社外役員の独立性基準］

　当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性基準を以下に定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

１．当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）または過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかのときにおいて当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（※２）またはその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（※３）またはその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附または助成（※５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入を行っている主要な金融機関（※６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主（※７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

11．過去３年間において上記２．から10．に該当していた者

12．上記１．から11．に該当する者（重要な地位にある者（※８）に限る）の近親者等（※９）

（※１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

（※２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

（※３）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

（※４）多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去３事業年度平均で、年間１千万円を超えるとき。

（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるとき。

ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

（※５）一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間１千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。

（※６）主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

（※７）主要株主とは、当事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上保有する株主をいう。

（※８）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（※９）近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

③社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならび

　に内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部監査室、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部ならびに監査役会、会計監査人の各種報告を受けたうえ、代表取締役等との十分な議論を踏まえて監督を行っています。

　社外監査役は、内部監査室、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部ならびに会計監査人の各種報告を受けたうえ、監査役会での常勤監査役との十分な議論を踏まえて監査を行っています。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

＜監査役会の組織、人員および手続き＞

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成されています。また、監査役による監査が円滑に行われるよう、監査役の職務補助に専従する使用人を１名配置しています。

常勤監査役今井秀明氏はリスク管理、内部監査分野で培った豊富な経験と専門知識を、常勤監査役小西正人氏は総合商社の食料ビジネスにおける豊富な経験と高い見識をそれぞれ有し、監査役に選任されています。なお、社外監査役和田正夫氏は公認会計士の資格を持ち、企業会計に長年携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役成瀬圭珠子氏は弁護士の資格を持ち、法律ならびにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しています。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

監査役会は、監査の方針、職務の分担並びに監査実施計画を決定し、監査役会規程、監査役監査実施基準に従い、取締役の職務の執行を監査しています。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）常勤監査役小西正人氏は、2024年６月26日開催の第13回定時株主総会において選任されているため、就任した後の出席回数を記載しています。

＜監査役会における具体的な検討内容＞

当事業年度においては、2024年10月の当社による傘下２事業子会社の吸収合併後の新体制における法令等遵守体制、損失危険管理体制、企業集団内部統制の整備・運用状況を重点項目として監査を行いました。また、定期的に会計監査人との会合を持ち、適宜情報交換を行うとともに、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を検証・評価し、再任を総合的に判断しました。

＜監査役の活動状況＞

取締役会への出席の他、監査役全員で、会長・社長との意見交換、主要子会社監査役および内部監査室からの監査実施結果報告受領と意見交換、主要な事業拠点・主要子会社への往査を実施しました。また、常勤監査役は、それらに加え、取締役会以外の社内の重要会議（経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等）への出席、執行役員との個別面談、（主要子会社以外の）グループ会社への往査、重要な決裁書類の閲覧等を日常的または継続的に実施することで、グループ全体の現状と課題把握、取締役の職務執行の監査に努め、監査役会において情報共有を行うとともに、必要に応じて取締役、執行役員・内部統制部門等に助言・勧告を行いました。

②内部監査の状況

内部監査室は、2025年６月25日現在４名で構成しており、毎期年間監査計画に基づき、当社各部門および子会社に対する財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に係る監査を含む内部監査を実施し、監査結果を社長のみならず、取締役会ならびに監査役会に適宜報告しています。

③内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、内部監査の実施内容とその結果について、適宜、監査役（会）に報告を行うことにより、監査役との連携を図っています。監査役と会計監査人は、監査計画（年次）および会計監査結果報告などの会議を定例的に開催するほか、必要に応じて情報交換を行っています。

また、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部は、内部監査室、監査役および会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、内部統制の強化に取り組んでいます。

④会計監査の状況

イ．監査法人の名称

東陽監査法人

ロ．継続監査期間

2021年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　井澤　浩昭

指定社員　業務執行社員　　大島　充史

指定社員　業務執行社員　　重松　あき子

（注）同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与する

ことのないよう措置をとっています。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他11名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査法人の概要、品質管理体制、独立性や監査の実施体制、監査報酬見積額等を選定基準項目として選定を行っています。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や職業的専門性、監査計画の内容、監査報酬等の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、不正リスク等を評価基準として評価しています。

⑤監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Japan）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に係る業務等です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容、監査日数により適切な報酬額を検討したうえで決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査報酬の水準および内容の適切性を協議したうえで、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別報酬等の決定方針

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議したうえで、適宜、取締役会において同決定方針の改正を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」という。）へ諮問し、答申を受けています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

（取締役の報酬に関する基本方針）

取締役の報酬は、その役割と責務および当社の業績等を勘案して決定するものとし、株主との価値共有、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としています。また、報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、同業他社や我が国における同程度の規模の主要企業の水準等を勘案し、業績に見合った水準としています。

（取締役の報酬体系）

取締役（社外取締役を除く）と社外取締役の報酬体系は、別体系としています。取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬のみとしています。

・基本報酬

基本報酬は、その月額について、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準に、指名・報酬委員会において、業績のほか当社従業員給与水準との格差や他企業の役員報酬水準を勘案したうえで策定した答申案に基づき、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。個人別の基本報酬額については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、その額について毎月支給します。

・業績連動報酬である賞与

業績連動報酬である賞与は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の標準賞与額を基準に、指名・報酬委員会において、当該期の業績達成度および中期経営計画の達成状況等を評価したうえで答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。個人別の業績連動報酬である賞与額については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、その額について業績連動報酬賞与として毎期７月に支給します。

なお、業績連動報酬額の算定に使用する業績指標は、当社グループ全体の経営について短期的な業績を評価するための定量目標として、連結当期純利益に関する当該期の予算達成度を、中長期的な企業価値向上に資する業績を評価するための定性目標として、中期経営計画に関する当該期の課題達成状況を選択しています。当該報酬額は、各指標の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動します。当事業年度の業績は、連結当期純利益については予算比111.3％、中期経営計画に関する課題に対する達成率については113.5％となりました。

・業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬

取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に対し、各事業年度を業績評価期間（以下「対象期間」という。）とする業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「業績連動事後交付型ＲＳ制度」という。）に基づく株式の割当てを行います。業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の額は、当社の経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の株式報酬基準額を基礎として、指名・報酬委員会において、対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、株主総会で承認された業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額および交付する業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数は確定していません。

また、割り当てる株式は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事項等の定めに服する当社普通株式とし、前記方法で決定した業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の総額を、その発行または処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数の株式について、指名・報酬委員会において検討したうえで、取締役会の決議によりその総数を決定します。

個人別の割当て株式数については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、各対象期間の翌期８月に毎年割り当てます。各対象取締役は、当社と業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約を締結し、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資することで、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付を受けます。譲渡制限の期間は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間（退任と同時に再任する場合を除く。）とします。

業績連動事後交付型ＲＳ制度に基づき対象取締役に対する交付株式数の算定に使用する業績指標は、ＲＯＥとしています。ＲＯＥは、株主の皆様に出資いただいた資金を元手に、どれだけ効率よく成果を上げたかを示す、投資家にとって、非常に重要かつ伝統的な経営効率を示す指標であることから選択しています。当該交付株式数は、その目標の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動します。当事業年度の業績は、ＲＯＥについては7.7％となりました。

なお、今般、対象取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより、株主の皆様と同じ目線で業績を向上させ、持続的な株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める目的に加え、信託銀行等第三者が株式の取得・交付を行うことにより、報酬制度の透明性を向上させる目的で、2025年６月26日開催の第14回定時株主総会において、新たに信託を用いた業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「ＲＳ信託制度」という。）の導入に関する議案を付議することといたしました。

これに伴い、2020年６月25日開催の第９回定時株主総会においてご承認いただきました譲渡制限付株式報酬制度および2024年６月26日開催の第13回定時株主総会においてご承認いただきました業績連動事後交付型ＲＳ制度に係る報酬枠は廃止し、以降、これらの制度に基づく譲渡制限付株式の割当ては行わないこととします。つきましては、対象取締役に対する株式報酬として、第14期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）は、業績連動事後交付型ＲＳ制度に基づく譲渡制限付株式の割当てを2025年８月に行い、第15期事業年度以降は、ＲＳ信託制度に基づく譲渡制限付株式の交付を毎期８月に行います。

ＲＳ信託制度においては、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、当社の経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の株式報酬基準額を基礎として、指名・報酬委員会において、対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、業績評価期間後にポイントを付与します。対象取締役は、原則として信託期間中の毎事業年度（対象期間後）に、付与されたポイントの数に応じて、譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を翌期８月に受けます。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対してポイントを付与するか否か（株式を交付するか否か）、ポイントを付与する場合におけるポイントの数（交付する株式の数）は確定していません。譲渡制限の期間は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間（退任と同時に再任する場合を除く。）とします。

・基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬の構成割合

基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬の構成割合は、当社「取締役の報酬に関する基本方針」を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の動機付けのため、報酬の構成割合が、より健全かつ適切なインセンティブの設定となるように、指名・報酬委員会において検討・策定した答申案に基づき、取締役会の決議により決定します。

ロ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会の決議により代表取締役会長・社長に委任します。委任された代表取締役会長・社長は、指名・報酬委員会の答申案に基づき個人別の報酬額等を決定します。

前記のとおり当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役会長・社長に一任していますが、当社では、取締役の個人別の報酬等の算定方法を具体的に定めており、その算定内容について、取締役会の諮問機関である独立社外取締役３名を含む取締役５名で構成される任意の指名・報酬委員会が検討を行ったうえで答申案を策定し、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、その答申案に基づき取締役の個人別の報酬等を決定しています。このような手続きを経て決定された取締役の個人別の報酬等の内容について、当社取締役会は、取締役の報酬等がその決定方針に沿うものであると判断しています。

ハ．監査役の報酬

固定報酬のみとし、指名・報酬委員会において答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しています。

なお、今般、事業規模の拡大やコーポレートガバナンス体制の強化により、監査役の職務範囲は大きく広がっていることから、監査役会の体制を見直しており、今後もより一層の経営ガバナンス向上に向け、監査役に期待する役割と担う責任は増大していきます。つきましては、役割・責任に見合った報酬水準を実現していくため、2025年６月26日開催の第14回定時株主総会において、監査役の報酬月額の総額の増額に関する議案を付議することといたしました。

ニ．役員の報酬等に関する指名・報酬委員会の活動

当事業年度は５回開催しました。主な活動は、役員人事および報酬等に関する取締役会付議事項についての事前審議で、当事業年度に開催した委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項

・取締役、監査役、執行役員、理事、顧問の人事および報酬に関する事項

・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項

・業績連動報酬にかかる業績評価に関する事項

・役員報酬制度に関する事項

・ＲＳ信託報酬制度の導入に関する事項

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額（譲渡制限付株式報酬を除く）は、2023年６月28日開催の第12回定時株主総会において固定報酬の他、業績連動報酬（役員賞与）も含めた上限額として年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は５名）です。

なお、業績連動報酬（役員賞与）の額は、当該事業年度において、複数の業績評価指標について目標

値等を設定しており、それらに対する目標達成度を基準にして決定されるため、業績確定前の見込額

としております。

２．監査役の報酬限度額は、2012年６月27日開催の第１回定時株主総会において月額４百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は２名）です。

３．2020年６月25日開催の第９回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は年額41百万円以内と決議いただいております。また、各事業年度において取締役（社外取締役を除く）に対し割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は32,000株です。当該事業年度における当該制度に基づく株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬８百万円のうち２百万円となります。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は３名）です。

４．2024年６月26日開催の第13回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、各対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てる、業績連動事後交付型ＲＳ制度の導入が決議されました。

取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動事後交付型ＲＳ制度に基づく譲渡制限付株式の付与の

ために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は41百万円以内と決議いただいております。

また、各事業年度において取締役（社外取締役を除く）に対し割り当てる譲渡制限付株式の総数の上

限は32,000株です。当該事業年度における当該制度に基づく株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬８

百万円のうち６百万円となります。ただし、当該報酬額は、業績等の数値目標等の達成度合いに応じ

て決定されるため、業績確定前の見込額としております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員

数は９名（うち社外取締役は５名）です。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　当社グループは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的」とし、相手企業との関係、提携強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に寄与することを目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的」として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

相手企業との関係、提携強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に政策保有を行いますが、保有意義の薄れてきた銘柄については、発行会社との対話を実施しながら、政策保有株式の縮減を進めます。

政策保有株式は、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、配当金、取引利益および株価の変動という保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証します。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）当社は、2024年10月１日付で、当社を存続会社として、当社の100％子会社であった日新製糖㈱(以下「旧日新製糖㈱」)および伊藤忠製糖㈱(以下「旧伊藤忠製糖㈱」)を消滅会社とする吸収合併を実行しました。上表は当社、旧日新製糖㈱および旧伊藤忠製糖㈱での増加銘柄の合計であり、当社が旧日新製糖㈱から吸収合併で引き継いだ増加銘柄は含んでいません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）上表は、旧日新製糖㈱での減少銘柄の合計です。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式