サンヨーホームズ株式会社（1420） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第25期、第26期、第28期および第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第27期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上、株式給付信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、クボタハウス株式会社（旧）より2000年10月にプレハブ住宅事業を譲受け、2003年12月に株式会社三洋エステート（三洋電機株式会社の遊休資産活用とマンション事業を目的として1987年11月設立）からマンション事業を譲受けた総合「住生活」提案企業であります。

　クボタハウス株式会社（旧）の沿革は、次のとおりであります。

　当社グループの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社３社及び関連会社２社で構成され、「For the best life」を経営指針とし、住宅事業（戸建住宅・賃貸福祉住宅・リニューアル流通・住宅リフォームの設計・施工監理及び請負・分譲等）、マンション事業（マンション開発・販売・賃貸等）を柱とし、総合「住生活」提案企業としてお客様のよりよい人生のために生涯にわたるサポートを目指し事業活動を展開しております。

　当社グループの各事業における位置づけは次のとおりであります。

　なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

住宅事業

工場にて住宅部材を製造し、主に四大都市圏（首都圏、中部圏、近畿圏、北九州・福岡大都市圏）において、戸建住宅（プレハブ住宅）、賃貸福祉住宅、リニューアル流通、住宅リフォームの設計・施工監理及び請負・分譲等を行っております。連結子会社のサンヨーリフォーム株式会社は、住宅リフォームの設計・施工監理及び請負等を行っております。サンヨーアーキテック株式会社は、太陽光システム販売、軽量鉄骨プレハブシステムの架構体ＯＥＭ供給、軽量鉄骨倉庫の開発・販売・施工、戸建住宅、賃貸福祉住宅の施工等を行っております。

マンション事業

主に４大都市圏において、新築及びリノベーションマンションの開発、販売等を行っております。

その他

連結子会社のサンヨーホームズコミュニティ株式会社は、ライフサポート事業として、マンション管理業、保険代理業、保育事業、リハビリ型デイサービス施設の運営等、安心・快適な日常生活をサポートするサービス事業を行っております。また、ライフサポート事業として、高齢者の在宅支援として介護系ロボット開発や地方創生等に取り組んでおります。

　事業の系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．サンヨーリフォーム㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　6,550百万円

（2）経常利益　　　188百万円

（3）当期純利益　　113百万円

（4）純資産額　　1,057百万円

（5）総資産額　　2,584百万円

２．有価証券報告書提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員（パートタイマー、派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員（パートタイマー、派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．一部連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針

ビジョン・ステートメント

我々は、「社会になくてはならない存在」でありつづけます。

スローガン「人と地球がよろこぶ住まい」

  当社グループでは“住まい”と“暮らし”にまつわる困りごとを一緒になって解決しながら、一生のパートナーとして住まい方の変化にも対応しつつ、人々の安全・安心と地球環境保全に努め、社会に貢献する会社を目指しております。その思いをこのフレーズに込めました。

経営理念（Ｖｉｓｉｏｎ）

  私たちは、住まいづくりのプロとして、お客様のウォンツを満たし、「快適空間の創造」と「退屈しない人生の提案」により、顧客満足のさらなる向上を図る

　上記の経営理念を具現化するため、私たちは家を単なる“住むための器”ではなく、“住む方の人生を演じる舞台”ととらえ、あらゆるお客様の住生活の顕在化している要求（ニーズ）だけではなく、ウォンツに対しても“プロとして”の提案を行うと同時に、より高いレベルで、いつまでも満足していただけるよう事業展開を図っております。また、地球環境を守り、人々の住生活の安全・安心をお届けすることで、社会に貢献する会社でありたいと願っております。

経営指針（Ｍｉｓｓｉｏｎ）

「For the best life」～総合「住生活」提案企業～

　お客様のライフサイクルやさまざまなライフステージにおける如何なる住まい方に対しても、“お客様だけのオンリーワン”のくらしを実現します。また一度顧客となったお客様に対し、当社の持つネットワーク、顧客管理システムにより“住生活の一生のパートナー”としての役割を果たしてまいります。また、お客様の「For the best life」を実現するために“ソフト・サービス”を含めた「暮らし」を提案する企業への進化を加速してまいります。

事業コンセプト（Ｖａｌｕｅ）

「エコ＆セーフティ」～環境・安全・安心～

　地球温暖化対策、少子高齢化という日本が直面する課題に対し、これまでの当社の取り組みを活かし、他社に先駆け、一歩先を行く取り組みを実施します。環境面（エコ）では、光熱費とCO2ゼロを実現し、安全・安心（セーフティ）では、創業以来培ってきたどこにも負けない構造の強さと耐久性を進化・発展させてまいります。また住宅の高い品質を従来の“坪単価”ではなく“年単価”という発想でお客様に伝え、より良いものを長く、大切に使っていただくことで、価格メリットも高く、資産価値の高い住宅を創ってまいります。

行動規範

　サンヨーホームズグループは、「お客様満足の向上」を経営理念とし、「クリーン」「誠実」「顧客指向」に基づいた「行動規範」のもとオリジナルカルチャーを醸成し、人権の尊重、法令遵守の精神の徹底を図り、社会的倫理や良識に従い、より良い社会の構築と、誠実に社会責任を果たすことを目指して、積極的に行動します。

1.お客様の信頼

　安全で質の高い技術・サービスの提供により、お客様の信頼と満足を追求し、社会に貢献します。

2.法令遵守

　事業活動に関わる関係法令およびその精神を遵守し、誠実で健全に業務を遂行します。

3.人権の尊重

　社内外を問わず、すべての人の人権とプライバシーを尊重し、人権侵害を行いません。

4.公正な取引

　適正な評価基準により、厳正かつ自由な競争のもと公正な取引を行います。

5.安全で快適な職場作り

　相互信頼が図られた安全で健康的な職場環境の維持向上に努めます。

6.環境への配慮

　人と地球が喜ぶ住まいづくりを通して、地球環境の保全に積極的に尽力し、持続的な発展が可能な社会の実現を目指します。

7.地域社会との共生

　地域住民の声に耳を傾け、密接なコミュニケーションを図り、より良い社会づくりに貢献します。

8.反社会的勢力の排除

　社会の秩序や安全を脅かす勢力や団体に対しては、毅然とした態度でこれを排除し、一切の関係を持ちません。

9.説明責任の履行

　適切な情報開示とクリーン・誠実・顧客指向を目指す企業経営により、全てのステークホルダーの理解と支持を得て、良好な関係を構築します。

サンヨーホームズグループでは、「経営の基本理念（Vision）」「経営指針（Mission）」「事業コンセプト（Value）」そして「行動規範」の４つを合わせて「企業理念」としております。

これら企業理念に基づき、ブランドストーリーとして、

『サンヨーホームズは、「住まい」と「暮らし」のお困り事をお客さまと一緒になって解決し、住まい方の変化にも常に身近で寄り添える、一生のパートナーでありたいと考えます。地球環境の保全と人々の安全と安心を守る「エコ＆セーフティ」な住まいづくりと、お客さまの暮らしに役立つ様々なご提案、さらに社会のニーズに応える事業を通じて、人生の新しい“よろこび”を創造します。』を掲げ、『人と地球がよろこぶ住まい』を目指しております。

(2)経営環境及び対処すべき課題

次期の住宅業界は、引き続き鋼材・資材価格の高止まり、人件費等の上昇、不安定な為替相場動向、金利についてもマイナス金利解除後の上昇傾向と、社会・経済状況に対する影響は大きく、引き続き不透明な状況が想定されます。

また、少子高齢化の加速による生産人口の減少や世帯構成の変化による単独世帯の増加等への課題対応、建設業界においても、温室効果ガスの削減が大きな課題であります。

このような中、当社グループは、ビジョンステートメントとして、「我々は“社会になくてはならない存在”でありつづけます。」を掲げ、スローガンである「人と地球がよろこぶ住まい」、事業コンセプトである「エコ＆セーフティ」（環境・安全・安心）を実践し、「住まい」と「暮らし」のお困りごとをお客様と一緒になって解決し住まい方の変化にも常に身近で寄り添える一生のパートナーとして、付加価値を向上させ、企業価値の持続的成長を図ってまいります。

(3)経営指標等

短期的には、売上高の先行指標となる、受注高・受注残高の状況を重視しております。中長期的には財務の健全性を高めるとともに資産の効率化を図り、ROE15～20％、自己資本比率35～40％を目標とするとともに、株主の皆様への還元として配当性向20～30％を目指しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ方針

  当社グループは、「人と地球がよろこぶ住まい」をスローガンに、“住まい”と“暮らし”にまつわる困りごとを、お客様と一緒になって解決し、人々の安全・安心と地球環境保全に努め、社会に貢献する会社を目指しております。

マテリアリティ（重要課題）

総合「住生活」提案企業として、下記のマテリアリティ（重要課題）を特定しました。

　当社グループは社会・経済情勢の変化に対応しつつ、７つの事業である戸建住宅事業、不動産ソリューション事業、リフォーム事業、リニューアル流通事業、マンション事業、ライフサポート事業及びフロンティア事業を個々に進化させるとともに各事業を融合することによる更なる革新に努めております。

　戸建住宅、賃貸住宅ではＺＥＨ（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）（注1）の推進に特に注力しており、戸建住宅においてはＺＥＨ水準を上回る断熱性能を当社標準仕様としております。リニューアル流通においては、国土交通省「令和４年度サステナブル建築物等先導事業（省ＣＯ2先導型）第１回」に採択された「ＲＣＣＭ（リニューアルサイクル・カーボンマイナス）住宅」にて、新築を対象とするＬＣＣＭ（ライフ・サイクル・カーボン・マイナス）住宅を更に発展させ、既存住宅を活用することにより建替え（解体・新築）をせず、永く住み続けることによりカーボン・マイナスを図り、サスティナブルな住宅循環を推進しております。リフォームにおいても環境省のグリーンライフポイント推進企業としてエコリフォームによる環境性能の向上を図っております。マンションにおいてもＺＥＨ化を推進し当年度はＺＥＨ－Ｍ Oriented物件２棟が竣工いたしました。今後、マンションにおいてもＺＥＨ化を推進してまいります。

　これらのように、「サーキュラーエコノミー（循環経済）」の実現に向けて、従来の「スクラップ＆ビルド型の構造」からの脱却を図りつつ、CO２削減という環境問題と、空き家増加という社会課題に対応しております。

（注1）住宅の高断熱化と高効率設備により、快適な室内環境と大幅な省エネルギーを同時に実現した上で、太陽光発電等によってエネルギーを創り、年間に消費する正味（ネット）のエネルギー量が概ねゼロ以下となる住宅

(1）ガバナンス

  当社グループは「人と地球がよろこぶ住まい」をスローガンに掲げ、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しています。その一環として、2023年1月に取締役会の直下にサステナビリティ委員会を設置し、グループ全体のサステナビリティに関する取り組みを戦略的に進めるためのガバナンス体制を構築しました。

  また、同時に社内取締役2名及び社外取締役3名にて構成されたサステナビリティ諮問委員会を設置し、サステナビリティ委員会の活動状況等を監督しております。

  サステナビリティ委員会は半期に一回程度開催され、取締役専務執行役員が委員長を務めるとともに、主要部門の責任者や子会社の部門長などで構成されております。

  委員会では、サステナビリティに関する基本方針案の策定、重要課題（マテリアリティ）の評価およびその解決に向けた計画や目標設定、進捗状況の管理を実施しております。また、気候関連情報を含む情報開示の適正化に向けた取り組みも委員会の重要な役割の一つであります。

  サステナビリティ委員会での議論及び検討結果は、半期に一度程度、サステナビリティ委員会から直接取締役会に報告されます。取締役会は報告内容の確認及び承認を行うことで、経営レベルでの意思決定と戦略への統合を実践しております。

  当社は今後も、ガバナンス体制の強化を図りながら、TCFD提言に基づく情報開示を通じて、ステークホルダーとの対話を深化させてまいります。

気候変動対応に関する体制図

(2）戦略

　当社グループは、事業コンセプトとして「エコ＆セーフティ」～環境・安全・安心～を掲げ、人々の安全・安心と地球環境保全に努め、社会に貢献する会社を目指しております。

　これらの中でも特に地球環境問題を最重要ととらえ、ＺＥＨに対応した戸建住宅、賃貸住宅、リニューアル住宅、マンションを普及、促進させることに取り組んでおります。

気候変動

気候変動が及ぼすリスク・機会

  TＣＦＤ提言で示された各リスク・機会の項目を参考に、気候変動が及ぼすリスク・機会に関して、1.5℃シナリオ及び4℃シナリオにて分析を行いました。1.5℃シナリオにおいては、脱炭素社会への移行に伴い、炭素税の導入や再生可能エネルギーへの転換などの施策・規制が進むことによる事業への影響が考えられます。4℃シナリオにおいては、脱炭素社会への移行が進まず、異常気象の激甚化による洪水被害などの物理的な面での影響を想定しております。

  当社では、気候変動リスクの影響が及ぶ時間軸を、短期（～1年）、中期（2～5年）、長期（6～25年）に分類し、それぞれのリスク・機会が与える影響度については、財務的インパクトを基準として評価しております（大：売上の10％以上、中：売上の１％以上10％未満、小：売上の1％未満）。

  また、炭素税リスク及び浸水リスクについては、財務影響額の試算による定量的な評価を実施しており、具体的な影響把握に努めております。

当社グループは、「クリーン」「誠実」「顧客指向」に基づいた「行動規範」のもとオリジナルカルチャーを醸成し、人権の尊重、法令順守の精神の徹底を図り、社会的倫理や良識に従い、より良い社会の構築と誠実に社会責任を果たすことを目指して積極的に行動しております。この理念を実現すべく人的資本経営を進めてまいります。なお、人材の育成、社内環境整備に関する方針は次のとおりであります。

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　多様性確保については、当社グループでは社内に異なる経験・技能・属性が存在することにより多様な視点や価値観が生まれることは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなるとの認識に立ち、社内における女性活躍、様々な職歴のキャリア採用等の施策を通じて多様性の確保を推進しています。管理職登用については、能力、実績等を評価し、性別・国籍等にとらわれず評価しております。しかし、現時点では女性の管理職比率は十分でないと認識しております。外国人については、当社の事業領域が国内の建築、不動産が中心であり管理職登用の実績はございませんが、正社員や技能実習生として採用は行っております。今後についても、中核人材の登用等における多様性の確保に向けて、人材育成の強化、働き方改革、健康経営の推進等、様々な施策を推進してまいります。

　社内環境整備に関する方針については、人口減少や働く価値観の変化等、社会環境の変化と同様に労働環境においても大きく変化している状況のなか、社員が高いモチベーションで、多様な働き方を実現し、結果として高い生産性を確保できる取り組みを推進してまいります。現在実施中のものとしては、新卒採用・中途採用の強化、定年再雇用制度、育児休業、育児時短勤務、介護休業、時短勤務、地域限定勤務制度、若手社員教育等であります。中途採用者においては、2025年度も前年度に引き続き事業部門を中心に採用を強化してまいります。外国人の管理職への登用は、海外事業の拡大等事業上の必要性に合わせ積極的に採用及び管理職への登用を進めていきます。外国人技能実習生については、今後も継続し実施してまいります。

(3)リスク管理

気候関連リスクを識別・評価・管理するプロセス

  当社グループでは、気候変動に伴うリスクについて、短期的なリスクだけでなく中長期的なリスクも考慮し、包括的に管理しております。

  各事業部でリスクの洗い出しを実施した後、リスク管理委員会及びサステナビリティ委員会がこれを識別・評価し、特に重要と判断されたリスクは、半期に一度リスク管理委員会及びサステナビリティ委員会から直接、取締役会に報告される体制を構築しております。

識別・評価された気候変動リスクについては、リスク管理委員会及びサステナビリティ委員会が予防策と対応方針を検討し、その内容を取締役会で審議・決定しております。

取締役会で決定された対応方針は、再びリスク管理委員会及びサステナビリティ委員会を経て、各事業部で実行されおります。このプロセスにおいて、リスクレベルは「発生可能性」と「緊急度」の2軸で5段階評価を行い、総合評価を3段階に分類することで、優先的に対処すべきリスクを決定しております。

全社のリスク管理への統合プロセス

当社グループの全社的なリスク管理は、リスク管理委員会が統括しております。同委員会は取締役会の直下に設置され、原則として半期に一度開催されております。リスクの適切な把握と管理を実現するため、社内規程やマニュアルの整備、定期的な内部監査や会計報告を実施しております。

また、サステナビリティ委員会やコンプライアンス委員会と連携し、法令遵守を基盤とした企業活動を展開することで、リスク低減を図っております。具体的には、リスクの洗い出し、評価、対応策の策定、及びマニュアルの作成などを行い、リスクの発生要因を未然に防ぐ体制を整備しております。これにより、持続可能な事業運営を実現し、さらなる企業価値の向上を目指しております。

(4）指標及び目標

気候変動

当社グループは、気候関連問題が経営に及ぼす影響を評価・管理するため、GHGプロトコルの基準に基づき、2024年3月期並びに2025年3月期の温室効果ガス排出量（Scope1・2）の算定を実施いたしました。

現在、これらの算定結果を踏まえた温室効果ガス排出量の削減目標の設定について検討を進めております。

また、ZEHの普及、促進に取り組んでおり、新築販売のZEH比率を重要な指標としております。

（注）1．一般社団法人環境共創イニシアチブへの届出数値。

2．ＺＥＨ対応不可のガレージハウスを除きます。

　また、新築マンションについてもＺＥＨ化を推進しており、2024年３月期においては２棟が竣工し、2025年３月期においては４棟が竣工しております。

　今後についても、ＺＥＨマンションを更に推進してまいります。

　上記「(２)戦略」で記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関して、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えるリスクは、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合、その可能性の程度や時期・経営成績等の状況に与える影響の内容についての記述は行っておりません。なお、当社はリスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理規程等のリスク管理の諸規程を定め、発生の回避及び発生した場合には適切かつ迅速な対応に努めてまいります。

以下の事項は当社グループが事業を継続する上で、予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、これらに限定されるものではありません。

(1）事業環境変化に関するリスク

　当社グループの事業は、事業に係る市場の動向のほか、原材料・資材価格、地価の変動、金利・住宅税制や消費税増税の動向、雇用状況等の影響を受ける事業であり、外部的要因の不確実性から当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2）不動産、固定資産価値の下落に関するリスク

　当社は、四大都市圏において、用地の取得、開発、販売までを行うマンション事業を展開しており、国内の不動産市況が悪化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、時価及び賃貸価格の下落が生じた場合、当社が保有する不動産の取得価額を評価減する必要が生じる可能性があります。

　不動産のほか、当社グループが所有する固定資産についても、減損のリスクがあり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3）原材料価格、資材価格及び労務費の高騰に関するリスク

　当社グループにおいて、住宅を構成する主要部材である鉄鋼、木材等の急激な高騰等の局面では、原材料、資材等の仕入価格が上昇、また労働人口の減少等による労務費の上昇が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）有利子負債残高に関するリスク

　当社グループは、マンション事業の積極的な展開を実施することによる、棚卸資産の増強に対する資金として、金融機関からの借入金等による資金調達を行った結果、当連結会計年度末の有利子負債残高（リース債務除く）は18,407百万円と総資産の36.4％を占めております。

　借入金等による資金調達に当たっては、金利上昇リスクを勘案して短期・長期の借入金にて対応していますが、支払金利の上昇による資金調達コストの増加は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5）土壌汚染に関するリスク

　土地の所有者等は、「土地汚染対策法」により、法令の規定によって特定有害物質による土壌汚染の状況の調査、報告及び汚染の除去等の措置を命ぜられることがあります。

　当社グループでは、事業用地の取得に当たり、予め履歴調査、汚染調査を実施しており、汚染が確認された場合には、当該用地の取得中止または専門業者による汚染の除去等を実施しております。しかし、上記の調査による土壌汚染の状況について、事前に全てを認識できないことや、土壌汚染が発見されても売主がその瑕疵担保責任を負担できないことがあります。そのため、取得した用地に土壌汚染が発見された場合、当初の事業スケジュールの変更や追加費用の発生、資産除去債務の追加計上等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6）業績の季節変動に関するリスク

　戸建請負は、工事進行に合わせ履行義務を充足するにつれて、一定期間にわたり収益を認識しており、また分譲マンションは、一定期間にわたり収益を認識せず、顧客への引渡時点において収益を計上しております。完成引渡については、顧客の希望に対応して８～９月及び２～３月に引渡しすることが多いため、売上の計上時期が第２・第４四半期に集中する傾向があります。

  なお、2024年３月期及び2025年３月期の各四半期の当社グループ連結業績は以下のとおりです。

（単位：千円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                      （単位：千円）

(7）品質保証等に関するリスク

　当社グループにおいて、住宅事業における品質管理は工業化住宅性能認定やＩＳＯ9001認証に基づき万全を期していますが、想定されない瑕疵担保責任等が発生した場合には、多額の補修費用や当社グループの評価を大きく毀損することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8）自然災害等に関するリスク

　地震や台風等の大規模な自然災害が発生した場合、当社グループにおいて、被災した自社保有設備の修理に加え、建物の点検や応急措置等の初期活動や支援活動等により、多額の費用が発生し、また被災設備の復旧に相当の期間を要することで、生産活動に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9）法的規制等に関するリスク

　当社グループは、主要な許認可として、建設業許可、宅地建物取引業者免許及び建築士事務所登録を受けて事業活動を行っているほか、環境・リサイクル関連の法規制や消費者生活用製品安全法改正に伴う製品事故情報の報告義務規制の適用を受けております。また、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律の施行による保険または供託金の制度が課せられております。

　これらの規制を遵守するためにコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス推進体制を強化しておりますが、今後、これらの法令の改廃や新たな法的規制が設けられた場合、若しくは万一法令違反が生じた場合には、事業活動が制限され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、現時点において、当社グループは以下の免許取消条項に抵触しておりません。

（許認可の状況）

(10）個人情報保護に関するリスク

　当社グループは、事業の特性上、大量の顧客情報等の個人情報を取り扱っており、個人情報保護には、全社的な対策を継続的に実施しておりますが、万一個人情報の漏洩等が発生した場合、信用を大きく毀損することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11）マンション事業の建築に関するリスク

　当社グループは、コンプライアンス体制の整備及びその運用等により訴訟及びクレーム等の発生の回避に努めており、現時点において業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。

　しかしながら、マンション分譲事業等において、当社グループが建築に際して近隣住民からのクレーム等に起因する訴訟、その他の請求が発生したことがあり、今後においても発生する可能性があり、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12）感染症・疫病等の蔓延に関するリスク

　疫病等が蔓延し、パンデミックが発生し、サプライチェーンの寸断や行政措置等の内容により工事の中断や大幅な遅延が発生し、また営業活動等に影響を及ぼすような場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13）人材確保に関するリスク

　当社グループは、住宅事業、マンション事業を中心とした事業を展開しております。対顧客については個人が中心となります。

  社会情勢の変化の一つである、少子高齢化による労働力人口の減少の中、既存・新規事業等を拡大していくためには、優秀な人材の確保とともに、建設技能労働者が欠かせません。今後も当社グループにおいては、業務のIT化、自動化や業務内容の見直し等により効率化を進めると同時に、積極的に新卒、中途採用を行っていく方針です。また、建設技能労働者についても、当社カーペンタースクールにおいて新卒者や外国人技能実習生等を受け入れ、養成を行っております。しかし、更なる労働力人口の減少や建設業界における人材不足等により十分に人材が確保出来ない場合や人材の流出が深刻化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　2024年度は、日本が抱えるエネルギー、高齢社会の課題に対し、それぞれ社会評価を受ける成果の年となりました。まず一つ目は、「ハウス・オブ・ザ・イヤー・イン・エナジー2024」において、戸建住宅商品「life style KURASI'TE～LCCM住宅水準モデル～）」が「特別優秀賞」並びに、企業表彰「省エネ住宅特別優良企業賞」とダブル受賞をし、このたび、10年連続の受賞となりました。二つ目は、昨年度から推進しております内閣府「戦略的イノベーション創造プログラム（SIP）第３期／人協調型ロボティクスの拡大に向けた基盤 技術・ルールの整備」において、テーマ６「超高齢社会における世代を超えた人々が直面する社会課題の解決に向けたＨＣＰＳ融合人協調ロボティクスの社会実装技術開発」（学校法人藤田学園 藤田医科大学を中心とする、トヨタ自動車株式会社、当社の３者で構成する研究体制）について、超高齢社会におけるさまざまな生活シーンでの課題解決に向けて、ロボットやセンサーを導入しやすい住空間を設計し「我が家だけのロボットと共に暮らす住まい」を創り上げることができる人協調ロボティクスの社会実装を目指します。

　当社グループは、経営理念及び指針に基づき「人と地球がよろこぶ住まい」をブランドに掲げ、社会課題を解決 すべく、お客様が持つお困り事を解決し、暮らし満足の向上と、地球環境に配慮した高性能・高品質・高付加価値 な住宅の供給を目指しており、その実現のため、暮らし提案力・デザイン力・工業化技術力に基づく品質の向上及びコスト削減を目的に研究開発活動を行っております。その中で、2009年より暮らし提案システム「life style KURASI'TE」を導入し、さまざまな暮らし方に応じて、より満足を得る“生活を演じる舞台”を提案することを基本とし、それぞれのご家族が、どのようなライフスタイルを送りたいのかを把握することで、お客様の希望を反映した住まいを提案することが当社の使命であると考えております。

　今回、一般財団法人日本地域開発センターが主催する優れた省エネルギー住宅を表彰する制度「ハウス・オブ・ザ・イヤー・イン・エナジー2024」にて、「life style KURASI'TE～LCCM住宅水準モデル～」が受賞した提案は、これまで以上に進化させた「LCCM住宅水準モデル」として、製造・輸送や建設段階のアップフロントカーボン削減に取り組んでいることが「特別優秀賞」に繋がり、さらに当社が他の軽量鉄骨プレハブ住宅メーカーに先駆け、2016年にＺＥＨ、2019年に上位性能であるＺＥＨ＋（ゼッチプラス）、2022年にはＺＥＨ水準を上回る基準の標準化を行い、政府が目指す2050年カーボンニュートラルの実現に向けた「ストック平均を改善する牽引役」とされる、ＺＥＨ水準を大きく上回る性能を有する「ＧＸ志向型住宅」を2023年から前倒しで実現していること、また、サーキュラーエコノミーに資する「スクラップ＆ビルド」から「ストック活用型」の提案として、「災害時の安全性」（地震や災害）、「暮らし提案」（大空間や可変性）を行っていることなど、総合的な提案が５年連続の企業表彰「省エネ住宅特別優良企業賞」へとつながりました。今後も「エコ＆セーフティ」という企業姿勢のもと、国際的な枠組みである2050年ライフサイクル全体でのカーボンニュートラルに向けた対策に積極的に取り組んでまいります。

　世界に類を見ない超高齢社会を迎えている日本で「一人ひとりの多様な幸せ（well-being）が実感できる社会」を実現することができれば、国民の福祉に資することはもちろんのこと、その過程で創出されるさまざまな科学技術や社会的仕組みは、我が国同様に超高齢社会を迎えつつある他の多くの国々に貢献できると考えております。このような状況を鑑み、藤田医科大学、トヨタ自動車、当社の３者により、内閣府「戦略的イノベーション創造プログラム（SIP）人協調型ロボティクスの拡大に向けた基盤技術・ルールの整備/ヒトの活動を支え育むＨＣＰＳ融合人協調ロボティクスの社会実装技術開発」を行っております。

　我々の提案内容は、上記社会の実現にはAIロボット・情報系の先進技術を基づいた人協調ロボティクスの開発・活用に大きな期待がかけられるものの、開発を行うにあたり極めて重要なことは「一人ひとりの多様な幸せ（well-being）の実現」という真の目標に対して、さまざまな方策がある中での人協調ロボティクスが果たす役割を明確化し、盲目的なデバイスや技術の向上を目的とした開発ではなく、リアリティ（現場）の環境において、その役割・目的に従って、多様な人と物が相互に作用することを考慮し、社会に浸透するような設計・開発を行うことです。当社はこれまで「寄り添いロボット」の開発を提案する中、さまざまな病院に対し、住宅を模した体験コーナー （ADL施設）や大学・研究機関における住空間でのロボット実証スペースの設計・導入を行ってまいりました。これらの経験に加え、高齢者や障害を持つ方へのリハビリ・デイサービスの運営実績が評価され、実際にロボットが住空間へ導入される際の経験豊富な企業として一役を担っております。今後、藤田医科大学、トヨタ自動車に加え、内閣府のＳＩＰ事業に参加する多くの企業の実証の場、出口戦略の場づくりとして社会に貢献したいと考えております。

　また当社は、事業コンセプトである「エコ＆セーフティ」を主軸に置いた独自の技術開発をベースに、長寿命で環境性能に優れ、安心・安全で、快適に暮らして頂ける住宅を供給することが社会課題の解決に繋がると考えております。

　その中で現在、地球温暖化の影響を受けての昨今の災害増加に伴う停電のリスク、産業全体での電力需要の増加を受けての再エネ出力制御の増加に対する平準化対策として蓄電池の重要性が高まっています。また電力需要の増加に限らず、昨今の光熱費の高騰も受けて、太陽光で発電した電力は売電するのではなく自家消費するスタイルが、今後当たり前の時代になってくると予想されます。その社会情勢を受けて、当社は2025年2月に家庭用蓄電池を標準設定しました。これにより、今後は蓄電池の普及を推し進め、社会全体の電力課題の解決に向けても取り組んでいきたいと考えております。

　研究開発の方針については、これまで当社が持つ７つの事業領域を展開する中で、蓄積された経験、ノウハウを活かした新しい取り組みに挑戦してまいります。具体的には、住宅の製造段階から解体、再利用までを考えた、 ホール・ライフ・カーボンへの取組みや住宅流通事業でのリサイクルへの挑戦を行ってまいります。また戸建の新築、マンション、リフォーム、賃貸福祉、リニューアル流通等のハードに関わるところだけではなく、介護事業や 保育事業の運営、ロボット開発等を複合的に組み合わせ、これまでの住宅産業だけではなく、様々な事業と連携し た“住まいづくり”にチャレンジしてまいります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は94百万円であり、主として住宅事業に関する研究開発活動でありますが、マンション事業に展開可能なものについては展開しており、セグメントに分類することができません。

 　主要課題としては、以下のとおりであります。

 １．エコロジー

 　(１）創エネルギー

     ①太陽光発電と連動した蓄電池や太陽熱利用等、自然エネルギー自給住宅の開発

     ②災害時に人を守る仕組みの構築、システム連携

 　(２）省エネルギー

     ①高断熱・高気密技術の導入による断熱等級6・ＬＣＣＭ住宅・ＲＣＣＭ住宅の開発

     ②ＨＥＭＳ（ホームエネルギーマネジメントシステム）を用いた遠隔見守りサービス

 　(３）ホール・ライフ・カーボン・マイナスへの取組み

     ①使用する住宅資材、建材、運搬まで踏み込んだ見直し

     ②空き家や中古流通住宅を活用したリニューアル・カーボン・マイナスの取組み

 ２．セーフティ

 　(１）安全

 　　①30年後・60年後と強さが変わらない鉄骨軸組工法を活用しながら、地震だけではなく、津波や台風など による水害から、子どもや高齢者を守る技術開発

 　　②ライフサイクル変化に対応できる住み替え、リニューアル流通の仕組みの提案

 　(２）安心

 　　①快適な温熱環境、健康、災害、防犯など住まいの基礎技術と地域連携の開発

 　　②見守り・健康介護・ヘルスケアなどライフサポートの提案

 ３．くらし提案

 　　①ライフスタイルの変化に応じた住まい方・住替え提案（ラベリング住宅）

 　　　・住まう方の主観的価値を訴求する暮らし方提案

 　　　・コミュニティ賃貸住宅の提案

 　　②シニア市場への対応

 　　　・ロボットと共存する見守り住宅（戸建、福祉施設、サービス付高齢者向住宅）

 　　　・既存住宅へのリニューアル、買取、賃貸などセット提案による価値の提案

 　　③健康住宅の提案

 　　　・病院、大学との共同研究

 　　　・病院周辺の空き家を活用した見守り住宅

 　　　・保育園、介護施設と連携した健康促進

 　　④ＡＩ／ＩｏＴへの対応

 　　　・センサーによる見えないものの見える化の研究

 　　　・センサー技術を活用した暮らしの提案

 　　　・センサーデータによる更なる快適な暮らしへの活用研究

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　647.50円

資本組入額　　　323.75円

割当先　　　 野村證券㈱

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２．株式会社日本カストディ銀行の所有する株式のうち、694,345株は当社が導入した株式給付信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、株式給付信託が所有する当社株式694,345株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員向け業績連動型株式報酬制度

（1）制度の概要

　当社は、2016年６月28日開催の第20回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象として、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、当社取締役等に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、各事業年度における業績達成度等一定の基準に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であり、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

　また、当社子会社であるサンヨーリフォーム株式会社、サンヨーホームズコミュニティ株式会社及びサンヨーアーキテック株式会社の代表取締役についても、当社の取締役等と同様に、本制度を導入することを対象子会社の株主総会において決議しております。

　なお、2021年６月24日開催の第25回定時株主総会において、本制度の内容を一部改定したうえで継続することについて決議をいただいております。

（2）取締役等に交付する予定の当社普通株式の総数または総額

　対象期間において、当社取締役を対象とする役員向け業績連動型株式報酬制度については、185百万円（172,500株）を上限とし、対象子会社の代表取締役を対象とする役員向け業績連動型株式報酬制度については、44百万円（40,950株）を上限とし信託を設定しております。

（3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに対象子会社の代表取締役

従業員向け業績連動型株式報酬制度

（1）制度の概要

　当社は、2023年９月13日及び2024年２月５日開催の取締役会において、従業員向けインセンティブプランとして本制度の導入を決議致しました。人的資本投資を強化し従業員エンゲージメントを高め、従業員の帰属意識、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を醸成し、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、当社従業員に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、各事業年度における業績達成度等一定の基準に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。

（2）従業員等に交付する予定の当社普通株式の総数または総額

　対象期間において、当社従業員を対象とする役員向け業績連動型株式報酬制度については、240,000株（３年間）を上限とし信託を設定しております。

（3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社従業員。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、将来の企業成長と経営体質構築のための内部留保を確保しつつ、株主の皆様へ継続的に配当を行うことを基本方針としています。

配当の基準日は、定款において中間配当９月30日、期末配当３月31日と定めておりますが、現状においては、業績の季節変動が大きいため、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、会社法第459条第１項各号に定める事項に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

上記方針を踏まえ、当事業年度の利益配当につきましては、自己資本の充実による財務体質の強化はもとより、株主の皆様への利益還元を重視し、年間25円の配当金とさせていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また当社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業活動を継続していくうえでの不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、グループのコンプライアンス経営を積極的に推進しております。

　当社では、当社グループの役員及び社員があらゆる企業活動において守らなければならない行動基準として、さらにコンプライアンスを法令・社内規程等の遵守のみならず企業倫理を含めて広範囲に定義づけた行動を実践する行動基準として「行動規範」を定め、当該規範の啓蒙と継続的な教育により、当社グループの役員及び社員に周知しております。

　また、監査等委員である取締役、監査室及び会計監査人は緊密な連携を保つため、定期的な会合で情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査等委員会を設置しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために１年とし、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を問う体制としております。

　また、取締役会への上申機関として経営会議を設置しております。

(a)取締役会

　当社の取締役会は、提出日（2025年６月25日）現在、取締役７名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されており、構成比は社内取締役４名及び社外取締役３名と、1/3以上を社外取締役で占めております。取締役会長を議長として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（監査等委員である取締役３名を含む）となります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。

　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(b)監査等委員会

　当社の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であります。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合についても、監査等委員会の構成に変更はありません。うち、高山和則を監査等委員会委員長とし、また監査等委員会事務局を設けることにより、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。

　監査等委員は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しております。また、監査等委員会委員長である取締役１名は、重要な会議議事録等の閲覧、会計監査人から監査方針及び監査計画の聴取等を実施しております。

(c)経営会議

　経営会議は、代表取締役社長　松岡久志、取締役　田中康典、美山正人、福井江治の計４名で構成され、代表取締役社長を議長として、原則として月１回開催しております。

　経営会議は、取締役会において、より慎重な審議を促進し経営効率を向上させるため、取締役会付議の事前審議を行うとともに、職務権限基準に則り、取締役会決議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。

(ｄ)指名・報酬諮問委員会

　当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。構成員は代表取締役社長　松岡久志を議長とし、取締役会長　田中康典、社外取締役　薗吉輔、高山和則、田原祐子であり、社内取締役２名及び社外取締役３名にて構成されております。同委員会における具体的な検討内容としては、取締役選解任案、執行役員選解任案及び取締役報酬案を審議し、取締役候補者、執行役員の推薦及び取締役（監査等委員を除く）報酬に対する意見等を代表取締役に対し、また取締役（監査等委員）の報酬に対する意見等を監査等委員会に答申しております。

　それぞれの答申結果を踏まえ、取締役選解任案及び執行役員選解任案は、（取締役（監査等委員）分は監査等委員会の同意を得て）取締役会において決議します。取締役報酬案については、取締役（監査等委員を除く）分については取締役会から委任を受けた代表取締役が決定し、取締役（監査等委員）については監査等委員会にて決定しております。

　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は年３回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

(e)その他委員会

　会社法及び金融商品取引法の内部統制を統括する組織としてグループ内部統制委員会（構成員は取締役専務執行役員、総務部長、経営管理部長、監査室長、マンション事業本部管理部長、子会社２社管理部長）、コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会（構成員は双方ともに取締役専務執行役員、総務部長、住宅建築開発統括部長、監査室長、マンション事業本部管理部長、子会社２社管理部長）を設置しており、課題の抽出や共有、解決方法の立案等を行い、関係部門等へ指示、連絡を実行しております。また、年２回取締役会へ報告を行っております。

　また、サスティナビリティに対する基本方針案や個別課題に対する計画、目標設定並びにその進捗管理、それらの情報開示等を目的とする組織としてサステナビリティ委員会（構成員は取締役専務執行役員、総務部長、新規開発部長、営業推進部長、建築本部生産部長、経営管理部長、マンション事業本部管理部長、子会社２社管理部長）を設置しております。

ｂ．会社の機関および内部統制の概要

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

*上記の図表は提出日現在の状況を表示しております。当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は５名となります。

ｃ．当該体制を採用する理由

　取締役の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスのより一層の充実、経営判断の迅速化等という観点、更には当社企業規模等からも現状の体制が最適であると判断し、2015年６月25日開催の第19回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため2008年４月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、基本方針に基づいた運営を行っております。また、2010年４月より日本版Ｊ－ＳＯＸが求める内部統制の構築に全社的に取り組んでおります。

(a)当社の取締役・使用人ならびに当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備

　当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、グループの行動・倫理規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当社グループの取締役および使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。

　代表取締役は、当社グループのコンプライアンス全体に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するコンプライアンス委員会において、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の構築、維持・整備および問題点の把握に努めております。

　監査室は経営管理部と連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、代表取締役に報告しております。

　当社グループは使用人が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行なう手段として「コンプライアンスホットライン」を設置・運営しております。

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、代表取締役等の経営トップ以下グループ全体が毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

(b)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理についての統括責任者を任命し、その者が所管する文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存しております。

　取締役は文書管理規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告しております。

　文書管理規程については、必要に応じて適宜見直しを図っております。

(c)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、代表取締役はリスク管理に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するリスク管理委員会において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。また、新たに発生したリスクについては、統括責任者が速やかに担当部署を定めております。

　監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。

(d)当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　以下の経営管理システムを用いて、当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図っております。

　職務権限・意思決定ルールの策定

　規程により指名された者を構成員とする経営会議の設置

　取締役会による当社グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、四半期業績管理の実施

　経営会議および取締役会による当社グループの月次業績のレビューと改善策の実施

(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社子会社の業務執行の状況については、定期的に経営会議および取締役会において報告されるものとしております。

　グループ業務運営規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告または当社の取締役会の承認を義務付けるものとしております。

　監査室は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、代表取締役に報告するものとしております。

(f)その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループにおける内部統制の構築を目指し、代表取締役は、当社グループ全体の内部統制に関する統括責任者を任命し、統括責任者が所管するグループ内部統制委員会を中心に、グループ各社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効果的な業務遂行に則った内部統制に関する協議、コンプライアンス体制の構築、リスク体制の確立、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれるシステムを含む体制を構築しております。

　当社取締役、本部長・支店長、部長およびグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。

　監査室は、当社グループにおける業務の統制状況を確認するために、定期的に監査を実施し、統制に不備がある場合には、その是正を促すものとしております。また、その結果を代表取締役、監査等委員会および被監査部門の責任者に報告しております。

(g)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。監査等委員会事務局の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の同意をもって行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しております。

　監査等委員会事務局の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしております。

(h)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制およびその他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社グループの役職員は次に定める事項を監査等委員会に報告することとしております。

　当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

　不正行為や重要な法令並びに定款違反行為

　取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項

　内部監査状況およびリスクに関する重要な事項

　毎月の経営状況として重要な事項

　経営会議で決議された事項

　コンプライアンスホットラインの通報状況および内容

　その他コンプライアンス上重要な事項

(i)当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならない。また、内部通報制度として当社が設置する「コンプライアンスホットライン」においても、法令違反等を通報したことを理由として、不利益な取扱いをしないことを規定しております。

(j)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

　当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担することとしております。

　監査等委員会は、グループ会社の監査役との意思疎通および情報の交換がなされるように努めるものとすることとしております。

　監査等委員会は、定期的に代表取締役および会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとすることとしております。

b.　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループのリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、「企業価値の最大化・安定化」のため、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題であると認識しております。

　従って、当社グループでは、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程、マニュアルの整備に加え、定期的な内部監査、会計報告を実施するとともに、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置、運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。

　具体的には、事業目的の達成を阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、リスク管理規程をはじめとするコンプライアンス基本規程、内部者取引管理規程などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し、評価及び対応策の策定、マニュアルの作成などに取り組み、リスクなどの発生要因を未然に防止する体制を整え、更なる企業価値の向上を目指しております。

　監査室は、業務執行部門から独立した代表取締役直属の組織として、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を評価し、必要に応じて改善勧告を代表取締役に提言するものとし、代表取締役は、これを受けて必要な措置を講じております。

ｃ.　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　(f)その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制に記載のとおりです。

ｄ.　責任限定契約について

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。現在、当社は定款に基づき各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と責任限定契約を締結しております。なお、損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

e．　補償契約の内容の概要

　当社は、取締役　田中康典、松岡久志、美山正人、福井江治、監査等委員である取締役　薗吉輔、高山和則、田原祐子の７氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

　ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。

f．　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全役員（子会社の全役員を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、又は法令等に違反することを認識しながら行った行為については填補の対象としないこととしております。

ｇ．　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

ｈ．　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

i．　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ．　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ.2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役　薗　吉輔、高山　和則及び田原　祐子は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員　薗　吉輔、委員　高山　和則、委員　田原　祐子

　なお、高山　和則は監査等委員会委員長であります。監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び内部監査部門と監査等委員会との連携を図るため監査等委員長に選定しております。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．当社では、組織の活性化を図るとともに、重要かつ戦略的な部門に執行役員を配置することによる、取締役会の決定方針の業務執行機能の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。

上記記載のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

ｂ.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役　薗　吉輔、高山　和則及び田原　祐子は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員　薗　吉輔、委員　高山　和則、委員　田原　祐子

　なお、高山　和則は監査等委員会委員長であります。監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び内部監査部門と監査等委員会との連携を図るため監査等委員長に選定しております。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．2025年６月26日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．当社では、組織の活性化を図るとともに、重要かつ戦略的な部門に執行役員を配置することによる、取締役会の決定方針の業務執行機能の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。

上記記載のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。なお、当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は３名と変更ございません。

　当社の社外取締役選任に対する考え方については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すべく、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うために社外取締役を選任しております。また、員数については、現状の業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案し決定しております。

　社外取締役薗　吉輔及び田原　祐子は同氏の長年の豊富な経験により、また経営全般に対する専門性に優れ、社外取締役としての役割を適切に遂行していただけると判断し選任しております。

　社外取締役高山　和則は、公認会計士であり会計・税務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査体制の強化を図るために社外取締役に選任しております。

　一部社外取締役は、当社株式を保有しておりますがその他の資本関係はありません。なお人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考に定め、同基準に基づき、選任しております。当社の独立性基準の概要は、以下に該当しないものであります。

１．当社グループの従業者及び出身者

２．当社グループと親会社・主要な株主の関係にある者

３．当社グループと兄弟会社の関係にある者

４．当社グループと主要な取引先の関係にある者

５．当社グループと取締役の相互兼任の関係にある者

６．当社グループとその利害関係を有する者（大口債権者等、アドバイザー等、親族等）

７．その他、一般株主との間で利益相反が生じる者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、主として取締役会等への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。

　また、監査等委員会委員長を中心に内部統制部門・会計監査人と連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しています。社外取締役は、これらの情報及び取締役会等への出席を通じて、内部監査・監査等委員監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であります。なお、１名を監査等委員会委員長として選任しております。

　当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており当該議案が承認可決されると、現在の３名で引き続き構成されます。

　監査等委員会の具体的な検討内容は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門からの報告や関係者への聴取などを実施しております。また、監査等委員会委員長である取締役１名は、重要な会議議事録等の閲覧、会計監査人から監査方針及び監査計画の聴取等を実施しております。

　なお、監査等委員会委員長である高山和則は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会については、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては監査等委員会を年12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項として、取締役会や重要な決裁書類、会議議事録の閲覧ほか、監査室及び会計監査人と定期的な会合を実施するなど、相互連携して取締役の職務執行状況をチェックしております。

　また、監査等委員を補助する部門として監査等委員会事務局（１名）を設置しております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、監査室（１名）が会計監査、業務プロセス監査等を、監査等委員は、３名（全員が社外取締役）が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。また、内部監査部門が取締役会や監査等委員会等に対して適切に直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティングライン）を構築しております。

　監査室が行う監査は、前期末に策定した監査計画に基づき、会計帳簿、会計帳票、各種伝票等の内容を検証し、会計処理の適正性及び内部統制の運用状況をチェックしております。また、監査結果は、代表取締役及び監査等委員へ報告するとともに、その改善状況のモニタリングを実施しております。

　監査等委員は、取締役会や重要な決裁書類、会議議事録の閲覧ほか、監査室及び会計監査人と定期的な会合を実施するなど、相互連携して取締役の職務執行状況をチェックしております。

　また、監査等委員、監査室は情報の共有、指摘事項対応策の水平展開を目的として監査報告会を開催し、再発防止を図っております。

　監査室の監査は、次のとおり実施しております。

会計監査・・・・・・・・・会計処理及び会計記録並びに財産保全の適正性の監査

業務プロセス監査・・・・・諸業務プロセス及び制度の運用状況の有効性・効率性の監査

コンプライアンス監査・・・会社業務の諸法令等への遵守状況の監査

特命監査・・・・・・・・・特定の目的のための監査

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　指定社員、業務執行社員　公認会計士　西田　直樹

　　指定社員、業務執行社員　公認会計士　川勝　充樹

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　　当社は、過去の実績、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等の理解、他社状況比較等を総合的に勘案し、その妥当性を精査し、監査等委員会と協議の上、決定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　　評価基準を策定し、四半期ごとに実施している、監査法人と監査等委員会とのコミュニケーションや監査報告会等を通じ、独立性や専門性を有しているか確認のうえ、監査の方法及び結果は相当であると、評価しております。

④　監査報酬の内容

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　　　　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積もり報酬額を、その妥当性を精査し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画、監査日数、当社の規模・特性及び監査等委員による会計監査人への計画内容のヒアリング、会計監査人とのコミュニケーション状況等の妥当性を精査し、会計監査人の報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額叉はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2021年２月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　なお、中長期インセンティブかつ非金銭報酬等である業績連動型株式報酬は、2016年6月28日開催の第20回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度の導入につきご承認いただき、現在まで運用して参りましたが、2021年6月24日開催の第25回定時株主総会で内容の一部改定したうえで、継続することにつき、ご承認いただいております。

ａ．基本方針

　当社の取締役及び執行役員の報酬については、持続的な企業価値の向上に資し、また株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬として、短期インセンティブの年次賞与、中長期インセンティブの業績連動型株式報酬により構成する。監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬の個人別報酬等の決定に関する方針

　当社の取締役及び執行役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、毎月、一定の時期に支給する。

ｃ．業績連動報酬並びに非金銭報酬等の決定に関する方針

　業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される年次賞与及び株価の変動による利益・リスクを株主の皆様との共有する業績連動型株式報酬により構成する。非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬とする。

短期インセンティブである年次賞与は、事業年度ごとのグループ全体の利益、各担当部門等の業績を業績指標（KPI）とし、定量及び定性的個人業績評価等を総合的に勘案し、評価に応じた現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。

中長期インセンティブかつ非金銭報酬等である業績連動型株式報酬は、連結経常利益の計画達成率を業績指標（KPI）とし、毎年（算定式）役位別基礎ポイント×業績連動支給率にて算出したポイントを付与し、原則、退任時に付与ポイントに基づいて算定される数の株式を交付する。

なお、本制度の詳細は次のとおりです。

当社が金銭を拠出することにより設定する信託（設定済みです。以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

（ポイント算定式）

「役位別基礎ポイント（取締役ポイント+執行役員ポイント）」×「業績連動支給率」

子会社の場合は、

「役位別基礎ポイント（子会社代表取締役ポイント）」×「業績連動支給率」

（ポイントの付与方法）

制度対象者に対するポイントの付与は、各評価対象期間の終了後最初に開催される定時株主総会の終了直後に開催される取締役会の日に付与。

（交付する会社株式の数）

１ポイントにつき当社株式１株。

なお、当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標の目標は、1,200百万円で、実績は、1,167百万円となりました。制度の詳細につきましては、「１　株式等の状況　(８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

ｄ．報酬等割合の決定に関する方針

社外取締役を除く取締役及び執行役員の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。ｅの委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬諮問委員会の答申内容に従って、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬等＝77％：14％：９％とする（KPIを100％達成の場合）。

（注）業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は業績連動型株式報酬

ｅ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役松岡久志に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役会の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する株主総会の決議は、2017年６月28日開催の第21回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、７名です。また別枠で、取締役（監査等委員を除く）ついて、2021年６月24日開催の第25回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として当初５年間185百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、４名です。

　なお、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2015年６月25日開催の第19回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名です。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動は、年３回の指名・報酬諮問委員会を開催し、支給案の作成、個人別査定等の評価や基準テーブルの改定等制度の構築や改定について審議いたしました。取締役会は、年３回開催し、指名・報酬諮問委員会にて審議した報酬案等に基づき決定することを決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　株式報酬は当事業年度に役員株式給付引当金として費用処理した金額であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社が保有する投資株式、下記記載のとおり、非上場株式１銘柄であり、帳簿価額も60千円と僅少のため、区分の基準や考え方は定めておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社はいわゆる政策保有株式は保有しておらず、現在保有する株式については下記記載のとおり、非上場株式１銘柄であり、帳簿価額も60千円と僅少のため、合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容は定めておりません。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（前事業年度）該当事項はありません。

（当事業年度）該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）