ＪＸ金属株式会社（5016） 有価証券報告書 2025年3月期

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況に重大な影響を与える可能性がある主要なリスクを以下に記載しています。当社グループでは、事業活動を取り巻く多様なリスクに対して的確な対応を図ることでＪⅩ金属グループの経営を支えることを目的に、統合的にリスクを管理するERM(Enterprise Risk Management)を導入しています。特に当社グループにおける重要なリスクに関しては、当社の経営会議において議論・決定し、各リスク所管部署が実施しているリスク対応の状況をモニタリングしています。ERMを運用することで、2040年長期ビジョンの実現をより確実にすることを目指してまいります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

１． フォーカス事業における競争優位性の喪失リスク

当社では、特にフォーカス事業である半導体材料／情報通信材料セグメントにおいて、顧客との永続的な強い信頼関係を構築することで、顧客要望や最新の開発動向などをいち早く入手し、的確にそれに応え続けることで競争優位性を確保しています。また、そのために、研究開発と先端技術の知的財産権の権利化・第三者による権利侵害の防止、事業運営に必要な人材の採用・育成、複数購買をはじめとするサプライチェーンの強靭化、品質管理体制の強化及び供給責任を果たすための生産能力の拡大等に積極的に取り組んでいます。しかしながら、当社が顧客要望に十分に応えられないケースが続いた場合には、シェアの喪失や販売マージンの縮小、あるいは代替製品の登場や顧客ニーズの変化等の事業環境の変化によっては、競争優位性を失う可能性があります。

現在の製品群が競争優位性を失った場合の対応として、注力領域を定め、新規製品・事業開発の取り組みを進めており、その実現に向けて、社内リソースは元より、当社グループ間の技術のコラボレーション、大学との共同研究及び外部企業とのパートナーシップ等、様々な外部リソースについても積極的に活用しています。しかしながら、新規製品・事業創出に向けた取り組みが、当社の収益基盤に成長するまでには、相応の時間と経営資源の投入が必要となります。そのため、新規製品・事業が創出できていない状況で、半導体材料／情報通信材料セグメントでの競争優位性を喪失した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

２． 中長期事業目標の未達リスク

当社グループは、半導体材料・情報通信材料のグローバルリーダーとして、先端素材で社会の発展と革新に貢献することを目指すべく、2024年５月に中長期の事業戦略及び事業目標を公表いたしました。当該中長期の事業戦略及び事業目標は、半導体市場の成長を中心とする事業環境の見通し、為替動向、金利動向、銅価格の見通し等、策定時点における経済・事業環境の認識を中心とした様々な前提に基づいて策定したものであります。しかしながら、半導体をはじめとする先端素材関連市場の成長鈍化や急激な円高進行による外貨建て取引の収益減等、経済・事業環境認識の前提が想定どおりとならない可能性を常に抱えています。

加えて、当社は、収益性及び資本効率の改善を目的として、「構造改革プロジェクト」を実行しています。当該プロジェクトにおいては運転資本の改善、設備投資の最適化、拡販・売価見直し及び全社での間接費を含むコストの最適化を進めており、約1,200件の施策を通じて、2024年３月期においては、約30億円の営業利益の改善(対2023年３月期実績)、約200億円の運転資本改善(対2023年３月期実績)及び約550億円の投資額削減(対2024年３月期予算)を実現いたしました。2025年３月期においても更なる営業利益改善を目指して追加的な施策を実施しており、その効果を当該事業目標の中に織込んでいます。施策の件数や各施策がもたらす財務指標の改善効果については実現可能性や進捗に応じて段階的に管理しています。

このような前提及び施策が想定どおりに実現しない場合には、当該中長期の事業戦略及び事業目標の達成が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３． 市場環境の変化に関するリスク

(１) 半導体市場等の変動

持続可能な社会の実現に向けて、IT、モビリティ、ヘルスケア、エネルギー、建築など様々な産業でデジタルデータの活用が進展し、各分野に用いられる先端素材のニーズがさらに拡大しています。なかでも半導体市場は、IoT・AI社会の発展や第５世代移動通信システム(５G)の普及、DXの実現に向けたデータ社会への移行が加速するなか、技術革新が続くことで中長期的には更なる成長が見込まれています。当社は、先端素材を通じた社会の発展に貢献することを目指し、半導体メーカーをはじめとする世界各国に存在する顧客に対して製品を製造・販売していますが、世界経済の動向や最終製品の需要増減等の要因により、成長の過程で需給バランスが崩れ市場規模が急激に変動することがあります。例えば、半導体市場が縮小した場合には、需給バランスの崩れから生産過剰や在庫増加等が発生する可能性があります。また一方では、設備投資の実行タイミングの遅れや、市場の成長規模の見誤りなどにより、需要の増加に対応できない場合には、製品の供給において顧客のニーズに応えることができず、機会損失が生じる可能性があります。

かかる状況を想定し、当社では、市場動向や顧客の需要動向の調査・分析結果を基に、生産量・在庫量の適正化を図っています。また、製品ラインナップの多様化や生産体制の増強に向けて時機をとらえた柔軟な設備投資判断に努めています。しかしながら、将来において当社の想定を超える市場環境の著しい変化が起きた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 金属価格・為替等の変動

当社グループでは、先端素材の製造・開発を成長戦略のコアとして位置づけ、そこに良質な原料を供給するため、資源開発から製錬・リサイクル事業を一貫して展開しています。製品の販売や原材料及び資材の購入は、その多くを米国ドルや現地通貨建てで行っています。そのため、金属価格や為替変動等のリスクにさらされており、先物ヘッジ取引の活用等によるリスク低減に努めています。しかしながら、金属価格及び為替等の急激かつ大幅な変動が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４． M&Aや事業提携に関するリスク

当社は、事業の成長を加速させるうえで有効な手段となる場合や競争優位性に寄与する場合には、必要に応じてM&Aや事業提携(出資、合弁及びスタートアップ投資等を含む)を実施しています。これらの実施に当たっては、相手企業の財務状況や事業内容について可能な限り情報収集と分析を踏まえた事前審査を行っています。しかしながら、事前審査にも関わらず市場環境の将来的な著しい変化等により、事業を計画どおりに展開することができない場合には、投下資金の未回収等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５． 地政学リスク

当社グループは世界の各地域に事業拠点を有しており、グローバルなネットワークを構築しています。資源事業においては南米チリのカセロネス鉱山をはじめ銅やレアメタル鉱山への出資、探鉱、開発を行っているほか、金属・リサイクル事業やタンタル・ニオブ事業においても、世界各国から原料を調達し、半導体材料や情報通信材料に不可欠な原料のサプライチェーン強化に向けた取り組みを進めています。また、当社グループではグループ内シンクタンクと連携し、オープンソースだけではなく各分野の専門家とのネットワーキングを駆使して情報を収集し、社内への提供に努めています。

近年、将来における資源枯渇への危機意識や資源需給の不均衡に加え、資源国のロイヤリティ課税や高付加価値化政策の導入といった戦略物資化(いわゆる資源ナショナリズム)や紛争鉱物問題、需要国におけるリサイクル原料などの囲い込みの動きなどが進んでいます。このような動きがさらに進むと、原料の調達がより困難になる可能性があります。こうした原料調達リスクに加え、国際的な政治対立が深まり、当社製品のサプライチェーンが寸断された場合、事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの海外における事業活動が訴訟、紛争、その他の法的手続の対象になることがあります。当社はこのような訴訟における争点及び進捗について定期的にモニタリングを行っており、事業継続にあたって重大な支障をきたす恐れはないものと判断していますが、訴訟には不確実性が伴うことから、複数の訴訟において多額の和解金や損害賠償請求が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６． 自然災害リスク

近年の異常気象により自然災害は激甚化する傾向にあります。当社グループは、国内外に多数の事業拠点とグループ会社を有し、グローバルに事業活動を展開しています。地震、津波、洪水、大雪等の規模が極めて大きい自然災害が発生した場合、社会インフラや経済活動の停止によるサプライチェーンの寸断だけではなく、当社資産の甚大な被害により、長期にわたって、顧客への供給遅延や供給停止が発生し、収益を悪化させる可能性があります。また、従業員の被災により、人命にかかわる事態となる可能性があります。このような事態に備え、当社グループでは、危機・緊急事態対応規則に基づき人的・物的被害の最小化及び早期復旧を図るための事業継続計画を策定し、定期的な各種訓練と、その結果に基づく改善を継続的に行っています。しかしながら、当社の想定を遥かに超える被災状況に陥り、早期復旧が困難な場合には、当社グループの事業継続に支障をきたす可能性があります。

７． 感染症流行リスク

新型コロナウイルスの発生時には、JＸ金属グループ感染症対策基本規則及び感染症対応マニュアルを定め、政府・官公庁・地方自治体等の公的機関等、適切と考えうる国内外の情報を収集し、さらに、基本方針、実施する対策、出社方針・勤務体制の変更、感染した場合の行動等を適宜従業員に対して周知徹底いたしました。上記のとおり、感染症流行時には、適切な対応を実施し、当社グループの事業運営に大きな影響を発生させないよう努めています。しかしながら、将来において予期せぬ強毒性かつ感染力の高い新たなパンデミックが発生した場合には、拠点地域での人流の抑制や既存のサプライチェーンの寸断が発生する可能性があります。また、当社従業員が当該感染症にり患し、生産拠点での必要な人員を確保できない場合、当社グループの事業継続に支障をきたす可能性があります。

８． サステナビリティに関するリスク

近年、ステークホルダーから企業に対して、脱炭素・循環型社会への貢献、生物多様性や水資源の保全、人権の尊重等、サステナビリティに関する各分野に対する取り組みが求められています。当社グループでは、長期ビジョンにおいて、持続可能な社会の実現に貢献することを打ち出し、経営方針として同分野の取り組みを重点課題に定め、その中でも特に優先的に取り組むべき６つのテーマをマテリアリティとして特定し、各種施策の推進・対応を積極的に進めています。しかしながら、将来においてステークホルダーからの要請の厳格化や諸外国の規制強化に対して、十分な対応が取れない場合、顧客との取引関係の解消、操業の縮小に追い込まれる等、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。また、当社グループのブランドに対する社会的信用の低下につながる可能性があります。

９. 人事リスク

少子高齢化により国内労働人口が減少するなか、現役世代、特に10-30代の働き方への価値観は、急激に変化かつ多様化しています。また、海外で主流だったキャリア志向は、国内にて近年急速に広く定着したものと認識しています。当社では、優秀な人材の獲得及び定着に向けて、人事制度の見直しによる処遇改善により、雇用市場における競争力を高める取り組みや、自己申告に基づく柔軟な配置転換の実施及び多様な人材が活躍できる仕組み作り等により、事業環境の変化に対応できる組織風土を醸成する取り組みを進めています。しかしながら、当社が、将来的な労働市場の変化に十分に対応できない場合、従業員が当社で働く魅力は相対的に低下し、離職者が増加する可能性があります。また当社が求めるあらゆる人材の層において、新規採用者の確保が困難となることが想定されます。さらに、人員の不足が長期にわたり継続する場合には、事業運営に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。

10. 労務リスク

当社グループは、グローバルにビジネスを展開しており、国内外に多くの従業員を抱えていることから、各国の関連法令、ルール等の定めにしたがって、各種人事制度と内部通報制度を整備するとともに、役員・従業員向け教育を充実することで、コンプライアンス知識や意識の向上を図っています。しかしながら、それらの制度設計やその運用が、将来において関連法規の予期せぬ変更に追従できない場合、当局から課徴金の支払をはじめとする行政処分を受ける可能性があります。また、不適切な労働時間の管理による長時間労働や、モラルの欠如による各種ハラスメント行為、海外の労働慣習からの逸脱行為等が発生した場合、従業員の心身の健康が損なわれたり、人材の流出や訴訟に発展することにより、当社グループの財政状態に影響を及ぼすだけでなく、社会的信用の低下を招く可能性があります。

11. 内部統制に関するリスク

当社グループは、業務の効率性と適正性を十分に確保するための内部統制システムを、取締役会の監督のもと、「内部統制システム整備・運用の基本方針」に基づき整備し運用するとともに、その状況についてモニタリングを実施しています。しかしながら、当社及びグループ各社において、取り組みの範囲を超える予期せぬ事態により、内部統制システムが有効に機能せず、法令・規則違反、巨額な損失リスクの顕在化(契約違反による損害賠償、役員・従業員等の不正の誘発などを含む)、ディスクロージャーの信頼性の毀損等に発展した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

12. 情報セキュリティリスク

サイバー攻撃や誤操作、内部不正により、当社や取引先の情報資産が流出・毀損し、生産・事業運営の停止や、顧客・サプライチェーンへの深刻な影響が発生する可能性があります。当社グループでは、ISO/IEC27001に基づく情報セキュリティマネジメントシステムを導入し、その運用状況について情報セキュリティ委員会でレビューを実施するとともに、サプライチェーン全体における情報セキュリティの強化を推進しています。また、役員・従業員等の情報セキュリティ意識向上に向けて研修を実施することで、情報資産を確実に保護する体制を整備し継続的に改善しています。しかしながら、サイバー攻撃や産業スパイ等による機密情報を狙う手口は巧妙化しており、当社グループの取り組みの範囲を超える予期せぬ事態による情報流出事故等が発生した場合、行政処分による課徴金や刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等を課せられ、当社グループの財政状態に影響を及ぼすだけでなく、社会的信用の低下を招く可能性があります。

13. 製品品質リスク

当社グループは、国内外生産拠点において、国際品質マネジメント規格や各業界で求められる基準に従い、多様な製品の品質マネジメントを実施しています。また、独自に保有する品質技術や過去から蓄積する品質トラブルデータを活用し、製品の企画、設計、試作、製造の各段階での設計審査、内部監査、サプライヤーとの協力関係構築・品質監査・指導、工程管理等を通じて製品の信頼性や安全性を十分に確保するため、品質管理体制の構築を図っている他、各拠点における検査自動化、人材育成を継続的に推進しています。

しかしながら、当社グループの取り組みの範囲を超える予期せぬ事態により、品質上の不具合(規制物質含有を含む)や不正が発生した場合、回収コストや賠償費用が発生し、当社グループの財政状態に影響を及ぼすだけでなく、社会的信用の低下を招く可能性があります。

14. 環境問題に関するリスク

当社グループの事業は、国内外で様々な環境関連法令の適用を受けており、それらの法令に基づき、環境保全活動を行っています。

子会社であるグールド・エレクトロニクス社(米国法人、以下、「グールド社」という。)は、過去の事業において生産拠点を展開していた米国内の地域における環境問題に関連して、米国スーパーファンド法等の環境法令に基づき特定のサイトについて潜在的責任当事者として浄化作業を中心とする環境対策等に関する責任の対象とされています。同社の最終的な負担額は、地域指定の原因となった物質の量及び性質、他の潜在的責任当事者の総数及びその財政状態、対応工事の方法及び技術、環境法令の改正、物価の動向など多くの要因に左右され、相応に多額となる可能性があります。グールド社は、上記に関しては、合理的な見積りに基づき引当計上を行っていますが、上記要因により実際の負担額が引当額を上回り、結果として、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは長年の事業活動の結果、全国各地に休廃止鉱山を所有しています。鉱山保安法に基づき、それらの休廃止鉱山の坑廃水処理などの活動を実施していますが、関連法令の改正や自然災害等が発生した場合には、休廃止鉱山の管理に要する費用が変更となる可能性があります。上記負担額に関しては、合理的な見積りに基づき引当計上を行っていますが、上記要因により実際の負担額が引当額を上回る可能性があり、この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響が生じる可能性があります。

15. 役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等

当連結会計年度末日現在、ENEOSホールディングス株式会社(以下、「ENEOSホールディングス」という。)が所有する議決権数の割合は、42.39％です。

当社グループとENEOSグループとの間には事業上の競合及び当社グループの経営において事前にENEOSホールディングスの承認を要する事項等はありませんが、当社は引き続き経営意思決定の透明性・公正性を確保すべく、取締役11名のうち独立社外取締役を５名選任しているほか、委員の過半数かつ議長を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会において、当社取締役の選解任及び役員報酬に関連する重要事項について審議しています。

なお、当社は、ENEOSホールディングスの監査等委員である取締役を務める塩田智夫氏を監査等委員である取締役として選任していますが、当該人事は、事業運営、財務・会計及びサステナビリティ等の分野における同氏の知見を活かして当社の取締役会の経営機能の一層の強化を図ることを目的としたもので、企業経営の健全性及び少数株主保護の観点からも支障がないとして、指名・報酬諮問委員会に諮問の上で決定しています。

また、当社グループでは、健全な取引を実施し少数株主の利益に十分配慮すべく、ENEOSホールディングスを含む関連当事者との取引を行うに当たっては、関連当事者取引規則に基づき、各取引について合理性及び取引条件の妥当性が担保される場合に限り取引を実施することとしています。

以上を踏まえれば、当社グループの事業運営の独立性は確保されていると判断しています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(１) 経営成績等の状況の概要

当社グループを取り巻く環境

世界経済は、地域によって景気の推移が異なり、全体では緩やかな拡大にとどまりました。米国では個人消費が堅調に推移し景気の拡大を牽引する一方、中国では不動産不況が長引き成長の鈍化が継続、欧州ではドイツ経済の減速などもあって景気が低迷しました。国内経済は、物価の上昇などもあった一方で賃金の上昇などもあったことで個人消費に持ち直しが見られたほか、設備投資の増加や好調なインバウンド需要などもあり、景気は緩やかに回復しました。

円の対米ドル相場は、日米の金利差拡大を背景に円安が進行し、2024年６月には約38年ぶりとなる161円台の水準に達しましたが、米国経済指標の悪化や日銀の政策金利引き上げ等により円高が進行しました。その後、日米金利差拡大により再び円安が進行し、期平均では前年同期比８円安の153円となりました。

半導体市場は前期までの在庫調整が一巡し、AI関連が牽引した回復の動きがみられました。生成AIの学習や推論に使われるAIサーバ向けの高価格帯製品の需要が堅調で半導体の出荷金額は高い伸びを維持する一方、出荷数量は緩やかな回復となりました。エレクトロニクス市場において、スマートフォンやパソコン・タブレットは、在庫調整一巡後の回復が見られましたが、端末へのAI機能搭載は十分に広がっておらず、買換え需要の促進にまでは至りませんでした。自動車や産業機械向けエレクトロニクス市場は力強さに欠け、分野ごとに濃淡が見られました。

銅の国際価格(ＬＭＥ〔ロンドン金属取引所〕価格)は、期初は１ポンド当たり405セントから始まり、前年度から続く一部銅鉱山の操業停止による供給懸念等に起因して、2024年５月に492セントと史上最高値を更新しました。その後相場は落ち着くも、2025年初以降、米国による銅への関税賦課の懸念により期末にかけて上昇し、期末には439セントとなり、期平均で前期比46セント高の425セントとなりました。

このような経営環境の中、当社の成長戦略のコアであるフォーカス事業の成長をさらに加速させる取り組みや、ベース事業における効率的な資産運用を意識した事業の強靭化など、「ＪＸ金属グループ2040年長期ビジョン」の実現に向けた各施策を推進しました。また、次世代半導体向けＣＶＤ・ＡＬＤ材料の本格生産に向けた能力増強や先端半導体材料パッケージの早期事業化などに取り組んできました。

① 財政状態及び経営成績の状況

a. 経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は、SCM Minera Lumina Copper Chile(以下、MLCC)及びパンパシフィック・カッパー株式会社(以下、PPC)の一部株式譲渡によって両社が連結子会社から持分法適用会社へ変更となり、両社の売上高が連結範囲から外れたことを主因として、714,940百万円(前年同期比52.7％減)となりました。一方、営業利益は、円安基調の継続、金属価格の高止まり、半導体用スパッタリングターゲットや圧延銅箔等の主力製品の増販等により、112,484百万円(同26,312百万円増)となり、税引前利益は107,476百万円(同28,762百万円増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は68,271百万円(同34,353百万円減)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

(半導体材料セグメント)

当第３四半期にTANIOBIS GmbHにおいてのれんの減損損失を計上したものの、AI関連需要の拡大を受けた半導体用スパッタリングターゲットなどの製品の増販や円安を主因に増収となり、営業利益は前年同期並みとなりました。

半導体材料セグメントの当連結会計年度における売上高は、前年同期比20.2％増の148,041百万円となりました。営業利益は前年同期比328百万円増益の26,738百万円となりました。

(情報通信材料セグメント)

サプライチェーンにおける在庫調整の一巡による圧延銅箔の増販、AIサーバ用途での当社高機能銅合金の採用拡大等による増販を主因に、前年同期比増収増益となりました。これに加えて、収益性向上、生産性改善等を目的に推進した収益構造改革も増収増益に寄与しています。なお、2024年８月にタツタ電線株式会社の公開買付が成立し、同社は当社の連結子会社となり、同年11月に完全子会社となりました。

情報通信材料セグメントの当連結会計年度における売上高は、前年同期比41.0％増の265,112百万円となりました。営業利益は前年同期比24,152百万円増益の25,085百万円となりました。

(基礎材料セグメント)

円安や銅価上昇に伴う増益要因はあるものの、2023年７月に実施したMLCC株式の一部譲渡に伴い生じた為替差益や2024年３月に実施したPPC株式の一部譲渡による同社売上高及び利益の剥落を主因として、前年同期比減収減益となりました。

基礎材料セグメントの当連結会計年度における売上高は、前年同期比75.0％減の306,504百万円となりました。営業利益は前年同期比2,723百万円減益の74,517百万円となりました。

b. 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、1,283,002百万円となり、前連結会計年度末と比べ42,885百万円減少しました。主な内容は、グループ通算制度に基づきＥＮＥＯＳホールディングス株式会社に対して計上していた通算税効果額に関する未収金の入金があり、これを借入金の返済に充当したことによるものです。

負債合計は、571,248百万円となり、前連結会計年度末に比べ33,837百万円減少しました。主な内容は、2024年７月に実施したMLCC株式の一部譲渡に対する受取額を借入金の返済に充当したことによるものです。

資本合計は、711,754百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,048百万円減少しました。主な内容は、親会社の所有者に帰属する当期利益を計上した一方で、配当を実施したこと等による利益剰余金の減少によるものです。なお、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末比0.7ポイント増加し48.0％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べ21,537百万円増加し、58,316百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、資金は215,431百万円増加しました(前期は38,400百万円の増加)。これは、税引前利益や法人所得税の還付及び配当金の受取等によるものです。法人所得税の還付については、グループ通算制度に基づきＥＮＥＯＳホールディングス株式会社に対して計上していた通算税効果額に関する未収入金の入金があったものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、資金は22,118百万円減少しました(前期は90,241百万円の増加)。これは、MLCC株式の一部譲渡等による収入要因があったものの、有形固定資産の取得やタツタ電線株式会社の子会社化のための株式取得等の支出要因が上回ったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、資金は172,249百万円減少しました(前期は154,360百万円の減少)。これは、主に短期借入金の返済や配当金支払いによるものです。

(２) 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また連結会社間の取引が複雑で、報告セグメントごとの生産実績及び受注実績を正確に把握することは困難なため、当社の主要な品目等についてのみ「(１) 経営成績等の状況の概要」において、各報告セグメントの業績に関連付けて記載しています。

b．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間の取引については、各セグメントに含めて表示しています。

２．基礎材料セグメントにおける販売実績は、前連結会計年度対比で大幅に下落しています。これは、2024年３月31日をみなし売却日として当社が67.8％を保有していたPPC株式の持分のうち20％を丸紅株式会社に譲渡したことに伴いPPCが当社の持分法適用会社となり、以降の基礎材料セグメントにおける販売実績にPPCの事業活動の影響が反映されなくなったことによるものです。

３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(３) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しています。連結財務諸表の作成に当たって、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と考えられる様々な要因を考慮したうえで、見積り及び判断を行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針」及び「同 ４．重要な会計上の見積り及び判断」をご参照ください。

② 経営成績等の状況に関する分析・検討内容

(売上高)

MLCC及びPPCの株式一部譲渡によって両社が連結子会社から持分法適用会社へ変更となり、両社の売上高が連結範囲から外れたことを主因として、714,940百万円(前年同期比52.7％減)となりました。

(営業利益)

売上高が減少した一方で、円安基調の継続、金属価格の高止まり、半導体用スパッタリングターゲットや圧延銅箔等の主力製品の増販等により、営業利益は112,484百万円(対売上収益比率15.7％)となりました。

(税引前利益)

受取利息や受取配当金、為替差益、デリバティブ利益等の金融収益の発生(2,407百万円)及び支払利息や為替差損、デリバティブ損失等の金融費用の発生(7,415百万円)等により、当連結会計年度の税引前利益は107,476百万円(対売上高比率15.0％)となりました。

(親会社の所有者に帰属する当期利益)

法人所得税費用26,089百万円の計上となり、親会社の所有者に帰属する当期利益は68,271百万円(対売上高比率9.5％)となりました。

財政状態及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」及び「(1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

③ 資本の財源及び資金の流動性について

当社はＥＮＥＯＳグループ金融制度に基づいてＥＮＥＯＳファイナンス株式会社等からの借入れを行っておりましたが、2024年９月までに外部金融機関への借換えを完了することによってこれを離脱し、当社独自のグループ金融制度に移行しています。

当該制度の下、当社グループでは、運転資金及び設備投資等の資金需要に対して、自己資金や必要に応じ金融機関からの借入等で資金調達を行っています。また、子会社の資金調達については、グループ資金の効率性確保の観点から原則として当社が実施し、当社から当社グループ子会社に貸付けを実施いたします。当社グループでは、グループ資金を当社が集中して管理し、グループ全体としての資金の効率的な調達・運用を実現しています。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

５ 【重要な契約等】

(１) 「合弁契約書」(契約当事者：当社、三井金属鉱業株式会社、丸紅株式会社及びPPC、締結日：2023年12月22日)
PPCにおける銅製錬事業(原料調達、委託製錬、製品販売等)に関する業務提携を約したものです。丸紅株式会社
がPPCの株主になることに伴い、別途丸紅株式会社と締結した「株式譲渡契約書」と同締結日にて、新たに４社間で「合弁契約書」を締結しました。

(２) 「Compraventa de Acciones(株式譲渡契約書)」(契約当事者：当社及びLundin社、締結日：2024年６月26
日)
当社は、当社とLundin社間で2023年７月13日に締結したチリ・カセロネス銅鉱山の運営会社であるMLCCに関する「Shareholders Agreement(株主間契約)」に基づき、Lundin社に対して、同日の１年後から５年の間においてMLCC株式の19％を追加取得できるコール・オプションを付与しておりました。本株式譲渡契約書は、Lundin社がこの権利を早期行使することについて約したものです。これにより、当社からMLCC株式の19％をLundin社の完全子会社であるLMC Caserones SpAに譲渡し、当社からLundin社(当該完全子会社を含みます。)へのMLCC株式の譲渡割合は、2023年７月13日付で譲渡した51％と合わせて、70％となりました。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、長期ビジョンとして掲げる『「装置産業型企業」から「技術立脚型企業」への転身』を実現するため、半導体材料／情報通信材料セグメントを成長戦略のコアと位置づけ、研究開発に注力しています。また、脱炭素や資源循環といった地球規模のESG課題解決に向けた製品・技術開発にも取り組んでいます。

新規事業創出においては、次世代半導体材料やフォトニクス材料を初めとする先端素材分野を中心に事業ポートフォリオの拡充を目指しています。特に、データセンターやAI搭載IoTデバイスに使用される高性能半導体の製造に必要な次世代半導体材料の開発に注力をしており、結晶材料では当社のコア技術である高純度化、組成制御、温度制御の技術を駆使し、データセンターの増加やモバイル通信量の増加、センシング技術の高度化等に対応するための高品質な結晶材料を供給すべく体制構築を図っています。また、次世代半導体製造プロセスでの採用拡大が期待されるCVD・ALD用材料については、生産能力の増強とともに新規生産プロセスの開発、新規材料開発の強化を行っています。

研究開発体制は、既存製品の改良や製造プロセスの改善など既存事業の強化を行う各事業部の開発部門と、新規事業の創出を推進する技術本部の開発部門から成り立っています。技術本部には全社的な技術戦略の企画・立案を所管する機能と、開発段階のテーマを事業化に向けて管理するインキュベーション機能、加えて当社グループのコーポレートラボの位置づけで、先端素材の開発、資源開発・製錬・リサイクルの次世代技術に関する研究開発機能を担っています。

当連結会計年度に発生した研究開発費は17,757百万円です。

報告セグメントごとの研究開発活動の状況は次のとおりです。

(1) 半導体材料セグメント

高純度化技術及び材料組成・結晶組織の制御技術をベースに、半導体・電子部品用途向け製品に関する開発を進めています。半導体用スパッタリングターゲット、酸化物スパッタリングターゲット、窒化物スパッタリングターゲット、磁性材料用スパッタリングターゲット等の各種ターゲット材料や、化合物半導体用結晶材料、その他電子材料を中心とした新規製品開発及び関連プロセスの技術開発に継続的に取り組んでいます。

特に、生成AI用などに使用される先端半導体製造プロセスにて用いられるスパッタリングターゲットにおいては、更なる低パーティクル化の取り組みとともに、電気抵抗や拡散バリア性の面で新たな合金開発を進めています。また、これらの半導体を格納するパッケージにおいては、インターポーザなどの導通部分が増えるため、電気特性を損なわないよう、半導体めっき液に使われる金属原料についても、高純度化や誤作動の要因となるα線の削減に取り組んでいます。当セグメントに係る研究開発費は5,738百万円です。

(2) 情報通信材料セグメント

精密な組成制御を実現する溶解鋳造技術、独自の結晶制御を可能にする圧延加工技術、並びにユーザーニーズに適合した評価技術を用いて、強度・導電性・加工性・耐久性に優れた高機能伸銅品の開発を進めています。半導体リードフレームやカメラモジュール用スプリングの次世代材料として、チタン系及びコルソン系新規銅合金の開発に取り組んでいます。また、今後の需要増加が見込まれるロボットや５G・６Gといった高速移動通信に使われるプリント配線板材や電磁波シールド材向けに、屈曲性、高周波特性、微細回路形成性に優れる圧延銅箔の開発に取り組んでいます。マテリアルインフォマティクス(シミュレーション、データ解析等)の活用や外部研究機関との連携を通し、開発のスピードアップを推進しています。当セグメントに係る研究開発費は4,184百万円です。

(3) 基礎材料セグメント

サステナブルな資源開発に向け、環境負荷低減を目的とした鉱山操業におけるCO2排出量削減の技術調査・開発を進めています。また、今後先端素材分野での需要拡大が期待されるレアメタルのサプライチェーン確保・責任ある原料調達への貢献のため、鉱石からの回収技術の評価・開発を進めています。

銅製錬事業においては、2040年にリサイクル原料処理比率を50％とするグリーンハイブリッド製錬構想を掲げており、リサイクル原料を効率的に処理するための前処理プロセスを含む新規の製錬技術について試験研究を進めています。また、貴金属及びレアメタル等の回収率アップとともに、不純物許容度の高い精製プロセスの実現に向け技術開発を進めています。当セグメントに係る研究開発費は1,312百万円です。

(4) 新規事業

次世代半導体に使用されるCVD・ALD用材料及び先端パッケージ材料、３Dプリンター用金属粉、銅微粉、リチウムイオンバッテリーのリサイクル及び電池材料の開発等について、事業部、関係会社等を跨ぎグループ横断で早期事業化に向けた取り組みを強化しています。

CVD・ALD用材料関連では、生成AIの進化によりデータセンターやAI搭載IoTデバイスの市場が拡大し、これらの機器に必要とされる高性能半導体には、高集積化を実現するために更なる微細化や多層化が求められています。当社は2024年2月に「CVD・ALD材料事業推進室」を新設し、同材料の早期事業化を目指してまいりました。これまで同組織のもとで、新規高純度CVD・ALD材料の量産ラインを構築し、顧客へのサンプル出荷を進め、良好な評価を獲得しています。本材料の本格採用により急速な需要拡大が見込まれることから、当社は本材料の生産能力の増強を決定しました。東邦チタニウム株式会社茅ケ崎工場で24年度下期に増強を実施した上で、更に茨城事業所日立地区で25年度上期を目途に生産設備を導入し稼働を開始する計画です。あわせて当事業の今後の展開に向け、新規プロセス開発や新規材料開発に向けた設備強化を行います。これにより、拡大する顧客需要に対応するとともに、高性能化が加速する半導体の進化を支えてまいります。

また、半導体製造の先端パッケージング分野における新規事業の育成推進のため、2024年11月1日付で、「技術本部技術戦略部」内に「先端パッケージ材料事業推進室」を設置しました。当社の主力製品である半導体用スパッタリングターゲットが使用される前工程のみならず、複数のチップを1つの基板上に高密度で実装するチップレットなど、後工程においてもさまざまな新手法が開発されており、こうした手法の高度化に向け、より高機能な材料が求められています。今般設立した新組織においては、当社グループの先端パッケージ材料関連のマーケティング及び開発に関する機能を一元化することにより、よりスピード感を持って、市場の要求に対応をしていきます。また、外部機関との連携も活用しながら、材料の新規開発や実用化に向けた取り組みを推進していきます。当社グループは、こうした活動を通じて、半導体材料分野における製品ラインナップの拡充も目指していきます。

他方、スタートアップやベンチャーキャピタルファンドへの出資も積極的に行い、2022年９月には先端素材の分野において20年以上の投資実績のあるベンチャーキャピタルファンドPangaea Ventures Impact Fund、2023年６月には独自技術の中間膜を開発している東京大学発のベンチャー企業である株式会社Gaianixxなどへの出資を行っています。これら独自の技術を有するスタートアップと当社が保有するコア技術の融合により革新的イノベーションの創出、スピーディな事業化へ向けた取り組みを進めています。

さらに、分析、シミュレーション及びデータ解析技術、生産技術の向上を通して、技術開発の促進、効率化、生産プロセスの最適化を図っています。新規事業及びその他の事業における研究開発費は合計で6,523百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度については、生産設備の増強、維持保全などを目的とした設備投資を継続的に実施しています。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しています。

当連結会計年度の設備投資等の総額は63,809百万円であり、セグメントごとの設備投資内訳は次のとおりです。

半導体材料セグメントでは、薄膜材料・半導体用ターゲット関連製品の生産能力増強を目的として、磯原工場の生産設備増設や、メサ工場の建屋建設及び設備導入、日立北工場の建屋建設等を行いました。

情報通信材料セグメントでは、圧延銅箔の生産能力増強を目的として、日立事業所の圧延銅箔生産ラインの増設や、倉見工場での表面処理ラインの導入、設備の維持保全投資等を行いました。

基礎材料セグメントでは、ＪＸ金属製錬㈱佐賀関製錬所における維持保全投資等を行いました。

その他共通では、ひたちなか工場のインフラ整備、新規事業の研究開発、維持保全投資等を行いました。

当連結会計年度において、事業活動に影響を与えるような重要な設備の除却・売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、その他の有形固定資産及び一部の無形固定資産の合計です。金額には使用権資産及び消費税は含めていません。また、連結会社以外から貸借している土地の面積は、[ ]で外書しています。

３．日立北工場は本格稼働前のため、従業員数は未記載としています。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、その他の有形固定資産及び一部の無形固定資産の合計です。金額には使用権資産及び消費税は含めていません。また、連結会社以外から貸借している土地の面積は、[ ]で外書しています。

(3) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、その他の有形固定資産及び一部の無形固定資産の合計です。金額には使用権資産及び消費税は含めていません。また、連結会社以外から貸借している土地の面積は、[ ]で外書しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの主要な設備計画は以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　販売・生産品目が多種多様にわたっており、製造品毎の生産能力を一様に評価したうえで増加能力を計数的に把握することは困難である等の理由により、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却・売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　2024年10月８日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、発行可能株式総数が3,000,000,000株から3,700,000,000株となっています。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当増資によるものです。

発行価額　　　１株当たり 100百万円

資本組入額    １株当たり  50百万円

割当先　　　　ＪＸＴＧホールディングス株式会社(現　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社)

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．当社は自己株式を保有していません。また、管理職従業員を対象とした株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式1,219,500株について自己株式に含めていません。

２．上記所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　6,940千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員向け株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として株式会社　日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式1,219,500株が含まれています。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員向け株式給付信託

４ コーポレート・ガバナンスの概要 (4)役員の報酬等にて後述いたします。 

２．従業員向け株式給付信託(J-ESOP-RS)

当社は、管理職従業員(以下「対象従業員」)の業績・株価向上を目指した業務遂行を促し、ひいてはこれに伴う中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、対象従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP-RS)」(以下「本制度」、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という)を導入しています。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待できます。 

a． 本制度の概要

本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、対象従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。なお、対象従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、対象従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、対象従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該対象従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

b． 本信託の概要

(１)名称 　　　　　　　　：株式給付信託(J-ESOP-RS)

(２)受託者 　　　　　　　：当社

(３)委託者 　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

 　　　　　　　　　　　　　(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)

(４)受益者 　　　　　　　：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(５)信託管理人 　　　　　：当社の従業員から選定

(６)信託の種類 　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(７)信託の目的 　　　　　：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

(８)本信託契約の締結日 　：2025年３月４日

(９)金銭を信託した日 　　：2025年３月４日

(10)信託の期間 　　　　　：2025年３月４日から信託が終了するまで

 　　　　　　　　　　　　　(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

c． 従業員等に取得させる予定の株式数

1,219,500株 

d． 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託における受益者(従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）保有自己株式数には、管理職従業員を対象とした株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式1,219,500株は含まれていません。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しています。

３ 【配当政策】

当社はＪＸ金属グループ2040年長期ビジョン及び中長期事業戦略において、フォーカス事業を成長戦略のコアとして位置づけ、先端素材分野での技術の差別化や市場創造を通じて、市場成長以上の利益成長を目指しています。当社が先端材料分野における厳しい競争環境の中で成長を継続するためには、必要な成長投資を着実に実行していくことが最重要であり、中長期事業戦略においても先端材料分野への成長投資を最優先とすることを打ち出しています。特にフォーカス事業に関しては、シクリカルな事業環境においても時機をとらえた投資を速やかに実行できる安定した財務基盤を有していることが重要になってまいります。適切な投資を適切な時機に行うことにより、当社の高い成長性を継続させることが、当社の株主還元の原資となる利益拡大につながり、結果として当社株主の価値向上に資するものと考えています。

上記の観点から、当社のキャピタルアロケーションの方針としては、フォーカス事業を中心とする成長投資を最優先とし、そのうえで、財務体質の改善とのバランスを取りながら、株主に適切に利益を還元してまいります。以上を踏まえて、当社の上場後の配当方針については、連結配当性向20％程度を基本方針とした上で、当社の想定対比で銅価が上昇した結果として利益が上振れた分についてはその一部も株主に還元する方針です。株主還元の更なる拡充にあたっては、財務体質の改善が進み、還元手法の自由度が上がった段階で検討することを予定していますが、現時点において具体的な時期及び内容は決定しておりません。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年二回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で行うこととしています。また、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めています。

 (2025年３月期 配当実績)

資本水準の最適化を図りつつ高いROE水準を維持・向上するため、当期の配当については、期末配当を１株当たり18円とし、期中に実施した配当と併せて１株当たり年間109.55円とする予定です。

(注) １．当社は、当第３四半期において、2024年11月11日付取締役会の決議に基づき、同年11月29日を効力発生日として、１株当たり配当金91円55銭、配当金総額85,000百万円の配当を実施しております。

２．2025年３月期の期末配当金は１株当たり18円とする予定です。2025年３月19日付開示「東京証券取引所プライム市場への上場に伴う当社決算情報等のお知らせ」では１株当たりの期末配当(予想)を12円としておりました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループ全体でコーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、経営の健全性と透明性を高め、経営基盤の強化、維持に資することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たします。

なお、当社は、当社グループのコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針を取り纏めた「ＪＸ金属グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、監査役設置会社と比較して、取締役会の監督機能が強化されるものと判断し、監査等委員会設置会社を採用しています。また、取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。

さらに、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。

(取締役／取締役会)

a. 取締役の責務

取締役は、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、株主共同の利益のために、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

b. 取締役会の役割

取締役会は、法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況の監督機能を担います。

c. 取締役会の構成

取締役会は、活発で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性にも配慮し、メンバーを構成します。また、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任し、より透明性の高い経営を目指します。

なお、本書提出日現在においては、監査等委員でない取締役６名(男性５名、女性１名)及び監査等委員である取締役５名(男性４名、女性１名)の11名で構成されています。また、取締役会内部の相互監督機能の一層の強化を図る目的で、独立社外取締役を５名(監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名)選任しています。

また、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の当社の取締役会の構成は、引き続き監査等委員でない取締役６名(男性５名、女性１名)及び監査等委員である取締役５名(男性４名、女性１名)の11名となり、独立社外取締役は５名(監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名)となります。

d. 取締役会の運営

取締役会は、定時取締役会に加えて、臨時取締役会を必要に応じ開催し、機動的な意思決定をなし得る体制を整えます。重要な業務執行の決定及び業務執行の状況の監督のために必要かつ十分な議論を可能とするため、取締役会の議題及び審議時間を適切に設定するとともに、議題表及び審議資料は、事前に取締役に提供します。

取締役会は原則月１回定例で開催しますが、当事業年度においては、臨時取締役会を含め合計26回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。なお、当事業年度においては、当社の株式上場に関する事項、中長期の事業戦略・事業目標、キャピタルアロケーションの基本的な考え方及び上場後の株主還元方針、内部統制システムの整備・運用状況、代表取締役社長への重要な業務執行の決定の一部の委任、コーポレートガバナンスに関する基本方針の策定、社長の後継者計画、上場後の役員報酬制度、取締役会の実効性評価、政策保有株式の保有意義の検証、管理職従業員に対する譲渡制限株式報酬制度の導入等について審議しました。

(注) １.役職名・構成は2025年３月31日時点のものです。

２.三浦　貴彦及び朝妻　克也の両氏は、2024年６月27日の2024年３月期定時株主総会の終了をもって辞任により退任しました。

３.黒岩　源洋及び塩田　智夫の両氏は、2024年６月27日の2024年３月期定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しています。

４.塩田　智夫氏は、当社の親会社であったＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の取締役に就任しており、2024年６月27日の2024年３月期定時株主総会において当社の監査等委員である取締役に選任された時点においては、社外取締役に該当しませんでしたが、2025年３月19日に当社株式が東京証券取引所プライム市場に新規上場したことに伴い、同社が当社の親会社に該当しないこととなったため、同日以降、社外取締役に該当することとなりました。

e. 取締役会及び取締役の情報入手等

取締役会における活発で建設的な議論・意見交換を実現するため、取締役会事務局は取締役及び取締役会に対する適切な支援を行います。また、取締役は、その役割及び責務を果たすために、必要があるときは会社に対して追加の情報提供を求めることができるものとします。

(監査等委員会)

a. 監査等委員会の役割

監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行の状況の監督を行います。また、各監査等委員は、経営の健全性の確保及び当社の企業価値の向上を図るため、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な拠点において業務及び財産の状況を調査します。

b. 監査等委員会の構成

監査等委員会は、その委員の過半数を、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員で構成します。また、監査等委員会には財務・会計・法務に関する知識を有する委員が含まれるものとします。

なお、本書提出日現在においては、４名の社外取締役を含む監査等委員である取締役５名(男性４名、女性１名)で監査等委員会を構成しています。

また、当社は、上記のとおり、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の当社の監査等委員会の構成は、引き続き監査等委員である取締役５名(男性４名、女性１名)となります。

c. 監査等委員会の実効性の確保

監査等委員会の職務を補助する専担の組織を設置します。また、会計監査人や内部監査部門から監査計画及び各監査結果につき定期的に報告を受けるとともに、意見・情報の交換を行うなどの連携を図ります。この点、常勤の取締役である常勤監査等委員が経営会議や各種委員会等の重要な会議に出席し、財務報告や職務の執行状況の妥当性等を確認の上、監査の有効性を保つように努めています。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されており、議長は、常勤監査等委員が務めています。

(指名・報酬諮問委員会)

a. 指名・報酬諮問委員会の役割

当社は、当社の取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項を審議の上、取締役会に答申します。

・当社の取締役の人事案(選解任を含む。)

・当社の取締役・執行役員の報酬決定方針、報酬制度

・当社の社長の後継者計画

・その他、当社の取締役の選解任・役員報酬に関連する重要事項

b. 指名・報酬諮問委員会の構成

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務めます。なお、指名・報酬諮問委員会には、監査等委員会が株主総会において監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、常勤監査等委員の出席を認めています。

指名・報酬諮問委員会は、審議すべき事項が生じた際に開催され、当事業年度においては合計８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。なお、当事業年度においては、指名に関する事項として、取締役のスキルマトリクス、独立社外取締役の独立性判断基準、社長の後継者計画及び役員人事案等について、報酬に関する事項として、上場後の役員報酬制度(報酬水準、報酬構成、業績指標及び株式報酬制度の導入等に関する事項)等について審議しました。

当社は、上記のとおり、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しています。当該議案が原案どおり承認可決された場合、かつ、当該定時株主総会の直後に開催される取締役会における決議事項が承認可決された場合の当社の指名・報酬諮問委員会の構成は、上記と同様になる予定です。

(執行役員/経営会議)

当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置いています。また、社長の諮問機関として当社経営上の重要事項について協議を行うとともに、業務執行状況などに関する報告及び連絡を行うため、社長及び社長が指名した執行役員により構成された経営会議を設置しています。なお、常勤監査等委員は、経営会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができます。

(監査部による監査)

当社は、内部監査部門として他部門から独立した社長直轄の組織である監査部を設置し、内部監査を実施しています。内部監査はＪＸ金属グループ全体を対象とし、内部監査計画に基づく通常監査、年次監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。また、内部監査の結果については、当社社長への報告に加え、定期的に経営会議及び監査等委員会に報告しています。さらに、上場子会社における当該社の監査部門による内部監査の結果についても、定期的に情報の提供を受けております。

当社のコーポレートガバナンスの体制を図示すると、以下のとおりです。

コーポレートガバナンスの体制

各機関の構成員の氏名等

(◎は議長を、〇はその他の構成員を示します。)

(注) １.役職名の詳細は、(２) 役員の状況 ① 役員一覧に記載のとおりです。

２.常勤監査等委員は、指名・報酬諮問委員会及び経営会議に出席し意見を述べることができます。

③ 企業統治に関するその他の事項

ア. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システム整備・運用の基本方針」に基づき、内部統制システムの整備を行っています。また、当社は、会社法内部統制、金融商品取引法内部統制及びERMにおけるオペレーショナルリスク(業務リスク)等への対応のため、内部統制システム全般を主管する部署として内部統制部を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進しています。

イ. リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業活動を取り巻く多様なリスクに対して的確な対応を図ることでＪＸ金属グループの経営を支えることを目的に、総務部 リスクマネジメント室をリスクマネジメント事務局として、統合的にリスクを管理する全社的リスクマネジメント(ERM)を導入しています。特に当社グループにおける重要なリスクに関しては、当社の経営会議において議論・決定し、各リスク所管部署が実施しているリスク対応の状況を年に二回モニタリングすることにより、リスクの早期発見と分析及び未然防止に努めています。

ウ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款第22条の規定により、監査等委員である取締役５名及び監査等委員でない社外取締役２名の計７名の非業務執行取締役との間で、非業務執行取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しており、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額(当該非業務執行取締役の報酬等の２年分に相当する額)を限度とすることとしています。

エ. 会社補償の内容の概要

当社は、会社法第430条の２の規定により、取締役との間で補償契約を締結しています。

(ア) 被補償者の範囲

当社の取締役

(イ) 補償契約の内容の概要

取締役がその職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用や、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合に当該取締役が賠償することにより生じる損失等につき、会社が補償することとしています。

オ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しています。

(ア) 被保険者の範囲

当社及び当社グループの取締役、監査役及び執行役員。

(イ) 保険契約の内容の概要

被保険者が行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金及び争訟費用等の損害を保険会社が塡補するものです。当該保険契約において、免責金額と免責事由(犯罪行為等)を定め、被保険者の業務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は、当社及び当該保険に加入している会社が全額負担しています。

カ. 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は13名以内とし、監査等委員である取締役は７名以内とする旨、定款に定めています。

キ. 取締役の選任決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

ク. 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

(ア) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。

これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(イ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めています。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ケ． 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

コ． 会社と特定の株主との間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合における少数株主の利益保護措置

当社グループでは、健全な取引を実施し少数株主の利益に十分配慮すべく、関連当事者との取引を行うにあたっては、関連当事者取引規則に基づく取引の統制を行っています。

具体的には、各取引について合理性及び取引条件の妥当性があることを検証しており、これらが担保される場合に限り取引を実施することとしています。特にＥＮＥＯＳホールディングス株式会社及びその子会社との取引について、金額的重要性が高いと判断される場合には、その実施にあたって合理性及び取引条件の妥当性を取締役会に諮ることとしています。また、検証された取引条件どおりに取引が実施されている旨、内部監査や監査等委員会監査により事後的に確認することとしています。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 ア．本書提出日時点において、当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性9名 女性2名(役員のうち女性の比率18.2％)

(注) １．取締役のうち所　千晴及び伊藤　元重は、監査等委員でない社外取締役です。

２．取締役のうち佐久間　総一郎、二宮　雅也、川口　里香及び塩田　智夫は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．取締役常勤監査等委員である黒岩　源洋及び社外取締役監査等委員である塩田　智夫の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．社外取締役監査等委員である佐久間　総一郎、二宮　雅也及び川口　里香の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．社外取締役監査等委員である川口　里香の戸籍上の氏名は、能登　里香です。

７．取締役の所有株式数は、2025年３月31日時点の情報を記載しています。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、本書提出日時点における執行役員は以下のとおりです。

※社長執行役員　　　林　　陽一

※副社長執行役員　　菅原　静郎　　　社長補佐(技術全般)、技術本部長、プロジェクト推進本部長

※副社長執行役員　　太内　義明　　　社長補佐(特命担当)、物流部管掌

常務執行役員　　　安田　豊　　　　基礎材料事業本部長

常務執行役員　　　中村　祐一郎　　技術本部副本部長

常務執行役員　　　谷　　明人　　　技術本部審議役

常務執行役員　　　飯田　一彦　　　先端材料事業本部長

先端材料事業本部タンタル・ニオブ事業部長

常務執行役員　　　諏訪邉　武史　　先端材料事業本部副本部長

先端材料事業本部薄膜材料事業部長

先端材料事業本部薄膜材料事業部営業部長

先端材料事業本部結晶材料事業推進部長

常務執行役員　　　正木　信晴　　　先端材料事業本部機能材料事業部長

執行役員　　　　　伊藤　　孝　　　技術本部設備技術部長、プロジェクト推進本部副本部長

プロジェクト推進本部エンジニアリンググループ長

執行役員　　　　　水口　智司　　　技術本部技術戦略部長

執行役員　　　　　相場　玲宏　　　環境安全部担当、技術本部副本部長、技術開発センター長

プロジェクト推進本部副本部長

執行役員　　　　　小倉　　靖　　　経理部・内部統制部担当、経理部長

執行役員　　　　　戸上　一郎　　　基礎材料事業本部金属・リサイクル事業部長

基礎材料事業本部金属・リサイクル事業部営業部長

執行役員　　　　　川口　義之　　　経営企画部・コーポレートコミュニケーション部・財務部・

総務部・法務部・人事部担当

執行役員　　　　　岡部　岳夫　　　先端材料事業本部薄膜材料事業部副事業部長

(注)　※印は取締役兼務者です。

 イ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を付議することとしており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性9名 女性2名(役員のうち女性の比率18.2％)

(注) １．取締役のうち所　千晴及び伊藤　元重は、監査等委員でない社外取締役です。

２．取締役のうち佐久間　総一郎、二宮　雅也、川口　里香及び塩田　智夫は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2025年６月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．取締役常勤監査等委員である黒岩　源洋及び社外取締役監査等委員である塩田　智夫の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．社外取締役監査等委員である佐久間　総一郎、二宮　雅也及び川口　里香の任期は、2025年６月27日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．社外取締役監査等委員である川口　里香の戸籍上の氏名は、能登　里香です。

７．取締役の所有株式数は、2025年３月31日時点の情報を記載しています。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、2025年６月27日開催の定時株主総会後の執行役員は以下のとおりです。

※社長執行役員　　　林　　陽一

※副社長執行役員　　菅原　静郎　　　社長補佐(技術全般)、技術本部長、プロジェクト推進本部長

※副社長執行役員　　太内　義明　　　社長補佐(特命担当)、物流部管掌

常務執行役員　　　安田　　豊　　　基礎材料事業本部長

常務執行役員　　　中村　祐一郎　　技術本部副本部長

常務執行役員　　　谷　　明人　　　技術本部審議役

常務執行役員　　　飯田　一彦　　　先端材料事業本部長、

先端材料事業本部タンタル・ニオブ事業部長、

先端材料事業本部薄膜材料事業部営業部長、

先端材料事業本部結晶材料事業推進部長

常務執行役員　　　正木　信晴　　　先端材料事業本部機能材料事業部長

執行役員　　　　　伊藤　　孝　　　技術本部設備技術部長、プロジェクト推進本部副本部長、

プロジェクト推進本部エンジニアリンググループ長

執行役員　　　　　水口　智司　　　技術本部技術戦略部長

執行役員　　　　　相場　玲宏　　　環境安全部担当、技術本部副本部長、技術開発センター長、

プロジェクト推進本部副本部長

執行役員　　　　　小倉　　靖　　　経理部・内部統制部担当、経理部長

執行役員　　　　　戸上　一郎　　　基礎材料事業本部金属・リサイクル事業部長、

基礎材料事業本部金属・リサイクル事業部営業部長

執行役員　　　　　川口　義之　　　経営企画部・コーポレートコミュニケーション部・財務部・

総務部・法務部・人事部担当

執行役員　　　　　岡部　岳夫　　　先端材料事業本部薄膜材料事業部副事業部長

(注) ※印は取締役兼務者です。

② 社外役員の状況

本書提出日時点において、当社取締役11名のうち社外取締役を６名(うち、監査等委員である取締役４名)選任しています。

ア．監査等委員でない社外取締役

イ．監査等委員である社外取締役