株式会社エムケイシステム（3910） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものです。

５．第37期の１株当たり配当額4円については、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注) SaaS（Software as a Service）とは、ソフトウエアの機能のうち、ユーザーが必要とするものだけをサービスとして配布し、利用できるようにしたソフトウエアの配布形態のことであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社エムケイシステム）、株式会社ビジネスネットコーポレーションの２社で構成され、社労夢事業とCuBe事業の２事業を営んでおります。　

各事業の内容は次のとおりであります。なお、セグメント情報の区分と同一であります。

(1) 社労夢事業

社労夢事業では、社会保険労務士事務所、労働保険事務組合（注１）及び一般法人における、社会保険（注２）、労働保険（注３）、給与計算等の手続きをサポートする業務支援ソフトウエアをASP方式により提供するサービスを行っています。
　社労夢事業の販売区分は大きく「クラウドサービス（注４）」、「システム商品販売」、「その他サービス」に区分できます。
　「クラウドサービス」は、ASPサービスの利用や各種サポート費用などの月額料金である「ASPサービス」と、サービス導入に至るまでの初期設定費用、カスタマイズ作業費、操作指導料などが含まれる「システム構築サービス」で構成されます。

また、システムに付随した商品や端末機器の販売、サプライ商品の販売を行う「システム商品販売」、これらに該当しない社会保険労務士や一般法人の人事総務部門に対して提供するサービスの「その他サービス」の３つに区分されます。

それぞれの販売区分におけるサービスの内容、主要なサービス及び商品は以下のとおりです。

(注) １．労働保険事務組合とは、中小事業主の委託を受けて、事業主が行うべき労働保険の事務を処理することについて、厚生労働大臣の認可を受けた団体であります。

　　 ２．社会保険とは、健康保険などの医療保険、厚生年金保険などの年金保険及び介護保険の総称であります。

３．労働保険とは、雇用保険及び労災保険の総称であります。

４．クラウドサービスとは、ネットワーク上にあるアプリケーションやサーバーなどのリソースをネットワーク経由で提供するサービスであります。

①　ASPサービス

a. 社労夢ベーシックプラン

社会保険労務士事務所の主要業務の一つである、官公庁に申請を行う社会保険・労働保険等に関する業務支援システムであり、ASP方式によりサービスを提供しております。「社労夢ベーシックプラン」を利用することで、社会保険の資格取得・喪失届、月額算定基礎届、保険料変更通知等の機能を利用することが可能であり、労働保険では、保険関係成立届、概算・確定申告書、一括有期事業報告書、雇用保険関連の資格取得・喪失届等の機能を利用することが可能です。

また、社会保険労務士事務所と顧問先をインターネットで繋ぐ「ネットde顧問」をオプション機能として利用することが可能であり、利用人数に応じた従量制の課金としております。「ネットde顧問」は、人事・総務に関する複数の機能からなる総合システムであります。例えば、システムで打刻された顧問先社員のタイムカードデータを、インターネット経由で社会保険労務士事務所が取り込み、給与計算を行うなどの機能があります。

b. 社労夢ハウスプラン

「社労夢ベーシックプラン」の上位サービスとして社会保険労務士事務所と顧問先を結ぶ総合的な人事・労務業務支援ネットワークサービスであります。

サービス機能は「社労夢ベーシックプラン」の機能に加え、申請手続の進捗管理機能、「社労夢ベーシックプラン」でオプション機能である「ネットde顧問」が、「社労夢ハウスプラン」では一定の利用人数までは基本料金内で利用することが可能な点で相違しております。

c. 社労夢ライトプラン

「社労夢ベーシックプラン」の機能のうち、社会保険労務士事務所に必要な最小限の機能だけを抽出したサービスです。「社労夢ベーシックプラン」の機能性・使いやすさを維持しながら、低価格で同様のサービスを利用できることが特徴であり、比較的小規模な社会保険労務士事務所に適したサービスであります。

d. ネットde事務組合

労働保険事務組合向けのASPサービスであり、労働保険の年度更新、電子申請、雇用保険関連の手続き等を支援するシステムであります。

e. 社労夢CompanyEdition

一般事業会社の人事総務部門向けのASPサービスであり、「社労夢ベーシックプラン」の機能に加え、一般法人で必要性の高い、申請手続の進捗管理機能を追加したシステムであります。

f. その他

マイナボックス、DirectHR、eNEN、CloudPocketなどのサテライト製品があります。

②　システム構築サービス

a. 初期設定サービス

システムを導入する際に必要となるユーザーごとのアプリケーション、データエリア、セキュリティ等の設定、ID・パスワードの発行等の初期設定を行うサービスであります。

③　システム商品販売

a. 端末機器

システム利用時に使用するカードリーダーなどのソフト及び端末機器であります。

b. サプライ商品

システム利用時に使用する給与明細書などの帳票を販売しております。

④　その他サービス

a. 派遣

当社システムを利用した手続きに係る運用を一括で請け負うサービスを行っております。

(2) CuBe事業

CuBe事業では、大手企業の人事総務部門向けに業務プロセスの効率化を目的として個社毎にカスタマイズしたフロントシステムの「受託開発パターンメイド」と、大手企業向け受託開発を通じて蓄積したノウハウを活かし、中小企業での利便性を実現した「クラウドサービス」があります。

製品として受託開発パターンメイドには、「人財CuBe」、「就業CuBe」、「申請CuBe」、「精算CuBe」があり、クラウドサービスには、「GooooN」があります。

各製品の概要は以下のとおりです。

①  受託開発パターンメイド

a. 人財CuBe

企業などの人事総務部門などでは、人材の採用・育成の場面において、個々の従業員の目標管理や人事考課、キャリア形成過程でのキャリアプランの自己申告や研修などを通じたキャリア形成支援などを行っております。これら業務においては、従業員とその上長の間や従業員と人事総務部門との間などで、様々な情報がやり取りされるため、煩雑な業務となっており、ミスが生じたり、非効率であったりしております。人財CuBeでは、こうした業務プロセスをシステムにより効率化することを目的としております。加えて、個々の従業員に関するデータを一元化して、必要な情報を必要な時に必要な人が見やすく提供できる人材プロフィールにまとめることで、従業員間や従業員と会社とのコミュニケーションツールとしても活用できるようにしております。

b. 就業CuBe

企業などの人事総務部門では、適切な労務管理や行政手続のため、従業員の日々の勤怠管理や休日管理を行う必要があります。また、引越や扶養家族の増加など人事に関連する届出を従業員から受け付けたり、給与や賞与の明細を従業員に交付したりしております。これらの業務においては、従業員とその上長の間や従業員と人事総務部門との間などで、様々な情報がやり取りされるため、煩雑な業務となっており、ミスが生じたり、非効率であったりしております。就業CuBeでは、こうした業務をシステムによって効率化することを目的としていると共に、労務管理、内部統制などの視点でコンプライアンスを意識した情報提供ができるようにしております。

c. 申請CuBe

企業などでは、社内ルールに則した様々な稟議決裁や、部門間での報告書のやりとりなどを行っております。これらの業務では、従業員とその上長の間などで、様々な情報がやり取りされるため、煩雑な業務となっており、ミスが生じたり、非効率であったりしております。申請CuBeでは、こうした業務をシステムによって効率化することを目的としていると共に、内部統制への対応も実現しております。

d. 精算CuBe

企業などでは、従業員などが立て替えて支払った外出時の交通費、出張時の旅費、交際費、会議費などを精算したり、取引先への支払について上長の承認を得るなどのやり取りを行っております。これらの業務では、従業員とその上長の間や従業員と経理部門との間などで、様々な情報がやり取りされるため、煩雑な業務となっており、ミスが生じたり、非効率であったりしております。精算CuBeでは、こうした業務をシステムによって効率化することを目的とすると共に、内部統制への対応も実現しております。

②  クラウドサービス

a. GooooN

大企業で20年以上使われてきたノウハウを凝縮し、中小企業においても日々現場で活用できる人事評価・人財育成クラウドシステムであります。機能は、人材育成のための社員・評価者・人事部門のコミュニケーションツールとなる「目標管理・人事考課」、個々のキャリア形成をサポートすることを目的とした従業員と人事部門を直接つなぐツールである「自己申告・キャリアプラン」、タレントマネジメントとして必要な時に必要な情報を容易に参照できるツールである「人財プロフィール照会」の3モジュールから構成され、これらが有機的に連携し人材育成をサポートします。

当社グループの事業を事業系統図に示すと、以下のとおりです。

［事業系統図］

(注)　OEM供給は、相手先のブランド名で、当社がシステムを構築し、提供しているサービスであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．記載の連結子会社は、特定子会社に該当しています。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社ビジネスネットコーポレーションについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高               　　　      917,844千円

                      ②  経常利益              　　　      62,102〃

                      ③  当期純利益         　             44,464〃

                      ④  純資産額                         329,811〃

                      ⑤  総資産額                         632,706〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が17名増加しております。主な理由は期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．提出会社は、「社労夢事業」以外営んでいないため、セグメントに分類せず記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

３．平均年齢及び平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 提出会社及び連結子会社における管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)　１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。

　　男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率によるものであります。

４．「－」は対象となる女性労働者がいないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「人にやさしいシステムの提供で社会に貢献する」を経営理念として掲げております。「人」は当社サービスの利用者（社労士様、人事担当者様）のみでなくその先に居る関係者（企業従業員様やその家族の方々）を含み、「やさしいシステム」は、利用者が使いやすいシステムであることはもちろん、社会保障や人材育成に貢献することで社会基盤を支えるシステムを指します。また「人事労務領域総合サービスの提供」をグループの経営方針として掲げ、人事労務領域における手続き業務のみならず年末調整、経費精算、人材育成分野へとサービスの対応領域を拡げることにより、顧客となる社労士事務所や企業にお勤めの方々の業務を効率化し、生産性及び付加価値を上げることを目指しています。

国内の情報サービス業界及び当社グループの関連する人事労務領域においては、ウィズコロナに向けた環境変化や働き方改革への取り組みなどを背景に、これらの解決に向けた企業のIT投資への関心はますます高まっております。また大企業のみならず中小企業でもクラウドの導入が拡がっており、オンプレミスからクラウドへの転換は企業にとってセキュリティ面やコスト面、業務効率化の観点からメリットがあることから、今後も拡大が見込まれます。

当社グループでは、安定的成長モデルの構築を実現することを中長期のビジョンとし、各事業において提供している各種製品、サービスをより多くの方々に、より長期間にわたって提供することを目指し、安定的に事業を推進するために、事業規模の拡大と収益性の向上が当面の重要な課題と認識しております。従いまして、連結売上高と連結売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付け、当該指標の向上に努めたいと考えております。また、企業価値と株主価値のバランスを図る観点から自己資本利益率（ROE）も重要な経営指標として位置付けております。

 （主な取り組み）
・ソフトウエアへの投資を拡大し、製品の安定供給を図ります。
・ロイヤルカスタマー戦略の推進と共に法人市場のシェア拡大を図り、サービスビジネスの成長を実現します。
・資本収益効率の向上のためにコスト競争力と利益成長力の強化を図ります。
・人的資本強化のための投資を拡大し、生産性向上を実現します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「人にやさしいシステムの提供で社会に貢献する」を経営理念として掲げ、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。また、事業環境の大きな変化に迅速に対応するため、事業拡大と社会課題の解決を目指し、柔軟で強固なガバナンスの構築を進めております。

当社グループは、サステナビリティに関する取組の中でも、特に人的資本の充実とダイバーシティ推進を最重要課題と位置付けており、これらに関する定量指標の改善を通じて中長期的な企業価値の向上を図っております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する取組を企業価値向上の重要要素と位置付け、経営レベルでの監督体制を構築しております。具体的には、取締役会がサステナビリティに関する基本方針および中長期計画を監督し、経営戦略会議において実行計画の審議・進捗管理を行っております。
　また、社内においてサステナビリティ推進を経理管理部が、関係部門との連携のもと、全社的な取組体制を整備しております。人的資本に関しても、人事総務部が従業員の多様性の尊重やキャリア開発支援などを推進し、経営陣が定期的に報告を受け、評価を行う体制としております。

(2) 戦略

当社グループは、事業活動におけるサステナビリティ関連課題を、中長期的なリスクおよび成長機会の双方として捉え、以下の重点課題（マテリアリティ）を設定しております。

・人的資本の充実と多様性の推進
・デジタル社会における情報セキュリティとプライバシー保護
・取引先・地域社会との共生

これらの課題に対し、製品・サービスの開発や業務プロセスの改善等を通じて持続可能な価値創出を目指してまいります。特に人的資本に関しては、女性活躍推進・男性の育児参画・公正な賃金制度の整備を通じて、従業員の多様性とエンゲージメント向上を図ることが当社の成長戦略に直結すると認識しており、そうした方針に基づき、「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休暇取得率」「労働者の男女の賃金の差異」の３項目を重点KPIとして定め、数値目標を設定しております。

(3) リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関連するリスクを全社的リスクマネジメント（ERM）体制の中に組み込み、人権問題、サイバーセキュリティなどの非財務リスクを定期的に洗い出し、重要性評価を行っております。重要リスクについては、内部監査部門によるモニタリングを実施し、必要に応じて経営戦略会議への報告を通じた対応策の立案・実行を図っております。

なお、当社グループの事業活動においては、気候変動による直接的な財務的影響は現時点で限定的であり、サステナビリティに関するリスク対応の主眼は人的資本領域に置いております。

(4) 指標及び目標

当社グループは、人的資本の強化およびダイバーシティの推進を重要な経営戦略の一環と位置付けております。中でも、「多様な人材の活躍」「ワークライフバランスの実現」「公正な処遇制度の確立」を戦略的課題と捉え、以下の３指標をKPIとして定め、目標達成に向けた取組を継続しております。
※以下に記載する各KPI（実績および目標）は、提出会社のデータを集計対象としております。

① 管理職に占める女性労働者の割合

意思決定層への多様性の導入は、組織の柔軟性や革新力の向上に資するものであり、女性社員のキャリア形成支援やロールモデル育成、評価制度の見直し等を通じて女性管理職比率の向上を図っております。

② 男性労働者の育児休暇取得率

男性の育児参画は、性別にかかわらず柔軟に働ける職場環境の実現に資するとともに、人的資本の定着率向上にも貢献します。当社では、制度促進策や管理職向け研修を通じて取得を支援しております。

③ 労働者の男女の賃金の差異

性別に関係なく能力と成果に基づく処遇を実現すべく、人事制度の見直しと構造要因の是正を進めております。今後も透明性ある指標開示を通じて、継続的な改善に取り組みます。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況や経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなリスク要因が存在します。

また、これらのリスクに該当しない事項であっても、投資者の投資判断に資する情報開示の観点から、重要と判断される事項については開示しております。当社グループは、これらリスクの発生可能性を認識し、発生の回避および発生時の適切な対応に努めております。

なお、文中の将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが合理的に判断したものであり、将来の状況変化により実際とは異なる結果となる可能性があります。また、以下に記載する内容は、当社グループに関連する全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 法的規制等、事業環境に関するリスク

①  社会保険労務士の動向

当社グループの主要顧客である社会保険労務士事務所は、社会保険労務士法に基づき、社会保険および労働保険の手続代行業務を専業で行っております。今後、規制緩和により他士業の参入が進んだ場合や、情報技術の進展等により社会保険労務士の業務量に変化が生じた場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  労働保険事務組合の動向

労働保険事務組合は厚生労働大臣の認可を受け、事業主から委託された労災保険および雇用保険の手続・保険料納付を代行しております。政府方針の変更等により認可件数が減少した場合には、同組合向けにサービスを提供している当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  関連法令の改正対応

当社グループの提供するシステムは、社会保険・労働保険関連法令の改正に応じて迅速に対応する必要があります。大規模な制度変更が発生した場合には、システムの大幅な改修を伴う可能性があり、これに伴うコスト増や対応遅延が、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  電子申請制度の変動

当社はe-Gov電子申請システム等、各種電子申請制度に対応したサービスを提供しており、これまで継続的な制度変更への対応を行ってまいりました。しかしながら、今後、制度や技術仕様の大幅な変更があった際に、情報収集や対応が遅れた場合、競合他社との競争力に影響を及ぼし、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(2) サービス提供に関するリスク

①  外部からのインターネットデータセンターへの攻撃

当社グループは、インターネットを活用したサービスを提供しており、外部からのサイバー攻撃のリスクに常に晒されています。サイバー攻撃は年々高度化・巧妙化しており、事業継続性や顧客信頼に重大な影響を及ぼすおそれのある深刻な脅威です。

当社グループは過去に外部からのサイバー攻撃を受けた事例があり、その際には適切な調査と再発防止策の徹底を図ってまいりました。現在においても、不正アクセスの防止や情報漏洩対策を目的として、セキュリティ強化や監視体制の整備等、多層的な防御策を講じております。

しかしながら、今後、想定を超えるサイバー攻撃により防御体制が機能不全に陥った場合には、サービスの提供停止、顧客離れ、損害賠償の発生等を通じて、当社グループの業績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②  情報システムの故障・不具合

当社グループでは冗長化（注１）されたインフラ設計を採用し、障害発生時の影響を最小限にとどめる体制を整備しています。しかしながら、障害検知の遅延や切替え失敗、障害箇所の特定困難といった冗長化に伴うリスクが存在し、またソフトウエアやファームウエア（注２）のバグ、不具合によるサービス停止の可能性も否定できません。これらが現実化した場合、主力のASPサービスが停止し、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  個人情報管理

当社グループは、社会保険・労働保険等に関連する人事・給与情報を含む多量の個人情報、特にマイナンバーを含む特定個人情報を管理しています。情報漏洩は重大な信用毀損および損害賠償リスクを伴います。従業員や開発協力会社からの内部不正やヒューマンエラー、外部からの攻撃等を完全に排除することは困難であり、情報漏洩が発生した場合には当社グループの業績や財政状態に深刻な影響を与える可能性があります。

④　システム障害

当社のサービスはAmazon Web Services (AWS) を基盤としており、障害監視体制や冗長構成を導入しております。しかしながら、AWSの大規模障害や自然災害、アクセス集中等によりサービス停止が長期化した場合、顧客との信頼関係が損なわれ、損害賠償の発生など当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  知的財産権について

当社開発のソフトウエアが第三者の知的財産権を侵害するリスクや、知らずに特許等を侵害している場合の訴訟リスクがあります。訴訟対応費用や使用差し止めの影響等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  ライセンス契約について

一部サービスでは他社ソフトウエアを利用しており、ライセンス契約に依存しています。契約変更や提供停止が発生した場合には、代替手段の確保にコストと時間がかかり、業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) システム開発に関するリスク

①  クラウドサービスにて提供するシステムの開発投資について

クラウドサービス向けシステムの開発コストは資産計上後、複数年にわたって償却されます。しかし、開発投資が当初想定を上回る場合や、収益の拡大が想定よりも進まなかった場合には、償却負担の増加により業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  受託開発にて提供するシステムの開発投資について

顧客企業向けの受託開発業務では、開発の大型化・短納期化が進む中で、品質確保や納期順守が困難となり、結果として想定以上のコストが発生するリスクがあります。外部委託先の品質・生産性が期待に届かない場合にも、業績や財政状態への悪影響が生じる可能性があります。

③  技術革新に関するリスク

情報サービス業界は技術革新のスピードが速く、当社グループの保有する技術・技能が陳腐化する可能性があります。業界の標準や市場ニーズの変化に迅速に対応できなければ、競争力を喪失し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材及び組織に関するリスク

①  代表取締役社長  三宅 登への依存について

当社及び連結子会社の代表取締役である三宅登は、社会保険および労働保険分野に関する豊富な知識と人脈を有しており、当社グループの事業運営において重要な役割を担っています。現在、権限委譲と組織体制の整備を進めていますが、同氏が何らかの理由で業務執行困難となった場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  人材の確保・育成について

当社グループは135名の小規模体制（2025年3月末現在）で運営しており、特に優秀なシステム開発技術者の確保と育成が事業継続・拡大に不可欠です。人材採用が計画どおりに進まなかった場合や、重要人材の流出が発生した場合には、事業運営の障害や成長制約となり、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．冗長化とは、システムの一部に何らかの障害が発生した場合に備えて、障害発生後でもシステム全体の機能を維持し続けられるように予備装置を平常時からバックアップとして配置し運用しておくことであります。

２．ファームウエアとは、ハードウエアの基本的な制御を行うために機器に組み込まれたソフトウエアのことであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、依然として不安定な国際情勢の影響を受けつつも、主要各国でインフレ率の沈静化や利下げ観測が進む中、企業活動は回復の兆しを見せました。特に生成AIをはじめとする先端テクノロジーの実用化が加速し、DX（デジタルトランスフォーメーション）需要が継続的に拡大する環境下にありました。

一方、国内経済においては、円安の継続、エネルギーコストの高騰、少子高齢化に起因する労働力不足といった課題を背景に、企業に求められる人材マネジメントの高度化・効率化が一層重要性を増しています。加えて、働き方改革関連法制の運用が定着し、副業解禁やジョブ型雇用の拡がり、人的資本開示の義務化など、企業の人事・労務部門には戦略的な変革対応が求められる時代となりました。

このような環境下、当社が属する情報サービス業界は、クラウドサービスやSaaS（Software as a Service）を中心としたサービスモデルへの移行がさらに加速し、業界構造の再編や新興プレイヤーとの競争激化が続いています。また、AI技術の業務活用が進展する中で、情報セキュリティ対策や法令遵守体制の強化も重要な経営課題として浮上しています。

特に人事労務領域においては、給与計算・勤怠管理・社会保険手続といった基幹業務の効率化に加え、従業員エンゲージメントの向上、離職防止施策、人的資本データの活用といった高度なマネジメント支援へのニーズが高まっており、サービス提供者側には、より柔軟で付加価値の高いソリューション開発が求められています。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

 (資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ75,887千円増加し、1,512,994千円となりました。主な要因は、売掛金の増加246,693千円、現金及び預金の減少105,455千円となっております。

また、固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ192,991千円減少し、927,961千円となりました。主な要因は、ソフトウエア仮勘定の減少214,432千円、ソフトウエアの増加68,377千円、のれんの減少38,822千円となっております。

以上の結果、総資産の残高は前連結会計年度末に比べ117,104千円減少し、2,440,956千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ199,909千円増加し、1,210,080千円となりました。主な要因は、未払消費税等の増加67,134千円、１年内返済予定の長期借入金の増加59,196千円、買掛金の増加58,590千円となっております。

また、固定負債の残高は前連結会計年度末に比べ175,343千円減少し、556,403千円となりました。主な要因は、長期借入金の減少182,389千円となっております。

以上の結果、負債の残高は前連結会計年度末に比べ24,566千円増加し、1,766,483千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における株主資本の残高は、前連結会計年度末に比べ140,278千円減少し、667,428千円となりました。主な要因は、利益剰余金の減少140,278千円となっております。

以上の結果、純資産の残高は前連結会計年度末に比べ141,670千円減少し、674,472千円となりました。

b. 経営成績

当連結会計年度における業績は売上高3,290,195千円（前期比24.6％増）、売上総利益1,262,661千円（前期比47.1％増）、営業損失23,482千円（前期は348,134千円の営業損失）、経常損失40,715千円（前期は345,871千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失118,568千円（前期は668,526千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。また、当社グループが重要な経営指標と考える自己資本利益率（ROE）は、連結ベースで△16.1％（前期は△57.4％）、当社単体では△2.7％（前期は△49.3％）となりました。

なお、第４四半期会計期間における業績は売上高1,036,042千円、営業利益120,437千円、経常利益112,828千円、親会社株主に帰属する当期純利益77,508千円と黒字転換を達成しました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較し105,455千円減少し、606,324千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、276,073千円となりました。主な増加要因は、減価償却費372,302千円、未払消費税等の増加87,205千円、仕入債務の増加58,590千円、主な減少要因は、売上債権の増加246,693千円、税金等調整前当期純損失97,087千円などであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、234,144千円となりました。主な増加要因は、敷金及び保証金の回収による収入539千円、主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出222,252千円、有形固定資産の取得による支出12,269千円などであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は、147,384千円となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入200,000千円、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出323,193千円、配当金の支払額21,645千円などであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社グループは、生産活動を行っていないため、記載を省略しております。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．社労夢事業では、受注から販売までの期間が短期間であり、期中の受注高と販売高がほぼ同一となるため、記載を省略しております。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

（社労夢事業）

社労夢事業では、社会保険労務士事務所、労働保険事務組合、一般法人向けに、社会保険・労働保険・給与計算等の手続きを支援する業務ソフトウエアを提供しております。主力製品である「社労夢（Shalom）」シリーズを中心に、「マイナンバー管理システム『マイナボックス』」や「WEB年末調整システム『eNEN』」など、各種クラウドサービスを展開しています。

働き方改革やテレワークの推進により業務効率化へのニーズが高まる中、社会保険労務士市場にとどまらず、一般法人市場においてもシステム導入への関心が増加しております。一方で、競合他社による新規参入が相次ぎ、価格競争の激化が見込まれる厳しい市場環境が続いています。

このような状況のもと、当事業では新製品「社労夢FOREVER」をリリースするなど製品ラインアップの強化に取り組み、前期比で増収を達成しました。しかしながら、新製品のリリース時期が当初計画より遅延した影響により、クラウドサービスの運用コストや顧客サポート費用の抑制施策が後ろ倒しとなり、結果として営業損失となりました。

以上の結果、社労夢事業全体の売上高は2,382,318千円（前期比17.1％増）となり、その内訳としてクラウドサービスの売上高は2,298,319千円（前期比20.1％増）となりました。また、営業損失は65,188千円（前期は379,095千円の営業損失）となりました。

なお、第４四半期会計期間における社労夢事業の業績は売上高605,673千円、営業利益15,010千円となり黒字転換を達成しました。

（CuBe事業）

CuBe事業では、大手企業の人事総務部門を対象に、業務プロセスの効率化を目的とした個別カスタマイズ型フロントシステムの受託開発を行っております。また、大手企業向け受託開発で蓄積したノウハウを活用し、中小企業向けに利便性を重視したクラウドサービス「GooooN」の提供にも注力しております。

フロントシステムの受託開発においては、大企業や自治体等からの新規案件を順調に受注し、案件数は増加基調となりました。クラウドサービス「GooooN」においては、機能の強化を継続的に進めるとともに、新たな販売チャネルの開拓を図ることで、顧客基盤の拡大に取り組みました。

費用面では、設計段階から外注開発の管理を徹底したことにより、コスト効率の改善に一定の成果をあげることができました。

以上の結果、CuBe事業の売上高は907,876千円（前期比49.8％増）、営業利益は30,266千円（同246.6％増）となりました。なお、営業利益にはのれん償却額38,822千円を反映しております。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度のキャッシュ・フローの内容につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資産の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価や販売費及び一般管理費に計上される対価や納税資金等であります。設備投資資金には、サーバー増設等の大規模な設備投資があります。また、株主還元については、財務の健全性に留意しつつ、配当政策に基づき実施しております。

運転資金及び投資資金並びに株主還元等については、主として営業活動から得られるキャッシュ・フローを源泉とする内部資金及び金融機関からの借入を基本としております。

当社グループは、健全な財務体質、継続的な営業キャッシュ・フロー創出能力により、今後も事業成長を確保する目的で手元流動性を高める資金調達や、個別投資案件への資金調達は可能であると考えております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は1,203百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は606百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

  連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、インターネットデータセンター関連のサーバーの取得、自社製ソフトウエアの開発等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は431,612千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 社労夢事業

当連結会計年度の主な設備投資は、自社製ソフトウエアの開発等を目的とした総額411,004千円の投資を実施しました。

(2) CuBe事業

当連結会計年度の主な設備投資は、自社製ソフトウエアの開発等を目的とした総額20,607千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における事業所別設備及び従業員配置の状況は、次のとおりであります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は車両運搬具、電話加入権、商標権であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

４．上記の他、他の者から賃借している主要な設備の内容及び年間賃借料（共益費を含む）は下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は無形固定資産（商標権、電話加入権）であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割（１：２）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) 自己株式506株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注)  当社は単元未満自己株式６株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「当期間における保有取得自己株式」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要事項の一つとして位置付けております。このような観点から、当社を取り巻く経営環境や以下の配当方針によって剰余金の配当等を決定することとしております。

剰余金の配当につきましては、株主の皆さまへの安定的な利益還元を重視し、各連結会計年度の業績、連結財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、期末配当を継続的に実施することを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当は１株当たり４円を、2025年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化と継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

また、当社は、配当の回数につきましては年１回を基本方針としておりますが、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「人にやさしいシステムの提供で社会に貢献する」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会を、会社の機関として設置しております。また、当社は執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能を分離して、市場環境の変化に迅速に対応できる体制としております。

提出日（2025年６月25日）現在、取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。

監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士から、コーポレート・ガバナンス体制、法律面等について適宜指導を受けております。

さらに、取締役、常勤監査役、執行役員、部長及びその他代表取締役社長が指名した者で構成される、執行役員会議を毎月１回開催し、重要事項の審議、決裁を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。

以上に記載の体制により、当社において適切かつ効率的な意思決定及び経営監視機能が有効に機能すると判断し、当該企業統治を採用しております。

（注）2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案してお

　　　り、当該議案が承認可決されますと、取締役５名（うち社外取締役１名）となる予定です。

　提出日（2025年６月25日）現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。

③  企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、2007年９月に「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議、2021年４月に以下の内容に改定し、この方針に基づいた運営を行っております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・  「企業倫理規程」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。

・  代表取締役社長は、執行役員管理統括をコンプライアンス総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

・  内部通報制度として、コンプライアンス総括責任者、常勤監査役、顧問弁護士を通報窓口とする体制を構築し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。通報者は不利益な扱いを受けない。

・  監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。

・  内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査役会にその結果を報告する。

b．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・  株主総会、取締役会及び執行役員会議の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。

・  代表取締役社長は、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存及び管理について、管理統括を総括責任者として任命する。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・  リスク管理に関し、必要な規程及びマニュアルを整備し、横断的な会合を行なうことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。

・  代表取締役社長は、リスク管理体制を明確化するため、執行役員管理統括をリスク管理に関する総括責任者として任命する。

d．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・  取締役会は、「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。

・　執行役員会議は、「会議運営規程」に基づき、月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時の招集を行い、重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。

・  「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。

・　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　

子会社におけるリスク管理状況について、報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整える。

・　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

　適切なグループ経営体制の構築のため、所管部門を定め、必要に応じ役職員の派遣を行う。

・　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制　

　子会社における経営状況等について、適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じ承認及び助言を行う。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当者を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。

・　補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとする。

・  指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に委譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・  監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。

・  監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。

・　監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

h．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・  監査役は、毎月１回以上監査役会を開催し、監査役間の情報交換・協議を行うことにより、監査の実効性を高める。

・  監査役は、代表取締役社長、監査法人、内部監査担当者と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。

j．財務報告の適正性を確保するための体制

・  財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

k．反社会的勢力排除に向けた体制

・  反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。

④ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、各取締役から定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、重要なリスク発生の可能性把握を行い、把握されたリスクへの対応方針を明確にするとともに、対応責任者となる取締役を定めるものとしております。

⑤  内部監査、監査役監査の相互連携

監査役会と内部監査担当者の連携については、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役会は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受けるとともに、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行い、また、内部監査担当者は、監査役の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。

⑥  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑦  その他

a．取締役の定数

　　当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

　　b．取締役の選任決議要件　

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

c．社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役全員との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

e．会計監査人との責任限定契約の内容の概要　

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。

f．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.取締役吉田昌基氏は、任期満了により、2024年６月27日開催の第36回定時株主総会の終結の時

　　　　 をもって当社取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況

　　　　を記載しております。

　　　２.取締役竹本清志氏は、2024年６月27日開催の第36回定時株主総会において取締役に就任してお

　　　　 りますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

a.2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）　

(注) １．取締役野村公平は、社外取締役であります。

２．監査役石川勝啓及び渡部靖彦は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役候補者の所有する当社の株式数は、2025年３月31日現在の状況を記載しております。

b.2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）