空港施設株式会社（8864） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．第52期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第53期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社９社（2025年３月31日現在）で構成され、空港内不動産事業、空港外不動産事業、空港内インフラ事業、その他の事業を主な事業内容としております。

  当社及び関係会社等の当該事業における位置付け並びにセグメントとの関連は次のとおりであります。

  なお、次の４部門は「第５  経理の状況  １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントと同一区分であります。

〔事業系統図〕

以上述べた事項をその他の関係会社を含めて事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．東京空港冷暖房㈱、AIRPORT FACILITIES ASIA PTE.LTD.及びAFS PROPERTIES PTE.LTD.は特定子会社に該当い

たします。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．上記会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５．東京空港冷暖房㈱は売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高        4,686,778千円

(2）経常利益        188,749千円

(3）当期純利益      125,904千円

(4）純資産額      6,762,214千円

(5）総資産額      8,815,740千円

(2）その他の関係会社

（注）上記会社は有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからのグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社の派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社からの社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社の派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、空港施設労働組合と称し、組合員数は43人（2025年３月31日現在）です。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、以下の企業理念に則り、会社の経営を行っております。

企業理念  ：  「私たち空港施設グループは、価値ある施設とサービスの提供を通じて、

航空の未来と魅力ある街づくりに貢献します。」

(2) 経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき課題

①中長期経営計画

　当社では2022年５月に中長期経営計画（FY2022～FY2028）を策定、2025年５月９日付で計画見直しについて開示いたしました。

　当初の中長期経営計画につきましては、公表後３年が経過し、航空需要の回復等に支えられ、また、成長に向けた各種取り組みを推進した結果、2025年度の業績予想は、2028年度の数値目標を一部早期達成するなど、事業計画は堅調に推移しております。

　一方で、中長期経営計画で掲げた重点施策の一つである「羽田空港一丁目プロジェクト」については、建築費高騰等の影響を踏まえた再構築に取り組むとともに、資本市場からの要請を踏まえ、企業価値向上を目的としたIR・株主還元等に取り組むなど、当社が直面する課題に対処しながら本計画の着実な進捗と収益基盤の強化に努めてまいりました。

　今般、本計画開始後３年が経過するなかで、当社を取り巻く事業環境が大きく変化したことを踏まえ、改めて重点施策の進捗等、事業戦略を精査し、また、当社の特性を踏まえた資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、当社の中長期経営計画の見直しを行うことといたしました。

（中長期経営計画の見直し概要）

◆事業戦略の再構築

　羽田空港一丁目プロジェクト計画方針の一部決定を踏まえた重点施策の再編

◆資本政策の強化

　資本効率改善と市場評価向上に向けた資本政策の強化

◆FY2028数値目標

　見直し後の計画に基づき上方修正（一部数値目標の変更)

　事業戦略及び資本政策の両輪を着実に推進することで、各事業における収益力を向上させ経営基盤の強化により持続的な成長を続け、次のステージへ向けた収益基盤の構築を目指してまいります。

（計画見直し・骨子）

②資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

　当社では2025年５月９日付で中長期経営計画の見直しと併せて、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」のアップデートについて開示いたしました。

　現状認識として、当社PBRは0.5倍程度で推移しておりますが、PERは業界平均並みを概ね維持しており、低PBRの要因はROEが低位であることです。直近のROE低迷の要因は、コロナ禍による一時的な収益の低下があったことに加え、羽田空港一丁目地区再編に伴う資産除去債務の計上（FY2022以降）による収益減が影響しております。

　一方、当社における株主資本コストは、CAPMベースの算出で５％～６％程度の水準と認識しており、上記の要因もあり直近のROE（FY2024：4.3％）は株主資本コストを下回る状況であります。

　本計画の見直しにおける重点施策・資本施策等の実施により、本計画終了時のROE水準目標を6.0％とし、成長投資・資本施策の継続的な実施等により、本計画期間以降も更なる資本収益性の向上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、サステナビリティに関する課題への対応を重要な経営課題と位置付け、サステナビリティ基本方針に基づき推進体制を整備し、事業活動と一体となった取り組みを展開しております。このため当社グループでは、取り巻く環境の変化を見据え、E（環境）S（社会）G（ガバナンス）の対応項目及びKPIを定め、リスクと事業機会の両面からサステナビリティ推進の着実な実現に向けて取り組んでおります。

(1) ガバナンス

　当社グループは、「私たち空港施設グループは、価値ある施設とサービスの提供を通じて、航空の未来と魅力ある街づくりに貢献します。」という企業理念のもと、SDGs及びESGに関する課題に対応し、当社グループの持続的な成長と持続可能な豊かな社会の実現に向けて行動することを基本的な方針としております。

　このため当社グループでは、ステークホルダーの皆様の様々な要請や期待に応えるために、事業課題に限定せずに広く社会課題の解決を含めてサステナビリティへの取り組みを中長期経営計画等に織り込み、事業活動と一体となり、SDGs等のサステナビリティ推進の着実な実現に向けて取り組みを展開しております。

　当社グループでは、サステナビリティ経営を一層促進することを目的とした「サステナビリティ推進会議」（議長：社長執行役員）及び下部組織として環境対策委員会、災害対策委員会、安全衛生推進委員会及び改善推進委員会を設置しております。各委員会では、気候変動をはじめとするサステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の審議・報告を行い、グループ全体の活動やその進捗状況を管理しております。

　このような取り組みについては、必要に応じて取締役会等の経営に関する会議で報告し、目標の設定、進捗状況の確認、モニタリングが行われ、その都度、必要な検討を行っております。

(2) 戦略

　当社グループは、サステナビリティを経営戦略の中核に位置付け、それを競争力の源泉に、経営基盤を確保しつつ、目まぐるしく変化する社会のニーズや価値観を的確に捉え、中長期的な企業価値の向上に繋げております。

①　環境について

　法律で定める環境基準を守るだけでなく、社会が抱えている様々な環境課題の克服や環境に配慮した事業を構築することを目的に、環境対策委員会を中心に取り組みを推進しております。

　気候変動への対応は、地球環境を考慮した事業活動を行うことの重要性と、気候変動問題の深刻化及び脱炭素社会への動きが加速していることを踏まえ、2030年度においてCO2排出量の2013年度比46％削減を目指し、施設のLED化や高効率機器に切り替えるなどの施策に取り組んでおります。太陽光発電設備設置による再生可能エネルギーの利用促進、航空機汚水処理施設（SDプラント）及び大型航空機洗機施設は法定の基準値内に運用し水質保全の貢献など、環境に対してどのような影響を及ぼすかを考慮した上で、様々な手法・技術を検討し、気候変動等の環境対応に関する取り組みを進めております。

　また当社は、気候変動への取り組みを実践していくとともに、気候関連の財務情報開示の重要性を認識し、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言の趣旨に賛同しTCFDが推奨する開示事項（「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の４項目）について検討と対応を実施の上、それに基づく情報開示をしております。

②　社会について

　法律で定める労働災害の防止のための最低基準を守るだけでなく、役職員の安全と健康を確保するための措置を継続的かつ計画的に講ずることを目的に、当社グループの労働安全衛生管理の体制を確立しております。

　その対応として、当社施設及び空港・航空機を利用するお客様、地域社会などのすべての人が安全・安心を実感できる施設展開と運営を目指し、災害時の迅速な復旧に向けた態勢を整え、訓練を実施するなど実際の災害時に有効な手段となるように、万全の態勢確保に努めております。

　また当社グループは、新しい価値を生み出していく上で、人財として社員一人ひとりの役割が重要であると認識しており、その対応として、人財育成・意識改革プロジェクトによる社内説明会及び勉強会を実施など人財の育成に力を入れております。役職員の個性や能力を発揮できる社風を推進するために、継続的に働き方改革を推し進めることや、持続的な成長に向けた人財戦略に取り組んで参ります。

　地域社会貢献活動は、地域社会の一員として、周辺地域の清掃活動への積極的な参加、災害用備蓄品の寄贈など地域社会への貢献に努めております。

③　ガバナンスについて

　当社グループの企業理念の下、株主をはじめステークホルダーの皆様から信頼される企業を目指しております。これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の整備と運用を重要課題の一つと位置付け、経営監督と業務執行の役割を明確化し、経営の透明性に努めることを基本としております。

　またコンプライアンス委員会やリスクマネジメント委員会等において、業務遂行における課題の抽出や必要な対応に取り組み、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を進めております。

　なお詳細につきましては、「第4　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご確認下さい。

(3) リスク管理

　当社グループでは、事業継続を困難とする重大なリスク発生時にも、その被害を最小限にとどめ、復旧を早期かつ円滑に行うことでリスクに強い体質にすることを目的に、当社グループのリスク管理・危機管理体制を確立しております。

　リスク管理に関しては、リスクマネジメント委員会がリスクマネジメントを統括し、人的資本リスク等の業務リスクなどの広範囲にわたるリスクを管理しております。また、気候変動等のリスクに適切に対応するため、サステナビリティ推進会議の下部組織である環境・安全・災害に係る委員会において、必要な管理・活動を行っております。さらに、取締役会が、サステナビリティ推進会議からの報告を受け、リスクを監督しております。

　併せて、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」もご参照ください。

コンプライアンスに関しては、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンスの維持・向上を図っています。また公益通報窓口を社内と社外に設置し、業務に関する役職員等からの組織的又は個人的なコンプライアンス違反行為に関する相談又は通報の適切な処理の仕組みを設けております。

　当社グループは、会社単位及び組織単位におけるリスク管理・危機管理全般の方針、リスクの把握・分析、計画・対策、検証を行い、想定されるリスクの管理とリスクの発生による影響を未然に防ぐ仕組みを構築しております。

　想定されるリスクが発生した場合には、その影響を最小限にとどめると共に、通常状態への回復を図るための危機管理の仕組み、または大規模災害の発生時において、影響を最小化して、事業を早期に復旧させるための方針と手順を定めたBCPを策定し、対策の訓練及び検証の仕組みを構築しております。

(4) 指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティの目標達成に向けて、グループ全体で取り組みを進めております。

　気候変動対策として、2050年のカーボンニュートラルを実現するために2030年度にCO2排出量を2013年度比で46％削減を目標に設定しております。東京空港冷暖房㈱に高効率のターボ冷凍機の導入やエンジンメンテナンスビル南棟とコンポーネントメンテナンスビル、神戸の格納庫増築棟、シンガポールのパイロット訓練施設に新たな太陽光発電設備設置による再生可能エネルギーの活用など、様々な施策を実施して参ります。

　また社員一人ひとりの多様性を認識し、活き活きとエンゲージメント高く持ち働き続けられるように、様々なアプローチで人財を育成して参ります。そして役職員一人ひとりが社会の一員であるとの自覚の下、その責任や役割を認識・共有しながら、日々の仕事を通じて、成長できる環境づくりをして参ります。働く環境としては、フレックスタイム制度、在宅勤務制度などを通じて、より良い環境づくりを目指し、社員が健康で長く働き続けられるように、専門医によるメンタルヘルス面談など健康経営にも力を入れております。具体的な実績例としては、年次有給休暇の平均取得日数は14日（2023年度：15日間）、月平均の所定外労働時間は13時間（2023年度：18時間）、新卒採用６名（2023年度：３名）となっており、引き続き、年次有給休暇の取得促進、時間外労働の低減に取り組んで参ります。そして、2025年４月１日より「次世代育成支援対策推進法」に基づき新たな行動計画を策定し、①仕事と子育ての両立しやすい「働き方」の推進と、自律的な「キャリア形成」を支援するために、フルタイム従業員１人あたりの時間外・休日労働（月間）を20時間未満とすること②仕事と子育ての両立しやすい「職場環境」をつくるために、育児休業の取得率を60％以上、配偶者の出産による特別休暇の取得率を100％とすることを目標に取り組んで参ります。

　なお従業員の情報については、「第１　企業の概況　５．従業員の状況」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定の取引先への依存リスクについて

当社グループは、空港を拠点に空港に必要な施設と機能を提供している特性上、主要な顧客は、航空会社及び航空関連会社となります。特に、日本航空株式会社及び全日本空輸株式会社は当社グループの有力テナントで、さらに日本空港ビルデング株式会社と共に熱供給事業及び給排水事業における有力な供給先であり、当該３社は当社グループ売上の38.7%を占める重要顧客であります。

このため、航空需要の低迷等から、重要顧客をはじめ航空会社及び航空関連会社による事業の合理化、あるいは事業計画の見直し等が行われた場合は、不動産の入居率の低下、熱供給や給排水の利用量の減少等の影響が想定されます。

当社グループとしては、中長期経営計画に定めた長期戦略に基づき、これまで培ってきた経験・知見を最大限活用し、顧客の多様なニーズに対して的確・柔軟に対応し航空関連需要を確実につかみ、長期的なお互いの信頼関係と取引を維持することで、リスクへの影響を抑えることに努めております。

(2) 国の施策等のリスクについて

当社グループは、空港の設置管理者である国、行政当局及び空港会社の空港計画や運営方針の変更等により、当社グループの事業計画、経営・財務状況等に影響を受けることが想定されます。

当社グループとしては、国や行政等の動向を注視し、変化に対して迅速に対応できるように努めております。

また、中長期経営計画で定めた長期戦略に基づき、空港内外・海外において新たな事業展開を進めることで、リスクの分散にも取り組んでおります。

(3) 災害リスクについて

天変地異や火災等の災害が発生した場合、所有施設の損壊、空港の機能停止等により、当社グループの事業計画、経営・財務状況等に影響を与えることが想定されます。当社グループでは、すべての施設で耐震診断を行い、必要に応じて補強工事の対策を実施している他、火災保険等にも加入しております。また、災害等が発生することを想定し、適切に対応できることを目的に社内及び関係機関との連絡及び情報収集の仕組み、迅速な復旧等の対策の体制整備に努めております。

(4) 自然環境の影響リスクについて

熱供給事業及び給排水運営事業は、気温上昇等の季節的要因に伴い、経営・財務状況等に影響を及ぼす傾向があります。冷夏・暖冬においては、冷房・暖房及び上下水道の需要減少が見られ、当初の売上予測を下回る一方、猛暑・厳冬による予想以上の売上となることもあります。

(5) 海外事業のリスクについて

海外での事業展開は、為替相場の変動やその国の政治・経済・社会情勢に起因して生じる不測の事態、法律・規制の予期せぬ変更等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、現地法・事業展開に係るカントリーリスク等について現地での業務委託先等を通じ情報収集に努め、リスクの軽減に努めております。

(6) 固定資産の減損のリスクについて

当社グループは、不動産賃貸事業を行っております。そのため、投資した固定資産の著しい収益性の悪化や市場価値が下落した場合には、固定資産の減損会計の適用により、減損損失を計上し当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 繰延税金資産の回収可能性に関するリスクについて

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、将来の課税所得に関する予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部または全部が回収できないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) その他の事業環境等の変動リスクについて

当社グループは、(1)～(7)以外の項目におきましても偶発事象に起因する事業環境の変動リスクを負っており、その変動により経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しており、計画策定にあたっては、提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却などの計画は以下のとおりとなります。

(1）重要な設備の新設、拡充、改修、売却など

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却

国土強靭化基本法に基づく国土強靭化基本計画により、羽田空港一丁目地区における防災対策が進捗することとなったことから、今後、７年程度で同地区に係る当社建物について、段階的に撤去する予定となっております。

なお、2025年５月より同地区内にある大型格納庫の撤去工事を開始しております。

②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,690,982株は、「個人その他」に26,909単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。

  なお、自己株式2,690,982株は、株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,690,882株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ４単元及び41株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が2,690千株あります。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。
　なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理自己株式欄及び保有自己株式数欄には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理した株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

2025年３月期までの当社の配当政策は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、連結配当性向40％以上としておりましたが、2026年３月期から、当社の事業特性（長期的に安定的な収益基盤を保持）を踏まえ、「安定的かつ継続的な利益還元」と「業績向上に連動した増配」を配当方針とし、「配当性向60％」に加え、「DOE（自己資本配当率）3.0％」を配当指標とすることに配当政策を変更しております。

また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　2025年３月期の期末配当につきましては、連結配当性向40％以上の方針のもと、2025年６月26日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり12円の配当（年間配当21円、うち中間配当９円は実施済み）を決議する予定であります。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開、業績向上のための設備資金等に有効に投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、2025年３月期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主から付託を受けた経営者の責務と、空港での事業を基盤とする企業として社会的な責務を十分に自覚し、その中で、当社グループの企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、コーポレート・ガバナンスの整備及び運用に努めることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の企業統治の体制の概要

　　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

a. 取締役会

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成し、当社の経営方針その他重要な事項を決定するため、定期的に開催し、また、必要に応じて臨時開催するなど、常に適切な経営判断及び経営監視ができる体制としております。また、取締役会には、取締役のほか、監査役も出席して意見を述べることができることとしております。

当事業年度において、書面決議を除き13回開催しており、構成員の出席状況については次のとおりであります。

（注）各構成員の出席状況は、各構成員の就任期間中における出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、各事業の状況、決算、2022年５月に策定した中長期経営計画の見直し等であります。

b. 監査役会

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成し、監査報告の作成、監査の方針等の審議を行っております。

c. 経営会議

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等により構成されており、重要案件の決定の他、当社グループの全般的な業務執行に係る方針及び計画並びに執行に係る決定、報告等を行っております。

d. 拡大経営会議

拡大経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及びその他各部門長等により構成されており、当社グループの全般的な業務執行に係る連絡・調整・検討を行っております。

e. 経営戦略会議

経営戦略会議は、常勤取締役、常勤監査役、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等により構成されており、中長期経営計画の進捗状況に関する審議や経営課題等の議論を行っております。

f. 指名委員会・報酬委員会

指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の諮問委員会として設置しております。

指名委員会、報酬委員会ともに、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名、社内取締役１名にて構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。

指名委員会は、取締役会が取締役候補者及び監査役候補者の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、取締役会から諮問を受け、当該候補者の経験・見識・専門性等を総合的に評価・判断して当社の企業価値を高めるために必要な資質を十分備えた人物を選定する審議を行い、取締役会に答申するため、少なくとも年１回開催することとしております。また、報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬について審議を行い、その結果を取締役会に答申するため、少なくとも年１回開催しております。

　当事業年度において当社は指名委員会・報酬委員会を合計５回開催しており、構成員の出席状況については次のとおりであります。

（注）各構成員の出席状況は、各構成員の就任期間中における出席状況を記載しております。

　指名委員会・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役・監査役・補欠監査役の選任、代表取締役の選定、取締役の報酬等であります。

　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の各機関の構成員は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　◎：議長又は委員長　〇：構成員

（注）１．上記の構成員ほか、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

　　　２．上記の構成員ほか、執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

　　　３．上記の構成員ほか、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

　なお、2025年６月26日開催予定の第56回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、各機関の構成員は、以下のとおりとなる予定です。また、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　◎：議長又は委員長　〇：構成員

（注）１．上記の構成員ほか、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

　　　２．上記の構成員ほか、執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

　　　３．上記の構成員ほか、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

　　　４．委員長は社外取締役から選任する予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、株主から付託を受けた経営者の責務と、空港での事業を基盤とする企業として社会的な責務という観点から、当社グループの企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、当社取締役会において内部統制システム基本方針を決議し、それに従い、内部統制システムの整備、運用及び改善に努めることとしております。

内部統制システム基本方針では、会社法及び施行規則等に規定されていることを、グループ全体で取り組むために、各種規程の整備、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する委員会の設置など、内部統制システムの体制整備に努めております。法令違反等のコンプライアンスに係る問題については、早期に対応できるように公益通報の窓口を設置し、従業員等が相談や通報できる体制を整備しております。

また、当社グループは、企業理念並びに内部統制システム基本方針に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力からの不当要求等がなされた場合は、コンプライアンス委員会を中心に、弁護士や警察等との緊密な連携を図るとともに、日頃から役職員へ企業理念並びに内部統制システム基本方針を周知し、日常の業務活動及び監査活動を通じて、グループ全体として反社会的勢力の関係を遮断しております。取締役会は、内部統制システムが適正に機能しているか常に確認するとともに、必要に応じて見直しを行い、継続的改善に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、空港に必要な施設と機能を建設、運営管理していることから、安全な空港運営及び航空会社の運航をサポートする責任を担っております。当社グループの事業リスクが発生したことで、空港の運営及び運航に支障をきたさないために、グループで統合的なリスク管理体制の整備、向上に努めております。

リスクマネジメントについては、当社代表取締役社長執行役員の田村滋朗を委員長に、取締役及び部門長並びに子会社で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの把握と適切な管理体制の運用、改善に努めております。当社グループは、東京国際空港での熱供給、給排水及び共用通信といったインフラ事業を行っており、安定的な運用は当社グループの事業において必須であり、また災害等の緊急時においては、空港の役割がとても大切になることからも、平常時及び緊急時における安定供給や円滑な復旧対応は、当社グループにおいて、とても重要なことであると自覚しております。

コンプライアンスについては、当社代表取締役社長執行役員の田村滋朗を委員長に、すべての代表取締役、常勤監査役等で構成するコンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会は、役職員の職務執行が法令、定款及び社内規則等に適合することを確保するために必要とする事項について検討し、グループ全体で、業務の適正化の維持・向上、コンプライアンス違反の未然防止及びその他法務リスクの回避に努めております。

財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に関する内部統制報告に対応するために、内部監査を担当する社長直轄の監査室において、業務の適正を確保するために、幅広い視点からの監査及び評価をしております。

当社グループは、財務報告等のディスクロージャーの信頼性を確保することは企業として大切なことであると自覚しており、引き続き当社グループの有効な内部統制の整備、運用及び改善に努めてまいります。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社のグループ会社に対して、当社の内部統制システム基本方針の趣旨を踏まえて、それぞれ体制を整備するよう指導している他、当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の状況を把握し、必要に応じて助言及び指導しております。

また、当社は、監査室に当社のグループ会社の内部監査を実施させ、当社グループにおける業務の適正を確保しております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役共に５百万円以上であらかじめ定めた額、または法令の定める額のいずれか高い額であります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。

　当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

・取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨、定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨、定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.6％）

（注）１．所有株式数には、役員持株会の株式数が含まれております。

２．取締役渡辺智氏の戸籍上の氏名は、渡邉智であります。

３．取締役青山佳世氏の戸籍上の氏名は、相原佳世であります。

４．取締役杉山武彦、青山佳世及び三木泰雄の３氏は、社外取締役であります。

５．監査役上野佐和子、鈴木啓公の両氏は、社外監査役であります。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

７．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

９．2023年７月３日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時。

10．当社は、執行役員制度を導入しております。2025年６月25日現在、取締役を兼務しない執行役員は11名です。

ｂ. 2025年６月26日開催予定の第56回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．所有株式数には、役員持株会の株式数が含まれております。

２．取締役渡辺智氏の戸籍上の氏名は、渡邉智であります。

３．取締役青山佳世氏の戸籍上の氏名は、相原佳世であります。

４．取締役青山佳世、三木泰雄及び大橋美香の３氏は、社外取締役であります。

５．監査役上野佐和子、鈴木啓公の両氏は、社外監査役であります。

６．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

７．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

９．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

10．取締役を兼務しない執行役員は10名となる予定です。

②　社外役員の状況

　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、杉山武彦、青山佳世及び三木泰雄の３氏であり、各氏とも豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断に参画していただくために選任しております。また、杉山武彦、青山佳世及び三木泰雄の３氏は、それぞれ当社との間に特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外監査役は、上野佐和子（公認会計士）及び鈴木啓公（税理士及び公認会計士）の２氏であり、各氏とも、豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。また、上野佐和子及び鈴木啓公の２氏は、それぞれ当社との間に、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

　当社は、独立性ある社外役員を選任するにあたって、当社と社外役員との間及び当社と社外役員の所属会社、出身会社との間に、現在及び過去において、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのないものとして相応しい独立性を有していることを基本的な方針としております。

　当社は、このような方針に沿って社外取締役杉山武彦、青山佳世及び三木泰雄、社外監査役上野佐和子及び鈴木啓公の５氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　なお、2025年６月26日開催予定の第56回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は、青山佳世、三木泰雄及び大橋美香（弁護士）の３氏、社外監査役は、上野佐和子及び鈴木啓公の２氏となる予定です。大橋美香氏については、同氏が所属する中島経営法律事務所と当社との間に法務に関する取引関係がありますが、その取引額は極めて僅少であり、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

　社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制システムの状況等についての報告を踏まえ、取締役の業務執行に対する監査を行うほか、取締役会の一員として意見又は助言をおこなうことで、内部統制部門を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

　社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高め、併せて高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告に繋げています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在、当社は、常勤監査役２名及び社外監査役（非常勤）２名で監査役会を組織しており、このうち、常勤監査役濱隆裕は、長年にわたり経理・財務業務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　各監査役は取締役会に出席し意見を述べるとともに、当社グループの業務及び財産状況の調査等の監査を行い、その結果を監査役会及び取締役会に報告しております。

　当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）各監査役の出席状況は、各監査役の就任期間中における出席状況を記載しております。

　監査役会における具体的な検討内容は、年度の監査方針及び監査計画、取締役の職務執行の妥当性、株主総会提出の議案及び書類に関する事項、会計監査人の監査の方法と結果についての評価等です。

　また常勤監査役の活動として経営会議、拡大経営会議、経営戦略会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の重要な会議への出席、重要な書類や帳票等の閲覧、会計監査人や内部監査及び内部統制部門との情報共有を行っております。

　なお、2025年６月26日開催予定の第56回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き常勤監査役２名及び社外監査役（非常勤）２名で監査役会を組織することになります。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査規程及び事業年度ごとに監査室長がその年度の計画として策定する内部監査計画に従い、当社グループを対象に業務監査、会計監査及び内部統制監査等の内容について、社長直轄の監査室で行っております。監査室は５名で組織し、内部監査計画に基づいた定期内部監査を行い、必要に応じて臨時内部監査を行えるようにしております。内部監査の結果は、社長、常勤監査役、監査役会及び取締役会へ報告することにしており、是正・改善が必要な場合は、社長が指示し、必要な対応策の検討・実施を行い、監査室はそのフォローアップを行うこととしております。監査室は、必要に応じて監査役及び会計監査人の監査に協力し、相互連携ができる体制となっております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　　東陽監査法人

b. 継続監査期間

　　1970年以降

c. 業務を執行した公認会計士

　　山田　嗣也

　　桐山　武志

d. 監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者２名、その他３名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

(選定方針)

　　会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行体制に問題がないことを選定の方針としております。

　　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、解任または不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(選任理由)

　　監査品質、独立性および監査の継続性・効率性等の観点から会計監査人として適格であると考えられることから選任しております。

f. 監査役及び監査役会における監査法人の評価

　　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の独立性、品質管理体制、職務執行体制等について評価を行っております。この評価は監査法人の選任または不再任を決定する際の参考としております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同様のネットワークに属する組織に対する報酬

　　該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の内容の決定方針を定めております。その方針の内容は次のとおりです。

１．報酬等の体系

１）当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内^※で決定いたします。

社外取締役を除く取締役（以下「常勤取締役」という。）の報酬等は、固定報酬である基本報酬及び業績に連動した報酬（賞与及び譲渡制限付株式報酬）で構成され、報酬等の全体額に対する割合は、概ね固定報酬は７割程度、業績連動報酬は３割程度といたします。

社外取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬の範囲内で、固定報酬である基本報酬とします。

※2015年６月開催の第46回定時株主総会において、取締役の報酬等限度額を基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション及び退任時繰延報酬を含め、年額430百万円（うち社外取締役分は30百万円以内）以内と決議いただいております。また、2022年６月開催の第53回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションを譲渡制限付株式報酬に変更することを決議いただいております。

２）常勤取締役の基本報酬は、執行役員の役付き並びに代表権及び取締役の位置づけ等を踏まえた一定のルールに基づき算定されます。業績連動報酬は、主に売上・当期純利益等の会社業績を業績予想（予算）に照らして総合的に勘案し、執行役員の役付き並びに代表権及び取締役の位置づけ等を踏まえて算定されます。業績連動報酬のうち非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として支給するものであります。

非常勤である社外取締役の基本報酬は、各取締役の指名委員会及び報酬委員会での役位等を踏まえた一定のルールに基づき算定されます。

２．報酬等の額の決定手続き

各報酬等の算定方針に基づき、取締役会は報酬案を審議し、諮問機関である報酬委員会へ諮問いたします。報酬委員会での審議・答申を受けて、株主総会後に開催される取締役会において報酬案を再度審議し、各取締役の報酬額決定の決議により、総会後以降の各取締役の年間の報酬等の額を決定し各報酬を支給することといたします。

なお、報酬委員会は、報酬の客観性、透明性及び妥当性を確保するために独立社外取締役、独立社外監査役、社内取締役で構成し、委員長は独立社外取締役が務め、少なくとも年１回以上開催することといたします。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬等限度額（基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション、退任時繰延報酬）は、2015年６月26日開催の第46回定時株主総会において、年額430百万円（うち社外取締役分年額30百万円以内）以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2022年６月29日開催の第53回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションを譲渡制限付株式報酬に変更し、その総額は年額60百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。)とすることを決議いただいております。これにより取締役に株式報酬型ストックオプションの付与及び退任時繰延報酬の支給は行わないことといたしました。

３．監査役の報酬等限度額（基本報酬、賞与）は、2015年６月26日開催の第46回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。

③　譲渡制限付株式報酬制度（RS）導入について

　当社は、2022年６月29日開催の第53回定時株主総会における決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度（RS）を導入いたしました。当制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、株式報酬型ストックオプションに代えて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額60百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

④　役員毎の連結報酬等の総額等

　該当者はおりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、業務提携や取引の維持、取引強化等、事業活動上の必要性があり、かつ、合理性があると判断した株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、投資目的以外の目的で株式を保有する場合、業務提携、取引の維持、取引強化等、事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると判断した場合に限り保有することとしております。
　また、株式の取得又は処分については、それぞれの株式について上記方針に応じたものかどうか担当取締役が適宜検証を行った後、取締役会にて精査し、株式の取得及び処分について判断することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．上記株式に関する定量的な保有効果の記載は行っておりませんが、保有の合理性については、業務提携、取引の維持、取引強化等、事業活動上の必要性を勘案し、判断しております。

２．新日本空調㈱は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株に株式分割を行っております。

　みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2.監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。また、監査法人等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】