オカモト株式会社（5122） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第125期、第126期、第127期、第128期及び第129期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号  2020年３月31日)等を第126期の期首から適用しており、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第125期、第126期、第127期、第128期及び第129期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３  「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号  2020年３月31日)等を第126期の期首から適用しており、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

４  2025年３月期の１株当たり配当額120円00銭のうち、期末配当額60円00銭については、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社(子会社23社(2025年３月31日現在))においては、産業用製品(主要製品：プラスチックフイルム、壁紙、自動車内装材、産業資材)と生活用品(主要製品：医療・日用品、シューズ、衣料・スポーツ用品)の製造及び販売を主な内容として密接な相互協力のもと、活動を展開しております。

事業内容の当社と関係会社の位置付けは、次のとおりであります。

なお、事業区分は「第５  経理の状況 １ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一のものであります。

〔事業系統図〕

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  Okamoto North America,Inc.及びOkamoto Sandusky Manufacturing,LLCは特定子会社であります。

３  「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(  )内数字は間接所有割合(内数)であります。

４  Okamoto Sandusky Manufacturing,LLCについては、売上高(連結会社相互間の内部取引高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４  全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５  全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

組合名：オカモト労働組合(日本ゴム産業労働組合連合)

組合員数：992名(2025年３月31日現在の人数であり、出向者を含んでおります。)

(労使関係について、特に記載すべき事項はありません。)

なお、連結子会社である理研コランダム㈱の労働組合は日本化学エネルギー産業労働組合連合会に所属しております。

また、それ以外の連結子会社には労働組合は組織されておりません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３  男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金割合を示しております。なお、賃金の基準は性別に関係なく同一であり、等級別人員構成の差によるものであります。賃金は、基本給、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

②連結子会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３  男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金割合を示しております。なお、賃金の基準は性別に関係なく同一であり、等級別人員構成の差によるものであります。賃金は、基本給、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係するすべての人々により大きな満足を与えることをめざす」ことを企業使命とし、以下の事項を経営理念に据え、グループの総力を尽くしてこれらを実現させながら企業価値の増大を図るとともに、結果としてお客様、株主、従業員、その他のステークホルダーの信頼を得て、経済・社会の発展に貢献してまいります。

① 法令(行政上の通達・指針等を含む)、就業規則及び企業倫理を遵守する。

② 独自の技術を基盤に人々の生活に役立つ商品を多面的、積極的に開発し提供していく。

③ 高品質を徹底して追求することによってオリジナルブランド「オカモト」への信頼感を高め、国内・国際市場で強い競争力を維持していく。

④ 可能なかぎりの合理化努力を続け、つねにユーザーやお客様に歓迎されるよい仕事を継続する。

⑤ 社内においては、協調を旨とし、全員一丸となって生き甲斐と潤いのある職場環境を創造していく。

(2) 目標とする経営指標

当社はROE（株主資本利益率：当期利益／株主資本）を世間一般の要求水準とされている８％以上とすることを目標としております。過去の株価等の市場データに基づき、CAPM（資本資産評価モデル）により推計される当社の株主資本コストはこれを下回る水準ですが、中長期的に株主資本コストを上回るリターンを継続することによって企業価値の増大を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、原油価格や為替の変動及び海外発の不安が引き続きリスクとなっておりますが、上記の経営方針のもと更なる成長と事業基盤の拡大に努めるため、次の課題に重点的に取り組んでまいります。

①  産業用製品事業及び生活用品事業それぞれにおいて、社内の研究開発の推進に加えて、事業の継承や経営権の取得等を通じて事業の多角化を進めるとともに、これらの事業並びにグループにおける生産面及び販売面での一層の相乗効果を創出し、グループ全体の売上及び利益の向上を目指す。

②  原材料価格や為替の変動等による事業環境の変動に対応できるよう、固定費・経費の圧縮等を更に進めるとともに、研究開発センターを中心に長年培ってきた技術を生かして製造コストの削減を継続的に行い、効率的なモノづくりの強化に努め、更に、資材調達から物流までのサプライチェーンの最適化及び強化を進め、確たる利益を継続的に計上すべく体質を強化する。

③  品質の追求と顧客ニーズに合致した競争力のある高付加価値の新製品を市場に投入し続けていくために営業、工場が一体となって研究開発力の維持・向上を図ることで、ブランド力を強化し、中長期的に市場競争力を高めていく。

④  コンドームの製造・販売会社として、HIV/AIDSをはじめとするSTI（注１）予防啓発活動を積極的に展開し、環境問題や社会的要請への取り組みを強化し、サステナビリティ（持続可能な社会）の実現を目指す。

（注１）「STI」とは、「Sexually（性）Transmitted（感染）Infection（症状）」の略で、日本語では「性感染症」といいます。

⑤  製造現場での再生可能エネルギーの積極的な活用と更なる省エネの推進、生産性を更に改善させるための設備投資による廃棄物の削減、及び太陽光発電事業の維持発展等を通じて持続可能な成長を図る。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の見通しにつきましては、足元の国内経済は、食料品など非耐久財を中心とした物価高騰によって家計の節約志向が高まっているものの、所得環境は緩やかに改善され、堅調に推移するインバウンド需要、底堅い企業の設備投資への意欲もあり、景気は緩やかに持ち直しています。

しかしながら、国際情勢関連では、米国の通商政策動向が見通せないことから警戒感が強まっており、世界経済の景気後退、地政学的リスクの高まり、為替相場の不安定化などの可能性により、世界経済は以前にも増して不透明な状況が続いております。

このような状況のなか、製造業たる当社といたしましては、変動的な国際情勢に起因する市況悪化や長期化する原材料価格の高騰に対処し、利益向上を図るために、市場の需要を踏まえ、生産販売数量を増加させること、稼働効率を高めることは不可欠であると認識しております。そのためには、固定観念に囚われず、新素材・新技術の研究開発により新たな市場を開拓し需要を創出することや、少子高齢化社会に対応すべく工場設備の省人化を進めるなど生産体制を最適化することが、喫緊の課題であります。

産業用製品事業においては、主力であるプラスチック製品は、食品・飲料、消費財、自動車、電気・電子などの幅広い業界で製品の消費が世界的に増加しております。一方で、世界レベルでの温室効果ガス削減や環境負荷軽減の動きを踏まえた「脱プラスチック」の影響も重なり、社会的にも３R（Reduce、Reuse、Recycle）の推進が求められております。当社としてもこの状況に対応するために、環境負荷に配慮した新素材の研究やリサイクル素材の活用を視野に入れ、新たな機能性・用途の開発等により細かなニーズの獲得に努めてまいります。加えて、国内工場の一部では生産ラインから製品倉庫までを一気通貫したオートメーション化を進めており、コスト削減及び生産効率改善を推進しております。また、自動車内装材は、米国の関税政策の影響により先行きの不透明感は増しておりますが、あらゆる状況に柔軟に対応すべく、変わり続ける市場ニーズを的確に捉えた新製品の開発や積極的な販売戦略を展開してまいります。

生活用品事業においては、主力であるコンドーム市場は、訪日外国人によるインバウンド需要が活況化しておりますが、日本国内においては少子化の影響もあり、先行きが不透明な状況にあります。今後も、国内ではジェネレーションごとのマーケティング戦略を展開、新商品の上市や店頭での積極的な販促活動を行います。特にZ世代に関しては消費傾向の特性を理解し、効果的なアプローチ方法を図ってまいります。また海外では、引き続き技術力及びブランド力を強化し、現地文化・宗教観・倫理観に則した広告戦略として、ターゲットに沿った効果的なSNSマーケティグを展開することでマーケットシェア拡大に努めてまいります。

その他の生活用品は、既存製品のブランド力の強化を図りながら、近年の市場拡大で注目されているフェムテック分野の製品ラインアップ拡充や各種環境配慮商品の拡販など、多様化する消費者のニーズを踏まえた新製品の開発と新たな販路開拓や積極的な販売戦略に努めてまいります。

全社的には、引き続きサステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、創業以来の創意あふれる技術を結集し、健康的で快適な人間生活に寄与する製品を作り出すことで社会に貢献し、ステークホルダーの皆様により大きな満足を与えることを使命としたサステナビリティ基本方針を掲げて経営を推進してまいります。

環境配慮の面では、脱炭素社会の実現に向けたエネルギー使用量とCO２排出量の削減や産業廃棄物の削減・縮小に取り組み、企業としての社会的責任を果たすべく活動してまいります。多種多様なリスクへの対応では、BCP対策として、各既存工場の自然災害対策を図るとともに、新しい生産・物流面の拠点とすべく2024年に着工した岡山工場・倉庫の稼働に向けた準備を進めてまいります。

また、これまでも行っていた人権尊重の取り組みを一層強化するために、2025年3月には「オカモトグループ人権方針」を策定いたしました。本方針に基づき、当社のパーパスである「モノづくりの可能性から、身近な『うれしい』を暮らしと社会に造り続ける。」を実現するため、事業活動にかかわる全ての人々の人権を尊重する取り組みに努めてまいります。

製造業として「安全は、全てに優先する」を理念とし、従業員の安全衛生の確保が企業活動の最重要基盤であると考え、多様な人材が闊達に働ける企業として、全てのステークホルダーが健全な社会生活を送れる企業体であり続けるよう持続的な成長を目指すコーポレート・サステナビリティを実現してまいります。

更に、幅広く株主の皆様の支持を得られるよう、資本コスト・株価を意識した経営に努め、持続的成長が期待できる分野への経営資源の重点配分や事業ポートフォリオの再構築により生産性の向上や収益力の強化を図ってまいります。加えて、サステナブルな企業として中・長期的な視点での企業価値の向上を実現するため、環境、社会、経済の持続可能性に配慮し、各ステークホルダーとの対話・協働と、ガバナンスやリスク管理体制の充実を図り、より透明性の高い経営を行うとともに、それらに関する情報の積極的な開示に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ基本方針

当社は創業以来の創意あふれる技術を結集し、健康的で快適な人間生活に寄与する製品を作り出すことで、社会に貢献しステークホルダーの皆様により大きな満足を与えることを使命としております。

「身近な暮らしを科学する」をコーポレートスローガンとして掲げ、安全で高品質な製品の企画開発を通じ、新たな価値を創造しながら継続的な成長と持続可能な社会へ貢献することにより、コーポレート・サステナビリティを実現いたします。

また「モノづくりの可能性から、身近な「うれしい」を暮らしと社会に造り続ける」をパーパスとし、社会からの信用、信頼に堅実に応えながら、あたり前の暮らしの質を守り、革新し続け、社会のそして世界の役に立ち続けるために事業活動に取り組んでおります。

①  ガバナンス

当社はサステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による指示・監督を行っております。サステナビリティに係る事項は、代表取締役社長執行役員が統括しております。

≪サステナビリティ委員会≫

サステナビリティ委員会は、取締役常務執行役員、関係部署の担当執行役員、関係部署の部長等によって構成されており、事業活動を通じて継続的な成長と、持続可能な社会へ貢献することを目的として、サステナビリティに係る経営課題に対する一元的な対応を推進しております。

今後といたしましては、温室効果ガス（Scope３）の把握に向けての検討やCSR調達方針の精査など、サステナビリティに係る課題について取り組みを進めてまいります。

2025年３月よりは、責任あるサプライチェーン調達や人権問題の検討等を円滑に推進していくことを視野に、調達部門の責任者である資材部長をサステナビリティ委員会のメンバーとして加えております。

（注）サステナビリティ委員会のメンバーにつきましては、2025年３月31日時点での取締役及び関係部署の担当執行役員のみを記載しております。

当該事業年度におけるサステナビリティ委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。

なお、サステナビリティ委員会において検討しました具体的な審議内容及びその進捗状況につきましては、2024年度は取締役会（８回）及び執行役員会（８回）に報告しております。

≪サステナビリティに係る所管部署≫

サステナビリティ推進室は、サステナビリティ委員会の下部組織として、サステナビリティ委員会の指示・命令に従いサステナビリティに関する情報収集、社内各部署のサステナビリティに係る教育、取り組み状況の確認や指示目標の達成数値を集計し、サステナビリティ委員会に報告しております。

当社のサステナビリティに係るガバナンス体制図は、以下のとおりです。

②  リスク管理

≪サステナビリティ関連リスクを識別・評価・管理するプロセス≫

当社では、気候変動を含むサステナビリティ課題が当社にもたらすリスク及び機会等について、サステナビリティ委員会が主体となって議論を行っております。

サステナビリティ推進室は、サステナビリティ委員会の具体的な指示・命令に従い、社内各部署のサステナビリティに係るリスク及び機会等に関する教育、指導を行うとともに情報を収集・集約し、サステナビリティ委員会へ報告いたします。

サステナビリティ委員会は、識別されたサステナビリティ関連リスクについてリスクの潜在的な大きさを総合的に判断・評価した上で、優先度を議論しその結果を執行役員会に報告いたします。

執行役員会は、報告を受けたサステナビリティ関連事項が事業に与える影響について評価し、内容を精査した上で取締役会に報告いたします。

取締役会は、サステナビリティ関連のリスクと機会に係る重点課題について、その取り組み状況や目標達成状況の報告を受け、その報告内容を監査し、対応策を指示いたします。

事業におけるリスク及び機会は、当社の課題や事業における環境側面の結果などを総合して特定し、今後の計画の中で管理し、当社全体で取り組んでまいります。

③  戦略

ａ. 組織が識別した、短期・中期・長期の気候変動リスク及び機会

当社は気候変動に係るリスク及び機会の分析にあたっての影響度と時間軸の定義につきましては、下記のとおりです。

ｂ. 気候関連のリスク及び機会が組織のビジネス・戦略・財務計画に及ぼす影響

当社は、気候変動が当社に与えるリスク・機会及び事業に与えるインパクトの評価とその対応策構築を目的として「平均気温が１.５℃」での移行リスク・物理的リスクと機会、「４℃上昇」で物理的リスクと機会の「シナリオ分析」を行いました。

それぞれの平均気温上昇時に移行リスク・物理的リスクと機会において事業インパクトを特定し、2050年までの対応策実現に向けて検討を進めております。

当社のシナリオ分析に係る定義につきましては、下記のとおりです。

※参考資料  １.５℃シナリオ：IEA（国際エネルギー機関）

※参考資料  ４℃シナリオ   ：IPCC（気候変動に関する政府間パネル）

ｃ.２℃以下シナリオを含む様々な気候関連シナリオに基づく検討を踏まえた、組織戦略のレジリエンス

当社は、組織戦略のレジリエンスを検証するにあたり、リスクごとの事業インパクト分析を実施し、その結果を基にシナリオ分析の検討を進めております。また、その対応策を分析し、部門別の重要施策やサステナビリティ経営の基本戦略などに活用することで、レジリエンス保持に努めてまいります。

④  指標及び目標

気候関連のリスク対応において、温室効果ガス排出量の削減が重要であることと認識しております。まずは、サステナビリティ関連リスクのうち気候関連リスク・機会を管理するため、温室効果ガス（Scope１.２）排出量の把握を重要な指標と定め、中長期的な温室効果ガス排出量削減を目指し、オカモトグループ各社における温室効果ガス排出量の把握を実施いたしました。今後といたしましては、温室効果ガス（Scope３）の把握に向けて、検討を進めてまいります。

                                                                            単位：t-CO2

                                                                            単位：t-CO2

                                                                            単位：t-CO2

注）・連結については連結決算における連結範囲18社について、マーケット基準にて温室効果ガス（Scope１.２）排出量の算出をしております。

・数値は自社での算出によるものであり、第三者機関による検証を受けた保証された数値ではありません。

政府は、2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、カーボンニュートラルを目指すことを宣言しました。加えて、2030年度に、温室効果ガスを2013年度から46％削減することを目指すこと、さらに50％削減の高みに向けて挑戦を続けていくことを表明しております。

当社といたしましても、政府が掲げる目標の達成に寄与できるよう、オカモトグループ各社における温室効果ガス排出量削減に向けて対応を進めてまいります。

工場におけるエネルギー効率の向上と再生可能エネルギーの導入、環境に配慮した商品開発、廃棄物の削減、リサイクルの強化等について検討を続けてまいります。

これらの検討を進めることが、企業の存在価値を更に高めるとともに、生産の効率化、製造業としての基盤強化、ひいては収益の向上につながると考えております。

(2) 人的資本、多様性に関する開示

①  戦略

人材育成方針

当社は、「身近な暮らしを科学する」をコーポレートスローガンとして掲げております。

企業使命として、創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係するすべての人々により大きな満足を与えることを目指しております。

2024年２月１日の創立90周年を機に、これからも身近な暮らしを科学し続けていくために、私たちの社会での役割や存在意義を議論し、当社パーパスを策定し、明文化いたしました。モノづくりへのこだわりと強い想い、続けることへのこだわりを込めております。

＜パーパス＞

「モノづくりの可能性から、身近な「うれしい」を暮らしと社会に造り続ける」

パーパス実現のため、社会に貢献し続ける人材を育成いたします。

さらに当社は、人間重視の経営を目指し、個を尊重し、多様な人材が闊達に働ける企業を目指すとともに、働く人、その家族が健全な社会生活を送れる企業体であり続けてまいります。

特に対話を重視する組織風土醸成のため、社長自ら多くの社員との「座談会」の機会を持ち、各職場における課題から当社の世の中における現在地、強み弱みを共有し、未来へどの様にアプローチしていくべきかを対話し続けております。

人権方針の策定

これまでも「人権に対する基本的な考え方」に則り、人権尊重に取り組んでまいりましたが、取り組みをより一層強化するため、サステナビリティ委員会での議論を経て、2025年３月13日の取締役会において承認を受け「オカモトグループ人権方針」を策定いたしました。

今後、責任あるサプライチェーンの構築を目指し、人権尊重の取組みを進めるために、「人権デュー・デリジェンス」を行うこと、次に「救済へのアクセスを整備すること」を検討しております。まずは、策定した人権方針を当社の取引先（サプライヤー）に周知し、ご賛同いただき、人権尊重への取り組みをお願いしてまいります。

当社の事業活動に関わるすべての人々の人権を尊重し、その取り組みを推進していくことが重要だと考えております。

②  指標及び目標

人的資本の活用と多様性に関して、指標及び目標を次の通り掲げております。

※男性の育児休業取得率の目標を2026年までに35％以上としていましたが、2025年の実績が61.9％でしたので、上記の通り修正いたしました。

※各指標に関する目標及び実績は、当社及び国内子会社の目標及び実績になっております。

社内環境整備方針

当社は、様々な国で、様々な事業を展開していることに加え、事業領域や市場ニーズは急速に多様化が進んできておりますので、幅広く多様な人材を獲得するため、定期採用に加えて、経験者採用活動を実施いたします。過去5年間の定期採用者に占める女性割合は24.4％となっております。また、外国籍の社員も採用いたしました。引き続き、女性採用率向上と採用の国際化を目指してまいります。

また、採用した社員のスキル向上が組織及び企業としての競争力の向上に資することから、積極的かつ多様な社内教育を実施しております。取締役から新入社員まで、階層別の研修を実施しているほか、座学形式・討議形式・実践形式等の対面研修、WebによるE-learning研修等、様々なカリキュラムを行うことに加え、指導面接制度等により目標設定と進捗及び結果評価を実施し、目標遂行者の育成及び指導者の育成を行ない、実質的な人材の育成に力を入れております。

さらに、当社は、製造業として「安全は、全てに優先する」を理念とし、従業員の安全衛生の確保が企業活動の最重要基盤であると考え、上記「理念」の下、「安全衛生方針」、「安全六原則」及び「行動六指針」を定めて活動しております。

特に職場においては、リスクアセスメントを実施し、事故やケガの予防活動に注力するとともに、心身の健康の維持・増進のため、健康に関する啓発活動と定期健康診断を実施継続いたします。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
 

(1) 原材料の調達に関するリスク

当社グループの製品群の多くは、石油など一次産品をもとにした原材料を加工したものが多く、当社の品質要件を満たす原材料を安定して調達できること、安価であることなどを考慮し、仕入れ業者を分散して調達しております。しかしながら、原油をはじめとする原材料価格の高騰や地政学的リスク、調達先の事業縮小・撤退により安定調達が困難になるリスク等が考えられます。以上のことから、安定的に調達できない場合や調達コストが著しく上昇する場合には、業績に影響を与える場合があります。

(2) 季節要因のリスク

当社グループの製品群には、カイロ、除湿剤等の季節的要因、特に冷夏・暖冬、低降水量・低降雪量といった天候の影響を受けやすい製品があります。機動的な生産、在庫の最適化に努めておりますが、これらの季節的要因については予測が困難であるため、その変動によって当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外展開に伴うリスク

当社グループは、事業をグローバルに展開しておりますが、これに伴い以下の場合には当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

①  為替変動リスク

当社グループは外貨建取引を行っておりますが、それらは為替レート変動による影響を受けることがあります。為替予約等による相場変動のリスクヘッジを行っているものの、急激な為替レートの変動は、業績に影響を与える可能性があります。

②  地政学的リスク

当社グループではアジア及び北米地域に事業拠点を開設するとともに、製品や原材料の輸出入などグローバルに取引を展開しておりますが、昨今の国際情勢で経済格差が顕著な地域や一部には政治的な緊張感が高まっている地域があり、こうした地域で、政治変動・経済情勢の変化・法改正等により、著しい景気の悪化、労働力不足やストライキのほか、テロ、戦争などが発生した場合、当社グループの経営成績や財政状況などに影響を及ぼす可能性があります。

③  各国の経済通商政策リスク

当社グループは、事業をグローバルに展開しており、各国政府の経済通商政策の影響を受ける可能性があります。具体的には、免税であった輸出品が関税対象になる場合、あるいは元々関税対象だったがその関税が大幅に上昇する場合等のリスクがあります。また、直接的な関税賦課の影響に加え、その影響を受ける対象品の需要が減少することや、世界的に物品の流通に障害が出るなどの間接的な影響も想定されます。

このようなことから、特定の国・地域における経済政策の急激な変更、あるいは保護主義的な措置が導入された場合、当社の事業活動や収益性、投資計画に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 地震等自然災害及び感染症によるリスク

当社グループは、全社的に突発的な自然災害、不慮の事故の発生等に備えて、損害保険及び火災保険等により影響を最小限度に止めるよう努めておりますが、当社の産業用製品事業の中核を担う静岡工場は大規模地震発生の可能性を指摘されている地域に位置し、また、福島工場は「令和元年東日本台風」による浸水被害が発生した地域に位置しており、これらを含めた自然災害が発生した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、感染症の発生及び拡大は、原材料の継続的な調達、生産体制の維持、市場への製品の安定供給やサプライチェーンに著しい支障をきたす場合があり、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 気候変動に関するリスク

当社グループでは、気候変動により気温上昇が進んだ場合に考えられる台風・集中豪雨等の異常気象や自然災害によって工場等が損害を受けた場合は、復旧のためのコスト負担などが経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、サプライチェーンが異常気象や自然災害によって損害を受けた場合も、原材料供給の停止などが生産活動に影響を及ぼす可能性があります。また、脱炭素社会に向けた各種規制の強化、炭素税の導入など移行時の環境変化により、今後の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製品の品質維持とブランドの毀損リスク

当社グループは、高い技術力に根差した高品質の製品を供給することにより築き上げてきた企業ブランド及び商品ブランドの維持・向上が経営上の重要課題であると認識しております。特に品質管理体制には万全を期しておりますが、予想を超える品質トラブルが発生すれば、売上の減少や企業ブランド価値の低下等経営成績や財政状態に支障をきたす懸念があります。また、従業員によるコンプライアンス違反やSNS等における根拠のない不正確な情報の拡散などが発生した場合、当社のブランドイメージが毀損し、消費者・取引先からの信頼を損なう可能性があります。その結果、当社グループの経営成績や財政状況などに影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報漏洩のリスク

当社グループは、事業活動において顧客等の個人や信用に関する情報を入手し、他企業等の情報を受け取ることがあります。これらの情報の秘密保持には細心の注意を払い、情報の漏洩が生じないよう最大限の管理に努めておりますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。この場合には、損害賠償等の多額な費用負担が発生して、事業活動やブランドイメージに影響が及ぶ可能性があります。また、事業上の重要機密が第三者に不正流用されるおそれもあり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法律・規制・訴訟等のリスク

当社グループは、事業活動を行っている各国において、展開している事業に関連する様々な法律や規制の適用を受けております。今後、国内外における予期せぬ法律や規制の変更、新たな法律や規制により当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはコンプライアンス（法令遵守）の徹底を図っておりますが、国内外の事業活動に関連して重要な訴訟等が提起された場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。特に労務関係では、当社グループは労働法規に則った適正な管理体制を構築し従業員の労働環境の向上に努めておりますが、長時間労働、職場でのハラスメント及び雇用形態における不均衡などのコンプライアンスに抵触する問題が発生した場合、行政指導や法的措置を受けるリスク、あるいは従業員のモチベーションや定着率の低下を招く可能性があります。

(9) 固定資産の減損リスク

①  産業用製品事業の減損リスク

当社グループの産業用製品事業が有する固定資産は、主として取引先の生産工程で使用されるなど事業者向けの製品を製造する設備であります。これら設備は事業者向けのため、製造設備の構造的規模あるいは投資金額が大きくなる傾向があり、短期的な回収より長期的な視点で設備投資を実施する場合があります。その場合、将来キャッシュ・フローを短期的に生成することができず減損損失に至る場合があります。

②  生活用品事業の減損リスク

当社グループの生活用品事業が有する固定資産は、主として消費者向けの製品を製造する設備であります。当社グループの一部製品は、他社と競合する製品が多数あり、その年の事業環境あるいは販売動向等、市場での商圏変動や販売価格変動等が起こりやすい環境下にあります。これにより収益性の低下が生じた場合、減損損失の兆候を認識し将来キャッシュ・フローを生成することができなかった場合は減損損失に至る場合があります。

(10) 知的財産侵害に関するリスク

当社グループは、技術ノウハウの蓄積と知的財産権の保護に努めておりますが、第三者による知的財産権の侵害を効果的に防止できないことがあります。また、当社グループの製品又は技術が第三者の知的財産権を侵害したとして訴訟を受け、その訴えが認められた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人材確保のリスク

当社グループの事業活動を継続的かつ安定的に展開していくためには、高い専門性と優れたマネジメント能力を有する人材の確保及び育成が不可欠であります。特に、研究開発、品質管理、海外事業などの分野においては専門性の高い人材の重要度が増しております。また、地方における人材獲得競争の激化、就労環境に対する意識の変化などにより、現場労働者の必要な人員の確保、育成が困難となる可能性があります。

今後も国内においては労働人口の減少が予測されますが、これらの人材の採用・定着・教育が計画通りに進まない場合、製品開発、生産体制の維持・拡充、及び営業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、働き方改革やダイバーシティ推進に対する対応が遅れた場合、企業の魅力度や従業員満足度の低下を招き、人材流出や採用競争力の低下につながる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、資源・原材料価格の高騰などによる継続的な物価高で一部に足踏みがみられるものの、堅調な企業業績やインバウンド需要の増加、雇用・所得環境の改善により個人消費に持ち直しの動きがみられることなどから、総合的には緩やかに回復しております。一方で、国際情勢では米国の通商政策の行方の不透明性や地政学リスクの高まり及び中国経済の先行きの懸念、国内では物価高による消費者マインドの悪化や人手不足による供給の制約などの可能性から、先行きが不透明な状況が続いております。

このような経営環境のなか当社グループは、各セクションで事業戦略の遂行を進め競争力の強化に努めました。営業部門では引き続き原材料高を鑑みた価格の適正化を図りつつ、国内外での積極的な活動によりシェアアップに取り組んでまいりました。生産・管理部門では、原材料の安定的な調達や生産効率の更なる改善によるコスト縮減を進めてまいりました。

また、理研コランダム株式会社の完全子会社化の実施、岡山県井原市の新工場・物流倉庫建設の着工、生産・資材管理新システムの導入に向けた準備など、将来を見据えた施策を着実に実行してまいりました。

結果、当連結会計年度における売上高は109,107百万円（前年同期比2.8％増）となりました。営業利益は8,701百万円（前年同期比13.3％減）、経常利益は9,764百万円（前年同期比19.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,674百万円（前年同期比9.7％減）となりました。

ａ.  経営成績

  セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

  （産業用製品）

一般用フイルムは、価格改定を実施しましたが市況が低迷し売上微減となりました。工業用フイルムは、滞留していた市場在庫も減少し、ステッカー用が好調で売上増となりました。建材用フイルムは、価格改定の実施に加え新規商圏の獲得があり売上増となりました。多層フイルムは、食品包装用、医療用及び工業材料用が堅調で売上増となりました。壁紙は、住宅着工件数の低迷が継続し売上減となりました。農業用フイルムは、価格改定の実施に加え新商品の発売があり売上増となりました。自動車内装材は、中国での日系メーカー生産減少の影響はあったものの、北米市場の好調が継続し売上増となりました。フレキシブルコンテナは、石油化学向けの需要が減少し売上減となりました。粘着テープは、包装用テープが堅調に推移し売上増となりました。工業テープは、眼鏡用及び車輛用が好調に推移し売上増となりました。食品衛生用品のうち、ラップはスーパーマーケット及び外食関連の新規獲得があり売上増となりました。食品用手袋は、価格競争が激しく売上減となりました。食品用脱水・吸水シートであるピチット製品は、外食向けの好調に加え食品加工向けも堅調で売上増となりました。研磨布紙等は、半導体向けの研磨材が得意先の在庫調整により売上減となりました。

以上により、当セグメントの売上高は74,628百万円（前年同期比5.1％増）、セグメント利益は1,338百万円（前年同期比38.4％減）となりました。

  （生活用品）

コンドームは、新商品の発売及びインバウンド顧客増加により売上増となりました。また、海外は中国景気低迷の影響を受けるも売上は微増でした。浣腸は、主要小売店での新規定番採用等があり売上増となりました。除湿剤は、店頭販売が堅調に推移し売上増となりました。カイロは、当初暖冬傾向でしたが年明けからの気温の低下で店頭販売が増加し前年並みとなりました。手袋は、家庭用手袋は大手得意先取引減少のため売上減となりました。医療用手袋は競争激化により売上減となりました。産業用手袋は価格改定に加え新規獲得もあり売上増となりました。メディカル製品のうち滅菌器は、市況の落ち着きにより売上減となりました。ブーツは、市況の低迷に加え価格改定の影響があり売上減となりました。シューズは、前年度に取り扱いアイテムの整理があり売上減となりました。

以上により、当セグメントの売上高は34,237百万円（前年同期比1.8％減）、セグメント利益は9,267百万円（前年同期比4.6％減）となりました。

  （その他）

その他の事業は、物流受託事業及び太陽光発電事業であります。

当セグメントの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）は3,513百万円（前年同期比5.1％増）、セグメント利益は433百万円（前年同期比26.0％増）となりました。

ｂ.  財政状態

  （資産）

当連結会計年度末における総資産は146,134百万円で、前連結会計年度末と比べ2,275百万円増加しております。流動資産は89,348百万円で、前連結会計年度末と比べ3,860百万円の増加となりました。これは主として、現金及び預金1,464百万円、商品及び製品2,365百万円が増加したことによるものです。

固定資産は56,785百万円で、前連結会計年度末と比べ1,585百万円の減少となりました。これは主として、有形固定資産1,230百万円、無形固定資産667百万円が増加し、投資有価証券2,208百万円、長期貸付金992百万円が減少したことによるものです。

  （負債）

当連結会計年度末における総負債は51,669百万円で、前連結会計年度末と比べ607百万円減少しております。流動負債は36,945百万円で、前連結会計年度末と比べ30百万円の減少となりました。これは主として、電子記録債務が993百万円増加し、支払手形及び買掛金が1,065百万円減少したことによるものです。

固定負債は14,724百万円で、前連結会計年度末と比べ576百万円の減少となりました。これは主として、繰延税金負債が427百万円増加し、退職給付に係る負債が854百万円減少したことによるものです。

  （純資産）

当連結会計年度末における純資産は94,464百万円で、前連結会計年度末と比べ2,882百万円増加しております。これは主として、利益剰余金3,242百万円、為替換算調整勘定2,112百万円、資本剰余金701百万円が増加し、非支配株主持分が2,814百万円減少したことによるものです。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,264百万円(3.4％)増加し、38,932百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、7,240百万円(前年同期比44.1％減)となりました。

増加の主な内訳は、税金等調整前当期純利益9,721百万円、減少の主な内訳は、法人税等の支払額2,947百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、2,002百万円(前年同期比66.3％減)となりました。

収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入1,482百万円、支出の主な内訳は、有形及び無形固定資産の取得による支出3,586百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、5,748百万円(前年同期比126.5％増)となりました。

支出の主な内訳は、配当金の支払額2,445百万円、自己株式の取得による支出1,044百万円であります。

③  生産、受注及び販売の実績

ａ.  生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は、販売価格によっております。

ｂ.  受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ.  販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの事業領域は、大きく産業用製品事業と生活用品事業に分かれ、その代表的な製品は、産業用製品事業ではプラスチックフイルム、壁紙、フレキシブルコンテナ、車輌内装材、粘着テープ、食品衛生用品、食品用脱水・吸水シート等であり、生活用品事業ではコンドーム、カイロ、除湿剤、メディカル製品、手袋、シューズ等と多岐にわたります。これらの事業は1934年の創業以来培ってきた素材の研究と高度な技術の追求、並びに会社の統合・合併・事業の譲受等による製造技術・ノウハウの吸収により、成長してまいりました。これらの事業を基盤として当社グループは環境にやさしい製品を世に送り出し、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員などの様々なのステークホルダーとの友好な関係の維持、発展に努めてまいりました。このような状況のなか、当連結会計年度における売上高は109,107百万円(前年同期比2.8％増)、在庫圧縮やコストダウンを継続し、営業利益は8,701百万円(前年同期比13.3％減)となりました。営業外損益は、為替レートの変動により436百万円の為替差損となりました。特別利益は、投資有価証券売却益1,221百万円を計上しております。特別損失は、収益性の低下が生じ短期的な業績回復が見込まれないと判断した事業(手袋事業、カイロ事業、フイルム事業、農業用フイルム事業、多層フイルム事業、工業テープ事業、壁紙事業、食品包装用事業及び研磨布紙事業)に関して減損損失を1,065百万円計上しております。これらにより、親会社株主に帰属する当期純利益6,674百万円(前年同期比9.7％減)となりました。

事業全体としては、堅調に推移するインバウンド需要、底堅い企業の設備投資への意欲もあり、景気は緩やかに持ち直しています。しかしながら、国際情勢関連では、米国の通商政策動向が見通せないことから警戒感が強まっており、世界経済の景気後退、地政学的リスクの高まり、為替相場の不安定化などの可能性により、世界経済は以前にも増して不透明な状況が続いております。それら仮定を定めた上で会計上の見積りを実施しております。

経営成績については「第２  事業の状況  ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  a.経営成績」に記載のとおりですが、産業用製品事業のうち特に自動車内装材は、米国の関税政策の影響により先行きの不透明感は増しておりますが、あらゆる状況に柔軟に対応すべく、変わり続ける市場ニーズを的確に捉えた新製品の開発や積極的な販売戦略を展開してまいります。

生活用品事業のうち特にコンドームは、訪日外国人によるインバウンド需要が活況化しておりますが、日本国内においては少子化の影響もあり、先行きが不透明な状況にあります。今後も、国内ではジェネレーションごとのマーケティング戦略を展開、新商品の上市や店頭での積極的な販促活動を行います。海外市場では、各国の世情に沿ったSNS戦略で市場拡大を目指します。また、ASEAN地域など成長が期待できるエリアを取り込むように営業活動を行ってまいります。

今後、将来への成長をより加速・維持する経営を図るため、当社並びに連結子会社各社に至るまで収益の基盤を広げ、かつ強固なものとするため設備投資を進めてまいります。

②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,264百万円(3.4％)増加し、38,932百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益は230百万円増加し9,721百万円となりました。また、固定資産減損損失1,065百万円（前年同期比1,513百万円減）、売上債権の減少による増加3,100百万円（前年同期比3,585百万円増）、仕入債務の減少による減少2,469百万円（前年同期比3,448百万円減）、棚卸資産の増加による減少2,272百万円（前年同期比2,082百万円減）となりました。これらにより、営業活動によるキャッシュ・フロー全体では7,240百万円の増加（前年同期比5,717百万円の収入減）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、将来の事業基盤となる設備投資を実施しており、投資活動によるキャッシュ・フロー全体では2,002百万円の支出（前年同期比3,947百万円の支出減）となっております。

財務活動によるキャッシュ・フローは、株主還元の充実及び資本効率の向上等を目的とした施策としての配当金の支払額2,445百万円、自己株式の取得1,044百万円により財務活動によるキャッシュ・フロー全体では5,748百万円の支出（前年同期比3,210百万円の支出増）となっております。

よって、これらにより当連結会計年度末においての現金及び現金同等物は38,932百万円となりました。

また、当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、円滑な事業活動に必要な流動性の確保を主眼とし、主として銀行等から長期借入金及び短期借入金にて資金調達を行っております。なお、現時点では借入れによる資金調達により一定程度手許資金が確保されている状況のため、社債等の資金調達手段は考えておりません。今後も今まで築いてきた金融機関等との良好な関係を確保しつつ、追加で資金が必要になった時点で最良の判断を行っていく考えであります。

更に当社グループは、様々な事業を展開していることから戦略的に資源配分を行っていく方針であります。特にここ最近では、将来の事業基盤を支える事業に積極的に設備投資を実施しており、設備投資額も高水準となっております。今後も経済状況を鑑み、競争力を維持していくための資源配分を行う考えであります。また同時に、株主還元の充実を図るため配当及び自己株式の取得も併せて実施する考えであります。

③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５  経理の状況  １ 連結財務諸表等  （１）連結財務諸表  注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した経営上の重要な契約等はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、今まで独自の技術とノウハウを培い、高品質、高性能を追求することにより、「オカモトブランド」に対する消費者の信頼性を高める努力を続けてまいりました。

今後も、常に消費者に求められる「人々の生活に役立つ環境にやさしい製品」を積極的に開発し、提供してまいります。

現在、産業用製品の研究開発は静岡研究開発センターを中心に、また生活用品については茨城研究開発センターを中心に行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は1,356百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

(1) 産業用製品

当社が中心となり、プラスチックフイルム、農業用フイルム、車輌内装材、食品包装用フイルム、壁紙等の分野で、新素材、複合機能製品、非塩ビ製品、環境配慮製品等の消費者のニーズにあった製品開発を行っており、また粘着製品では包装用、工業用(電気・電子用テープ等)の新素材、新用途及び環境配慮製品の研究開発を行っております。

当セグメントに係る研究開発費の金額は1,025百万円であります。

(2) 生活用品

当社が中心となり、コンドーム、手袋、カイロ、除湿剤、介護用品、医療機器、シューズ、ブーツ等の分野にて多様化するニーズに応えるため研究開発を行っております。

当セグメントに係る研究開発費の金額は330百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、主として産業用製品(主要製品：プラスチックフイルム、壁紙、車輌内装材、産業資材)と生活用品(主要製品：医療・日用品、シューズ、衣料・スポーツ用品)の製品の製造販売を行っており、その中での成長製品の開発、供給のために資本を集中することを方針として、設備投資を継続的に行っております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は3,586百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、これらの所要資金は自己資金を充当しております。

（１）産業用製品

当連結会計年度の主な設備投資は、静岡工場におけるプラスチックフイルムの製造設備の合理化・更新を行い2,267百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（２）生活用品

当連結会計年度の主な設備投資は、茨城工場における医療・日用品の製造設備の合理化・更新を行い692百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（３）その他

当連結会計年度は重要な設備投資を実施しておりません。

（４）全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、新基幹システム等のソフトウエアを中心とする626百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の改修(更新、合理化投資を含む)等

(3) 重要な設備の除却等

      該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

  ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

  ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

  ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  自己株式の消却による減少であります。

２  2025年５月13日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が200,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １  自己株式563,250株は「個人その他」に5,632単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元及び10株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １  上記のほか当社所有の自己株式563千株があります。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株(議決権16個)及び10株含まれております。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年６月９日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を重要な政策と位置づけ、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを利益処分に関する基本方針としております。また、自己株式の取得及び自己株式消却を適宜行っております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この基本方針のもと、2025年３月期(2024年４月１日～2025年３月31日)の期末配当金につきましては、１株当たり60.00円としております。これにより、中間配当金と合わせて当期の年間配当金は120.00円となります。内部留保金につきましては、技術・商品の開発、人材育成、新規設備及び物流合理化への投資、並びに相乗効果が期待できる企業買収や事業の譲受けへの投資等を行っていく方針であります。

なお、剰余金の配当等は、取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ビジョンとして掲げた「身近な暮らしを科学する」というテーマと、以下のとおりの企業理念を実現するため、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員など様々のステークホルダーとの信頼関係の構築を目指し、社会貢献を果たすとともに、企業統治を充実させ、中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に努めてまいります。

具体的には、機動的な意思決定のためリスクテイクの支援による機動的な経営の実現を図るとともに、主体的な情報の開示、株主等との対話を重視し、透明性のある経営に努めてまいります。

 企業理念

《企業使命》

創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係するすべての人々により大きな満足を与えることをめざす。

《経営理念》

法令・就業規則・企業倫理を遵守する。

独自の技術を基盤に人々の生活に役立つ商品を多面的・積極的に開発し、提供していく。

高品質を徹底的に追求することによりオリジナルブランドへの信頼感を高め、国内・国際市場で強い競争力を維持する。

合理化努力によりユーザーや顧客に歓ばれる仕事を継続する。

協調を旨とし、全社一丸となって生き甲斐と潤いのある職場環境を創造する。

《行動基準》

理想と情熱をもって積極的に粘り強く困難に挑戦する。

安易さを求めることなく遵法の精神を持ち、気概と迫力をもって対処する。

人を理解するとともに人に理解されるよう努め、チームプレーを大切にする。

視野を広く持ち、世の変化に対応できる力を養う。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業理念の実現を通じて企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益を長期的に増大し、株主の皆様に当社株式を長期にわたり、安心して保有していただけることを目指しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実の要諦は、経営を委託された取締役が企業理念に基づき経営の執行者としての役割と経営の最高執行者の監督役割を峻別し、機動性と柔軟性を高めつつ、最善の意思決定を行うことで経営の健全性・公正性・透明性を確保することにあります。

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会及び会計監査人を設置しております。また、2022年６月29日開催の定時株主総会後に執り行われた取締役会において、執行役員制度を導入いたしました。これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実及び経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。

取締役会は、提出日（2025年6月25日）現在、監査等委員でない６名の取締役及び３名の監査等委員である取締役で構成され、毎月開催して重要事項の審議及び決議と当社グループの経営方針を決定するとともに、代表取締役以下の業務執行を厳正に監査・監督しております。定例の取締役会には、監査等委員である取締役も出席し、法令又は定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項につき、監査等委員である取締役にも意見を求め客観的な判断のもと審議・決議を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

取締役会の議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議  長：岡本 邦彦(代表取締役社長執行役員)

構成員：岡本 良幸(取締役会長)、岡本 優(代表取締役専務執行役員)、田中 祐司(取締役常務執行役員)、池田 佳司(取締役常務執行役員)、相澤 光江(社外取締役)、髙島 寛(取締役常勤監査等委員)、深澤 佳己(社外取締役監査等委員)、荒井 瑞夫(社外取締役監査等委員)

※当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名となります。また、取締役会の議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議  長：岡本 邦彦(代表取締役社長執行役員)

構成員：岡本 良幸(取締役会長)、岡本 優(代表取締役専務執行役員)、田中 祐司(取締役常務執行役員)、田中 健嗣(取締役常務執行役員)、菅野 百合(社外取締役)、髙島 寛(取締役常勤監査等委員)、深澤 佳己(社外取締役監査等委員)、荒井 瑞夫(社外取締役監査等委員)となります。

監査等委員会は、１名の常勤監査等委員と２名の社外監査等委員の３名で構成され、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、毎月監査等委員会を開催し、法令遵守並びに株主利益を侵害する事実の有無について監査を行っております。また、会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、経営管理室とも緊密に連携して監査結果や運営状況について報告を受けております。

監査等委員会の委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

委員長：髙島 寛(取締役常勤監査等委員)

構成員：深澤 佳己(社外取締役監査等委員)、荒井 瑞夫(社外取締役監査等委員)

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、連結財務諸表及び個別財務諸表の双方につき会計監査を受けるとともに、監査等委員会並びに経営管理室とも連携して適正性を確保しております。

当社は、2022年６月29日開催の定時株主総会後の取締役会において、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。

指名・報酬委員会においては、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、コーポレートガバナンス制度の一層の充実を図っております。

指名・報酬委員会の委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

委員長：相澤 光江（社外取締役)

構成員：岡本 邦彦（代表取締役社長執行役員）、田中 祐司（取締役常務執行役員）、深澤 佳己（社外取締役監査等委員）、荒井 端夫（社外取締役監査等委員)

2025年６月26日開催予定の定時株主総会終結の時をもって相澤光江氏が任期満了で退任いたします。後任は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が承認可決されることを条件として菅野百合氏を選任する予定であります。

内部監査は、経営管理室を設置し、会計並びに事業のリスク等日常業務全般について内部監査を定期的に行っており、監査等委員会とも連携して監視機能の強化を図っております。

なお、会社法第427条第１項に基づき、当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

※  企業統治の概要図

③  企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会において業務を適正にかつ効率的に運営していくことを確保する体制について、内部統制システムに係る基本方針として定めております。

Ⅰ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ  当社の取締役・使用人は、法令を誠実に遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って業務を遂行することが求められているとの認識に基づき、コンプライアンス規程を定めて、当社の企業理念体系(企業使命・経営理念・行動基準)としてコンプライアンスを経営の基本方針とすることといたします。

ｂ  当社の取締役は、この実践のため企業理念体系に基づき当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。

ｃ  代表取締役社長執行役員をコンプライアンス統括責任者とするサステナビリティ委員会を設置し、管理部門担当役員等をメンバーにして当社及び当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当のセクションによる教育・啓発に努めてまいります。

ｄ  当社グループは、内部通報制度(オカモト・ホットライン)を開設し、コンプライアンス上疑義がある行為が行われていることを発見した時は通報しなければならないと定めております。通報内容への対応については通報内容を検討し、人事部長が内部調査を実施して、その対処を行います。また今後についても、継続的にコンプライアンス体制の改善案を検討していくなど、その充実に努めてまいります。

e   当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固としてこれを排除するとともに、代表取締役社長執行役員以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めてまいります。

Ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ  取締役は、その職務に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を、情報管理規程・パソコン管理規程・内部者取引管理規程に基づき適切に管理し保管いたします。

ア) 株主総会議事録と関連資料

イ) 取締役会議事録と関連資料

ウ) 執行役員会議事録と関連資料

エ) 取締役が主催する重要な会議記録及び指示事項

オ) 内部者取引(インサイダー取引該当)に係る重要な文書

カ) その他取締役の職務の執行に関する稟議書類等重要な文書

キ) 個人情報保護法上の個人情報に該当する情報

ｂ  会社としての重要書類は、情報管理規程に基づき電磁的記録はパソコン管理規程に基づき管理・保管し、その管理・保管方法については継続的に、教育・啓発を行うとともに見直しをしてまいります。

Ⅲ) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ  当社グループのリスクマネージメントとして、外部有識者の意見を取り入れてサステナビリティ委員会でリスクの発生防止と発生した場合の損失の極小化を図る体制を構築いたします。また、当社グループの企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、サステナビリティ委員会を機動的に開催しています。サステナビリティ委員会の内容は取締役会及び執行役員会に報告され、当社グループとしてのトータルリスクマネージメント体制を構築いたします。

ｂ  サステナビリティ委員会のもと、当社及び子会社において、工場部門・営業部門・管理部門ごとに、担当役員の指示のもと専門的な立場から各種リスクの評価・管理を行い、部門別のリスクマネージメントに取り組んでまいります。

ｃ  当社及び子会社において、地震等による自然災害がもたらす津波・火災・水害等による操業停止のリスク、基幹ITシステムが正常に機能しないリスクを軽減する体制を整備いたします。また係るリスクの高い地区及び業務については、都度、保険契約の見直しを実施いたします。

Ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ  取締役会を原則月１回以上開催し、グループ全体の経営方針その他の経営上の重要事項につき協議するとともに、執行役員会にて検討すべき課題ないし実施すべき施策等について決定いたします。また執行役員兼務取締役が執行役員会の議題及び審議の内容等について報告するとともに、その他の執行役員及び重要な使用人を出席させて報告させ、又は意見を述べさせることで、現場の把握、情報の共有に努めております。

ｂ  執行役員会を原則月１回以上開催し、取締役会が決定した会社の基本方針に基づき、業務執行を行ってまいります。

ｃ  当社グループの事業部門は、㋑事業者向け製品の産業用製品事業、㋺消費者向け製品の生活用品事業、㋩その他事業の３部門に分かれています。各部門の相互関連性は必ずしも密接不可分ではないため、部門ごとに年度単位の部門運営方針及び長期販売計画を立て、その業績を全社統一的な指標により管理するとともに、課長以上が出席する月曜会において毎月１回、各部門がそれぞれの業績を報告し、全社的に各部門の業績、状況を把握できる体制を整えること等により、効率のよい業務執行に努めてまいります。

Ⅴ) 財務報告の適正性を確保するための体制

ａ  財務報告の適正性の確保は経営の根幹であることを認識し、会計原則を遵守し、適正かつ迅速な財務報告を実施するための内部統制システムの構築及び運用の重要性について、役職員に周知徹底します。

ｂ  職務分掌や稟議・決済手続を明確化し、権限と責任の適切な分担を行います。内部監査部門として経営管理室を設置し、同部門が財務報告に係る内部統制について監査を行うことを中核として、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するために必要な管理体制を構築・整備・運用してまいります。

ｃ  財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項については、取締役、監査等委員及び会計監査人間で適切に情報共有を行ってまいります。

Ⅵ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ  当社及びグループ会社全てに適用する経営の基本方針及び行動指針を定めるとともに、当社グループ各社の諸規程の整備及び職務権限と責任の明確化等を徹底させています。

ｂ  当社執行役員が子会社の取締役を兼務することで、当社の取締役会及び執行役員会のリスクマネージメントの考え方及び施策を子会社の運営に直結させるとともに、当社の執行役員は、担当部門の子会社の運営状況及び対処する課題等を報告しております。

ｃ  経営管理室は、内部監査部門として当社グループ各社の内部統制の構築及び運用指導を行い、各子会社と連携して、当社グループ全体としての内部統制の再構築を進めてまいります。

ｄ  当社グループ会社全てに適用する内部通報制度（オカモト・ホットライン）を設けて、これを公益通報者保護法の定めに従って運用するとともに、グループ会社についても周知徹底を図ることにより、コンプライアンス体制の確保に努めてまいります。

Ⅶ) 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ  監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、必要な知識・能力を備えた監査等委員の職務を補助する使用人を置くものといたします。

ｂ  当該使用人は監査等委員の指揮命令に従い、その任命・異動・評価・懲戒は、監査等委員会の同意を得たうえで決定いたします。

ｃ  監査等委員の指示に基づく当該使用人の調査や情報収集に対して、当社各部門が協力する体制を構築いたします。

Ⅷ) 監査等委員への報告に関する体制

ａ  当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人は、会社の経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員に報告いたします。監査等委員は、取締役会・執行役員会・月曜会に出席するとともに、サステナビリティ委員会にも出席して、必要に応じて取締役・執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。

ｂ  当社グループは、業績・信用に影響を及ぼすものは都度、把握できる体制を敷くなど、監査等委員への情報提供を強化してまいります。

ｃ  報告者に対しては、匿名性を確保するとともに、そのことを理由として不利な取り扱いを受けることのないよう保護してまいります。

Ⅸ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査等委員は、職務の執行上必要となる費用について、当社からその費用の前払い及び償還を受けることができるものといたします。

Ⅹ) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ  監査等委員が、重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員への情報提供を強化いたします。

ｂ  当社監査等委員の過半数は独立社外取締役とし、対外的な透明性を確保するとともに、弁護士・公認会計士の外部有識者の立場にて監査・アドバイスを実践いたします。

ｃ  当社監査等委員は、当社グループの各社監査役及び当社経営管理室と連携して、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実践する体制を整備してまいります。当社の内部監査部門である経営管理室は、法令や定款・社内規程等への適合性等の観点から、グループ会社の監査を実施していくほか、監査等委員会に内部監査報告を行い、監査指示を受けた場合には更に追加して内部監査を行ってまいります。

なお、当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

当社は、2007年６月28日開催の第111回定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、2019年６月27日開催の第123回定時株主総会においても株主の皆様のご承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。）しておりますが、現プランの有効期限は、2022年６月開催の第126回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっておりました。

当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みの一つとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。

その結果、2022年５月13日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを一部修正したうえで更新（以下、一部修正した新しいプランを「本プラン」といいます。）することを決議し、2022年６月29日開催の当社第126回定時株主総会において承認を得ております。

Ⅰ. 会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の現在の事業内容だけでなく、長年にわたり築き上げてきた企業価値の源泉について理解し、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。また当社は、当社株式は金融商品取引所に上場しておりますので、株主の在り方については市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべきものと考えております。

しかしながら大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様が買付の条件等を検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断いたします。

Ⅱ. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

当社グループは「創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係する人々により大きな満足を与えることをめざす」ことを企業使命としております。

当社グループの事業領域は、大きく産業用製品事業と生活用品事業に分かれ、その代表的な製品は、産業用製品事業ではフイルム、壁紙、フレキシブルコンテナ、自動車内装材、テープ、食品衛生用品、食品用脱水・吸水シート等、生活用品事業ではコンドーム、カイロ、除湿剤、メディカル製品、手袋、シューズ、雨衣等と多岐にわたります。これらの事業は、1934年の創業以来培ってきた素材の研究と高度な技術の追求、並びに会社の統合・合併・事業の譲受等による製造技術・ノウハウの吸収により、成長してまいりました。これらの事業を基盤として当社グループは環境にやさしい製品を世に送り出し、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員などの様々のステークホルダーとの友好な関係の維持、発展に努めてまいりました。これからもこれら有形・無形の資産を活用して中長期的な視野に立って企業価値と株主共同の利益の向上に努めてまいります。

当社は、国内の市場が伸び悩むなかで、グループ全社を挙げて「身近な暮らしを科学する」をキャッチフレーズに新製品の開発とグループ取扱商品の拡大に努めております。また利益体質を強化する意味で、本社・工場・支店・営業所・子会社を含めたグループ全体で、３Ｓ活動（整理・整頓・清掃）の徹底と継続を図り、品質向上と原価逓減に努めるとともに、省資源の促進及び廃棄物の削減など、環境問題への取り組み強化を実施しております。

当社は、企業理念体系（企業使命・経営理念・行動基準）を基本としてコンプライアンス規程を制定し、コーポレートガバナンス（企業統治）の充実に努めております。また会社法に定める内部統制構築に関する基本方針に基づき企業統治に関する組織、規程を充実させ、企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、各役員の役割の明確化に努めております。

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資をご継続頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、以上のような施策を実施しております。これらの取り組みは、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

Ⅲ. 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み)

1.  本プランの目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして継続するものです。

当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないものも少なくありません。

そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策としております。

2.  本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

注１：特定株主グループとは、

(ⅰ)  当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、

(ⅱ)  当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)を意味します。

注２：議決権割合とは、

(ⅰ)  特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同条項に規定する保有株券等の数をいいます。)も加算するものとします。以下同じとします。)又は、

(ⅱ)  特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。)の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

3.  独立委員会の設置

大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がされることを防止し、その合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任し、社外取締役の相澤光江氏、深澤佳己氏、荒井瑞夫氏が独立委員として就任しております。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動するべきか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することといたします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものといたします。

注：社外有識者とは、

経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

4.  大規模買付ルールの概要

(1) 大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

①  大規模買付者の名称、住所

②  設立準拠法

③  代表者の氏名

④  国内連絡先

⑤  提案する大規模買付行為の概要

⑥  本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表いたします。

(2) 大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供

当社取締役会は、上記(1)、①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報(以下、「評価必要情報」といいます。)を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。

評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものといたします。

①  大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その構成員を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)

②  大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。)

③  大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)

④  大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

⑤  当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

⑥  当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものといたします。

上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で（最初に評価必要情報を受領した日から起算して60日を上限といたします。）、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。

また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供にかかる交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記(3)の取締役会による評価・検討等を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

(3) 当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

5.  大規模買付行為が実施された場合の対応方針

(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものといたします。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として「新株予約権無償割当の概要」（注１）に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。

(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記(1)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものといたします。

①  真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)

②  当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合

③  当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合

④  当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合

⑤  大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合

(3) 取締役会の決議、及び株主総会の開催

当社取締役会は、上記(1)又は(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものといたします。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。

当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することといたします。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。

株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものといたします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

なお、大規模買付者に対しては、名目の如何を問わず、金銭等の交付その他経済的対価の交付を行うことはありません。

(4) 大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間といたします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものといたします。

従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものといたします。

(5) 対抗措置発動の停止等について

上記(3)において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当の中止、又は新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅いたします。）の方法により対抗措置の発動の停止等を行うことができるものといたします。

このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。

注１：「新株予約権無償割当の概要」とは、

(ⅰ)  新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法

当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

(ⅱ)  新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

(ⅲ)  株主に割当てる新株予約権の総数

当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。

(ⅴ)  新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

(ⅵ)  新株予約権の行使条件

議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者(ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)は、新株予約権を行使できないものとする。詳細については、当社取締役会が別途定めるものとする。

(ⅶ)  新株予約権の行使期間等

新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記(ⅵ)の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。

6.  本プランによる株主の皆様に与える影響等

(1) 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2) 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響・株主の皆様に必要となる手続き

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講じることがあります。当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示いたします。

対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、当社株主の皆様は引き受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面の提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

7.  本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止

本プランは、2022年６月29日より発行し、有効期限は2025年６月30日までに開催される当社第129回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、発効した後であっても、①その後の当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示いたします。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

Ⅳ．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

1.  買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

2.  株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記Ⅲ．１「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入しております。

3.  株主意思を反映するものであること

本プランは、株主総会での承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されております。

また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

4.  独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ５.「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

5.  デッドハンド型買収防衛策ではないこと

上記Ⅲ７．「本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の取締役会により廃止することができるものとされており、当社株式の大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成されている取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役の任期を１年としており、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「当社株式の大規模買付行為への対応方針承認の件」を提案しており、当該議案が可決されると、本プランは以下のとおりになります。

Ⅰ．会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の現在の事業内容だけでなく、長年にわたり築き上げてきた企業価値の源泉について理解し、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。また当社は、当社株式は金融商品取引所に上場しておりますので、株主の在り方については市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべきものと考えております。

しかしながら大規模な買付行為や買付提案のなかには、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様が買付の条件等を検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断いたします。

Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

１．企業価値及び株主共同の利益の向上実現に向けた当社の取り組み

当社及び当社グループ（以下「オカモト」といいます。）は「創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係する人々により大きな満足を与えることをめざす」ことを企業使命とし、企業価値の向上を実現してまいりました。

その根幹は、製造業として常に新しい素材を探求してこれを活用する新しい技術を開発習得すること、そしてお客様ニーズを把握しこれにお応えする製品を開発・供給することにあり、その実現のため、長期にわたる原材料メーカーや研究機関との連携及びお客様としてのユーザーや消費者とのコミュニケーションを大切にしてまいりました。

また、オカモトは、企業グループとしての社会的責務を果たすため、定期的な地域住民との交流イベントの開催や児童向けの工場見学会の開催等によりコミュニケーションを図ることはもとより、自然災害の発生等、万が一の事態の際には生活インフラとしての役割を担うための準備を常に整えてまいりました。

このようにオカモトは、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員などの様々なステークホルダーとの友好関係の維持・発展に努めながら、素材の研究と技術の習得・向上を図り、更には事業会社の経営統合や事業の譲受等を経て、今日では多種多様な事業を展開するようになりました。オカモトの事業領域は、コンドーム、手袋、プラスチックフイルム、壁紙、自動車内装材、粘着テープ、食品包装用ラップ、カイロ、除湿剤、滅菌器、シューズ等と消費材から産業材まで多岐にわたるまで拡大し、こうした広範かつ複合的な事業展開を進めることが、更なる技術力の向上とグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。

そして2024年２月には、オカモトが「ゴム・プラスチックの総合メーカー」一筋の長い歴史のなかで培ってきた高い信用、信頼に堅実にお応えしながら、あたりまえの暮らしの質を守り、革新し続けることで、人の、社会の、世界のお役に立ち続けるために存在する、という意味を込めて、「モノづくりの可能性から、身近な『うれしい』を暮らしと社会に造り続ける。」というパーパスを策定いたしました。

オカモトはこのパーパスのもと、引き続き、企業使命に基づく経営を実践し、事業を通じて社会に価値を創造し続けることによって、企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めてまいりたいと考えております。

２．オカモトが考える企業の在り方

オカモトは、1934年の創業以来、「蟹は甲羅に似せて穴を掘る」との創業の精神をまさに体現すべく、幾多の好景気においても堅実な経営を旨とし、製造業として素材についての研究と技術の追求に励みながら、決して現状に満足することなく、事業の譲受等を通じて事業の多角化を推進して、景気動向の影響を受けにくい組織づくりに努め、その持続的成長を図ってまいりました。

この間オカモトが大切にしてきたことは、中長期的視点に立って収益向上を図りながら安定配当等による株主還元策を維持継続することのみならず、オカモトの従業員やその家族の生活の安定にも配慮すること、オカモトの製品によって人々の生活をより便利にし、生活環境をより豊かにすること、そしてサプライチェーン全体の健全かつ長期的な発展を期することでした。そのためには、単に新しい製品を世に送り出して短期的な収益を確保するだけでなく、供給後のアフターフォローを充実させ、長期にわたり供給責任を果たすことが極めて重要であると考えております。更には、地域社会の発展や自然環境を長期的に保護する取り組みにも配慮しながら、企業としての社会的使命を果たすことも、重要な責務であると考えております。

オカモトは、今後もこうした様々なステークホルダーとの友好的な関係の維持・発展に努めながら、中長期的な視野に立って企業価値と株主共同の利益の向上に努めてまいります。

３．持続的成長と成長戦略

オカモトは、「ゴム・プラスチックの総合メーカー」として、人々の生活に不可欠な製品づくりに取り組んでまいりました。これからも、コンドームや医療用・食品加工用手袋やシューズといった人々の生活や健康に欠かせない製品、また、自動車内装材や壁紙や食品包装用フイルムといった人々の暮らしをより豊かなものにする製品を開発して、社会生活に貢献する製品づくりを続けてまいります。

そして、これらの製品づくりには、日々変化するトレンド、市場ニーズというものを常に的確に捉えながら、それに適合した製品を開発し、効率的に生産し、確実に供給することが欠かせません。そのためマーケティング活動の充実を図りながら、製品開発に必要な新素材の研究と新たな技術の開発にも努めてまいります。特に、グローバルで関心が高まっているサステナブルで環境に配慮した製品など、多様化する消費者ニーズを捉えて、機能性・加工性・デザイン性等に優れた高付加価値品の開発に努めてまいります。

４．コーポレートガバナンス体制

オカモトは、2016年に監査等委員会設置会社に移行するとともに、同年には社外取締役を合計３名選任して、少数株主保護や経営の透明性・健全性の確保に努めてまいりました。更に、2021年６月に東京証券取引所「コーポレート・ガバナンスコード」が改訂されたこと、2022年４月４日より当社が東京証券取引所プライム市場上場企業となったことを踏まえ、2022年６月29日開催の当社第126回定時株主総会において、取締役全体に対する独立社外取締役の割合を３分の１に引き上げました。

また、同時に執行役員制度を導入し、執行と監督の役割分担、経営の意思決定の迅速化及び取締役会の実効性強化を図ってまいりました。更に任意の「指名・報酬委員会」を設置し、委員会の委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とすることにより、取締役の指名や後継者計画、取締役の待遇やあるべき報酬制度についての議論を進展させて、経営の透明化を図っております。

５．今後の成長戦略（サステナブル経営）

オカモトは、祖業であるコンドームについて世界市場での更なるシェア拡大を推進するとともに、自動車や住宅といった人々の生活に不可欠な分野、半導体やスマートフォン等の最新の電子機器向け分野を中心に、機能やデザインを追求した新製品の開発や、バイオプラスチック等を活用した環境負荷低減製品の開発を進めて、その市場競争力の向上を図り、更に事業ポートフォリオの拡充とバランスのとれた設備投資計画を推進することで、景気動向等の外部環境に大きく左右されない長期安定的な収益力の確保を目指してまいります。

またオカモトは、気候変動の原因とされる地球温暖化対策、特にＣＯ２の削減が世界規模で喫緊の課題となっていることに鑑み、製造現場での再生可能エネルギーの積極的な活用と更なる省エネ活動を推進しながら、生産効率の改善を図るための設備投資により廃棄物削減に努め、また現行の太陽光発電事業の維持・発展を進めることにより、環境全般に配慮した持続可能な成長を図ってまいります。

これらの事業上の施策を重ねることによって長期的な収益力を維持・確保しつつ、他方で継続的な自己株式の取得と安定的な配当の実行を通じて、長期的視点での株主還元の充実を図ってまいります。

オカモトは、多数の投資家の皆様が長期的にオカモトへの投資をご継続いただくため、グループ全体の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるための取り組みとして、以上のような様々な施策を実施してまいります。そして、これらの取り組みは、上記Ⅰ．「会社の支配に関する基本方針」の実現にも資するものと考えております。

Ⅲ．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）

１．本プランの目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして継続するものです。

当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付等のなかには、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要かつ十分な時間や情報を提供することのないものも少なくありません。

そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支払に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた本プランを、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続することといたしました。本プランの概要につきましては、別添の参考資料をご参照ください。

２．本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、次のいずれかに該当する行為（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）をいい、大規模買付行為を行う又は行おうとする者を「大規模買付者」といいます。なお、大規模買付行為は、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。

① 特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、

② 特定株主グループの議決権割合が結果として20％以上となる当社株券等の買付行為

③ 当社の特定株主グループが、特定の他の株主（複数である場合も含みます。）との間で行う行為であり、かつ、(i)その行為の結果、当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は(ii)当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（注４）（ただし、（i）(ii)のいずれも、当社株券等につき当該特定株主グループの株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）（注５）

注１：特定株主グループとは、以下のいずれかに該当する者をいいます。

①  当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）

②  当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）

③  ①又は②の関係者（(i)①もしくは②の特定株主グループのいずれかの者との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行及び証券会社その他の金融機関を含む①もしくは②の特定株主グループのいずれかの者と実質的利害を共通にしている者、(ii)これらの者の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー、又は(iii)①もしくは②の特定株主グループのいずれかの者が実質的に支配する、もしくはこれらの者と共同もしくは協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者)

注２：議決権割合とは、

①  特定株主グループが、注１の①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者及び注１の③記載の者の保有株券等の数（同条項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。以下同じとします。）、

又は、

②  特定株主グループが、注１の②記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者並びに注１の③記載の者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。）の合計をいいます。

      なお、各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

注４：この関係の樹立の判断方法等

この関係が樹立されたか否かの判断は、出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株式等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当社特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響を基礎として行うものとします。

注５：この行為の判断方法等

この行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告の内容を最大限尊重して合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本文の③の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社特定株主グループ及び当該他の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

３．独立委員会の設置

大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がされることを防止し、その合理性・公正性を担保するため、現プランと同様、独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき独立委員会を設置いたします。

独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任いたします。現在の独立委員会は３名で構成されておりますが、2025年５月13日の取締役会において独立委員会委員候補者３名（２名再任、１名新任）を選任いたしました。本プランの継続決定後、独立委員会委員となる予定です。なお、独立委員会委員候補者３名の略歴は別紙３をご参照ください。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで当社取締役会に対し対抗措置を発動するべきか否かについての勧告を行うものとします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動について決定することといたします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものといたします。

注 ：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又は、これらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要

(1)大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

① 大規模買付者の名称、住所

② 設立準拠法

③ 会社等の目的及び事業の内容

④ 代表者の氏名

⑤ 国内連絡先

⑥ 提案する大規模買付行為の概要

⑦ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表するとともに、必要に応じ、その内容について公表いたします。

(2)大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供

当社取締役会は、上記(1)、①から⑦までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下、「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。

評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものといたします。

① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合その構成員を含みます。））の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）

③ 大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

⑤ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

⑥ 当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し、情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものといたします。

上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜、合理的な期限を定めたうえで（最初に評価必要情報を受領した日から起算して60日を上限といたします。）、評価必要情報について追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要かつ十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。

また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わない時でも、大規模買付者との情報提供にかかる交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記(3)の取締役会による評価・検討等を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

(3)当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分かつ真摯に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針

(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものといたします。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は、原則として別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。

(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記(1)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものといたします。

① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、単に株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

② 当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合

③ 当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合

④ 当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合

⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合

(3)取締役会の決議、及び株主総会の開催

当社取締役会は、上記(1)又は(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものといたします。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。

当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに株主検討期間へ移行することといたします。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。

株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものといたします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。

株主総会が開催された場合、その終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後、適時・適切に開示いたします。

なお、大規模買付者に対しては、名目の如何を問わず、金銭等の交付その他経済的対価の交付を行うことはありません。

(4)大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を、大規模買付行為待機期間といたします。当該大規模買付行為待機期間中は、大規模買付行為は実施できないものといたします。

従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後においてのみ開始できるものといたします。

(5)対抗措置発動の停止等について

上記(3)において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回もしくは変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当の中止、又は、新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅いたします。）の方法により対抗措置の発動の停止等を行うことができるものといたします。

このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。

６．本プランによる株主の皆様に与える影響等

(1)大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。

従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2)対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響・株主の皆様に必要となる手続

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講じることがあります。当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示いたします。

対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、当社株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続を講じることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合、当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面の提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は、当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

７．本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止

本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効することとし、有効期限は2028年６月30日までに開催される当社第132回定時株主総会の終結の時までとします。

ただし、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①その後の当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、随時、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。

このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示いたします。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、また、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は、変更する場合があります。

Ⅳ．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

１．買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けてー」の趣旨も踏まえた内容となっております。

２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記Ⅲ．１．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入するものであります。

３．株主意思を反映するものであること

本プランは、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただき、その承認により発効することとしており、株主の皆様のご意向を反映したものとなっております。

また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向を反映する内容となっております。

４．独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ．５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

５．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

上記Ⅲ．７．「本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の取締役会により廃止することができるものとされており、当社株式の大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収への対応方針）ではありません。

また、当社は取締役の任期を１年としており、本プランは、スローハンド型買収への対応方針（取締役会構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）でもありません。

④ 業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、次のとおりです。

Ⅰ) 業務執行の効率性向上に関する事項

ａ  取締役会を本社又は各工場において、毎月開催し、経営計画・予算策定、設備投資等、経営上の重要事項について審議を行っております。

ｂ  取締役会では、当社グループの月次経営成績が報告され、当社グループ全体・各事業・各事業部・各子会社それぞれにおける経営目標の達成状況、経営課題及びその対応策について確認し、議論を行っております。

Ⅱ) コンプライアンスに関する事項

ａ  情報管理規程を制定し、重要書類・情報の保存、管理の徹底を図っております。

ｂ  「行動基準」を制定するとともに、全従業員及び子会社の幹部に対し、法令・企業倫理に沿った行動をするよう徹底しております。

ｃ  行動基準は当社ホームページに、コンプライアンス規程はイントラネットにそれぞれ掲載して、その周知を図るとともに、全従業員を対象に定期的にコンプライアンス教育を実施しております。

ｄ  当社グループ全体の、内部通報・相談窓口として「オカモト・ホットライン」を設置し、内部通報しやすい環境を整備して、不正行為等の未然の防止に努めております。

Ⅲ) リスク管理に関する事項

ａ  経営における重大な損失、不利益等を最小限にするためリスク管理規程を制定するとともに、サステナビリティ委員会を定期的に開催して、当社グループ全体としてのリスクの抽出・把握・評価・対応策の実施等を行っております。

ｂ  サステナビリティ委員会の活動内容については、都度、取締役会及び執行役員会に報告しております。

Ⅳ) グループ管理に関する事項

ａ  子会社代表取締役から定期的に子会社の経営状況等の報告を受ける体制を整え、その体制に従い、子会社に関する重要事項（事業運営等・コンプライアンス・リスク管理に関する事項）が、当社へ定期的に報告されております。

ｂ  当社内部監査部門である経営管理室は、年度監査計画に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果は取締役会及び執行役員会に報告しております。

Ⅴ) 監査等委員会の監査に関する事項

ａ  当社の経営管理室は、内部監査部門が行った監査結果及び「オカモト・ホットライン」の通報・相談状況について、当社監査等委員会に報告しております。

ｂ  監査等委員は、取締役会のほか、経営会議など社内の重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べております。

ｃ  監査等委員は、代表取締役や内部監査部門等と定期的な会合等を実施して意見交換を行い、取締役に対する職務執行の監査の実効性を高めております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、18名以内とし、監査等委員である取締役は、３名以内とする旨を定款で定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ  剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的とするものであります。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)することができる旨を定款に定めております。

⑩  取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上、指名・報酬委員会を必要に応じ随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)池田佳司氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において選任されており、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。また、有坂衛氏は、同総会の終結の時をもって任期満了となり退任しておりますので、退任までの取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、

業務執行状況、経営戦略に基づいた各事業領域の取組み状況及びコーポレート・ガバナンスに関する事項、年度予算計画、設備投資、株主総会関連、事業報告及び計算書類等の承認、配当関連、決算承認等について、確認・監督をしております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、

取締役候補（監査等委員を除く）の選任、代表取締役候補の選定、取締役（監査等委員を除く）の報酬、取締役・監査等委員の報酬限度額、譲渡制限付株式報酬制度について決議・審議を行っております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性7名  女性2名  (役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １  相澤光江、深澤佳己及び荒井瑞夫は、社外取締役であります。

２  取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

    委員長  髙島寛  委員  深澤佳己  委員  荒井瑞夫

５  当社では、業務執行に係る責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。

    取締役を兼務していない執行役員は、以下の12名であります。

    男性12名  女性－名  (執行役員のうち女性の比率－％)

※2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりになる予定です。

  なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名  女性2名  (役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １  菅野百合、深澤佳己及び荒井瑞夫は、社外取締役であります。

２  取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

    委員長  髙島寛  委員  深澤佳己  委員  荒井瑞夫

５  当社では、業務執行に係る責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。

    取締役を兼務していない執行役員は、以下の12名であります。

    男性12名  女性－名  (執行役員のうち女性の比率－％)