株式会社ヒラノテクシード（6245） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成され、塗工機関連機器、化工機関連機器、その他の産業用機械の製造販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する事業活動を展開しております。

　当社グループの事業内容に関わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（塗工機関連機器）

　当部門においては、コーティング、ラミネーティング関連機器（二次電池電極、磁気テープ、包装用複合フィルム、粘接着テープ、合成皮革、床材、壁紙、化粧板、絶縁板等の製造装置）、各種乾燥熱処理装置の製造・販売、及びメンテナンスサービス並びに各種工事をしております。

〔主な関係会社〕

（製造・販売）

ヒラノ技研工業株式会社

株式会社ヒラノＫ＆Ｅ

HIRANO AMERICA,INC.

（化工機関連機器）

　当部門においては、高分子化工機械（プラスチックフィルム、フィルム成膜、電子プリント基板、セラミックシート成形、高熱処理機等の製造装置）、真空成膜装置、各種乾燥熱処理装置の製造・販売及びメンテナンスサービス並びに各種工事をしております。

〔主な関係会社〕

（製造・販売）

ヒラノ技研工業株式会社

株式会社ヒラノＫ＆Ｅ

HIRANO AMERICA,INC.

（その他）

　当部門においては、染色整理機械装置及び各種機器の部品の製造・販売及び修理・改造等を行っております。

〔主な関係会社〕

（製造・販売・修理改造等）

株式会社ヒラノＫ＆Ｅ

HIRANO AMERICA,INC.

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．HIRANO AMERICA,INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　　　16,481,588千円

(2)経常利益　　　　　 807,807千円

(3)当期純利益　　　　 593,153千円

(4)純資産額　　　　　 969,029千円

(5)総資産額　　　　10,294,690千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は僅少であるため記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は僅少であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び生産部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　提出会社にはヒラノテクシード労働組合が形成されており、ＪＡＭに属しております。当該組合員数は、259人であります。連結子会社３社には労働組合はありません。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、コーティング・ラミネーティング技術と乾燥技術及び走行制御技術を柱に、高精密・高精度の製造装置を市場に供給することで、社会の進歩発展に貢献することを基本理念としております。

　また、株主・取引先・社員など全てのステークホルダーの信頼と期待に応えることを行動指針として、事業活動を行っております。

(2）経営戦略等

　当社グループは、最先端技術分野への高精密・高精度な製造装置メーカーとしてリーディングカンパニーを目指し、「顧客満足度の向上」・「環境エネルギー市場への拡販」・「コスト競争力の強化」を最優先に各業界へ技術革新に対応した最新機器を提供すべく製品開発を行い、グローバルな活動を推進してまいります。

　営業及び開発・設計・製造さらに据付からアフターサービスに至るまで、グループ一体となりさらなる企業価値向上を目指し、「より高い精度の製品を供給し続けること」を念頭におき活動してまいります。

　当社グループは、エネルギー分野を中心とした活発な受注環境に支えられ、高水準な受注残高となっております。しかし、製作における資材価格の高止まりや外注費用の高騰、さらには市場の変化に伴う顧客の設備投資計画の変更など、生産活動及び収益への影響も懸念されますため、納期管理や生産性向上の推進を徹底的に実施し、利益改善に努めてまいります。

　また、当社は、2023年5月12日に公表した長期ビジョン2030及び2024年5月10日に公表した2027年度を最終年度とする中期経営計画の達成に向け、様々な施策に取り組んでまいりました。しかしながら、至近のＥＶ市場の減速やトランプ政権下における米国の財政政策や通商政策等の影響により、主要顧客の設備投資の停滞や、取引先による破産申請の公表といった事象が発生する等、中期経営計画策定時における市場環境の前提との乖離が生じております。

　こうした状況を踏まえ、総合的に検討した結果、当社は、現行の中期経営計画の見直しを実施することとし、詳細につきましては2025年11月を目途に公表させていただく予定であります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な成長により企業価値を向上させるという観点から株主資本効率及び株主還元の適切なバランスを検討し、経常利益率を重要な指標としております。経常利益率10％以上を確保するとともに、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　インバウンド需要の拡大や雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の持ち直しの動きが見られ、企業の設備投資が比較的好調に推移するなか、追加利上げも実施される等、景気は緩やかに回復基調となっている、一方で依然エネルギー価格や原材料価格の高騰が継続しており、米国新政権による関税引き上げへの懸念が高まり、企業の設備投資の停滞や、長期化するロシアによるウクライナ侵攻や中東紛争の緊迫化等の地政学リスクもあり、金融資本市場等の経済の先行きは不透明な状況で推移しております。

　このような状況のもと、当社グループは、幅広い市場への納入実績を活かし、北米以外の地域や様々な市場へも積極的に受注活動を行い、設備の新設のみならず、改造及び移設・各種部品の供給等、潜在的な需要の開拓及びカスタマーサービス体制を強化し、利益水準の向上に努めてまいります。

　昨今の市場のニーズが急速に変化する環境下においては、新技術の開発が不可欠であるとの認識のもと、積極的に技術開発を推進し、さらなる企業価値向上を目指しております。具体的には、当社のコア技術である「高クリーン・超薄膜コーティング技術」及び「ウェットコーティングとドライコーティングの融合」を軸とした新技術の開発に注力しております。

　また、安定した技術の継続的な提供や市場ニーズに対する最適な新技術の開発は、当社グループの持続的な成長と発展において重要であります。その実現に向けては、次代を担う優秀な人材の育成は不可欠であると考えており、継続的な人材採用を進めるとともに、ＯＪＴや各種研修による人材育成を積極的に実施し、経営層及び技術者層のさらなる強化を図ってまいります。

　さらに、財務上の課題としましては、近年、輸出案件の増加傾向が見られる一方で、世界情勢の不安定化により景気の先行きが不透明な状況にあります。このような環境下においては、与信限度の適切な管理及び売掛金の確実な回収が重要な課題であります。これに対応するため、営業部門における契約時の回収条件の適正化、並びにコーポレート部門における債権管理を徹底し、早期回収及び貸倒れの未然防止に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、2022年4月より様々なリスクに対処するため代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会を設置いたしました。本委員会において必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別に管理しております。近年の急速な環境変化による様々なリスク及び機会に対応していくために、サステナビリティに関わる課題の検討についても、本委員会にて取り組んでおります。

　リスク管理委員会にて特定したサステナビリティに関する課題を含むリスク及び機会については、その内容が取締役会に報告されることで、取締役会の監督が適切に図られる体制を整えております。

(2）戦略

・サステナビリティ全般に関するリスク及び機会について

　人的資本を含むサステナビリティへの取組については、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に欠かせないものであると考えております。

　2024年5月10日に公表いたしました中期経営計画を基に、以下の取組を実施してまいります。

　特に人的資本に関しては事業継続や企業成長への影響度が大きいと認識しているため、本報告書では当社の人材に関する方針とリスク及び機会について記載いたします。

　サステナビリティに関するその他の項目について、企業のサステナビリティパフォーマンスを評価する国際的な機関であるエコバディスに参加し、企業の環境、社会、倫理、持続可能な調達の4つの取組を強化してまいります。

・人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針

　当社グループは、「最新の技術で最善の創造、最適な製品で最大の信頼」というポリシーを掲げており、人材はその源泉であると考えています。

　「人と技術と未来を創る」というコンセプトに基づき、従業員一人一人の育成に取り組むことにより、多様化・高度化する社会のニーズに応えられる会社であり続けることを目指しています。技術者の育成には特に注力しており、中長期的な視点からじっくりと時間をかけて教育を行っております。

　多様な人材が働きがいと働きやすさをもって活躍できる職場環境及び組織風土を構築・維持し、会社の価値創造の源泉となる人材の採用と育成に努めております。

　また当社グループは、全従業員の健康と安全が全てにおいて優先されると考えています。「安全衛生規程」のもと、安全衛生マネジメントの整備と実行、安全に対する意識の醸成と教育を行い、労働災害ゼロを目指します。

全従業員が、心身ともに健康で、ワークライフバランスをもって働ける職場づくりを推進してまいります。

・人的資本に関するリスク及び機会と取組

　人的資本に関しては、①人材育成、②人材確保、③柔軟な働き方ができる環境の整備、の大きく3つのカテゴリについて、当社の事業継続・企業成長における重要度が高いと考えております。

①人材育成

　少子化や価値観の多様化が進むなかで、それらを考慮した後進育成の制度を構築しなければ中長期的に技術力の低下に繋がるリスクがあると考えております。階層別研修やマネジメント教育をはじめとする人材育成研修の充実を図り、「最新の技術で最善の創造、最適な製品で最大の信頼」 というポリシーを実現してまいります。

②人材確保

　①と同様に少子化や価値観の多様化から、専門性を有した人材の獲得競争が激化しており、短期的に見ても十分な人員を確保できなくなるリスクがあります。採用手法を充実させるとともに、大学の研究室や地元の高等学校等との関係性を強化し、専門性を有した人材を継続的に採用できるよう努めます。

③柔軟な働き方ができる環境の整備

　中期的な機会として、従業員が仕事と生活を両立させることができる働きやすい環境を作ることにより、全ての従業員がその能力を発揮できるようになると考えております。一部、従業員の希望により、始業及び就業時刻を変更することができる時差勤務制度を導入し実施しております。

　また設計部門においてはすでにリモート技術の導入も進めており、お客様の要望への迅速な対応の実現とともに、働き方の多様化を進めてまいります。

(3）リスク管理

　サステナビリティに関するリスク及び機会については、リスク管理委員会を中心として、識別し、重要度を評価してまいります。

　識別したリスク及び機会についてはそのほかのリスクと統合したうえで、必要なリスク管理体制及び手法を整備・審議し、取締役会への報告を行い、管理体制の有効性をレビューして、グループ全体のリスクマネジメントを行ってまいります。

(4）指標及び目標

　人的資本に関する指標と目標及び実績のうち、重要なものは以下のとおりです。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）新規設備等の投資需要に関するリスク

　当社グループが製造販売する産業用機械業界は、消費マインドの低下や市場の動向により左右されます。また、原油の高騰又はテロ等世界経済の動向にも大きく左右されるため、社会的混乱やグローバル経済下での市場経済環境の大きな変化による設備投資需要の動向いかんによっては、計画の見直し又は中止により受注済案件のキャンセルに伴う棚卸資産の評価損失や、客先の経営環境の悪化による不良債権の発生など、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　近年、ＥＶ市場の拡大を背景に、当社はエネルギー関連分野を注力分野と位置付け、経営資源を集中させる戦略を進めてまいりました。しかしながら、世界的なＥＶ需要の減速や米国新政権の政策変更等の影響で、市場環境が急速に変化し、一部に停滞が見られる状況となっており、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　こうした外部環境の変動に対応するため、幅広い市場への納入実績を活かし、北米以外の地域や様々な市場へも積極的に受注活動を行い、設備の新設のみならず、改造及び移設・各種部品の供給等、潜在的な需要の開拓及びカスタマーサービス体制を強化してまいります。

(2）技術者の確保と育成に関するリスク

　当社グループは多岐にわたる市場に技術を提供しており、提供先の設備の更新並びに増設の頻度は様々であります。数年から数十年にわたり利用される製品ゆえに、継続的な固有の技術からその時代に応じた新技術が求められます。しかしながら、労働市場の逼迫等により採用、育成や雇用に支障をきたす事態等の発生により従業員が大量に退職した場合には、当社グループの事業展開が制約される可能性があります。

　このため、次代を担う優秀な人材を育成し、固有技術の確実な継承と新技術の開発力の強化が必須であると考えており継続的な人材採用、ＯＪＴや研修等による人材育成を積極的に実施しております。

(3）材料調達に関するリスク

　当社グループの製品は他社にはない独自の革新的な技術のもとに成り立っており、当製品における製造原価のうち約６割を鋼材・部材等が占める他、各種電気部品等の供給についても外部からの購入に依存しております。

　市場の急激な変化により原材料や部材等及びそれらに含まれている加工費等の価格が高騰する等のリスクがあります。それによる調達コストの上昇を販売価格に転嫁できない場合や、半導体不足等による電気部品が長納期化することによる納期遅延など、当社グループの生産活動に支障が生じる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このため、常に材料価格や人件費の市場動向に注視するとともに、関連部品の先行手配や、複数の仕入先を確保し、仕入価格の安定及び調達に努めております。

(4）退職給付債務に関するリスク

　当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響額は将来にわたり認識されるため費用に影響を及ぼします。よって当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このため、定期的に財政再計算を実施し基礎率の見直しを行っており、主幹の運用機関から運用に関するアドバイスを受けるようにしております。また、年金資産については、運用に当たり当社が定めた運用基本方針に基づき、委託した運用受託機関において運用を行っております。所管部署である当社総務部では、運用受託機関との定期的な情報交換を行い、定量的・定性的な評価を実施し、運用状況を適切に管理しております。

(5）知的財産等に関するリスク

　当社グループは当連結会計年度末時点で、特許を178件保有しておりますが、製品や事業分野において第三者の特許が成立した場合や、当社グループが認識していない特許等が現在成立している場合、当該第三者より当該特許に関する対価の支払請求、又は損害賠償及び製品の販売差止め等の訴えを提起される可能性があります。

　また、当該特許等技術を使用した製品の納入先（顧客）より、当該製品が使用できなくなった場合や一部地域の法的制度の違い等の事由に関して、損害賠償等の訴えを提起される可能性があります。このような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは特許管理部門が、複数の特許事務所と連携し定期的に関連の知的財産の確認及び当社グループが保有する特許等の適切な管理を実施しリスク回避を行っております。

(6）災害・感染症等に関するリスク

　当社グループでは、地震、台風等の自然災害及びウイルス等による感染症の流行や、その他の社会的混乱により操業を停止せざるを得ないような事態に備え、従業員の安全確保、災害及び感染症の未然防止、早期復旧、取引先との連携等リスク分散を実施しております。

　本社工場につきましては、自治体より隣接する河川の大規模な氾濫により３ｍ未満の浸水が予想されている地域にあります。そのため、生産工場や屋外キュービクルなど水防対策に取り組む他、操業停止による影響を最小限に抑えるため、ＢＣＰ（事業継続計画）も考慮した木津川工場（京都府木津川市）を第二の拠点として稼働させ、リスクの低減を図っております。

　しかしながら、予想を超える規模の被災により両拠点の建物・設備の倒壊・破損や感染症の発生などにより生産活動の休止等が生じた場合、客先への製品の供給が遅れること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(7）海外子会社の事業活動に関するリスク

　当社グループは、2023年３月にアメリカにメンテナンスサービス並びに各種工事を実施する子会社を設立いたしました。運営に際しては、相手国の政治・社会・経済等の環境変化に起因した様々なリスクが発生する恐れがあります。また、設立間もないことから投資利益実現までには一定の期間と資金を要する可能性があり、当初予定どおりに事業展開、及び収益が得られない可能性があります。

　このため、子会社及び各種専門家との連携を進め、経営判断の早期化によりリスク軽減に努めてまいります。

(8）為替変動に関するリスク

　当社グループでは、海外子会社の財務諸表を連結財務諸表作成のために円換算しております。そのため、金融市場が混乱し大幅な為替変動が生じた場合は、輸出入の取引、連結財務諸表における財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　このため、このようなリスクに対応して、当社グループは取引の一部を円建てとする他、仕入と売上げの決済通貨を統一するなど、急激な為替変動に備え適切なリスクヘッジ等の検討を行っており、リスクが顕在化した場合は速やかに意思決定できるように体制構築を目指してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、インバウンド需要の拡大や雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の持ち直しの動きが見られ、企業の設備投資が比較的好調に推移するなか、追加利上げも実施される等、景気は緩やかに回復基調となりました。一方で、依然エネルギー価格や原材料価格の高騰が継続しており、為替や株価の動きが不安定になる等、先行きの不確実性は払拭されない状況で推移いたしました。

世界経済は、高金利水準が継続する欧米の状況や年度後半には米国新政権による関税引き上げへの懸念が高まり、企業の設備投資が停滞する場面も見られました。

また、中国におきましては、不動産市場の停滞が継続しており、景気の減速感は払拭されず不透明な状況となっております。その他長期化するロシアによるウクライナ侵攻や中東紛争の緊迫化等の地政学リスクもあり、金融資本市場等の経済の先行きは不透明な状況で推移しております。

当社グループにおきましては、「成長基盤の確立～収益性・生産性の拡大」をスローガンとし、新たにスタートした『中期経営計画2024-2027年度』のもと、企業価値向上に向け邁進いたしましたが、北米におけるＥＶ市場が減速する等、市場は大きく変化いたしました。

その結果、売上高は48,355百万円（前期比3.0％増）となり、利益面では営業利益は1,681百万円（前期比48.0％減）、経常利益は1,894百万円（前期比44.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は905百万円（前期比62.8％減）となりました。

エネルギー分野を中心とした北米での付帯工事の貢献により、売上高は堅調に推移いたしましたが、長納期に伴う産業資材や人件費の高騰に加えて、至近のＥＶ市場の減速やトランプ政権下における米国の財政政策や通商政策等の影響により、主要顧客の設備投資計画が見直されました。このため、納期の延期要請等に伴う保管場所や外注先の確保等の経費が増加した結果、大きく業績に影響を及ぼしました。

当該分野の需要に対して経営資源を集中する戦略を取ってきましたが、ＥＶ市場の減速に加えて米国新政権の関税政策の影響を見守る動きもあり、受注環境は厳しいものとなりました。

当連結会計年度における受注高は33,106百万円（前期比10.9％増）、受注残高は47,559百万円（前期末比24.3％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（塗工機関連機器）

当セグメントは、北米における機械装置の架台や電気工事などの付帯工事が堅調に推移し、売上高は42,020百万円（前期比12.4％増）、うち国内は1,379百万円（前期比13.3％増）、輸出は40,641百万円（前期比12.4％増）となりました。利益面におきましては、ＥＶ市場の減速に加え、部材・人件費の高騰や米国政権交代による政策不透明感が影響し、顧客要請に関する費用が増加したこともあり、生産コストは上昇傾向となり、セグメント利益は2,543百万円（前期比19.7％減）となりました。

受注残高につきましては、40,335百万円（前期比27.7％減）、うち国内は5,418百万円（前期比10.0％増）、輸出は34,917百万円（前期比31.3％減）となりました。

（化工機関連機器）

当セグメントは、中心となる電子材料関連の成膜装置の売上高が低調となり、売上高は4,645百万円（前期比40.8％減）、うち国内は2,541百万円（前期比37.6％減）、輸出は2,104百万円（前期比44.3％減）となりました。利益面におきましては、売上高の減少による固定比率の上昇に加え、一部の案件にて顧客との仕様決定並びに機械装置の調整に伴うコストが大幅な増加となり、セグメント利益は293百万円（前期比76.7％減）となりました。

受注残高につきましては、6,531百万円（前期比8.0％増）、うち国内は1,983百万円（前期比44.0％減）、輸出は4,547百万円（前期比81.5％増）となりました。

（その他）

当セグメントは、染色整理機械装置、各種機器の部品の製造及び修理・改造などを行っております。

売上高は1,688百万円（前期比1.9％減）、セグメント利益は271百万円（前期比0.8％増）となりました。

受注残高につきましては、692百万円（前期比30.7％減）となりました。

なお、当社グループは2024年11月13日に繊維染色機器事業の一部について事業譲渡契約を締結いたしました。

当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ1,236百万円減少し、61,693百万円となりました。以下において主な科目別に説明いたします。

（資産）

流動資産は前連結会計年度末に比べ1,133百万円減少し、48,505百万円となりました。その主な要因は、売上債権及び契約資産が590百万円、前渡金が965百万円それぞれ増加したこと、並びに現金及び預金が2,523百万円、その他に含まれる未収消費税等が427百万円それぞれ減少したことによります。

また、固定資産は前連結会計年度末に比べ102百万円減少し、13,187百万円となりました。その主な要因は、無形固定資産が143百万円減少したことによります。

（負債）

流動負債は前連結会計年度末に比べ459百万円減少し、22,505百万円となりました。その主な要因は、支払手形及び買掛金が4,482百万円増加したこと、及び電子記録債務が3,919百万円、前受金が1,043百万円それぞれ減少したことによります。

また、固定負債は前連結会計年度末に比べ454百万円減少し、947百万円となりました。その主な要因は、繰延税金負債が323百万円減少したことによります。

（純資産）

純資産は前連結会計年度末に比べ321百万円減少し、38,240百万円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を905百万円計上したこと、その他有価証券評価差額金が215百万円増加したこと、並びに配当金を1,587百万円支払ったことによります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,488百万円減少し、11,252百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、724百万円の支出（前連結会計年度は5,530百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,389百万円、減価償却費821百万円、貸倒引当金の増加435百万円等による資金の増加があった一方で、破産更生債権等の増加478百万円、前渡金の増加876百万円、前受金の減少1,117百万円等により資金が減少したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、147百万円の支出（前連結会計年度は85百万円の収入）となりました。これは主に、投資有価証券の売却及び償還による収入340百万円があった一方で、有形固定資産の取得による支出508百万円があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,776百万円の支出（前連結会計年度は5,004百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入320百万円があったものの、長期借入金の返済による支出505百万円及び配当金の支払額1,585百万円による支出があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は生産原価で、上記には外注生産によるものを含んでおります。

b.受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価額によっております。

c.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価額によっております。

２．当連結会計年度において主要な販売先に該当する社数が３社ありますが、販売先と秘密保持契約を締結しているため主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その社名、金額及び割合の公表は控えさせていただきます。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは、最先端技術分野への高精密・高精度な製造装置メーカーとしてリーディングカンパニーを目指し、「顧客満足度の向上」・「環境エネルギー市場への拡販」・「コスト競争力の強化」を最優先に各業界へ技術革新に対応した最新機器を提供すべく製品開発を行い、グローバルな活動を推進してまいります。

　営業及び開発・設計・製造さらに据付からアフターサービスに至るまで、グループ一体となりさらなる企業価値向上を目指し、「より高い精度の製品を供給し続けること」を念頭におき活動してまいります。

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績につきましては、エネルギー分野を中心とした北米での付帯工事の貢献により、売上高は堅調に推移いたしましたが、長納期に伴う産業資材や人件費の高騰に加えて、至近のＥＶ市場の減速やトランプ政権下における米国の財政政策や通商政策等の影響により、主要顧客の設備投資計画が見直されました。このため、納期の延期要請等に伴う保管場所や外注先の確保等の経費が増加し、大きく業績に影響を及ぼした結果、売上高は48,355百万円となりました。

　売上総利益は6,522百万円となりました。また、売上総利益率は13.5％となりました。

　営業利益は1,681百万円となり、経常利益は1,894百万円となりました。

　また、親会社株主に帰属する当期純利益は905百万円となりました。

　セグメントごとの経営成績の状況につきましては、塗工機関連機器部門では、北米における機械装置の架台や電気工事など付帯工事が堅調に推移しました。しかし、ＥＶ市場の減速に加え、部材や人件費の高騰、さらに米国政権交代による政策の不透明感が影響し、顧客要請に関する費用が増加したこともあり、生産コストは上昇傾向となりました。化工機関連機器部門では、中心となる電子材料関連の成膜装置の売上高が低調に推移しました。売上高の減少による固定比率の上昇に加え、一部案件で顧客との仕様決定並びに機械装置の調整に伴うコストが大幅な増加となりました。

　今後につきましては、インバウンド需要の拡大や雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の持ち直しの動きが見られ、企業の設備投資が比較的好調に推移するなか、追加利上げも実施される等、景気は緩やかに回復基調となっておりますが、一方で、依然エネルギー価格や原材料価格の高騰が継続しており、米国新政権による関税引き上げへの懸念が高まりによる企業の設備投資の停滞や、長期化するロシアによるウクライナ侵攻などの地学的リスクもあり、金融資本市場等の経済の先行きは不透明な状況で推移しております。

　このような状況のなか、当社グループといたしましては、幅広い市場への納入実績を活かし、北米以外の地域や様々な市場へも積極的に受注活動を行い、設備の新設のみならず、改造及び移設・各種部品の供給等、潜在的な需要の開拓及びカスタマーサービス体制を強化し、利益水準の向上に取り組んでまいります。

　また、当社グループは、2023年5月12日に公表した長期ビジョン2030及び2024年5月10日に公表した2027年度を最終年度とする中期経営計画の達成に向け、様々な施策に取り組んでまいりましたが、至近のEV市場の減速やトランプ政権下における米国の財政政策や通商政策などの影響により、主要顧客の設備投資の停滞の発生や、取引先が破産申請を公表するなど、中期経営計画策定時における市場環境の前提との乖離が生じております。上記を踏まえ、総合的に検討した結果、当社は、現行の中期経営計画の見直しを実施することとし、詳細につきましては2025年11月を目途に公表させていただく予定であります。

　なお、2024年度業績予想と比較した当連結会計年度の実績は、売上高48,355百万円（予想比4,355百万円増）、営業利益1,681百万円（予想比1,218百万円減）、経常利益1,894百万円（予想比1,105百万円減）、経常利益率3.9％（予想6.8％）となりました。

　エネルギー分野を中心とした北米での付帯工事の貢献により売上高は目標を達成し、顧客との価格交渉・生産性改善による原価ロス削減に取り組んでまいりましたが、産業資材や人件費の高騰に加え、ＥＶ市場の減速、米国の財政政策や通商政策等の影響により、主要顧客の設備投資計画が見直され停滞が発生し、納期の延期要請等に伴う保管場所や外注先の確保等の経費が増加したことにより、2024年5月に予想した経常利益率6.8％を下回った厳しい結果となりました。

連結経営目標数値　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当社グループが製造販売する塗工機関連機器、化工機関連機器、その他の産業用機械業界は世界経済の動向に左右されるため、消費マインドの低下やテロ等の特殊要因による社会的混乱、グローバル経済下で国際商品市場の高騰による素材価格の急騰、災害及び感染症の流行等の影響で、操業を停止せざるを得ないような事態により製品の供給が遅れる場合は、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループは財務基盤の強化を図るとともに、将来見込まれる成長分野への設備投資を進めてまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品部材の仕入、法人税等の支払、設備投資、研究及び技術開発費用、借入金の返済、配当金の支払等であり、投資資金については、営業活動で獲得した資金と、金融機関からの借入れにより資金の調達を行っております。その調達については、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、調達規模、既存の借入れの弁済時期等を総合的に考慮し、実施しております。

　また、株主還元については、企業の収益状況により決定するものと考えており、安定的な配当の維持を基本としております。

　なお、2024年度～2027年度の配当金につきましては、中期経営計画（2024年度～2027年度）の株主還元方針を維持し、安定的かつ継続的な株主配当の充実を目的としてＤＯＥ3.5％または配当性向60％のいずれか高い金額を目安に実施いたします。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、報告数値に影響を与える見積りは、その時点で最も合理的と考えられる基準にて実施しておりますが、見積り等の不確実性があるため実際の結果は異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(１)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループのトータルコンセプトである「人と技術と未来を創る」は、世界的な高まりを見せている持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）と志を共にする基本理念であり、その実現に向け連続生産性に優れた特徴を持つ塗工・成膜装置の高速・広幅化・高精度化・高品質化からなる未来を創る技術を磨いてまいりました。

当社グループでは、実験設備「テクニカム」に、ユーザー各社の市場に合わせた複数の設備技術開発機の他、試料の構造を可視化する走査電子顕微鏡（ＳＥＭ）や液体材料の物性を数値化するレオメーター、表面張力計などの精密計測機器を整備し、生産現場に直結した加工プロセスの実証確認や、ユーザーや大学などの研究機関との共同開発を進めております。

世界的な地産地消ニーズ、デジタル技術と通信技術の発達により、生産条件と製品品質の安定とスマートファクトリーの要求は急速に高まっております。当社では、長年培ってきた数値制御技術と３Ｄ－ＣＡＤ、最新のオートメーション技術を組み合わせ、塗工操作の自動化やデジタルツインの実現に向けた取り組みを実施しております。

さらに、製品の差別化と安定供給を目指し、コア部品である高精度ロールとスロットダイの生産拡大のための設備投資に取り組み、技術と生産ノウハウの蓄積を進めております。

また、ヒラノ技研工業株式会社では、光学フィルム、多孔質フィルム、液晶ポリマーフィルムなどの高機能性フィルムに関する延伸・熱処理・ラミネート装置に加え、次世代の二次電池用乾式電極製膜プロセス構築を目的とした新規粉体製膜テスト装置をテクニカムに設置完了し、自社テスト並びに顧客テストを継続しております。

株式会社ヒラノＫ＆Ｅは、独自技術である連続式スパッタ装置を幅広い用途へ展開するなかで、電子素材の性能向上に貢献する基材の表面洗浄や活性化など製品性能向上を目的とした前処理工程を付与した製品の出荷も開始しております。

当社グループでは、基礎技術研究、製品開発のなかから生まれた新技術や成果の知財化を進めており、当社グループの連結会計年度末時点での保有特許は178件となっております。

現在、研究開発活動は当社の開発部、設計技術部及びヒラノ技研工業株式会社、株式会社ヒラノＫ＆Ｅの技術担当を含む合計約30名、総社員の１割に当たる要員で業務の対応に努めております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、490,420千円となっております。

（塗工機関連機器）

塗工機械分野では、ＥＶ用リチウムイオン二次電池市場が直近では停滞感を示しておりますが、長期展望におけるエネルギー関連の重要性は不変と位置付けており、次世代電池を含む当該市場における塗工乾燥装置の開発と生産性向上の要求に対する技術開発について継続してまいります。

近年、次世代太陽電池として位置づけられている、ペロブスカイト太陽電池向けの塗工機開発並びに将来の塗工機の自動化を担うＤＸ化につきましても、外部メーカー並びに国内外の大学研究機関と共同で研究開発を進めております。現在、ペロブスカイト太陽電池向けの標準機の導入を進め、来年度弊社「テクニカム」に設置し、ユーザーの試作テストを受付ける予定となっております。同標準機には塗工・乾燥・ウェブハンドリングの条件最適化を行うヒラノオリジナルのデジタルツインを搭載する予定となっております。

当部門に関わる研究開発費は、308,046千円となっております。

（化工機関連機器）

化工機械分野では、ＤＸ化に伴う通信技術の拡大や自動車に代表される自動運転、半導体生産増強等から、電子材料の製造も安定的に増産傾向にあることから、さらなる高精度化、高機能化を進めてまいります。

プリント基板材料分野では搬送・高温加圧・貼合技術に改善を加え、電子機器の小型化に寄与する薄物、高集積積層基板の実用化に貢献いたしました。

当社グループでは、透明ポリイミドフィルムの成膜技術開発、炭素繊維等のシート成形、高温延伸機、高温熱処理装置、連続スパッタ装置など次世代を担う材料に対応する設備開発を進めてまいります。

当部門に関わる研究開発費は、182,373千円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、原則的に連結会社が個別に策定していますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を行っております。

　なお、当連結会計年度末において、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす設備の新設、除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式270,183株は、「個人その他」2,701単元及び「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しております。

２．「株式の状況」の「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の他、当社所有の自己株式が270千株あります。

２．ヒラノ会は、当社取引先持株会であります。

３．プラチナム・インベストメント・マネージメント・リミテッドから、2024年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2024年４月18日現在で以下のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当社としては2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．ゼナーアセットマネジメントエルエルピーから、2024年９月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2024年９月５日現在で以下のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当社としては2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（注）上記の他、当社所有の自己株式83株があります。なお、当該株式は①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

　当社は、2019年６月26日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割当てる報酬制度を導入しております。詳細は「第４　提出会社の状況　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」をご参照ください。

（執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度）

　当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、執行役員（取締役兼務の執行役員を除く。）について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、経営への参画意識をより高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主各位への配当金は企業の収益状況により決定するものと考えており、安定的な配当の維持を基本方針としております。当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　この方針に基づき、当事業年度末の剰余金の配当につきましては、2025年６月26日開催予定の定時株主総会で、１株当たり45円の普通配当を決議する予定であります。

　なお、2024年度～2027年度の配当金につきましては、中期経営計画（2024年度～2027年度）の株主還元方針を維持し、安定的かつ継続的な株主配当の充実を目的としてＤＯＥ3.5％又は配当性向60％のいずれか高い金額を目安に実施いたします。

　また、自己株式の取得につきましては、成長投資に必要な資金を確保しつつ、財務状況や株価水準等を総合的に勘案し、資本効率と株主利益の向上に向けて道義的に実施する方針であります。

　内部留保資金につきましては、長期的展望に立った新規技術の開発・事業の拡大及び経営体制の効率化・省力化のための基礎資金として充当し、企業体質と企業競争力の強化に取り組んでまいります。

　（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「取締役会の活性化」「意思決定の迅速化」「透明性の確保」の３点を重点課題と認識し、社内情報システムの高度化・法令の遵守・適時適切な開示等を通じて経営管理機能の強化に取り組んでいくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

　また、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の提出日（2025年６月25日）現在における企業統治の概要は以下のとおりであります。

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会及び監査等委員会により、業務執行の監視、監査・監督を行っております。

　取締役会は、監査等委員でない取締役７名(うち社外取締役２名)と監査等委員である社外取締役３名で構成され、毎月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要事項を報告及び決議しております。

　また、2023年５月より、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、取締役会が決議した会社の方針に従い業務を執行しております。

　監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、毎月１回の定例監査等委員会を開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査・監督し、適宜必要な提案を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。

　また、経営会議は、取締役５名、監査等委員である社外取締役が１名及び執行役員６名を含む部門管掌及び部長を主体とした21名で構成され、毎月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催により、取締役会で決定した経営意思決定の即時伝達や各部門での情報の共有化と経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行い、答申することにより、相互の意思疎通を図り迅速かつ的確な業務の遂行の確保に努めております。

　代表取締役社長直轄の内部監査室にて、適法性・効率性の観点から、公正かつ独立的な立場で定期的に内部監査を実施し、各部門の経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会、監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会との連携及び会計監査人との情報交換を行い、経営の信頼性を高めております。

　内部統制委員会は代表取締役社長、常務取締役、コーポレート部門取締役・執行役員、子会社社長を含む26名で構成され、監査等委員である社外取締役が１名オブザーバーとして参加しており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、各部門に対し改善・改良の指示を行っております。また、財務報告に関する部分については、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。当該委員会の会議には、上記メンバーに加え監査等委員である社外取締役２名が適宜参加し監査及び提案を行い、さらなる透明性と客観性を確保しております。

　当社が当該体制を採用する理由といたしましては、取締役会の迅速な意思決定が可能なこと、併せて客観的な立場から社外取締役に経営への助言が受けられること、監査等委員会設置会社として監査等委員である社外取締役３名を選任し、取締役会の監督、職務執行及び業務執行を監査・監督することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、より客観性・中立性を確保できることと認識しております。

　指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役２名(うち社外取締役１名)と監査等委員である社外取締役１名で構成され、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画についての検討をし、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。

　また、取締役の報酬に関し、報酬制度・水準について審議して取締役会に答申しております。当該委員会の委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとしております。

　さらに、リスク管理委員会は、親会社取締役５名及び執行役員６名と子会社社長３名を含む14名で構成され、監査等委員である社外取締役が１名オブザーバーとして参加しており、市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対して、必要なリスク管理体制及び手法を整備・審議し、取締役会への報告を行い、管理体制の有効性をレビューしております。

　当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役５名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「役員報酬委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、役員報酬委員会の委員は、社外取締役藤本万太郎、社外取締役吉田郁子及び代表取締役社長岡田薫となります。

機関ごとの主な構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を示す。）

③　企業統治に関するその他の事項

　内部統制システムは、内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、「コンプライアンス行動規範」を設け、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。代表取締役社長直轄の内部監査室は、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、会社の組織・諸規定等が適正・妥当かつ合理的に行われているかを検証し、その内容を代表取締役社長に報告しております。また、内部統制結果については、監査等委員会に報告し、意見交換を図っております。

　当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議を行う会議体として、リスク管理委員会を設置し、必要なリスク管理体制及び手法を整備・審議し、取締役会への報告を行い、管理体制の有効性をレビューしており、さらにグループ会社のリスク管理についても、業務の適正を確保するため、相互に協力し、適宜管理、指導を行っております。内部統制委員会には、グループ会社も参加しており、グループ全体の内部統制システム構築に努めるとともに、必要な指導及び支援を実施し、毎月１回、第一月曜日にグループ会社の社長会を開催し、意見交換を行い、進捗を取締役会にて報告し、経営状況の把握に努めております。連結経営に対応するため、当社役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ全体の監視及び監査を適正に行っており、財務報告に関しては会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図っております。

〇　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び執行役員は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

〇　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者に対して、会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害につき塡補することとしております。

　当該保険契約の被保険者は当社及び連結子会社の会社法上の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は塡補されないなどの免責事由があります。

〇　取締役の定数

　当社は監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款に定めております。

〇　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨も定款で定めております。

〇　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

〇　取締役会決議による自己株式の取得

　当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

〇　取締役会決議による中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

〇　取締役の責任免除

　当社は、経営の機動性を確保するとともに、取締役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。

④　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

〇　取締役会の活動状況

　取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。また、原則毎月１回開催する他、必要に応じて臨時開催しております。

　具体的な検討内容として、財務関連、経営戦略、内部統制、内部監査、情報セキュリティ、リスク管理、その他個別案件等について審議をいたしました。当事業年度は合計17回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．金子二雄氏、岡田富美一氏、田澤憲二氏及び髙谷和光氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．大久保俊哉氏及び西田真規子氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　また、取締役会の機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けております。取締役会の審議の活性化のため、2025年３月中旬から４月中旬に、取締役10名に対して、①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④業績のモニタリングと経営陣の評価・報酬、⑤株主との対話に関してアンケートを実施し、2025年５月26日の取締役会にて評価と分析を報告し、実効性の確保と改善状況の確認を行うとともに、実効性向上のための議論を実施しました。今後とも取締役会のさらなる実効性向上に向けた取り組みを継続して推進してまいります。

〇指名・報酬委員会の活動状況

　指名・報酬委員会は、具体的な検討内容として、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名に当たっての方針・手続、株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬、執行役員制改革、サクセッションプラン作成について審議をいたしました。当事業年度は2024年５月27日、2024年10月21日、2024年12月23日、2025年1月16日、2025年３月19日の合計５回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）髙谷和光氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりです。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役藤本万太郎氏、小西隆志氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である大久保俊哉氏、吉田郁子氏、西田真規子氏は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．吉田郁子氏の戸籍上の氏名は寺村郁子であります。

b．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役藤本万太郎氏、小西隆志氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である大久保俊哉氏、吉田郁子氏、西田真規子氏は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．吉田郁子氏の戸籍上の氏名は寺村郁子であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

　激しく変化する市場を的確にとらえ、経営環境へ適時適切に対応するためには、経営全般における豊富な経験と高い識見を有する社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と、高い専門性と豊富な経験・知識を有する監査等委員である社外取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用し、経営判断と一体化して運営することが望ましいと考えております。

　社外取締役は、取締役会及び経営会議等に参加するとともに、随時連絡が取れる体制となっており客観的な立場に基づく意見交換・認識共有を図っております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）藤本万太郎氏は当社の株式を3,200株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。また、同氏は新日本理化株式会社において代表取締役社長、同会長を歴任し、現在は同社の取締役であります。企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、その経験から経営の監督を行い当社の内部統制の強化及び持続的な企業価値向上の実現のために客観的な助言・提言を述べることができます。当社は新日本理化株式会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）小西隆志氏は当社の株式を1,000株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。また、東洋炭素株式会社、大和田カーボン工業株式会社にて代表取締役社長を歴任し、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、その経験から経営の監督を行い当社の内部統制の強化及び持続的な企業価値向上の実現のために客観的な助言・提言を述べることができます。

　社外取締役（常勤監査等委員）大久保俊哉氏は金融機関やその他の事業会社に在籍し、また、タキロンテック株式会社にて代表取締役社長を務め、三和サインワークス株式会社では常勤顧問を務めるなど財務・会計に関する造詣を有するとともに、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。その経験から当社の業務執行の適法性の監査について、公正かつ客観的な助言・提言を述べることができます。当社は当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）吉田郁子氏は弁護士の資格を有し、高度な専門知識を有するものであり、専門的見地から経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの向上に資する客観的な助言・提言を述べることができます。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、エクスリンク法律事務所のパートナーであります。当社はエクスリンク法律事務所との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社ドーンの社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）西田真規子氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、専門的見地から客観的に財務・会計に関する意見を述べることができます。同氏は、西田公認会計士事務所の代表であります。当社は西田公認会計士事務所との間に特別な利害関係はありません。

　当社は、様々な経歴、専門性並びに経験を有した社外取締役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えており、社外取締役の選任に当たっては独立性に関する基準及び方針を次のとおり定めております。

　なお、藤本万太郎氏、小西隆志氏、大久保俊哉氏、吉田郁子氏及び西田真規子氏は、取引所が一般株主保護のために定める、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

１　当社は以下各号のいずれかに該当する者を当社の独立役員に指定しません。

（1）当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等(業務執行者又は業務執行者であった者をいう。以下同じ。)

（2）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等

（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)

（4）当社の主要株主

（5）以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

ａ．前各号に掲げる者

ｂ．当社又は当社の子会社の業務執行者等

２　社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、前項第５号ｂの業務執行者等には、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与若しくは会計参与であった者を含むものとする。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、主に取締役会に出席し、内部監査室監査及び監査等委員会監査、会計監査等の報告を受け、積極的な意見・提言等を適宜行い、経営の監督機能を強化しております。

　また、監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員を通じて、内部監査及び会計監査等の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、客観的・独立的な立場から適正な会計処理及び透明な経営の確保に努め、監督・監査を行っております。

　また、監査の打合せ・報告等に同席し、内容の確認及び意見交換等を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員

　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役３名で構成され、毎月１回の定例監査等委員会を開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要な提案を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。

　なお、社外取締役大久保俊哉氏は長年の銀行勤務や事業会社勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、企業の代表取締役社長の経験も有しており、企業経営に関する幅広い知識と経験も有しております。

　社外取締役吉田郁子氏は弁護士として企業法務分野に精通し、高度な専門知識と豊富な経験を有しております。

　社外取締役西田真規子氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて臨時に開催されます。

　なお、当事業年度は合計14回開催し、１回当たりの平均所要時間は53分でした。監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

（当事業年度における監査等委員会への出席状況）

（注）１．田澤憲二氏及び髙谷和光氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

　　　２．大久保俊哉氏及び西田真規子氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

　年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

決議９件：会計監査人及びグローバルネットワークから提供を受ける非保証業務に関する事前包括承認、監査等委員である取締役選任議案同意、有価証券報告書記載「監査等委員会の活動状況」決定、監査報告書決定、会計監査人再任の決定、監査等委員会監査方針、監査計画及び監査分担決定等

報告66件：グループ社長会内容報告、執行役員会内容報告、経営会議内容報告、開発会議内容報告、内部監査室内部監査結果報告、棚卸し立ち合い報告、常勤監査等委員の活動報告、内部統制委員会報告、リスク管理委員会報告、情報セキュリティ委員会報告、安全衛生委員会報告、ＩＳＯ統合内部監査総括報告等

協議９件：会計監査人の監査報酬同意、監査報告書案協議、監査等委員会の活動状況協議、定時株主総会の招集及び付議議案協議、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬協議、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任議案、監査方針、監査計画及び監査分担検討等

ｃ．監査等委員会の主な活動

　監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

　取締役会への監査等委員の出席率は96%でした。（社外常勤監査等委員100%、社外監査等委員96%）

　全監査等委員と取締役社長とのミーティングを年４回開催し、意見交換・提言を行っております。また、会計監査人から監査計画説明、四半期ごとの監査状況（期中往査）報告、監査結果報告を受け、会計監査人の評価を実施しており、内部監査室とは情報の共有を行っております。

　常勤監査等委員は経営会議、開発会議、内部監査室内部監査、内部統制委員会、リスク管理委員会等社内の重要な会議又は委員会に出席しております。また、定期的に内部監査室及び会計監査人と意見交換等を行い三者間で情報共有（三様監査実施）をして連携を図っております。期末には会計監査人の実施する棚卸立会に同行しております。非常勤監査等委員は必要に応じて経営会議、開発会議、内部統制委員会、グループ会社の取締役会に出席しております。また、会計監査人から監査計画説明、四半期ごとの監査状況（期中往査）報告、監査結果報告を受け、期末には会計監査人の実施する棚卸監査に常勤監査等委員が立会い、会計監査人の評価を実施しております。

　監査等委員会は、当事業年度の具体的な検討内容（重点監査項目）として、（1）内部統制システムの整備・運用状況、（2）リスク管理状況、（3）子会社（グループ会社）の管理体制、（4）受注動向の監査に取り組みました。

（1）内部統制システムの整備・運用状況

　代表取締役等との情報及び意見交換、内部統制委員会等重要な会議への出席により、同委員会が実施した評価内容及び評価結果を聴取し、意見交換した結果、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めました。また、内部統制システムの運用状況についても指摘すべき事項はありませんでした。

（2）リスク管理状況

　想定される様々なリスクに対して、グループ社長会への参加、取締役会・執行役員会・経営会議・リスク管理委員会への参加、また品質・環境については ＩＳＯ内部監査評価結果を聴取しました。情報セキュリティ委員会や安全衛生委員会にも出席のうえで意見交換し、内部監査室からの監査結果報告も合わせて、リスク管理は適正に行われていることを確認しました。

（3）子会社（グループ会社）の管理体制

　グループ社長会に出席し、各子会社の業務運営状況、認識する課題等を聴取。また、各子会社の取締役会にも出席し、意思決定プロセスなどを確認。内部監査室の監査結果報告も合わせて、各子会社の管理体制に特段の問題がないことを確認しました。

（4）受注動向

　取締役会において、月次にて受注実績並びに受注残高の報告を受け、業界環境や取引先の業績動向等を加味した今後の受注環境予測情報も聴取。また、グループ社長会においても、各子会社の受注実績並びに受注残高情報を聴取。次年度以降のグループ連結ベースの業績動向もチェックしました。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査部門は、内部監査室及び内部統制委員会が担っており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果をもって各部門に対し改善・改良の指示を行っております。また、その監査方針・結果等は、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に定期的に直接報告する仕組みがあります。さらに、必要に応じてヒアリング及び意見交換を行い監査業務の充実を図っております。なお、その構成は、内部監査室２名及び内部統制監査員９名であります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における期間

　18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：千﨑育利

指定有限責任社員　業務執行社員：髙見勝文

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2023年12月21日公益社団法人日本監査役協会）（以下、「実務指針」という。）を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、事業内容に対応するリスクを勘案した監査計画、会社の規模や事業内容を勘案した監査チームの編成、及び監査報酬の適切性等の評価をもって選定方針としております。

　会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断した時は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針です。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、「実務指針」を踏まえ、会計監査人との意見交換、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、及び監査の有効性と効率性等について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、リスク管理活動に関する助言・指導業務であります。

(当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、改定リース会計基準導入に関する助言・指導及びヒラノアメリカ経理規程策定に関する助言・指導であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織（デロイトトーマツ税理士法人等）に対する報酬（ａ.を除く）

 当社における非監査業務の内容は、海外における税務申告等に関する業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、会社規模及び業務特殊性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意のうえ取締役会にて決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで監査計画の内容、会計監査の職務執行状況の相当性、報酬見積りの算出根拠・算定内容について確認した結果、適切かつ妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、監査等委員でない取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の役割及び職務の内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長岡田薫がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の評価配分額を決定するものとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長岡田薫によって適切に行使されるよう、役員報酬規程に従っているものであることを確認し、上記の委任を受けた代表取締役社長岡田薫は、役員報酬規程に従って、決定をしなければならないこととしております。

　なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に各取締役の報酬等の内容を決定できると判断したためであり、取締役会において決議した方針に従って、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されております。

　取締役会において決議した方針に従って各取締役の個人別の報酬等の内容を決定している旨を、代表取締役社長が取締役会にて表明しているため、取締役会も基本的にその表明を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

　また、より一層の客観性の強化のため2021年12月より指名・報酬委員会を発足しており、2025年４月22日開催の指名・報酬委員会において、取締役の個人別の報酬等（この報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。）の内容に係る決定方針を審議しております。

〈取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針〉

ａ．基本的な方針

　取締役の報酬は、固定報酬として「月例の基本報酬」及び「株式報酬」により構成されております。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内において決定しております。報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に寄与する報酬体系としております。

ｂ．固定報酬の算定方法の決定方針

　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。

ｃ．非金銭報酬の決定方針

　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており月例の固定報酬に付与係数を用いて決定しております。

ｄ．報酬等の内容についての決定方法、決定に係る委任に関する事項

　月例の基本報酬、譲渡制限付株式報酬の各取締役への個人の配分については、取締役会決議に基づき、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会において個人別の配分方針等について審議し代表取締役に答申しております。具体的な金額については、その答申内容を充分考慮し取締役会より一任された代表取締役社長岡田薫が役員報酬規程に従って評価配分額を決定しております。

ｅ．その他重要な事項

　社外取締役の報酬については、職責に照らしその独立性を重視する観点から、固定報酬としての月例の基本報酬のみとしております。

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は７名。）については、年額120,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）については、年額40,000千円以内となっております。

　また、株式報酬については、2019年６月26日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）について譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の金銭による報酬等の額は、年額120,000千円以内とは別枠として、年額40,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、年50,000株以内となっており、役職や職務内容に応じ割当てを行っております。

〈譲渡制限付株式報酬制度の概要〉

　対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額40,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）となっております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内となっております。ただし、本議案の決議の日以降を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。

　また、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

　本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。

ａ．割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

ｂ．一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取得すること。

　本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。

　また、役員退職慰労金制度は廃止され、取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は、各取締役（監査等委員である社外取締役及び社外取締役を除く。）の退任時とし、その具体的な金額、方法等は監査等委員ではない取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に、それぞれ一任しております。

　2026年３月期の取締役報酬については2025年４月22日開催の指名・報酬委員会において、取締役報酬決定方針（固定報酬・株式報酬及び取締役報酬の決定方針）及び取締役報酬について審議いたしました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．譲渡制限付株式報酬は、当期に費用計上した額であります。

３．2019年６月26日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役（監査等委員である取締役除く）及び監査等委員である取締役に対して在任期間に対する役員退職慰労金を退任時に打ち切り支給することが承認可決されております。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員である取締役除く）２名及び監査等委員である取締役 １名に対して退職慰労金を支給しております。

④　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、監査等委員会の活動内容

　固定報酬については、監査等委員でない取締役については、各取締役の相互評価を行い、株主総会後に取締役会を開催し会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮した上で、報酬総額の妥当性を検証し決定しております。

　また、監査等委員である取締役については、株主総会後に監査等委員会を開催し、取締役会や監査等委員会の出席及び助言・提案、監査の妥当性等を勘案し協議のうえ決定しております。

　譲渡制限付株式報酬については、2024年７月22日開催の取締役会において自己株式の処分を決議しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動及び株式の配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の投資株式と、投資株式に該当しない政策保有株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　下記の項目等について、個別銘柄ごとに定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ、総合的に保有の適否を判断しており、その内容について毎年度1回、取締役会で検証しており継続保有の合理性がないと判断される株式については、縮減の要否を検討しております。

（定量項目）

・年間取引高

・受取配当金額、株式評価損益

・資本コストを踏まえた期待収益と保有に伴う便益との比較

（定性項目）

・取得経緯

・保有しない場合の取引関係の影響

・中長期的な企業価値向上に資する可能性

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難となっております。保有の合理性の検証については、上記「a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり実施しております。

２．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社三菱UFJ銀行は当社の株式を保有しております。

３．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社みずほ銀行は当社の株式を保有しております。

４．株式会社りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社りそな銀行は当社の株式を保有しております。

５．大日本印刷株式会社は2024年９月30日を効力発生日として普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。

６．株式会社三十三フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社第三十三銀行は当社の株式を保有しております。

７．椿本興業株式会社は2024年4月１日を効力発生日として普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）