サンメッセ株式会社（7883） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第77期の期首から適用しており、第77期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第77期の期首から適用しており、第77期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第80期の１株当たり配当額９円には、創業90周年を迎えた記念配当１円を含んでおります。

２ 【沿革】

(注)2011年４月に登録取下げをしておりますが、2019年９月に認証を再取得しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社３社により構成されており、企画、デザイン、製版、印刷、製本及びこれらに関連する付帯事業を中心とした印刷事業並びにイベント事業を主たる事業の内容としております。

当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであり、印刷事業については当社及び株式会社Sinc並びにSun Messe(Thailand)Co.,Ltd.が、イベント事業については日本イベント企画株式会社が営んでおります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2025年３月31日現在)

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(2025年３月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は印刷事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社労働組合はサンメッセ労働組合と称し、1966年11月３日に結成され、「全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟(ＵＡゼンセン)」に加盟しており、2025年３月31日現在、組合員数は528人であります。

労使間の問題は経営協議会を通じて円満な解決を図っており、特記すべき事項はありません。

なお、連結子会社である日本イベント企画株式会社、株式会社Sinc及びSun Messe(Thailand)Co.,Ltd.には、労働組合はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「革新」「法令順守」「環境」の３つを経営の柱とし、常にお客様を第一に考え、人・物・情報を集積・発信し、印刷を核に持続的に発展し、社会に貢献することを経営理念として掲げ、さらに以下の５つの経営基本方針によって当社が目指すべき姿を明確にしております。

① 積極経営

変化に迅速に対応できる企業を目指すため、俊敏な判断力と行動力で対応するとともに前向きな投資には積極的に取り組んでまいります。

② イノベーション経営

柔軟で多面的な広い視野を持ち、継続的に変革・革新を続けます。

③ コンプライアンス経営

法令、規律を順守し、社会的信用のある企業経営を堅持します。

④ 環境経営

ISO14001、FSC認証取得企業として、環境保全に積極的に取組んでまいります。

⑤ 人間尊重企業

自由闊達の社風を尊重し、社員の主体性、創造性、チャレンジ精神を大切にします。

(2) 目標とする経営指標

当社は、生産性の向上と経費削減を推進することにより営業利益率を高め、自己資本当期純利益率（ROE）を向上することを目標とし、企業価値の増大に努めていく所存であります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、世界経済は、米国政策や中国経済の動向、紛争の長期化による地政学的リスク等で先行き不透明な状況が続くものと思われます。また、日本経済においても物価上昇、人件費や物流費の高騰、人手不足による経済活動への影響が懸念されます。

当社グループは、本年に迎えた創業90周年のスローガン「Challenge for Change 2025～変革への挑戦～」のフェーズ２として「One Sun Messe」を掲げ、更なる事業成長と企業価値向上の実現に努めております。なお、当年度の基本戦略テーマを『印刷を、超える。』として、本業の印刷事業を超える事業変革の推進と構造改革による、稼ぐ会社への変革を推進しております。また、地球環境並びに社会の持続的発展と、グループ全体の持続的成長を両立していくためのサステナビリティ経営を推し進めてまいります。

① 企業理念及びサンメッセフィロソフィー

当社は経営理念に加え、100周年（2035年）のありたい姿に向け、「サンメッセフィロソフィー」を2020年に策定（2024年に一部改訂）し、その浸透を図っています。

これらを当社のDNAとし、中長期経営アクションプランの推進に向け、お客さまの価値の最大化を追求し、地球環境に配慮した経営を推進し社会に貢献するとともに、業績の維持・拡大を図り一層の企業価値向上を目指しています。

② 当社を取り巻く環境

Society5.0※1のビジョンのもと、デジタル化が強力に推進され、サステナビリティに関する意識が高まっています。

これにより、ペーパーレス化が予想以上の速さで進んでおり、印刷業界を取り巻く環境はより厳しさを増しています。また、為替相場における円安や地政学的リスクにより、エネルギーや資材価格、物流コストなどが軒並み高騰し、大きく利益に影響を及ぼしています。

このような事業環境において、商業印刷のみに依存しない新たな提供価値の創出に向けた具体的なアクションを加速していくことが必要です。

(*1) 内閣府の「第５期科学技術基本計画」において、我が国が目指すべき未来社会の姿として提唱された概念。

③ Innovation for 100th anniversary サンメッセ 新・中長期経営のアクションプラン

急激な環境変化に対応すべく、当社は、2019年度からInnovation for 100th anniversary サンメッセ 新・中長期経営のアクションプランを達成すべく、2035年100周年の“ありたい姿”を追求し、その中期的位置づけである2025 年に向けたスローガン「Challenge for Change 2025 ～変革への挑戦～」を推進し、夢ある企業への創造に向けたチャレンジを行っております。

2022年度からはフェーズ２として「One Sun Messe」をキーワードに取り組みを進め、2024年度は「印刷を、超える。」をテーマに、本業の印刷事業を超えるための事業変革にチャレンジしてまいりましたが、その実現が未達であることより、2025年度も同テーマにて取り組みをスタートしております。

「Challenge for Change 2025」では当社の強みである「社内一貫生産による一社責任体制」を最大限活かし、「守る」、「攻める」、「挑戦する」という３つの重点基本戦略を推し進めています。

社会変化の加速化が進み、ペーパーレス化の傾向は止まらぬ中、デジタル転換への進展と業務のオートメーション化はより進化しています。業務効率改善に向けたデジタル・トランスフォーメーション（DX）にも対応し、コアである商業印刷事業を堅持しながらも成長事業への戦略的重点投資を図り、事業ポートフォリオ変革への挑戦が必須です。

④ 事業ポートフォリオ改革と資本政策

2018年度から新たな成長戦略として取り組んできた情報セキュリティ事業（IPS※2事業）、パッケージ事業、情報コミュニケーション事業（コーポレート・コミュニケーション事業、ICT事業）、BPO※3事業など、付加価値の高い印刷事業へのシフトを推進しております。新たな価値を活かすことこそが当社最大の強みであり、これらの事業がようやく形になりつつあるため、2024年度より新たな事業セグメント別の情報開示を行っております。事業セグメントの情報開示イメージは図表のとおりとなり、コア事業である商業印刷事業は全体でシュリンクする傾向下にある中、情報セキュリティ、パッケージ、情報コミュニケーション、BPOの各事業を中心に、その他の事業にも目を向け着実な変革を図ってまいります。

また、コーポレート・コミュニケーション事業における新たな取り組みとして、2024年8月1日付で株式会社Sinc（シンク）を設立いたしました。これまで「サンメッセ総合研究所」として、サステナブル経営の推進に向けた支援を行ってまいりましたが、昨今のサステナビリティに対する社会的要請の高まりを受け、当該事業を法人化し、より一層お客さま価値の最大化に資する専門的なコンサルティングサービスをご提供してまいります。

事業ポートフォリオ改革と併行して進めなければならないもう一つの大きな課題は、資本政策です。事業成長を伴う設備投資を進める上で、資本コストを慎重に判断していかなければなりません。今後、「ROE」「ROA」などの経営指標を重要な位置づけとして検討し、ROIC（投下資本利益率）を経営目標として掲げる検討を進め今後の経営推進に活かしていく予定です。そのためには、本業の利益向上を第一に取り組むとともに、資産効率の向上、政策保有株式の縮減も視野に入れ、資本コストや株価を意識した経営推進を進めてまいります。

(*2) Information Processing Service

(*3) Business Process Outsourcing　企業活動における業務プロセスを専門業者に委託すること

⑤ 戦略的人財改革　～100周年を見据えた90周年事業のスタート～

人的資本経営の重要性が問われる中、当社では人財活用を戦略として位置づけ、人事戦略の再構築を進めています。次世代を担うリーダーシップの育成や経営に関わるスキルを習得する機会を提供するほか、個人のスキルを活かせる専門職の導入、より柔軟な働き方の整備など、会社と個人がフェアで対等な関係となり、共に価値を生み出すパートナーという関係づくりを目指すため、今後人事評価制度を見直し、ヒト中心の人財マネジメントを重要視して推進してまいります。

これらは100周年を見据えた90周年事業「印刷を、超える。」をテーマとして、当年度より、１）事業ポートフォリオ改革、２）90周年事業実行委員会の設置による風土改革の推進、３）サクセッションプランとして位置づけるSun Messe Passion & Execution 次世代リーダー育成プラン、４）新事業開発プロジェクトと位置づけたプロジェクトSXと当社の将来収益を得るためのスタートアップ施策など、具体的なアクションを推し進めております。

また、取り組みをより強化するため、2024年4月に総務部人事課から人事部へ組織を改編しました。2023年8月に取得した「えるぼし認定」に基づく女性活躍推進の取り組みをはじめ、今後も、社員の多様性を尊重し、社員の価値観を意識した視点を大切に戦略的人事改革に果敢に挑んでまいります。

⑥ サステナビリティ経営の推進

当社は、岐阜県下の上場企業で真っ先にSDGs宣言を発し、17のゴールのうち７つを貢献すべき課題として特定。本業を通じたSDGｓ視点を強く意識し、SDGsを経営実装すべく独自性の高い推進を図っています。

その軸となるのが、サンメッセ社会価値共創事業モデル「SSI-G（Sun Messe Social Impact Gifu）」です。当社が運営するSDGs共創プラットフォーム「Re:touch（リ：タッチ）」を中心に、文化、教育、リジェネレーション（再生）、環境、DXの５つのフィールドで、産官学やNPO/NGOなど数多くのパートナーシップの創出を実現し、岐阜県内における独自のポジションの構築に努めています。

喫緊の課題である気候変動対策については、2022年６月に当社としてのカーボンニュートラル宣言を公表し、2050年カーボンニュートラルを実現すべく、ロードマップ策とKPI策定に向けた検討を進めています。

引き続きCDP※4への自主回答、TCFD※5提言、経済産業省が推進するGXリーグ※6にも参加し、脱炭素に向けた包括的な取り組みを進めてまいります。

そのほかのESG課題についても、国際的な評価機関からの評価も受けつつ取り組みを継続的に見直しています。あらゆるステークホルダーとの共創による、サステナビリティ経営推進の仕組みづくりに積極的に取り組んでいます。

(*4) Carbon Disclosure Project

(*5) 気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）

(*6) 経済産業省が公表した「GXリーグ基本構想」に基づき設置され、持続可能な成長実現を目指す企業が、様々な企業群や官公庁、大学などと一体となり、経済社会システムの変革や新たな市場を作るための実践を行う場

当社はこれらの活動を通じて、新・中長期経営のアクションプランに掲げる「夢ある企業への創造にチャレンジ」に取り組み、100周年、さらにその先においても、社会に選ばれる企業であり続けられるよう邁進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関する考え方及び取り組み

①ガバナンス

当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の重要な課題としており、その実現のために企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値、企業価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。

当社の企業理念に基づき、Innovation for 100th anniversary サンメッセ新・中長期経営ビジョンの下、印刷を核に総合力を活かしたソリューションを提供することで、サンメッセグループ一体となり連携を強化・促進し、様々な地域課題の解決に貢献するとともに中長期経営のアクションプランを達成するための信頼高い企業像を目指しております。

この実現とサステナビリティ経営をグループ全社において推進するため、代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置しております。当社が取り組む環境・社会を含むCSR・サステナビリティに関わる取り組みに関する方針を定め、サンメッセグループ全体の取り組みを加速させ、今後より社会課題の解決に取り組んでまいります。

②戦略

当社は、サステナビリティ戦略の推進において、特に気候変動対策や環境に関する取り組みとして、2022年６月にカーボンニュートラル宣言を公表し、現在、具体的なロードマップ策とKPIを策定中であります。また、「ハリヨが棲める環境への持続的取り組み」を方針として掲げ、当社が環境負荷低減の取り組みを推進することで、地域全体の環境の取り組みが推進されるよう高い志を持って取り組んでおります。

また、人は財と捉え、新しい時代をリードしていく人財育成のため、階層別・職種別の社員教育を実施しております。ポストコロナ禍やワークライフバランス、ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）などに対応することで、社員一人ひとりが生きがいを持って働ける環境づくりを推進しております。また、人的資本に関する情報開示のガイドラインISO30414の視点を取り入れ、人的資本経営の推進にも取り組んでおります。2023年には「サンメッセグループ人権方針」と「サステナブル調達基本方針」を策定し、グループ全体で人権の尊重に取り組んでおります。

当社は、岐阜県下の上場企業として初めてSDGs宣言を発し、現在７つのゴールに向けた経営推進を行っております。この本質には当社が創業以来大切にしてきた“事業を通じて地域社会の発展に貢献する”という普遍的なポリシーがあります。

地域への愛、お客様に対する奉仕の精神で、地域から頼られ、そして期待される存在であり続けるため、SDGs推進において事業を通じた視点を強く意識し、SDGsを経営実装すべく意欲的な推進を図っております。

パートナーシップ強化による意欲的な実践において、当社のお客様ネットワーク網を貴重な財産と認識し、民間企業はもちろん、学校教育、医療、金融、官公庁などの自治体、公共団体、NPO／NGO、個人等々、と裾野が広く多種多様なマルチステークホルダーとの協働は、今後の当社における地域での共存共栄により活かしていくものとなります。

岐阜県を中心とした市町村における各地域の社会的課題を解決するという視点を重要課題と捉え、「SDGsを共通言語」とすることでステークホルダーとの連携を意識し、既に多くの活動につなげております。

民間企業だけでなく、官公庁や自治体との協力や、岐阜県内の大学とのSDGs連携や包括協定の締結など、「共創」の取り組みを通じて地域の活性化や環境保全、次世代育成、レジリエントなまちづくりなどを実現し、様々な価値創出に向けたSDGsの達成の機会を広げております。

これらの活動を、当社独自の考え方による「社会価値共創事業モデルSSI-G（Sun Messe Social Impact Gifu）」として体系づけております。

今後、より多くのパートナーとの出逢いの場を共創に繋げていくことは、当社がサステナビリティ経営を実装し、これらの社会変革に真剣に取り組んでいく姿勢を示していくために重要なことと捉えております。当社が目指す未来への価値共創をさらに推進し、なくてはならない企業としての変革に努めてまいります。

③リスク管理

当社は、「リスク管理委員会」にて全社リスクを一元的に管理するとともに、重要リスクの対応方針や対応方法を審議し、対応状況の確認を行っております。またサステナビリティに係るリスクの選別、優先的に取り組む事柄については、サステナビリティ委員会でより詳細な検討を行い、共有しております。サステナビリティに関する重要リスクへの対応状況は、サステナビリティ委員会においてモニタリングされ、その内容は取締役会へ報告されております。

④指標及び目標

当社は、上記「②戦略」において記載した気候変動対応として、2050年のカーボンニュートラル実現及びScope１＋２による温室効果ガス排出量について、2030年に2013年度比46％へ削減することを指標及び目標としております。

また、人財の多様性確保を含む管理指標として、ISO30414に基づく人的資本経営に関する指標で管理を行い、社員一人当たりの売上高、年間総労働時間（社員一人当たり）、女性管理職比率、育児休職の推移などを主要な指標としてその進捗を管理し、取締役会へ報告しております。

(2) 気候変動対策

当社は、金融安定理事会により設置された気候関連財務情報開示タスクフォース[TCFD : Task Force on Climate-related Financial Disclosures]の提言へ賛同しております。この提言に基づき、気候変動が持続的成長へ影響を及ぼすことを認識し、事業にもたらすリスクと機会のシナリオを分析することで積極的な情報開示とともに企業価値向上に努めております。

①ガバナンス

当社は、「サステナビリティ委員会」を創設し、事業戦略と結びついた社会課題の解決と、ネガティブインパクトの低減に向けた取り組みを行っております。また、「ISO実行委員会」と省エネを中心に環境保全の役割を担う「省エネ部会」による環境推進体制で、年2回行われるマネジメントレビューを通じて、サステナビリティ全般の方針や目標、その進捗や目標達成状況について社長に報告され、改善や是正の検討を行っております。

②戦略

当社は、2022年６月に「カーボンニュートラル宣言」を公表しています。気候変動に伴う移行リスク、物理リスク、機会要因などを分析し、脱炭素社会実現に向け、今後の事業ポートフォリオの転換とともに「移行計画」による戦略的な対応を行っていきます。複数のシナリオに基づく分析に基づき、その影響を特定し、実施すべき施策を決定していきます。

また、FSC®森林認証紙や環境に配慮した印刷手法の採用等により、環境印刷の受注増が期待されるほか、環境コンサルティングに関する事業機会を拡げるビジネスチャンスを活かしてまいります。

③リスク管理

頻発する自然災害に伴う生産拠点・工場への影響や、気候変動によって各種原材料の調達コストが増加するリスクについては物理的に影響を伴うリスクの一環として対処していきます。同時に、今後想定される規制の変化、炭素税の導入や消費者の環境配慮への意識の高まりなどの移行リスク、移行リスクの拡大による各種原材料調達のコスト増加による財務面での影響などに対しても準備をしてまいります。

④目標

気候変動関連目標として、2050年カーボンニュートラルの実現、2030年に2013年度比46％のCO₂排出量削減を設定しております。2023年からは、より正確な数値把握のため、基礎排出係数から調整後排出係数に変更し、それに伴い基準値及び目標値を変更しております。また、単年での目標として、「事故・刷り直し報告書のCO₂を対前年度目標比20％削減」や「環境配慮印刷対応製品、サービスの提供件数及び受注件数」を目標化し、その進捗を管理しております。

(3) 人的資本及び多様性に関する考え方と取り組み

人的資本経営の重要性が問われる中、人財活用に関して戦略的に検証し、人的資本経営に関するISO30414 の視点も取り入れながら、当社ならではの人事戦略の構築を進めております。次世代を担うリーダーシップの育成や経営に関わるスキルを習得する機会を提供するほか、個人のスキルを活かせる専門職の導入や、より柔軟な働き方の整備など、会社と個人がフェアで対等な関係となり、共に価値を生み出すパートナーという関係づくりを目指した施策を行っております。

また、2024年4月に総務部人事課から人事部へ組織を改編しました。人財に関する諸課題をスピーディーかつ的確に解決できる体制を構築し、人的資本経営推進のための取り組み強化を図ってまいります。

①人財育成

人財の育成においては、社員教育の注力分野として、デジタル・IT関連の教育を進めています。社会のペーパーレス化が急速に進む中、社員一人ひとりのITリテラシーを高める必要があるため、外部講師による研修などを開催していきます。

また、2024年度からは90周年事業として、サクセッションプラン策定の位置づけとした「Sun Messe Passion & Execution 次世代リーダー育成プラン」を実施しております。

階層別・職種別教育においては、それぞれの「目指す人財像」を明確にした研修を計画・実施しております。営業部門の昇進者は製造現場へ、製造部門の昇進者は営業同行するなど、部署を越えた研修を行っているほか、階層別教育として係長・チーフ職に対して中堅社員教育を行っております。

②社員エンゲージメント

当社では社員の会社に対する意識や問題点などを把握し、改善につなげていくため、ES（Employee Satisfaction調査）を実施しております。2023年度の調査（隔年実施）では、総合満足度33.5％（前回32.1％）と1.4ポイント増加となりました。各項目の分析を行い、魅力ある会社にしていきます。

③多様な働き方

当社は、自宅やシェアオフィスなどでのリモートワーク、時短勤務を推奨しております。「時短や在宅勤務ができるので子育てしながらでも働きやすい」との理由から、女性の産休・育休取得率は100％、復帰率100％となっております。更に男性の育児休暇取得も推奨するとともに、出産前の社員ヒアリングなどの実践で、制度を利用しやすい環境としております。

④多様性の推進

厚生労働省が定める女性活躍推進に取り組む企業を認定する「えるぼし認定」の最高位である３つ星を2023年８月に取得しました。

「えるぼし認定」は、女性活躍推進法に基づく行動計画の策定と届け出を行った企業のうち、女性の活躍促進に関する取り組み状況が優良な企業について、厚生労働大臣が認定を行う制度です。女性が採用されてから仕事をしていく上で、能力を発揮しやすい職場環境であるかという観点から、５つの評価項目「採用」「継続就業」「労働時間等の働き方」「管理職比率」「多様なキャリアコース」の基準に応じて３段階で評価されます。

当社は５つの認定基準を全て満たし、最高位の３つ星を取得いたしました。

⑤労働安全・健康

当社では、労働安全衛生・健康経営をさらに推進していくために、2021年11月に「労働安全方針」を作成し労働災害を防ぐ活動を進めています。2024年度の業務上災害件数は18件（前年比９件増）となりました。今後も対策を講じ、労働災害の防止に努めます。教育として、新入社員研修、各種セミナーのほか、労災体験会を企画し、印刷業務で発生するローラーに挟まれる危険性を認識する「はさまれ体験」なども行っております。

健康面では、製造部管理職を対象にメンタルヘルス研修会を企画し、部下のメンタル面での不調にいち早く気付くための研修を行いました。

“企業は人なり”の視点は、当社の強みを最大限発揮できる大きなチャンスとしても捉えております。これからも社会の持続的発展と、グループ全体の持続的成長を両立していくためのサステナビリティ経営をより一層推進させるための意欲的な活動として据えてまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、当該リスク発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

ただし、記載された事項以外にも予見することが困難なリスクが存在し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、文中の将来に関する記載は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業を取り巻く経済環境及び需要動向に関するリスク

当社グループの主力事業である印刷事業は、開発・生産・流通・販売・調達などの事業活動をベースとして展開しており、当社グループの業績及び財政状態は、事業活動を行ううえで経済環境や需要動向の変化により、様々な形で影響を受けております。ペーパーレス化の進行などの市場環境変化の中で、新たな事業領域において売上を拡大することができず、価格競争力向上のための原価削減施策が不十分であった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法律・規制・著作権に関するリスク

当社グループは、事業活動を行ううえで、投資、環境保護、個人情報保護など、関連する法律や規制の適用を受けております。当社グループの事業活動に影響を及ぼすものとして、例えば、インキ溶剤に関する表示制度・規制や化学物質規制などが制定・導入されております。したがって、将来においても、新たな法律や規制により、事業活動の制約やコストの上昇など当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業活動中断のリスク

① 災害、戦争・テロ・暴動、社会的・政治的混乱など

当社グループは、開発・生産・流通・販売・調達などの事業活動をベースとして展開しており、様々な地域における大規模な地震や風水害などの自然災害や、戦争・テロ・暴動、ボイコット、感染症、エネルギー供給障害、交通障害を含む社会的・政治的混乱などのリスクにさらされています。さらに、政治的・経済的条件の急激かつ大幅な変動などの要因により、当社グループの事業活動の継続に支障をきたす可能性があり、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業活動の中核として重要な拠点が多数所在している国内における地震災害リスクに対しては、当社グループは耐震診断の結果に基づき優先順位をつけて耐震補強工事を進めております。さらに、地震災害が発生した場合の迅速な初期対応の推進及び業務を早期に復旧継続させることを目的とした事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）の策定など、具体的に進めております。しかしながら、実際に地震災害が発生した場合には、操業の中断・縮小、施設等の損害、多額の復旧費用などにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 情報システム障害、情報セキュリティ管理

当社グループの事業活動における情報システムの重要性は非常に高まっており、セキュリティの高度化などシステムやデータの保護に努めておりますが、それにもかかわらず、災害やサイバー攻撃など外的要因や人為的要因などにより情報システムに障害が生じた場合、重要な業務やサービスの停止、機密情報・データや個人情報の盗取や漏洩などのインシデントを引き起こし、事業活動の継続に支障をきたす可能性があります。

また、当社はプライバシーマークの認定や情報セキュリティマネジメントシステム(ISO27001)の認証を取得し、個人情報や機密情報の管理に十分留意しておりますが、今後、不測の事態により、万一情報の流失による問題が発生した場合には、当社グループのイメージや社会的信用の低下、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ ストライキ

当社グループは、円滑な労使関係の構築に努めておりますが、労使間の交渉が不調に終わり、長期間に及ぶストライキなどが発生した場合、事業活動の継続に支障をきたす可能性があり、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 気候変動に関するリスク

当社グループは、気候変動に伴い、台風の大型化、洪水や渇水の発生頻度の増加による事業活動中断のリスク、降雨パターンの変化に伴う原材料調達に関するリスクがあります。また、当社グループの生産拠点におけるCO₂排出量の削減、印刷を中心とした販促ツールにおける環境負荷低減などの製品開発などに努めておりますが、国内外において気候変動対策のための制度・規制の導入が進んだ場合、事業活動の制約やコストの上昇など、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競争激化に関するリスク

当社グループは、事業を展開する市場において多数の企業と競合しているため、価格競争が激化し受注価格の低下が発生しております。このような事業環境に対し、当社グループは、原価の低減や効率性の追求、顧客や市場への新しい付加価値の高い製品の開発と提案などによる内部努力を継続しておりますが、それらの努力で価格低下を吸収できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製品の欠陥に関するリスク

当社グループは、製造業者として製品の品質に万全を期すことに努めております。製品品質の確保、品質に関する早期警報システムの構築など、品質保証体制の充実に努めておりますが、予測できない原因により製品に欠陥が生じた場合は、回収費用、社会的な信用の毀損、顧客への補償や訴訟費用・賠償費用などにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産侵害に関するリスク

当社グループでは、知的財産を企業の競争力を高めるための重要な経営資源と位置づけ、第三者の知的財産権に対する侵害の予防及び保有している多数の知的財産権の保護に努めております。それにもかかわらず、当社グループの認識又は見解との相違から、第三者から知的財産権を侵害したとして訴訟を受け、当社グループとして損害賠償などが必要になった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 印刷用紙の価格変動に関するリスク

当社グループの製品の主要材料のほとんどは印刷用紙が占めております。その印刷用紙の価格は市況により変動いたします。急激な市況の変化による仕入価格の上昇により、販売価格に転嫁するまでにタイムラグが生じたり、完全に販売価格に転嫁できない場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 原材料調達に関するリスク

当社グループは、事業に使用する印刷用紙、インキ等の原材料を外部メーカーから調達しております。事業活動の維持のためには、十分な量の原材料を適正な価格で調達することが重要ですが、外部メーカーからの供給量の大幅な不足や納期の遅延などが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 売上債権回収に関するリスク

当社グループは与信管理の強化に努めておりますが、得意先の倒産などによる貸倒れが生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 設備投資に関するリスク

当社グループは、営業キャッシュ・フロー、銀行融資等により必要資金をまかない設備投資を行っておりますが、市場環境の変化により投資回収期間が長期化したり、過大な償却費負担が業績を圧迫するなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 有価証券投資に関するリスク

当連結会計年度末において当社グループが保有している投資有価証券の合計は42億１百万円であり、大半は時価のある株式です。従いまして、株式相場の変動によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 感染症発生及び拡大に関する影響について

当社グループは、感染症の発生及び拡大に際して、顧客、取引先及び従業員の安全を第一に、感染拡大の影響には十分な注意を払いながら、生産・営業活動に努め、影響を最小限となるよう取り組んでまいりますが、事業を展開している地域や当社営業所・工場において感染者が発生し営業継続に支障をきたした場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、政府や自治体により発令された緊急事態宣言等による経済活動の縮小により、各種印刷物の受注やイベントの開催等が減少するなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、日経平均株価がバブル期以来の高値を更新し、企業の賃上げも進み、個人消費の底上げに寄与しました。一方で、円安の長期化や原材料費高騰は企業の収益を圧迫し、人手不足も深刻化しております。また、少数与党による日本の政情、地政学的リスクの長期化、さらにトランプ大統領の関税増税は、不確実性かつ不透明な経営環境にさらに激しい変化をもたらすものと思われます。

印刷業界におきましては、かねてからの情報媒体のデジタルシフトによるペーパーメディアの需要減少がさらに進み、競争激化による人件費・物流費等上昇分の価格転嫁の困難さ、人手不足による生産体制の見直し等厳しい環境が続いております。

このような環境下にあって当社グループは、本年に迎えた創業90周年のスローガン「Challenge for Change 2025～変革への挑戦～」のフェーズ２となるメインテーマとして2022年度より「One Sun Messe」を掲げ、更なる事業成長と企業価値向上を実現できるように努めております。なお、当年度の基本戦略テーマを『印刷を、超える。』として、本業の印刷事業を超える事業変革の推進と構造を確立し、稼ぐ会社に変わるための具体的な施策を推進してまいります。また、地球環境並びに社会の持続的発展と、グループ全体の持続的成長を両立していくためのサステナビリティ経営につきましても、企業として具体的な取り組みを継続して推し進めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は164億36百万円(前年同期比1.2％減)、営業利益は１億35百万円(前年同期比47.5％減)、経常利益は３億50百万円(前年同期比15.5％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は３億32百万円(前年同期比29.2％増)となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（印刷事業）

印刷事業につきましては、主に商業印刷関連の売上高は107億１百万円（前年同期比1.9％減）、ＩＰＳ関連の売上高は18億56百万円（前年同期比6.1％増）、包装・パッケージ印刷関連の売上高は15億54百万円（前年同期比12.7％増）で、合計売上高は159億60百万円（前年同期比0.4％減）となり、営業利益は１億23百万円（前年同期比40.9％減）となりました。

（イベント事業）

イベント事業につきましては、一部の大型継続受注が当連結会計年度はなかったこと等の影響により、売上高は４億75百万円(前年同期比22.6％減)となり、営業利益は10百万円(前年同期比76.4％減)となりました。

財政状態につきましては、次のとおりであります。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べて85百万円減少して74億88百万円となりました。これは、現金及び預金が３億88百万円増加しましたが、受取手形が１億26百万円、電子記録債権が１億40百万円、売掛金が１億93百万円それぞれ減少したこと等が主な要因であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べて７億52百万円減少して122億22百万円となりました。これは、繰延税金資産が１億96百万円増加しましたが、建物及び構築物が１億26百万円、機械装置及び運搬具が１億３百万円、投資有価証券が６億85百万円それぞれ減少したこと等が主な要因であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べて３億79百万円減少して49億72百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が１億23百万円、１年内償還予定の社債が１億円それぞれ減少したこと等が主な要因であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べて２億57百万円減少して28億円となりました。これは、退職給付に係る負債が２億５百万円減少したこと等が主な要因であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて２億円減少して119億38百万円となりました。これは、利益剰余金が２億８百万円増加しましたが、その他有価証券評価差額金が５億22百万円減少したこと等が主な要因であります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、23億21百万円となり、前連結会計年度末より１億22百万円減少いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は10億８百万円（前年同期は10億44百万円の収入）となりました。収入の主な要因といたしましては、税金等調整前当期純利益３億80百万円、減価償却費６億75百万円、売上債権及び契約資産の減少額４億60百万円等であり、支出の主な要因といたしましては、仕入債務の減少額１億29百万円、法人税等の支払額１億72百万円等によるものであります。

前連結会計年度と比べ36百万円収入が減少した主な要因は、未払消費税等の増減額が99百万円減少したこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、９億13百万円(前年同期は２億円の支出)となりました。支出の主な要因といたしましては、定期預金の預入による支出５億４百万円、有形固定資産の取得による支出３億88百万円等によるものであります。

前連結会計年度と比べ７億13百万円支出が増加した主な要因は、定期預金の預入による支出が４億93百万円増加したこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、２億26百万円(前年同期は２億２百万円の支出)となりました。支出の主な要因といたしましては、社債の償還による支出１億円、配当金の支払額１億23百万円等によるものであります。

前連結会計年度と比べ24百万円支出が増加した主な要因は、社債の償還による支出が１億円あったこと等によるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は販売価格で表示しております。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は販売価格で表示しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。当社グループの連結財務諸表で採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたり、連結会計年度末における資産・負債の報告数値、連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、連結会計年度末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。なお、特に下記の見積りが連結財務諸表作成において重要な影響を及ぼすと考えております。

a. 繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断したうえで繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得は過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込に基づいて見積っているため、税制改正や経営環境の変化等により課税所得の見積りが大きく変動した場合には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

b. 固定資産の減損

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理の要否を検討しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や経営環境の変化等により前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損処理が必要となる可能性があります。

c. 退職給付に係る負債

従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上使用される前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には、割引率、退職率、死亡率及び昇給率など多くの見積りが含まれており、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件が変更された場合、認識される費用及び債務に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績につきましては、次のとおりであります。

印刷事業の売上高につきましては、包装・パッケージ印刷関連やＩＰＳ関連は増加しましたが、商業印刷関連やＢＰＯ関連などが減少しました。また、イベント事業の売上高につきましては、一部の大型継続受注が当連結会計年度はなかったこと影響等により減少しました。以上により、前連結会計年度に比べ１億96百万円減収の164億36百万円（前年同期比1.2％減）となりました。

売上総利益につきましては、売上高は減少しましたが、外注加工費の削減などコストダウンの影響等により、前連結会計年度に比べ49百万円増益の35億12百万円（前年同期比1.4％増）となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、人件費や運送費の増加の影響等により、前連結会計年度に比べ１億71百万円増加し33億76百万円（前年同期比5.4％増）となりました。

その結果、営業利益は前連結会計年度に比べ１億22百万円減益の１億35百万円（前年同期比47.5％減）となりました。

営業外損益につきましては、営業外収益の受取配当金が増加した影響等により、前連結会計年度に比べ58百万円増益の２億15百万円の利益（前年同期比37.2％増）となりました。

その結果、経常利益は前連結会計年度に比べ64百万円減益の３億50百万円（前年同期比15.5％減）となりました。

特別損益につきましては、特別利益の固定資産売却益が増加した影響等により、前連結会計年度に比べ39百万円増益の30百万円の利益（前年同期は９百万円の損失）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は税金費用の減少もあり、前連結会計年度に比べ75百万円増益の３億32百万円（前年同期比29.2％増）となりました。

当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２　事業の状況」の「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

「第２　事業の状況」の「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. 資金需要

設備投資、運転資金及び配当金の支払いに資金を充当しております。

b. 資金の源泉

主として営業活動によるキャッシュ・フローにより、必要とする資金を調達しております。

c. キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況」の「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、キャッシュ・フロー指標は、以下のとおりであります。

(注)  自己資本比率　　　　　　　　　　　：自己資本／総資産

時価ベースの株主資本比率　　　　　：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ　：キャッシュ・フロー／利払い

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

2024年５月10日に予想を公表しました「2025年３月期の連結業績予想」にかかる当連結会計年度の達成状況は以下のとおりです。

売上高は計画比７億24百万円減（4.2％減）となりました。この主な要因といたしましては、印刷事業における商業印刷関連やＢＰＯ関連及びイベント事業が想定より大きく減少したこと等によるものであります。営業利益は計画比１億82百万円減（57.5％減）となり、営業利益率は計画の1.9％を下回り0.8％となりました。この主な要因といたしましては、外注加工費などのコスト削減よりも人件費や運送費の増加が想定を上回ったこと等によるものであります。

ＲＯＥは計画比0.2ポイント増の2.8％となりました。この主な要因といたしましては、固定資産売却益の増加や税金費用の減少による影響等により、親会社株主に帰属する当期純利益が予想を上回ったことによるものであります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。　

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額(無形固定資産含む)は、457百万円であります。

印刷事業においては、主に合理化・省力化を目的とした機械装置の購入に357百万円、工具、器具及び備品購入その他に99百万円を投資いたしました。

イベント事業においては、重要な設備投資はありません。

なお、当連結会計年度において、生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2025年３月31日現在)

(注) １．上記の金額には、消費税は含まれておりません。

２．東京支店及びサンメッセソフトピアビルの建物の一部、その他の土地の一部などを賃貸しております。なお、東京支店の貸与先はフジテック㈱、天龍造園建設㈱、サンメッセソフトピアビルの貸与先は国内子会社日本イベント企画㈱であり、その他の賃貸は駐車場及び事業用地であります。

３. 新宿支店は事務所を賃借しており、年間賃借料は11,187千円であります。

４．帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品並びにリース資産の合計であります。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

６．厚生施設の内訳は、次のとおりであります。

７．その他の内訳は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

(2025年３月31日現在)

(注) １．上記の金額には、消費税は含まれておりません。

２．帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

(2025年３月31日現在)

(注) １．上記の金額には、消費税は含まれておりません。

２．帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．従業員数は就業人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　　特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  2005年９月30日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を、１株につき２株の割合をもって分割しました。

(5) 【所有者別状況】

(2025年３月31日現在)

(注) １．自己株式2,328,162株は、「個人その他」に23,281単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2025年３月31日現在)

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2025年３月31日現在)

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、すべて当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,100株が含まれており、同欄の議決権の数には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。

② 【自己株式等】

(2025年３月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来における経営体質の強化や収益の向上に必要な設備投資、研究開発等を実行するための内部留保資金を確保しつつ、経営成績などを勘案し、安定かつ継続的に行うことを配当政策の基本方針としております。また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間と期末の年２回の配当を行うこととしており、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

このような方針のもとに、当事業年度の期末配当につきましては、2025年５月16日開催の取締役会において、普通配当を１株当たり４円とし、創業90周年を迎えた記念配当として１円を加え、１株当たり５円と決議いたしました。中間配当として４円をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当は、１株につき９円となりました。この結果、当事業年度の純資産配当率は 1.2％となりました。

内部留保資金につきましては、生産効率向上のための設備投資資金に充当するとともに、経営体質の強化のために活用し、今後の一層の事業展開を図ってまいる所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「法令順守」「環境保護」「技術革新」を経営の三本柱として、企業価値の継続的強化を目指しております。この経営の三本柱のもと、株主及びその他のステークホルダーに対して、効率的かつ健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制、経営組織を整備し実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題の１つと位置づけております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社の機関及び内部統制の体制は、下記のとおりでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。

取締役会は10名、うち、監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として毎月開催し、迅速な対応に努めております。また、取締役会は、「業務執行に関する意思決定」「業務執行の監督」を担っており、当社では、執行役員制度を導入して「業務執行機能」の分離を推進しております。執行役員は、取締役会で選任され、社長の指示のもとに業務を執行しております。

なお、取締役の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するため、指名・報酬委員会を設置しております。委員会は３名（うち２名が社外取締役）で構成され、社外取締役が議長を務めております。

（注）当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、構成は変わらず取締役会は10名、うち、監査等委員である取締役３名となります。

各機関ごとの構成員は、次のとおりであります。

　　※　◎は機関の長（議長又は委員長）、○は構成員、△は構成員ではない出席者を示しております。

③  企業統治に関するその他の事項

1. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、取締役会において、次のとおり決議しております。

a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の順守を確保するため、順守すべき事項を「社員行動基準」として定め、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底を図る。

・当社は、コンプライアンス（法令順守）に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、社内規程に基づき、各種会議等の議事録を作成保存するとともに、重要な職務の執行及び決裁にかかる情報について記録し、適切に管理する。

c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、職務権限に関する規程を制定し、監査室が運用状況を監視する。

e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、子会社は、業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。

2) 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、当社及び子会社のリスクに関して定める規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。

3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督、監査する。

4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社及び子会社のコンプライアンス（法令順守）に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。

f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務遂行を補助するため、監査スタッフを置く。

g.上記fの使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（監査スタッフ）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令には服さず、その任命、異動については、監査等委員会の同意を要するものとする。

h.当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、規模や業態等に応じて次の事項を遅滞なく報告するものとする。

・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する行為

・内部通報制度による運用及び通報の状況

・毎月の経営状況の重要な事項

・内部監査結果の状況

i.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当該報告をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。

j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が監査等委員の職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理する。

k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長と半期ごとに１回、監査室と四半期ごとに１回の意見・情報交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指す。

l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしないことを基本方針としております。

・反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、「企業行動憲章」「社員行動基準」「反社会的勢力対応マニュアル」その他社内規程に定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断排除することとしております。

・対応統括部署を総務部とし、反社会的勢力からの不当要求に対応することとしております。

・警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力の情報収集、排除に努めております。

2. 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は14名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

3. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

4. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

5. 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。

6. 役員等賠償責任保険

当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役及び執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険を締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

・被保険者がその業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用等）を当該保険契約により補填することとしております。

・被保険者の私的な利益または便宜の供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては補填の対象外としております。

・当該保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項として、営業活動、人材管理、資金調達などの業務執行に関する意思決定、各取締役が適正に業務を執行しているかどうかの監督、代表取締役の選定、事業計画や経営戦略等の決定及び監督等があります。また、当事業年度において指名・報酬委員会は４回開催（３名全員出席）され、取締役の指名、報酬について審議し、取締役会に答申しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役専務執行役員経営企画室長　SX担当田中信康は、代表取締役会長田中良幸の長男であります。

２．取締役石岡秀夫及び取締役澁谷英司は、社外取締役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　水谷和則　　委員　石岡秀夫　　委員　澁谷英司　

６．当社は、業務執行の迅速化及び経営管理体制の強化を図り、経営基盤をより強固なものにすることを目的に執行役員制度を導入しております。

執行役員は、田中尚一郎、伊東覚、田中信康、由良直之、衣斐輝臣、平野高光、宮川薫、白木広勝、植田浩暢、小寺良樹、高木威の11名で構成され、うち６名は取締役を兼任しております。

ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役石岡秀夫及び取締役澁谷英司は、社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　竹林啓路　　委員　石岡秀夫　　委員　澁谷英司　

５．当社は、業務執行の迅速化及び経営管理体制の強化を図り、経営基盤をより強固なものにすることを目的に執行役員制度を導入しております。

執行役員は、田中尚一郎、田中信康、伊東覚、由良直之、衣斐輝臣、平野高光、植田浩暢、宮川薫、白木広勝、小寺良樹、高木威の11名で構成され、うち７名は取締役を兼任しております。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の確保に関する規定等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとして２名を選任しております。石岡秀夫氏は当社と顧問税理士契約を締結しておりましたが、監査役（当時）就任をもって解約しており、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。澁谷英司氏は、1995年から2003年の間、監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)の社員として当社担当でありましたが、現在は退任しております。また、現在、当社と有限責任監査法人トーマツとの監査契約はなく、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は石岡秀夫氏及び澁谷英司氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

（注）当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、構成は変わらず監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)となります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席するだけでなく、執行役員会にもオブザーバーとして出席し、常勤監査等委員から必要に応じて報告を受けるなど、当社の業務内容に精通しており、監査室や会計監査人とも連携して、監査等委員以外の取締役の職務執行を監視しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は３名(うち常勤１名、非常勤２名)の監査等委員である取締役で構成されております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員監査基準に準拠し、監査方針及び監査計画に基づき情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、監査等委員以外の取締役の職務執行の監査を行っております。なお、各監査等委員である取締役の経験及び能力は、次のとおりであります。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については、次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

また、常勤監査等委員の活動として、内部監査部門からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて業務執行部門からの情報収集を行い、監査等委員会へ報告し監査の充実を図っております。

（注）当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、構成は変わらず監査等委員である取締役３名(うち常勤１名、非常勤２名)となります。

②　内部監査の状況

内部監査及び内部統制部門としては監査室が設置されており、専任者１名が年間を通じて内部監査の実施と財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。また、監査室と監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて相互の情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。なお、内部監査の報告について、代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会にも直接報告を行っており、監査の実効性の確保を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人東海会計社

b. 継続監査期間

７年間

c. 業務を執行した公認会計士

大島　幸一

安島　進市郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を通じて、監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行うこととしております。なお、会計監査人に求められる専門性、独立性及び効率性を有し、当社の会計監査が適正に行われる内部管理体制、さらには監査報酬の水準等を総合的に勘案して選定するものであります。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査法人東海会計社につきましては、監査法人の概要、品質管理体制及び独立性に問題はなく、監査計画は、会社の事業内容に対応する不正リスクに配慮した内容であると判断しております。また、監査チームの編成は、合理的な内容であり、さらには、監査報酬見積額の算定根拠は合理的で適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

(前連結会計年度)

該当事項はありません。　

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬

(前連結会計年度)

該当事項はありません。　

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議のうえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討し、適切と判断したため、その報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、以下のとおりであります。

当社の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬については、固定報酬としての「月額報酬」と退任時に支給する「退職慰労金」で構成されております。よって業績連動報酬等や非金銭報酬等を支給していないため、業績指標に連動しない報酬等が個人別の報酬等の額の全部を占めることとなります。その報酬は、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役（監査等委員である者を除く）が担当する職務の質及び量に応じて算定し、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会で決議します。

取締役（監査等委員）の報酬についても、同じく固定報酬としての「月額報酬」と退任時に支給する「退職慰労金」で構成されております。各取締役（監査等委員）が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役（監査等委員）の協議により決定します。

退職慰労金につきましては、「役員退職慰労金内規」において定めており、役位、職責、在任期間等を勘案し、業績を考慮のうえ算定し、取締役（監査等委員である者を除く）については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会で決議します。取締役（監査等委員）については取締役（監査等委員）の協議により決定します。

b．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である者を除く）の報酬（固定報酬）限度額は、2015年6月25日開催の第70回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません）。当該決議時の取締役は13名であります。

取締役（監査等委員）の報酬（固定報酬）限度額は、2015年6月25日開催の第70回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。当該決議時の取締役（監査等委員）は３名であります。

c．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由及び取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会が決定方針に定める内容と整合性を含む多角的な審議を行ったうえで答申を行い、取締役会において決議していることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また、取締役の個人別の報酬等の決定は、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会が行っており、委任しておりません。

上記に加え、当社は、2025年５月16日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、役員退職慰労金制度の廃止に伴う役員退職慰労金の打切り支給及び本制度に関する議案（以下、「本議案」という。）を2025年６月26日開催予定の当社第80回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしました。

１．役員退職慰労金制度の廃止

(1) 廃止の理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、後記２．の本制度に関する議案が本株主総会において承認可決されることを条件として、取締役（監査等委員である取締役を含む。）を対象とした役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。

(2) 廃止日

後記２．の本制度に関する議案が本株主総会において承認可決されることを条件として、本株主総会終結の時をもって廃止することといたします。

(3) 廃止に伴う打切り支給

役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する予定の取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、それぞれの就任時から本株主総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各取締役の退任時に打切り支給することといたします。取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対する役員退職慰労金の打切り支給については、本株主総会に付議いたします。

なお、当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労金引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。

２．本制度の導入目的等

(1) 本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

(2) 本制度の導入条件

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

なお、2015年６月25日開催の当社第70回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額200,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30,000千円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

３，本制度の概要

(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

(2) 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数85,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

②譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、事業活動を行っていくうえで様々な企業との協力関係を構築する中で、取引関係の安定維持・強化、安定的な資金調達等により当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、取得及び保有をしているものを純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資するものを政策保有株式と定義し、それ以外は保有しない方針です。

保有する株式銘柄、株式数などについては、毎年、保有の合理性を確認し、取締役会で検証しております。保有の合理性については、個別銘柄毎に保有目的や株式保有に伴う影響と収益性、資本コストなどを勘案のうえ、当社の保有方針に則り判断しております。

具体的には、個別銘柄毎の当初投資額に対して、その配当金と当社との年間取引高に対する粗利額の合計金額の割合が、２期連続して当社のROEを下回った銘柄については縮減検討対象とします。取締役会で検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式については、市場への影響を考慮しつつ売却を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性は「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりに検証しております。

３．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載しております。

４．㈱電算システムホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱電算システムは当社株式を保有しております。

５．㈱十六フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱十六銀行は当社株式を保有しております。

６．㈱ＳＯＭＰＯホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン㈱は当社株式を保有しております。

７．㈱あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱あいち銀行は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人東海会計社による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時、会計基準等の内容や変更等についての情報の収集を行っております。また、監査法人等の主催する研修にも参加しております。