株式会社有沢製作所（5208） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社13社及び関連会社1社で構成され、電子材料、産業用構造材料、電気絶縁材料、ディスプレイ材料を製造・販売しております。さらに各事業に関連する商品の販売、物流及びその他のサービスの事業活動を展開しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の4部門は「第5  経理の状況  1  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）電子材料

電子材料として使用されるフレキシブル及びリジットプリント配線板用材料等は当社が製造・販売を行い、プリント配線板用ガラスクロスは子会社のアリサワファイバーグラス㈱が製造しております。フレキシブルプリント配線板用材料等については、子会社の新揚科技股份有限公司においても当該製品の製造・販売を行っております。また、リジットプリント配線板は子会社の㈱サトーセンが製造・販売を行っております。

(2）産業用構造材料

産業用構造材料として使用される水処理用FRP製圧力容器は当社、子会社のProtec Arisawa Europe, S.A.及びProtec Arisawa America, Inc.が、航空機用ハニカムパネル及びプリプレグ等は当社が、引抜成形品等は子会社の有沢総業㈱がそれぞれ製造・販売を行っております。

なお、㈱プロテックインターナショナルホールディングスは、水処理用FRP製圧力容器による水処理事業を行う子会社の持株会社として、各社の経営管理を行っております。

(3）電気絶縁材料

電気絶縁材料として使用されるガラスクロス・テープは子会社のアリサワファイバーグラス㈱が製造し当社が販売を行っております。また、電気絶縁用プリプレグ等は当社が製造・販売を行うほか、子会社の有沢総業㈱及び有沢樹脂工業㈱が製造を行っております。

(4）ディスプレイ材料

ディスプレイ材料として使用される3D表示フィルター等は当社が製造・販売を行い、子会社のカラーリンク・ジャパン㈱が偏光利用部材の製造・販売を行っております。

(5）その他の事業

上記(2)、(3)の関連商品を当社で販売しております。また、子会社の有沢総業㈱が物流業務及びゴルフ練習場の経営を行っております。

以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

　（注）1．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

2．特定子会社に該当しております。

3．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

4．松揚電子材料(昆山)有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       6,115,075千円

(2）経常利益     △106,285千円

(3）当期純利益    △80,467千円

(4）純資産額     6,575,249千円

(5）総資産額    12,147,700千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　2．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

提出会社の労働組合は、UAゼンセン地方部会に属し、1946年結成以来健全な発展をしており、労使関係は極めて円満で相互協力のもと、社業発展に努めております。なお、2025年3月31日現在の組合員数は、457名であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社におきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表をしていないため、記載を省略しております。

③連結会社

（注）1．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第2条第5号に規定されている連結会社を対象としております。

2．上記指標は、海外子会社を含めた指標であり、海外子会社の指標の定義や計算方法は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）と同様に扱っております。

3．指標の算出にあたっては、海外子会社の金額を期中平均レートにより邦貨に換算し算出しております。

4．育児休業には法令で定められた育児休業のほか、海外子会社における出産育児を目的とした休業制度等を含めております。またProtec Arisawa America, Inc.については、育児休業制度が整備されていないため、男性労働者の育児休業取得率の計算には含めておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、創業以来一貫してユーザーニーズにお応えしながら技術革新と製品開発に取り組み、当社独自の「織る、塗る、形づくる」技術を構築し、企業価値の向上を図ってまいりました。近年における市場のグローバル化及びニーズの多様化の急速な進展に伴い、更なる技術の差異化を図るとともに品質と生産性をより一層向上させ、企業価値を創造してまいります。

(1）会社経営の基本方針

当社グループは「創造 Create」「革新 Innovate」「挑戦 Challenge」を基本とし、

Ⅰ.新たな価値を創造し、顧客満足度を高める。

Ⅱ.顧客ニーズを掘り起こし、独創的な技術で新事業を創出する。

Ⅲ.品質と生産性を向上させ、企業体質を強化する。

Ⅳ.社会・環境課題の解決に貢献し、持続的な成長を実現する。

を経営方針としております。

この経営方針の下、顧客の皆さまから寄せられた期待値を少しでも上回り、皆さまに「驚きと喜び」を粘り強く提供し続けることを通じて、社会の発展に貢献してまいります。

(2）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは人材を活かし、環境や社会の課題の改善に取り組み、事業と財務の両面から企業価値を高めることを目指しています。

事業戦略では、独自技術を用いた差異化製品の開発によって新たな価値を創出し、既存事業領域の深掘りと新規事業領域の拡大を進めて収益力の強化を図り、ROIC8％以上、ROE10％以上を達成することを目指しています。各事業セグメントでは、以下の事業戦略を実行します。

・電子材料においては、独自の樹脂配合と塗工技術を駆使し、高機能材料を開発することにより成長を目指します。具体的には、半導体／データセンター、モバイル通信端末、次世代コンピューティング及び次世代モビリティ分野を中心に新製品開発と事業拡大を進めます。

・産業用構造材料及び電気絶縁材料においては、差異化製品投入によりモビリティ、エネルギー領域の事業化を加速していきます。具体的には、水処理プラント、燃料電池、航空機内装材、次世代電池、水素エネルギー事業分野並びに環境配慮型製品など個性あふれる製品を開発し、更なる成長を目指します。

・ディスプレイ材料においては、新製品の開発を通じてデジタル社会のさらなる発展に貢献します。具体的には、産業インフラ用途、医療機器及び次世代コンピューティング分野において新製品の拡販を図ります。

財務戦略では、将来キャッシュフローを生み出す事業への成長投資を行うとともに積極的な株主還元を行い、資本構成の最適化を探究しつつ、資本効率を向上させていきます。

また、社会・環境問題に対して積極的に取り組むことが、企業活動に必須の要件であると認識し、①脱炭素社会の実現に向けて貢献（2030年までにカーボンニュートラルを達成、省エネルギー・省資源の推進、再生可能エネルギーへの代替、環境負荷低減材料の提供）、②多様な人材の育成と働きがいの向上（個人の自律性と組織の一体感向上、次世代を担う人材の育成、全ての社員が活き活きと働ける会社）、③循環型経済の推進（排出物の削減、リサイクルの推進、持続可能なサプライチェーンの構築、化学物質の安全確保）、④ガバナンスの充実（高い倫理観のある組織、リスクマネジメントの強化）の4つを重要課題（マテリアリティ）と特定しました。

業務執行取締役を委員長とするESG委員会において、この重要課題に取り組むとともに、目指す姿を明確にし目標を設定しています。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、上述の経営戦略をより早期かつ確実に達成するため、今後対処すべき課題として次のことを推進します。

・当社独自の管理技術、固有技術を磨き、品質・コストの競争力強化を進めます。

・製造・販売・技術各部門の連携強化を推進し、効率的に事業を運営します。

・グループ会社との協働を強化し、新用途・分野の開拓を積極的に進めます。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、ROICを目標とする経営指標としております。2024年5月に中期経営計画を見直しており、2025年3月期でのROIC6％以上を目標としております。なお、2025年3月期の実績は6.2％となりました。

また、2025年5月に策定した中期経営計画では、2030年3月期でのROIC8％以上を目標としております。

(5）気候変動への取組み

近年の異常気象の増加や甚大化など、気候変動に起因する影響は地球規模で深刻化しております。当社グループは、化学品などを原料として製品を製造するメーカーとして、直面する気候変動の問題を重要な経営課題の一つと認識しております。

環境保全活動については、環境方針に則り、電気・ガス使用量、有害化学物質、産業廃棄物の削減などを進め、環境保全管理委員会で審議し、継続的に改善を図っています。重要事項については取締役会に報告しています。環境問題の解決は事業リスクを低減するだけではなく、社会の価値創造にもつながるという理念の下、とりわけ、気候変動については喫緊の課題と捉え、2021年6月に自社の事業活動を通じて発生する温室効果ガス(Scope1、Scope2)の排出量を2030年度に実質ゼロにするカーボンニュートラルの目標を策定し、「カーボンニュートラルへの取り組み」として、その進捗状況を当社ウェブサイトで公表しています。また、当社は2022年6月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、TCFD提言の枠組みに基づく具体的な活動内容を当社ウェブサイトで開示しています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は経営方針に「社会・環境課題の解決に貢献し、持続的な成長を実現する」と掲げ、社会・環境問題に対して積極的に取り組むことが、企業活動に必須の要件であると認識し、①脱炭素社会の実現に向けて貢献、②多様な人材の育成と働きがいの向上、③循環型経済の推進、④ガバナンスの充実 の4つを重要課題（マテリアリティ）と特定しました。業務執行取締役を委員長とするESG委員会において、この重要課題に取り組むとともに、目指す姿を明確にし目標・KGIを設定しています。

(1）ガバナンス

気候変動問題に対する取り組みを主導するため、2021年12月にESG委員会を設置しました。この委員長には取締役専務執行役員が、構成員には各執行役員、各部門の部長が就き、組織的活動を展開しています。2023年4月より、国内の関連会社もESG活動に参加しています。ESG委員会では、サステナビリティを意識した経営の啓発・推進のほか、気候変動への対応、脱炭素社会の実現、人権の尊重、労働環境への配慮、取引先との公正・適正な取引などのテーマに関し、年4回審議する体制をとっています。重要な審議事項並びに活動状況などについては、執行役員会、経営会議および取締役会に定期的に報告され、取締役会において最終的な判断が下されます。環境保全活動に関しては、ESG委員会と連携する環境保全管理委員会が、カーボンニュートラル・プロジェクトや排出分科会の進捗状況を監督し、継続的な改善を図っています。

また、取締役会においては、定期的な報告について、公表された中期経営計画の進捗状況の確認と課題、対策の実施などを議論し、その結果は、経営戦略やリスク管理・評価に反映させる体制としています。取締役会は、気候変動関連の議案（目標設定や取組みの進捗状況など）について監督の役割を担っています。また2024年5月には「有沢製作所グループ人権方針」を制定し、当社ホームページで開示いたしました。

(2）戦略

当社は、中期経営計画において重要課題（マテリアリティ）を掲げました。これを達成するため、ESG委員会並びに環境保全管理委員会及び下部組織として各分科会、プロジェクトチームを整備し、各部門とともに活動目標を年度ごとに策定し、取組みを推進しています。

また、気候関連リスク及び機会に関する戦略は、シナリオ分析に際して、ESG委員会で気候変動に関する重要リスク・重要機会の洗い出しと、それらが及ぼす具体的な財務的影響額の評価を行っています。

実施したシナリオ分析は、当社における製品やサービスの調達、開発、製造、販売までのサプライチェーン全体を対象とし、1.5℃と4℃の2つのシナリオを用いて2030年時点における影響を分析しました。

①気候変動によるリスクと機会

地球温暖化による気候変動は、社会に及ぼす影響が極めて大きいため、気温上昇を抑制することを目指す動きに貢献していくことが重要であると考えています。

気候変動は、台風・豪雨などの水害による当社やサプライチェーンへの被害、規制強化に伴う炭素税導入・クレジット購入・設備更新・再生エネルギー購入などの費用の増加のリスクが考えられます。

一方、顧客の環境意識の向上に対応した製品の提供は、当社のビジネスの機会であると捉えています。具体的には、車載用燃料電池、海水淡水化処理、航空機（軽量化）、脱炭素次世代エネルギー開発事業へ材料を供給することで気候変動に対応するとともに、自動運転支援、医療機器などへの材料供給により生活環境の改善にも貢献しています。

（リスク）

（機会）

②人的資本経営に関する取組みについて

人材は当社グループにとって価値創造の源泉であり、持続的な成長・発展を実現する原動力です。求める人材像を「自ら考えCIC（創造・革新・挑戦）を実践する人材」と定め、ESG委員会傘下の人的資本分科会にて環境整備と人材育成を進めています。さらに中期経営計画に「人材を活かし、環境や社会の課題に取り組み、事業と財務の両面から企業価値を高めることを目指す」と掲げ、経営と事業をリードする人材の育成、多様な人材の獲得と育成、働きやすく、働きがいのある職場づくりに取り組みます。その結果が企業価値の向上につながり、得られた成果を社員一人ひとりに還元することで、さらなる価値創造を生むという好循環を創り上げたいと考えています。また、人材の多様性を尊重し、採用や昇格を決める際、年齢、性別、経歴、国籍にとらわれることなく、能力や成果に応じた評価・処遇を行っています。その結果、当社グループ管理職の67.7%（有沢製作所単体では39.7%）は中途入社社員が占めています。また、仕事と生活の両立支援も進めており、男性と女性の平均勤続年数に差はありません。

(3）リスク管理

当社は、気候変動に関するリスクを重要な経営課題と認識しています。そのため、想定されるリスクについては、ESG委員会において識別・評価し、執行役員会、経営会議、さらには取締役会へ報告され、重要な課題を確定しています。それらに適切な対策を講じ、リスク管理体制の向上を図っています。

なお、気候変動リスクの評価は、事業における気候変動要因を特定した上で、1.5℃シナリオおよび4℃シナリオに基づく将来の規制、社会、技術、気候条件などの変化を前提としています。

また、環境問題に伴う外部環境の変化への対応、さらに持続可能な開発の国際目標であるSDGsへの貢献についてESG委員会で検討してきました。その結果、中期経営計画で取り組むべきマテリアリティ（重要課題）として、「脱炭素社会の実現に向けて貢献」、「多様な人材の育成と働きがいの向上」、「循環型経済の推進」、「ガバナンスの充実」の4項目を特定し、これらの課題の解決に向け、全社一丸となって取り組んでいます。

マテリアリティの特定に際しては、ESG委員会において、持続可能な社会に対する重要度と当社事業に対する重要度の観点から4項目に絞り込みました。

(4）指標及び目標

①気候変動

当社は、エネルギー使用効率の改善に向けて実施してきた様々な取組みを拡大展開するとともに、再生可能エネルギーの利用とカーボンニュートラルガスの購入、並びに低炭素製品の開発を推進することにより、2030年度にCO₂の直接排出（Scope1）と間接排出（Scope2）についてのカーボンニュートラルの達成を目指します。

（カーボンニュートラル化の計画）

②人的資本

女性管理職比率は、2022年3月末時点で12.5%でしたが、候補者の採用・選抜・養成を進め、2025年3月末には20.1%となりました。なお、2021年6月に初の女性取締役が就任し、2023年6月にはさらに1名が加わり、合計2名となっています。また、2022年6月には内部昇格として、初の女性執行役員を登用し、2024年6月と2025年6月にはさらに各1名を加え、合計3名としました。今後も、社員の個性を尊重した能力開発や能力発揮の機会を提供するなど、さまざまな施策に取り組み、多様な人材の採用と登用を推進していきます。

（注）1．上記指標は、海外子会社を含めた指標であり、海外子会社の指標の定義や計算方法は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）と同様に扱っております。

2．指標の算出にあたっては、海外子会社の金額を期中平均レートにより邦貨に換算し算出しております。

3．育児休業には法令で定められた育児休業のほか、海外子会社における出産育児を目的とした休業制度等を含めております。またProtec Arisawa America, Inc.については、育児休業制度が整備されていないため、男性労働者の育児休業取得率の計算には含めておりません。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 製品需要の変動について

当社グループが製造・販売する製品の主なユーザーは、情報機器メーカー、電子部品メーカー、産業用電子機器メーカー等であり、これら電子機器の需要変動は当社グループの経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(2) 特定の製品への依存について

当社グループの売上高は、電子材料分野への依存度が高くなっております。当分野の売上が減少した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(3) 新規事業の展開について

当社グループは、種々の新規事業の立上げを図っておりますが、その進捗状況によっては、経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(4) 原材料の調達について

当社グループが購入する原材料において、原油や銅価の高騰により購入価格が著しく高騰した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(5) 災害による影響について

当社グループの生産拠点は、その多くが新潟県上越市に集中しており、地震その他の災害が発生した場合には、生産活動の中断等により当社グループの経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(6) 環境に関する規制について

当社グループの事業は、様々な環境保全やその他の法的規制のもとにあります。これらの環境保全やその他の規制の遵守に伴い甚大な債務や義務が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(7) 情報セキュリティに関するリスクについて

当社グループは、事業遂行上の技術情報や個人情報等の機密情報を保有するとともに、生産・販売・会計等の事業活動の多くは各種情報システムを利用しています。災害やサイバー攻撃、不正アクセス等により、これらの情報の漏洩や情報システムに予期せぬ障害が発生し、業務が停止した場合、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新型感染症に関するリスクについて

重大な新型感染症が発生・感染拡大した場合には、サプライチェーンや生産活動の混乱、国内経済や市場への悪影響などにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

当社グループはステークホルダーの皆さまの安全・健康を最優先とし、状況に応じた感染防止策を徹底するとともに、テレビ会議システムの有効活用、テレワーク（在宅勤務）の実施、サテライトオフィスの利用等を実施しております。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの主な研究開発は、提出会社と連結子会社の新揚科技股份有限公司、㈱サトーセン、Protec Arisawa Europe, S.A.、Protec Arisawa America, Inc.、カラーリンク・ジャパン㈱が行い、他の連結子会社へ技術展開を図っております。

研究開発は、技術開発企業として、多様化、高度化するユーザーニーズに応えるべく、フレキシブルな組織体制を基本とし、電子材料分野、産業用構造材料分野、電気絶縁材料分野及びディスプレイ材料分野を中心に、新製品の立上げ、次世代製品の育成及び将来を見据えた技術の振興と基盤技術の拡大を目指し新技術、新製品の研究開発に邁進しております。

電子材料としては、FPC（フレキシブルプリント配線板）用材料、プリント配線板用ガラスクロス、特殊プリント配線板用プリプレグ等が、産業用構造材料としては、車載用材料、水処理関連材料、航空機内装用材料が、電気絶縁材料としては、電気絶縁用プリプレグ、各種成形品等が、ディスプレイ材料としては、3Dフィルター、光学成形品等があげられます。

当連結会計年度末の研究開発活動に係る人員は177名であり、当連結会計年度の研究開発費は2,366百万円であります。

当連結会計年度における各セグメント別の研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1）電子材料分野

・モバイル用FPC材料

当社は、環境対応としてカーボンニュートラルや省エネルギー化の活動を精力的に推し進めており、当社グループ内において大きな成果が出ています。更に脱炭素社会の実現のために、当社は顧客の加工エネルギーを削減できる製品開発を実施しています。近年、顧客でのプレス加工において、エネルギー消費が大きい長時間加圧加温する多段プレス方式から、シート毎に短時間で加圧しアフターベークするクイックプレス方式が主流となっています。当社は、独自の配合技術を駆使しこのクイックプレス時間を従来比50%に削減できるカバーレイを開発し、顧客の生産効率を格段に向上させることに成功しました。現在は更なる省エネルギー化の為にアフターベーク不要となる短時間硬化カバーレイの開発を鋭意研究しております。

・車載用FPC材料

近年、自動車のEV化に伴い、電子部品の軽量化や小型化を目的としたFPC材料の採用検討が進んでおります。この中で車載FPCには、高温に長時間さらされても特性の低下が無い耐熱材料が求められます。回路を保護するカバーレイは、この要求を満たすことがこれまで困難でしたが、独自の樹脂設計による接着剤の耐熱性向上と、特殊処理フィルムを組み合わせることによって、150℃という高温での長期耐熱性が発現することを見出し、製品化に成功しました。現在は、さらに超高温となる200℃の長期耐熱性を持つカバーレイの開発を鋭意進めております。

・実験用小型塗工機の機能向上

オープンイノベーション推進のために2023年8月より導入した実験用小型塗工機を用いて、すでに様々な分野の顧客との共同開発プロジェクトが開始されています。これまで、この塗工機には1種類のコーターヘッドのみ設置されていましたが、この度、2種のコーターヘッドを追加設置しました。これにより塗布する樹脂の性状や塗布厚さに応じてコーターヘッドを選択することができるようになり、従来よりも広範囲な条件での塗工が可能となりました。

また、2025年9月にはイノベーションセンターが開設します。実験室レベルでの検討から、実験塗工機を活用した試作、さらには量産化まで、オープンイノベーションを推進する環境が整います。多くの顧客との協業を深化し、世の中の役に立つ新製品を開発します。

電子材料に係る研究開発費は1,409百万円であります。

(2）産業用構造材料・電気絶縁材料分野

・航空機内装材用　環境配慮型プリプレグおよびハニカムパネル

従来、航空機内装材用ハニカムパネルは、スキン層に用いるプリプレグに難燃性能を確保するため、ハロゲン系化合物やアンチモン化合物を使用することが一般的でした。しかし近年、環境負荷物質の低減や有害物質の管理、規制など国際的な要請が高まりつつあり、これらの化合物を使用しない樹脂設計が望まれています。

こうした市場環境の変化から、当社では航空機分野における将来的な環境規制の強化を見据え、環境配慮型のハロゲンフリー、アンチモンフリー仕様の航空機内装材用プリプレグおよびハニカムパネルを開発しました。当該製品は、従来品と同等以上の難燃性および機械特性を有しており、既に顧客へのサンプルワークを開始しております。

・燃料電池用発電セル材料

環境に優しい発電技術として注目されている燃料電池は、水素と酸素の化学反応によって電気を生み出す装置です。燃焼を伴わないため、二酸化炭素をほとんど排出しないクリーンな発電方式です。この電池はセルと呼ばれる発電部位が幾層にも重なった構造をしています。そして、このセル同士はセパレーターと呼ばれる部材で隔たれており、水素と酸素を供給する溝が形成されています。従来、このセパレーターには金属板を使用していましたが、軽量化やコストダウンを目的に導電性を持った樹脂材料への代替が検討されています。当社はこの樹脂製セパレーターの開発を進めており、顧客各社での評価が進んでおります。定置型発電機や車載用電池への採用が期待されます。

産業用構造材料及び電気絶縁材料に係る研究開発費は615百万円であります。

(3）ディスプレイ材料分野

・医療用3Dディスプレイ

当社の光学素子「Xpol®」を搭載する3Dディスプレイは、近年の高精細な4Kディスプレイ化により、医療分野において採用が活発に進んでおります。内視鏡手術用として主流である32インチモデルに加え、顕微鏡手術に対応する大型サイズへのニーズに応えるべく、55インチサイズまでの4K-3Dディスプレイを開発し、サンプルワークを開始しました。今後は、高速通信インフラの整備や医療用周辺機器の性能向上に伴い、医療分野では更にOLEDや8K対応などの高コントラスト化や高解像度化の需要が見込まれることから、当社では設計・加工技術の高度化に取り組んでまいります。

ディスプレイ材料に係る研究開発費は284百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

　(3）在外子会社

 （注）1．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

2．提出会社の国内子会社に貸付けている主要な設備は当該子会社の設備に含めて記載しております。

3．提出会社の関西営業所における設備及び従業員は㈱サトーセンに含めて記載しております。

4．新揚科技股份有限公司及び松揚電子材料(昆山)有限公司のリース資産に、それぞれ土地使用権289,252千円（39,265㎡）、48,300千円（30,136㎡）が含まれております。

5．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）1．「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2．2024年6月27日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2024年7月26日付で自己株式30,166株を処分しております。

3．提出日現在の発行済株式のうち136,133株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権　157,290千円）によるものであります。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）1．新株予約権の行使による増加であります。

2．自己株式の消却による減少であります。

3．2025年4月1日から2025年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ795千円増加しております。

（5）【所有者別状況】

　（注）　1．自己株式300,916株は、「個人その他」に3,009単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。なお、当該自己株式には、従業員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式81,200株は含まれておりません。

2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ5単元及び19株含まれております。

（6）【大株主の状況】

　（注）1　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。なお、発行済株式の総数から除く自己株式には、従業員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式81,200株は含まれておりません。

2　当社は、自己株式を300,916株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

3　三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、三菱瓦斯化学株式会社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式966,306株を含んでおります（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口）」であります）。

4　2020年10月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2020年9月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　日本バリュー・インベスターズ株式会社

住所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目8番1号

保有株式等の数　1,421,500株

株券等保有割合　3.91％

5　2024年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　野村證券株式会社他共同保有者2名

住所　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番1号

保有株式等の数　1,451,354株

株券等保有割合　4.32％

6　2024年9月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2024年8月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　株式会社ストラテジックキャピタル

住所　　　　　　東京都渋谷区東三丁目14番15号

保有株式等の数　1,666,500株

株券等保有割合　4.96％

また、2024年6月27日付の大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2024年6月28日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

②【自己株式等】

（注）　従業員向け株式交付信託に係る信託口が所有する株式81,200株は、上記自己名義所有株式数に含まれておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度)

①本制度の概要

当社は、2021年5月27日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、2021年6月25日開催の第73回定時株主総会で承認可決されました。本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

②対象取締役に対して発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数等

対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内とします。また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内(ただし、2021年6月25日開催の第73回定時株主総会決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。

その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会において決定するものとします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役（社外取締役を除く）

上記に加え、当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、これまで社内取締役のみを対象としていた譲渡制限付株式の付与のための報酬を社外取締役に対しても支給することを決議し、2025年6月26日開催の第77回定時株主総会に付議することといたしました。本株主総会では、対象となる取締役に社外取締役を加えること、及び譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額を現行の年額50百万円以内から同60百万円以内に、付与する当社普通株式の総数を現行の50,000株以内から60,000株以内に増加することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

(従業員向け株式交付信託制度)

①本制度の概要

当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン（従業員向け株式交付信託）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」という。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社が定める株式交付規程に従って、従業員の役職等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

交付される当社株式については、当社と当該従業員との間で、原則として交付日から退職する日までを譲渡制限とする譲渡制限契約を締結します。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、当該株式の帳簿価額及び株式数は下記のとおりです。

帳簿価額　前連結会計年度76百万円　当連結会計年度122百万円

株式数　　前連結会計年度82,300株　当連結会計年度81,200株

③当該従業員株式所有制度により受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を満たす者

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、期中に獲得した資金を既存事業領域の深掘りと新規事業領域の創出に投じるとともに、積極的に株主に還元してまいります。「中期経営計画26/3月期～30/3月期」においては、株主資本配当率（DOE）6％または総還元性向80％以上のいずれか大きい金額を株主の皆様に還元することを基本方針とし、資金需要や財務状況等を総合的に勘案したうえで自己株式の取得についても柔軟に対応してまいります。この方針の適用期間は、自己資本比率50％程度を達成できた時期を目処といたします。

また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり96円の配当（うち中間配当42円）を実施することを決定いたしました。この結果、連結配当性向は80.3％となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長による企業価値の向上と社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めています。

経営の効率化においては、迅速な意思決定を行うため、少数精鋭による管理形態を目指し、取締役の人数を必要最小限にとどめています。また、取締役会による意思決定の下、迅速に業務を執行するとともに、精度の高い情報収集を行うため執行役員制度を導入しています。

経営の公正性においては、内部統制体制の整備に関する基本方針に従い、コンプライアンス確保のための体制および制度の整備を図っています。また、透明性の向上を図るため、IR活動などを通じて株主とのコミュニケーションを充実させつつ、可能な限り積極的で迅速な情報公開を行っています。

②　企業統治の体制の概要

業務執行にあたっては、取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、提出日（2025年6月25日）現在、最高経営責任者と執行役員12名、合計13名で構成される執行役員会を設置し、積極的かつ適切な経営を推進しています。

各執行役員は、取締役会のほか、定期に開催される経営会議（取締役会の決定に基づく経営執行の基本方針、その他経営に関する重要事項の審議および調整、ならびに取締役会付議事項の事前審議を行う会議体）、執行役員会の承認を受け、所管業務を立案・推進し、職務分掌および職務権限に関する規程などに従い、効率的かつ適切な職務執行に努めています。

なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「執行役員選任の件」が付議される予定です。当該議案が決議された場合の執行役員については、後記「(2)役員の状況」のとおりであり、執行役員会は、最高経営責任者と執行役員14名、合計15名で構成されることになります。

③　企業統治の体制を採用する理由

監査役会設置会社として、監査役会は監査役会規程に基づき定期に開催しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は執行役員会等に出席するとともに取締役の職務執行や内部統制の整備、運用状況等について適切な提言・助言を行うことにより、厳正な監視を行っております。

また外部的視点から、提出日（2025年6月25日）現在、5名の社外取締役及び2名の社外監査役を選任しており、それぞれ法令、財務、会計、企業統治について中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担い、企業統治の体制は十分に機能するものと考えております。

なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役は引き続き5名となります。

④　内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において以下のとおり「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。

(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社では、グループ全体を網羅する「有沢製作所グループ企業行動指針」を定め、その指針に沿って具体的な管理規程を設け、規程を順守することで取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保しています。

(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び定款の定めに沿って文書管理規程を制定し、適切な保存・管理する体制を構築しています。

(c)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行なうほか、関係会社管理規程を制定し、その定めに沿って取締役会議事録及び重要事項の報告を義務づける体制を整備しています。

(d)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループを取り巻くさまざまなリスクを把握・管理するため、個々のリスクに応じた管理規程を制定し、その規程を順守することによりリスクの軽減化を図る体制を整備しています。

(e)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備するほか、グループ共通の会計管理システムの導入等、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を整備しています。

(f)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを要請した場合は、監査目的に必要な知識・経験等を勘案して使用人を配置しています。また、配置された補助者は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、当社取締役からの指揮は受けないものとして独立性及び実効性を確保しています。

(g)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制並びに当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社取締役及び使用人等が監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、当社グループの経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については直ちに監査役に報告する体制を確保しています。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱を禁止した内部通報制度が整備されています。

(h)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理しています。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど、それらに掛かる費用を会社が負担しています。

(i)その他当社監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

当社監査役は定期的に子会社の取締役から報告を受けるとともに、子会社の監査役より報告を受けるなど、随時連携し企業集団における適正な監査を実施しています。

(j)財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況、運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を整備しています。また、当社子会社の会計処理におけるガバナンスや内部統制が有効かつ適切に機能する体制を強化していきます。

(k)反社会的勢力の排除に向けた体制

当社及び当社子会社では、「有沢製作所グループ企業行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応しています。

なお、当社グループは、業務の適正を確保するための体制の定めに従い、市民社会に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを、コンプライアンス・マニュアルに行動指針及び行動規範として定めるとともに、内部統制制度の定めに従い規程違反の防止のための社内報告体制の整備、内部監査体制の拡充により、反社会的勢力を排除しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりであります。

※　2025年6月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役9名選任の件」を提案しております。

当該議案が承認可決されますと、引き続き、取締役は9名（うち社外取締役5名）となります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害がてん補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害については塡補の対象としないこととしております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

イ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．剰余金の中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会、及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

(a)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・子会社を含む決算、業績予想及び中期経営計画に関する事項

・代表取締役の選任、取締役・執行役員の選任、取締役会実効性評価に関する事項

・配当、資本政策の基本方針及び株主還元方針

・サステナビリティ、ESGに関する事項

・内部統制、コンプライアンスに関する事項

また、各委員会の活動や社内プロジェクトの活動報告のほか、執行役員より執行報告及び経営会議審議事項の報告を行いました。

(b)指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・取締役選任の議案に関する事項

・業績連動報酬にかかる指標の実績と内容のレビュー、役員報酬額に関する事項

（4）【役員の報酬等】

①取締役の報酬等の決定に関する方針

取締役の指名並びに報酬の決定に関する手続きの独立性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし委員の過半数を独立社外取締役によって構成する、指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。

取締役の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。

ａ．取締役報酬制度の基本方針

・業績と報酬を明確に関連付けることで、経営陣に対し常に業績向上を意識付け、当社の持続的発展へ向けた健全な企業家精神の発揮を促すものであること。

・財務業績のみならず、創造、革新、挑戦の基本精神のもと、「CIC　昨日より今日、今日より明日」の経営理念に根ざした積極的なチャレンジに対する評価を反映できるものであること。

・当社の持続的発展と企業価値向上に貢献できる優秀な経営人材を確保することができるものであること。

ｂ．報酬体系

上記の基本方針のもと、当社の業務執行取締役に対する報酬体系は、固定報酬としての基本報酬、前年度業績等に連動する業績連動報酬、株主の皆様との利害共有を目的とした株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されております。なお、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝5：3：2としております（KPIを100％達成の場合）。また、社外取締役については、監督機能を担うその役割に鑑み、基本報酬のみとしております。なお、基本報酬及び前年度業績を反映した業績連動報酬は職務執行期間において均等に支給しており、譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給しております。

②業績連動報酬にかかる指標（KPI）の内容、選定理由、実績及び算定方法

業績連動報酬にかかる業績指標は前期単年度の連結営業利益とし、目標値に対する達成度合いに応じて支給しております。当該指標を選定した理由は、企業活動の本業の成果を表す財務指標であること、中期経営計画の達成数値目標であるROICの算定に税引後営業利益を用いていること、従業員の賞与制度にも用いている財務指標であり双方の制度における整合性を重視することからであります。その実績は14億83百万円でありました。

また、当社カーボンニュートラル・プロジェクトで掲げているCO2排出削減量のうち、エネルギー使用効率の向上による排出量削減に関する目標達成度を業績指標に加えております。その実績は2,271t-CO₂（目標は2,380t-CO₂、達成率は95.42％）でありました。

③株式報酬（非金銭報酬）の内容

株式報酬（非金銭報酬）は譲渡制限付株式報酬とし、当社の株式価値と報酬との連動性を明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、当社の企業価値の持続的な向上に貢献する意識を高めることを目的として退任時に譲渡制限が解除されるプランとしております。当社は、毎年、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を業務執行取締役に支給し、各業務執行取締役は同金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式の発行または処分を受けます。各業務執行取締役への割当株式数は、指名・報酬諮問委員会からの答申内容を踏まえ、個別に定める基準額に相当する数を取締役会で決定しております。なお、1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲の金額としております。

④取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬諮問委員会が取締役会の諮問を受け、各取締役の基本報酬の額、及び業績連動報酬における各取締役の担当部門の業績に基づく評価配分を答申します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申に準じて取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で割当株式数等の個人別の報酬の内容を決定しております。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、指名・報酬諮問委員会において、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性について多角的な検討が行われていることから、取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しました。

なお、指名・報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタント（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））が運営する「経営者報酬データベース」に基づく客観的かつ多面的な報酬ベンチマーク分析により妥当性を検証しております。

⑥監査役報酬等

ａ．基本方針

各監査役の職務遂行の対価として適正な水準で支給することを基本方針としております。

ｂ．報酬決定の方法

監査役報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況を考慮し、監査役の協議により決定しております。

ｃ．監査役報酬の内容

監査役報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、固定報酬のみとし、これを月額支給しております。

⑦役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

⑧役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日、決議内容

2004年6月29日開催の第56回定時株主総会において、取締役の報酬総額は月額30百万円以内、監査役の報酬額は月額3百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点で対象となる員数は取締役9名（うち社外取締役5名）、監査役3名（常勤監査役1名、社外監査役2名）です。

2021年6月25日開催の第73回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は年額50百万円以内かつ、当社普通株式総数50,000株以内、譲渡制限期間は譲渡制限付株式割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式の払込期日から当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間と決議いただいております。当該株主総会終結時点で対象となる員数は取締役4名（社内取締役のみ）です。

上記に加え、当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、これまで社内取締役のみを対象としていた譲渡制限付株式の付与のための報酬を社外取締役に対しても支給することを決議し、2025年6月26日開催予定の第77回定時株主総会に付議することといたしました。本株主総会では、対象となる取締役に社外取締役を加えること、及び譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額を現行の年額50百万円以内から同60百万円以内に、付与する当社普通株式の総数を現行の50,000株以内から60,000株以内に増加することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

なお、当該議案が原案どおり承認可決されますと、対象となる員数は取締役9名（うち社外取締役5名）となり、社外取締役に対する報酬体系は、基本報酬：株式報酬＝5：1となります。

（5）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的とし、これ以外を純投資目的以外として区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(1)保有方針

当社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式（以下「政策保有株式」という。）は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとし、中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会に報告を行います。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については、売却を行い縮減に努めてまいります。

(2)保有の合理性を検証する方法

政策保有株式については、取引実績や収益率などの定量評価と取引状況や事業戦略、取得経緯などの定性評価、ならびに保有リスクを総合的に評価し、取締役会において保有の適否に関する検証を毎年行っています。

なお、定量評価につきましては、以下の項目を検証しております。

①配当収益率と資本コストとのバランス

②年間の取引額、利益額

③株式評価損益

(3)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、2025年5月開催の取締役会において、政策保有株式として保有する全株式（11銘柄）を対象として、保有状況、リスク・リターン、取引の重要性及び総合的な保有意義の検証を行い、いずれも保有が適切であることを確認いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準の変更等を的確に把握することを目的とした専門書誌の定期購読をはじめ、会計基準等の内容を適切に把握し対応するために公益財団法人財務会計基準機構に加入するなど、体制の整備に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年4月1日　至　2024年3月31日）