神姫バス株式会社（9083） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．第139期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第138期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第138期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第139期の期首から適用しており、第139期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（当社、子会社20社（内、連結子会社15社、持分法適用子会社２社）及び関連会社１社（持分法適用関連会社）により構成）が営んでいる主な事業内容と当該事業における位置付けは、次の通りであります。

なお、以下の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(１) 自動車運送

提出会社（以下「神姫バス㈱」という）が乗合旅客運送と乗合旅客運送等の受託を、子会社である神姫ゾーンバス㈱、㈱ウイング神姫が乗合旅客運送を行っております。また、子会社である神姫トラストホープ㈱が自動車の運転・保守管理を、神姫タクシー㈱等が乗用旅客運送を、神姫逓送㈱が貨物運送を行っております。

(２) 車両物販・整備

子会社である神姫産業㈱及び神姫商工㈱が行っており、神姫バス㈱等へ車両の部品・タイヤ販売、車両の修理等を行っております。

(３) 不動産

神姫バス㈱が不動産の賃貸等を行っており、子会社である神姫バス不動産㈱が建築、不動産の売買、仲介、管理、車両等の清掃及び警備業を行っております。また、神姫バス㈱は神姫商工㈱、神姫観光㈱等へ施設の賃貸を行っております。

(４) レジャーサービス

神姫バス㈱がツタヤFC事業、AWAJI EARTH MUSEUMの運営を、子会社である神姫フードサービス㈱等が高速道売店等における物販を含む飲食業を行っております。

(５) 旅行貸切

神姫バス㈱、子会社である神姫観光㈱及び㈱神姫トラベルが旅行事業を行っております。また、神姫観光㈱は貸切旅客運送も行っております。

(６）その他

①　経営受託

神姫バス㈱及び神姫トラストホープ㈱が指定管理者として公共施設の管理・運営を行っております。

②　物品販売、広告代理、Ｗｅｂサービス

子会社である神姫Bizプロデュース㈱が物品販売、広告代理業、Ｗｅｂサービスの営業を行っております。

③　保育

神姫バス㈱及び子会社であるしんきエンジェルハート㈱が営業を行っております。

④　介護事業

子会社である㈱ケアサービス神姫が営業を行っております。

⑤　農作物販売

神姫バス㈱が小売・卸売を行っております。

⑥　経営管理業

子会社であるShinki International Co.,Ltd.がSBTI Co.,Ltd.及びThai cross Japan Tour Co.,Ltd.の経営管理業務等を行っております。

⑦　旅行業

子会社であるThai cross Japan Tour Co.,Ltd.が海外で営業を行っております。

⑧　輸送関連サービス等

子会社であるSBTI Co.,Ltd.等が営業を行っております。

　（事業系統図）

　以上に述べた事項の概要図は次の通りであります。

（注）無印　連結子会社

＊１　関連会社で持分法適用会社

＊２　持分法非適用会社

＊３　子会社で持分法適用会社

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため、持分法適用子会社としたものであります。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．神姫産業㈱と神姫観光㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

神姫産業㈱　　　　　（１）売上高　　　　7,526百万円

（２）経常利益　　　　643百万円

（３）当期純利益　　　422百万円

（４）純資産額　　　4,149百万円

（５）総資産額　　　5,597百万円

神姫観光㈱　　　　　（１）売上高　　　　6,847百万円

（２）経常利益　　　　162百万円

（３）当期純利益　　　140百万円

（４）純資産額　　　△265百万円

（５）総資産額　　　2,532百万円

５．「議決権の所有割合」欄の（　）は間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託、契約社員、アルバイト（パートタイマーを除く）を含み、使用人兼務

役員を含んでおりません。

また、パートタイマー等の臨時従業員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託、契約社員、アルバイト（パートタイマーを除く）を含み、使用人兼務役員、関係会社への出向者を含んでおりません。

また、パートタイマー等の臨時従業員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３）労働組合の状況

提出会社の神姫バス労働組合は、1946年２月結成され、日本私鉄労働組合総連合会に加盟しており、2025年３月31日現在組合員数は、1,381人（出向中の者を含む）であります。

また、連結子会社においては、神姫観光株式会社他４社が個別に労働組合を結成しております。

なお、労使関係は安定しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

連結子会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合につきましては、出向者を含んでおりません。

３．男性労働者の育児休業取得率につきましては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、男性労働者の育児休業の対象者がいない場合は、「－」で表記しております。

４．労働者の男女の賃金の差異＝女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金×100（％）として計算しております。また、平均年間賃金は総賃金÷人員数として計算しております。

５．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、出向者を含んでおります。

６．労働者の賃金は、性別に関係なく、同一の基準を適用しております。

７．労働者の男女の賃金の差異は、短時間労働者、育児休業取得者、育児短時間勤務利用者などにおける女性労働者への偏りがあり、また男性の平均勤続年数が長いこと、男性の管理職比率が高いことなどによるものであります。

８．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）経営方針

当社グループは、「地域共栄　未来創成」の企業理念のもと、以下のビジョン及び行動指針に則り、輸送サービスを中心として地域の発展とともに企業価値を向上させていくことを基本方針としております。

(２）経営戦略等

当社グループは「グループ構想2030」で掲げる『まちづくり・地域づくり企業』への進化を目指し、2025年４月から2028年３月を対象とする「中期経営計画（2025-2027）」を策定いたしました。「グループ構想2030」の実現に向け中間期となる本中期経営計画では、「既存事業の強化」を図るとともに、「成長事業の開拓・拡大」に取り組む、いわゆる両利きの経営を推進します。また、運転士の確保を最優先課題と捉え、人的資本経営にも重点的に取り組んでまいります。

１．グループ構想2030（2030年のあるべき姿）

地域に不可欠、なくてはならない「まちづくり・地域づくり企業」へ進化する

～人々の移動を促す。交流人口を増やす。ライフプラットフォームを構築して、人々の生活を支援する。～

２．中期経営計画(2025-2027)

＜基本方針＞

「持続的成長を支える既存事業の強化と成長事業の開拓・拡大」

＜重点戦略＞

■既存事業の強化

・路線バスを軸とした地域に最適な交通体系の構築

・ライフプラットフォームによるワンストップサービスの提供

・不動産賃貸業による安定収益の確保（優良物件への投資、既存資産の入れ替え）

■成長事業の開拓・拡大

・不動産開発事業に参入し、仕入→開発→販売を行うフロー型ビジネスを始動

・インバウンドを含む旅行需要の取り込み

・M＆Aも活用した周辺事業・新規分野への投資

■人的資本経営の推進

・働きやすさと働きがいを高めるための積極的な人的投資を実行

・社員一人ひとりの自己実現に寄り添いながら、人材の採用・成長・定着を促進し、

人的投資が企業価値向上に繋がるサイクルを構築

(３）優先的に対処すべき課題と具体的施策

＜自動車運送業＞

　「安全は全てに優先する」という基本理念のもと、基幹事業として地域からの信頼の源泉となり、当社グループの持続的成長を支える。地域の足を支え、移動をベースに地域を活性化させる。

〇安全戦略

～運行管理の高度化「神姫バス安全管理2.0ソフト＆ハードのアップグレード」～

・運輸安全マネジメントの推進

・運行管理、指導教育体系の見直し・再構築

・運行管理のデジタル化

・運転士高齢化対策（乗務基準、健康管理、研修体系の再検証）

〇エリア戦略

～エリア拡充と地域に最適な交通体系構築～

・神戸・大阪エリア

観光路線（シティーループ、ポートループ）の活性化、神戸空港・神戸アリーナ線の需要獲得、神戸・大阪中心部への路線の開拓・増強

・基盤エリア（姫路・明石・三田）

需要に応じた路線再編、効果的ダイヤ編成による生産性向上、行政連携強化

・中山間地エリア

地域の特性に応じた持続的な交通体系の構築、新たなキャッシュポイント創出

・高速バス

収益路線の増強、インバウンド需要の獲得

〇営業戦略

～ICTを活用した顧客サービスの向上、増客施策の推進～

・新ICカードサービスの導入、キャッシュレス環境の整備

・インバウンド対応、新たな運賃サービスの導入

＜不動産業＞

　自動車運送業と並ぶ第二の柱へ成長させるため、重点的に投資を実行する。既存事業の着実な成長に加え、不動産開発など収益力の高いフロー型ビジネスへの投資配分を高め、資本収益性を向上させる。

〇既存事業の強化

・賃貸事業

グループ全体の利益水準を長期的に安定させることを目的とし、投資基準に適合する優良物件へ積極的に投資を行う

・住宅事業

注文住宅の品質を活かした建売住宅の販売拡大、環境負荷の少ない省エネルギー住宅の普及

・建設事業

大規模案件に対応できる組織体制の構築（専門人材の獲得、パートナー企業との協業）、事業規模拡大に向けたM＆Aの推進

〇新たな領域の開拓・拡大

不動産開発事業へ重点的に投資し、新たな収益の柱へ拡大させる

＜旅行貸切業＞

　乗務員確保により堅調な貸切バス需要を取り込む一方、インバウンドバストリップで高い満足度獲得と集客シェア拡大を図る。「唯一無二の上質なサービス」である真結ブランド事業については、関西から瀬戸内、また東京発着企画へチャレンジし、当社ブランドの拡散に努める。

〇インバウンド

・世界に誇る日本の観光地と都市圏をつなぐ独自性のあるバストリップを企画（首都圏～西日本）

・専用車両「YUI PRIMA OLIVIA」で周遊する瀬戸内のローカルで上質な旅行サービスを展開

〇サービス

・安全を最優先とし、安心で快適な旅を提供

・運転士・バスガイド・アテンダントの人材確保、車内サービスのブラッシュアップ

〇組織戦略

・多国籍な人材の受入による効果的なマーケティング・販売

・営業拠点の再編、京都・東京への拠点拡充

(４）数値目標

(５）設備投資計画

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①基本方針

神姫バスグループは企業理念に基づき、事業を通じて社会との共通価値を創り、「人と環境にやさしい社会」の実現に向けて取り組んでまいります。

②ガバナンス及びリスク管理

当社グループは企業理念「地域共栄　未来創成」に基づき、事業を通じて社会との共通価値を創り、「人と環境にやさしい社会」の実現を目指しており、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の枠組みに基づき取り組んでおります。

サステナビリティに関する取り組みを推進するガバナンス体制として、中期経営計画会議及びサステナビリティ推進会議を活用いたします。中期経営計画会議は当社社長、専務、経営企画部長、各部門長及びグループ会社役員で構成され、各部門、グループ各社において特定したサステナビリティに関するリスクや機会、それらの評価（発生可能性や規模、経営への影響度等）を踏まえて策定された中期経営計画を承認し、サステナビリティ推進会議に対し、マテリアリティとして提案及び進捗報告を行います。サステナビリティ推進会議は当該提案を受け、当該マテリアリティの特定、対応方針や目標の決定、中期経営計画の進捗管理を行い、必要に応じて審議結果を取締役会に報告いたします。また、サステナビリティ推進会議は原則毎月開催される当社常勤役員会の場に合わせて必要に応じて開催され、事業部組織と協議内容を共有し、当社グループ全体でサステナビリティに取り組む体制を構築しております。

事務局は当社総務部内に設置し、各会議の運営補佐及び議事録作成等の役割を担います。

≪フロー図≫

≪マテリアリティ特定のステップ≫

③重要なサステナビリティ項目（マテリアリティ）

上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目（マテリアリティ）は以下の通りであります。

④マテリアリティに対する取組み、指標及び目標

マテリアリティに対する取り組み、指標及び目標については、以下の通りであります。

（注）１．人権の尊重と人材の確保・育成に関する指標及び目標は、「（３）人的資本についての取組み」に記載しております。

（注）２．当社単独の指標であります。

(２）地球環境の保全

気候変動対応として、脱炭素に向けた取り組みに努めます。気候変動に関する主なリスクと機会については、当社グループの基幹事業かつCO２排出量の大半を占める一般旅客自動車運送事業（乗合バス事業）において、国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency）及び気候変動に関する政府間パネル（IPCC：Intergovermental Panel on Climate Change）が示す２℃と４℃のシナリオに基づき、検討いたしました。その結果、以下の移行リスク（低炭素経済への移行に関するリスク）及び物理リスク（気候変動による物理的変化に関するリスク）を特定し、リスク、機会及び戦略を分析しております。

なお、当連結会計年度における当社グループのCO２排出量の実績は、Scope１（事業者自らによる直接排出）が53千t-CO２、Scope２（他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出）が6千t-CO２であります。

当社グループはScope１の排出量が多い一般旅客自動車運送事業を基幹事業として営んでおりますが、地球環境の保全に向けた施策を推し進め、当社グループとして2030年度にCO２排出量（Scope１、２）10％削減（2015年度比）を目指します。

(３）人権の尊重と人材の確保・育成

また、当社グループでは、上記において記載した、人材の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りであります。

（注）１．当社単独の指標であります。

      ２．出向者を含み、出向受入者を除いております。

      ３．当社及び一部の当社子会社（株式会社ウイング神姫（運転士職）、神姫ゾーンバス（運転士職）、神姫観光株式会社（運転士職））を対象会社とする指標であります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）自動車運送業に係る補助金

自動車運送業においては、不採算路線であっても補助金制度を活用しながら社会的要請の高い路線運行を守っております。将来、補助金制度の廃止や一部削減が行われた場合、路線廃止等による事業規模の縮小、それによる地域社会の信用低下及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(２）原油相場の動向

バスの動力源として、原油に大きく依存しており、その価格の動向は業績に影響を及ぼします。今後、EVバスへの移行がなされたとしても、電力価格は原油相場に依拠するところが多く、変わらず業績へ影響を及ぼすと考えます。購入単価が１円変動した場合、営業利益に与える影響は年間約20百万円と試算しております。

(３）自動車運送業に係る重大事故

自動車運送業の特性上、重大事故の可能性は常にあります。死亡・重大事故が発生すれば、賠償費用はもとより、行政処分により新たな事業計画が抑制される可能性があり、また社会的信用の失墜により、当社グループの運送業以外の事業へも影響を及ぼす可能性があり、規模によっては経営基盤を揺るがす可能性もあります。

運輸安全マネジメント制度の導入により、「輸送の安全の確保」が義務付けとなっておりますが、当社グループとしましても「安全は全てに優先する」という基本理念の下、①３悪（飲酒運転・無免許運転・無車検運行）の撲滅、②死亡事故・重大事故ゼロ、③横断歩道上の事故ゼロ、④自転車との事故ゼロ、⑤交通事故件数の減少の５項目を目標に掲げ、トップから現場まで一丸となった安全管理体制（安全風土、安全文化）の構築に努めております。また、車両欠陥事故を絶対に起こさないよう、グループ内整備で法令に基づく点検・整備を徹底しており、加えて自社独自の追加整備など整備管理に細心の注意を払っております。

(４）労働力の確保

当社グループが求める人材・労働力の確保、育成が計画通りに進捗しない場合は、事業計画の停滞が発生し、ひいては当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、乗務員確保のための柔軟な働き方の創設やバス運転体験会・バス運転士仕事体験会の実施のほか、イメージアップポスターの掲示、採用サイト・SNS活用による採用活動をしております。また通信教育や階層別研修等により社内の人材育成に努めております。

(５）主要取引

不動産業における主要賃貸物件や、自動車運送業における特定契約輸送等、特定の取引先との取引の消滅により業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、レジャーサービス業等においては一部フランチャイズ契約によっておりますので、提供される商品やサービスに重大な欠陥等が生じた場合や、本部の経営方針の転換や業績が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び事業戦略等に影響を及ぼす可能性があります。

不動産業や自動車運送業においては、特定の取引先と友好な関係を築きつつ、事業拡大を進め取引先を増やし、リスクを分散させることに努めてまいります。また、レジャーサービス業においては、提供される商品やサービス等についてはフランチャイザーと十分に協議を進めながら重大な欠陥が生じないよう注意を払っております。

(６）伝染病等

新型コロナウイルス感染症の拡大では、緊急事態宣言が発出され、休校や休業など外出自粛要請がなされました。この様な対処法が確立していない、もしくは感染力が強い伝染病が流行した場合、人の移動が収益へと繋がる自動車運送業、旅行貸切業、レジャーサービス業等においては収益性の低下を招き、業績及び資金繰りに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、このような事態においても公共交通事業者としての責務を果たすため、利用者の動向を見極めながら柔軟なダイヤ編成を行うとともに、固定費のさらなる削減、不採算事業の整理等の効率化に努めております。

(７）自然災害、異常気象

台風や地震等の自然災害が発生した場合、保有資産の毀損や道路環境の変化による迂回運行など自動車運送業等の費用が増大し、業績に影響を及ぼします。また、冷夏暖冬、長雨、大雪などでは、旅行貸切業、レジャーサービス業等の収益性の低下を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業継続計画や災害対応マニュアルを策定し、有事の際には車両等資産の保全・バス運行復旧に向けた行動計画等マニュアルに則り、いち早い復旧に努め被害を最小限に抑える努力をしてまいります。

(８）法令順守・不正行為

当社グループが展開する主要な事業は、道路運送法に基づく一般乗合旅客自動車運送業及び一般貸切旅客自動車運送業で国土交通大臣の許可を得て営業を行っております。また、その他の各事業も様々な法令・規則等による規制を受けており、これらの規制に違反した場合、又は規制に重大な変更があった場合、当社グループの事業活動が制限されるほか、法令・規制等を遵守する費用が発生する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、ガバナンス強化、各種法令及び社会的規範を順守するため、コンプライアンス推進会議を設置し、グループ全社の不正防止と法令順守、企業倫理の醸成に努めております。コンプライアンス推進会議では内部監査を実施し、コンプライアンス活動の調査・ヒアリングを行っております。また、社内及び社外に「内部公益通報に関する規程」に基づく通報相談窓口を設置し、法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。

(９）保有資産の減損

保有資産においては「棚卸資産の評価に関する会計基準」、「固定資産の減損に係る会計基準」等を適用しており、資産の回収可能額が帳簿価額を下回った場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、収益性の低下等により投資額の回収が見込めないことにより減損処理が必要となる場合には、減損損失を計上するとともに、追加損失の計上が無いように収支改善策に取り組んでおります。

(10）退職給付債務

従業員の退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産、退職給付信託の期待運用収益率に基づいて予測計算されております。運用実績や金利変動、想定外の従業員の変動により実際の結果が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用に影響を与えます。今後の資産運用環境や金利動向次第では、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）個人情報の漏洩

自動車運送業、レジャーサービス業及び旅行貸切業等では、大量の顧客情報を保有しておりますが、個人情報の流出等が発生した場合、顧客離れや企業イメージの失墜、更には多額の損害賠償請求による財務的リスクを負うなど、その後の事業展開、経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、内部からの情報漏洩に対しUSBメモリ等の記憶媒体システムの使用を制限し、さらにパソコン上の操作履歴も記録する等対策をとっております。また、外部からの不正アクセスに対してはファイヤーウォール等の防御対策をとっております。

(12）食品の安全性

当社グループは、お客様に安全・安心な食品を提供するため、衛生管理や品質管理を徹底し、トレーサビリティの強化にも注力しております。しかしながら、そうした取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、関連商品の消費の縮小や安全性確保のための費用により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

研究開発活動は行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年６月29日開催の第134回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は24,688,000株減少し、6,172,000株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３．株式会社日本カストディ銀行の所有株式数440千株は、山陽電気鉄道株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は山陽電気鉄道株式会社が留保しております。また、山陽電気鉄道株式会社は上記以外に35千株保有しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営環境の変化や将来の事業展開等に対応しうる財務基盤の堅持と株主価値向上のための投資を行うとともに、安定的な配当を維持・拡大することを配当還元方針としております。

　また、内部留保資金につきましては、当社の投資方針に則り、不動産での収益物件取得といった開発事業での投資と、成長分野やＤＸ戦略への投資といった戦略的な投資、及び車両更新や既存物件の設備更新といった安全・維持に関する投資に重点を置き、グループ全体の成長のために活用してまいります。

剰余金の配当は中間と期末の年２回行うこととしており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として実施することができる旨を定款に定めております。

　上記方針により、当事業年度は１株当たり60円（中間配当30円、期末配当30円）の配当を実施することと決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は14.64％となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

なお、当社は2025年５月９日開催の取締役会において中期経営計画（2025-2027）を策定し、同時に配当方針を変更いたしました。

第143期（2026年３月期）以降の配当方針につきましては、次の通りといたします。

配当方針の変更内容

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核としており、地域に密着した企業としての役割を認識したうえで企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。したがって、短期的な営利を追求するのではなく、当社が中長期的に存続するために必要な「経済性」と「公共性」双方のバランスの取れた経営こそが当社に課せられた最重要課題であると認識しております。この認識のもと、当社は監査役会設置会社として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機関をはじめとした様々なガバナンスの仕組みを整備し実践することで、多様な利害関係者に対して効率性と健全性の高い経営を目指しております。また、適時かつ的確な企業情報の開示に努め、企業活動に対する透明性の確保、コンプライアンスの周知徹底、監視・チェック機能の強化及びリスク管理の徹底に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営戦略等重要な意思決定のほか、取締役の職務の執行について監督をし、監査役が取締役の職務の執行の監査を行っております。加えて、取締役の監督機能のさらなる強化のため、2021年４月27日に指名・報酬委員会を設置いたしました。また、これらのほか、臨時の取締役会、常勤役員会、部門長会議を開催し、代表取締役をはじめとする取締役及び幹部の業務の執行状況の監視や迅速な意思決定を行っております。さらに、グループ全体の課題解決と継続的な資質向上を目的に当社グループの役職員が出席する組織として「安全管理委員会」「サステナビリティ推進会議」「コンプライアンス推進会議」を設置しております。

イ.取締役会

取締役会は４名の社外取締役を含む10名の取締役で構成（構成員については、（２）役員の状況に記載の通り）され、社外取締役は運輸業界に精通した経営者や会計・経営学に精通した大学教授、女性経営者等の視点から当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をし、また、執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回以上開催し、議長は社長が務めております。

ロ.指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は取締役、監査役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役の監督機能を強化するために設置しております。同委員会は３名以上の当社役員で構成され、うち過半数を独立社外取締役(独立性が高いと判断される者を優先する)が占めること及びその委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、４名の独立社外取締役(殿村美樹、藤岡資正、上門一裕、久須勇介)と代表取締役１名(長尾真)の５名で構成し、委員長を殿村美樹が務めております。

ハ.常勤役員会

　常勤役員会は毎月開催され、業務執行取締役６名（構成員については、（２）役員の状況に記載の長尾真、丸山明則、三谷康生、梅谷榮一、井村在宏、三木公仁）と常勤監査役１名（小林健一）が取締役会から委譲された案件の決議等に関する審議を行います。また、サステナビリティ推進会議及びコンプライアンス推進会議も必要に応じて開催いたします。サステナビリティ推進会議では、事業部組織と連携し、マテリアリティの特定、対応方針や目標の決定、中期経営計画の進捗管理を行い、審議結果を取締役会に報告しております。コンプライアンス推進会議では、コンプライアンスに関するリスクマネジメントを行うべく、リスクの特定、対策立案、運用、見直しのマネジメントサイクルを回し、必要に応じて取締役会に報告いたします。

ニ.部門長会議

部門長会議は毎月１回開催し、業務執行取締役６名、常勤監査役１名、当社各部長及び主要子会社の社長が出席し、情報の共有と業務の執行状況の監視・監督を行っております。

ホ.監査役会

　監査役会は３名の社外監査役を含む４名の監査役で構成（構成員については、（２）役員の状況に記載の小林健一、澤田恒、岩﨑和文、中尾一彦）され、原則取締役会に合わせて開催し、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、取締役会の運営、決議の妥当性、適正性を監査しております。

へ.安全管理委員会

安全管理委員会では、国土交通省の定める運輸安全マネジメント制度に則り、当社グループの主要事業である運送事業における輸送の安全性の確保を目的として設置し、運輸安全マネジメント目標達成のため、定期的な会議の開催と監査によりＰＤＣＡを回しています。本委員会は委員長を常務取締役梅谷榮一が務め、委員は当社バス事業部管理職及び輸送関連事業を行う子会社幹部が務めています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次の通りであります。

※常勤役員会内にてサステナビリティ推進会議及びコンプライアンス推進会議を開催いたします。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

イ．基本方針

当社グループは、企業理念である「地域共栄　未来創成」に則り、顧客、株主及び地域住民等広範な利害関係者の信頼感、並びに企業グループの価値を向上させるため、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に係わる法令等の順守、資産の保全に努めます。

ロ．体制の整備状況

(ⅰ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は「取締役会規則」「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は報告し、記録を残しております。

・取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会等からの閲覧の要請に備えるものとしております。

(ⅱ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社を取り巻くリスクを特定し対処するため、「リスク管理規程」、「事業継続計画書」、「危機管理マニュアル」及び「災害対応マニュアル」を策定し、事業リスクの認識と事故の未然防止、地震等の緊急事態の対応（クライシスマネジメント）を定めております。また、各部門は所管業務に関する規程類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組むこととしております。

・交通事業者として最も優先すべき安全対策については、安全管理委員会を設置し、運輸安全マネジメントシステムの実行により、安全と安心の確保に努めることとしております。

・財務報告に係るリスク管理に関しては、企業会計審議会より示された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」に準拠して、財務報告の信頼性を確保することとしております。

(ⅲ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、取締役会の定期開催や毎月の常勤役員会及び部門長会議によって、重要案件の決定及び取締役の職務執行状況の報告を行うこととしております。

・取締役の職務分掌を明確にするため、会社を代表する取締役のほか、役付取締役、総括取締役、担当取締役、使用人兼務取締役などを定めることを可能としております。加えて、牽制機能を確保するため、独立性の高い複数名の社外取締役が取締役会での職務執行の決定に携わることとしております。

(ⅳ）当社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「企業行動憲章」「行動規範」を制定し、法令順守、社内規程順守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にしております。

・当社は、「組織規程」等により責任と権限の明確化を図っており、重要な業務執行の場面において、必要に応じて監査役に指導を仰ぐこととしております。

・常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤役員会、部門長会議等への出席を通じて、コンプライアンスの観点から必要な助言を行っております。

・当社は、常勤役員で構成するサステナビリティ推進会議及びコンプライアンス推進会議を設置し、サステナビリティ及びコンプライアンスに関する取り組みを推進することとしております。

・当社は、安全管理委員会の活動を通じて安全運行に対する監視機能を高めることとしております。

・当社は、公益通報者保護法に基づき「内部公益通報に関する規程」を策定し、社内外に通報相談窓口を設置し、取引先からの通報も受け付けることで法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図ることとしております。

・社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する旨を「行動規範」「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応細則」「危機管理マニュアル」に定めております。

(ⅴ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（下記ｃ及びｄにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループにおけるガバナンス強化策の一環として、当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社経営報告会などにおける親会社役付役員と子会社幹部との意見交換会を通じて、子会社の事業計画や設備投資計画などの重要案件の親会社への報告を義務付けるとともに、新規事業や多額の投資案件については当社常勤役員会において事前審査も行うこととしております。併せて、重要案件の業務執行状況についての報告も義務付けております。

ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループの事業運営上必要な子会社にあっては安全管理委員会に参加させ、適正に業務を行うための体制を整えております。また、コンプライアンス推進会議において、グループ全社の不正の発生防止に向けた活動に取り組んでおりますが、より実効性を高めるために内部監査体制を整備し、課題の把握及び対応策の検討に向けた取り組みを継続的に実施しております。また、必要に応じて階層別のグループ会議を開催し、グループ経営の適正化と情報の共有を図るとともに、当社及び子会社において潜在するリスクの認識と顕在化した場合の情報伝達ルールについても定めております。

ｃ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、３事業年度ごとにグループ全体の中期経営計画を策定し、また、親会社役職員は子会社役員を兼務し、グループ全体最適の観点から職務の執行状況の監視、助言を行うこととしております。加えて、グループ全体の資金調達の効率化を図るため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。

ｄ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査役又は管理職を子会社の監査役に選任することで、網羅的な監査役監査を行い、法令順守や環境保護、業務の適正化等を図っております。また、当社の監査役と子会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、情報を共有することとしております。さらに、グループ全社員に適用する「企業行動憲章」「行動規範」「コンプライアンス規程」を策定するとともに、当社総務課又は外部の弁護士に対し直接、公益通報を行うことができるようにするなど、グループ全体で法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図ることとしております。

(ⅵ）当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人として監査室課長、同所属社員（以下「監査担当者」といいます。）を内部監査業務と兼務することとして配属しております。

・監査担当者の異動等については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るとともに、監査担当者は監査役の職務執行に関係するものについては、監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。

・取締役は、監査担当者がその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けないよう配慮し、監査担当者はその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けたときは、常勤監査役に報告し、不利な取扱いを排除するよう求めることを可能としております。

(ⅶ）当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・取締役及び使用人は、部門長会議やサステナビリティ推進会議、コンプライアンス推進会議及び安全管理委員会からの報告を通じて、法令で定められた事項、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について、監査役に報告することとしております。

・当社のコンプライアンス担当部署は、当社の役職員からの公益通報の内容について、監査役に報告することとしております。

ｂ．当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・監査役会は、必要に応じて監査役以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。

・当社のコンプライアンス担当部署は、当社子会社の役職員からの公益通報の状況について、監査役に報告することとしております。

ｃ．上記ａ、ｂの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は監査役に報告した者に対し、いかなる不利な取扱いを行わず、また報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を取らなければならないこととしております。

ｄ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社では、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

(ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・常勤監査役は、取締役会及び常勤役員会等に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要に応じて、担当者からの説明、意見を求めております。

・常勤監査役は、コンプライアンス監査、運輸安全マネジメント監査及び監査室が行う監査の実施後には、指摘事項及びレビュー結果の報告を受けることとしております。

・監査役は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、監査上の重要課題等についての意見交換を行うこととしております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役４名及び監査役４名は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３の第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、これら役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由に該当する場合には填補の対象としないこととしております。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項で定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能とするためであります。

⑩取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

　当社の取締役会は、原則として月１回開催し、当事業年度は合計11回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下の通りであります。

ロ．取締役会の具体的な検討内容

　当事業年度における取締役会では、当事業年度を最終年度とする中期経営計画の進捗のモニタリング及び課題共有、次期中期経営計画策定に向け、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応をはじめとする様々な経営課題の洗い出しや戦略等についての議論を行いました。また、収益性向上に向けた収益物件の取得について審議しました。

上記のほか、毎月、業務執行取締役から取締役会審議事項の報告を行っております。

ハ．指名・報酬委員会の活動状況

　当社の指名・報酬委員会は、１年に１回以上開催し、当事業年度は合計３回開催しており、各委員の出席状況は以下の通りあります。

ニ．指名・報酬委員会の具体的な審議内容

当事業年度における指名・報酬委員会では、取締役候補者の指名や役付取締役の選定、役員報酬額、業績連動報酬及び株式報酬における業績及び支給額の確認などについて、取締役会への答申内容を決定いたしました。また、役員報酬における課題や検討事項についても意見交換を実施いたしました。

⑪株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りであります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、特定株主グループによる当社経営への関与は、当社の企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであれば何ら否定するものではありません。

しかしながら、大規模買付者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、下記Ⅱ.1.の「当社の企業価値の源泉」を十分に理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることを可能とする者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は損なわれることになります。

近時の資本市場においても、対象となる上場企業の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として対象会社に影響力を行使しうる程度の大規模な株券等の買付行為等を強行するといった事態も生じています。今後もこうした大規模な株券等の買付行為等が行われることが十分に想定されます。

このようなリスクを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、大規模買付行為の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に集中して取り組み、大規模買付行為の提案の是非を判断するためには、特段当社に対する大規模買付行為の提案がなされていない時点において、予めそうした提案への対応策を導入しておくことが必要であると判断しております。

このように、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することのない大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、当社は、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えております。

Ⅱ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

１．当社の企業価値の源泉

当社は、1927年の創業以来、公共性の極めて高いバス事業を含む輸送サービスを中核として、地域と深くかかわる幅広い事業を当社グループで営んでおり、2027年で創立100周年を迎えます。当社グループにおける経営の考え方は、地域に密着した企業としての役割の重要性を認識した上で、「地域共栄・未来創成」という企業理念のもと、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを基本方針としております。また、この基本方針の実現を通じて、株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しております。

当社グループを取り巻く事業環境は、ライフスタイルや価値観の変化、不透明な国際情勢、物価高騰、労働力人口の減少などの厳しい状況が続いております。そのような中、地域と従業員を大切にし、更なる成長を目指すべく2030年における当社グループのあるべき姿を示した「グループ構想2030」では「まちづくり・地域づくり企業」への進化を掲げており、その実現に向けて３か年ごとに中期経営計画を策定・実行しております。2025年度から2027年度における中期経営計画では、バス事業を基盤とした『既存事業の強化』を図るとともに、『成長事業の開拓・拡大』に取り組む、いわゆる両利きの経営を推進します。基盤事業であるバス事業においては、「安全は全てに優先する」という基本理念のもと、安全戦略、エリア戦略、営業戦略を着実に遂行し、神戸・大阪方面での事業拡大を図ります。また、不動産事業と旅行貸切事業を注力事業と位置付け、成長に向けた投資を重点的に行います。不動産事業では既存分野の着実な成長に加えて、開発事業へ進出し、更なる収益基盤の強化を図ります。旅行貸切事業は、首都圏以西におけるインバウンドを含めた需要の取り込みに注力します。

これらの事業戦略と並行して『人的資本経営』を推進します。人材を経営の根幹と位置付け、積極的な投資と育成を行い従業員の働きやすさと働きがいを高めることで、持続的な企業価値向上を図ります。最優先課題である運転士の確保にも積極的に取り組み、事業の機会を逃さず、拡大に繋げてまいります。

以上のとおり、当社グループの中核をなすバス事業における「安全性」に裏打ちされた、公共性と経済性の双方のバランスのとれた経営、地域をより豊かにするために行う様々な事業によって構成する事業ポートフォリオ、経営の根幹となる従業員を大切にする風土、これらこそが企業価値の源泉であると考えております。

２．コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、当社の企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

具体的には、当社の取締役10名のうち、４名については独立性を有する社外取締役としており、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。そして、2021年４月27日より、委員の過半数を独立社外役員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役、監査役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明化及び客観性を担保することによって、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図っております。

さらに、当社は、監査役会を設置しておりますが、常勤監査役１名及び独立役員として東京証券取引所に届け出を行った社外監査役３名の計４名体制で、監査機能の強化を図っております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本対応方針の継続の目的

(１)　当社取締役会は、当社が上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、基本的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動そのものについても株主の皆様に直接的にご判断いただくことが望ましいと考えております。

　しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為、とりわけ限られた時間内で買付行為に応じるか否かを判断することが求められる公開買付けが行われた場合には、他の株主の皆様が当該公開買付けに応じるか否か明らかでない状況下において、公開買付けの内容には満足できないものの、応募しないと公開買付けが成立してしまい、売却の機会を失ってしまうという不安感から、株主の皆様が不本意な形で大規模買付行為に応じて保有する株式を売却せざるを得ないという、株式の売却を事実上強要される事態も想定されます。

　このため、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様が大規模買付者による当該大規模買付行為に賛同するか否かについて、十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会という株式会社の基本的な意思決定の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力することが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために重要であると考えております。

(２)　さらに、当社取締役会といたしましては、昨今の市場における大規模買付行為の実態を考えますと、公開買付け以外の方法によって当社株券等の買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、大規模買付行為を行うにあたり、当社取締役会の同意を得ることを求めることとし、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、一定の対抗措置を採る必要があると考えております。また、当社取締役会としては、株主共同の利益を守るために、大規模買付者により行われる大規模買付行為に関して十分な情報等の取得に努め、これらの情報を株主の皆様にご提供することを通じて、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことに役立てるよう努力することが必要であると考えております。

(３)　以上のとおり、大規模買付行為は、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上にとり、重大な影響を有することから、上記Ⅰ.の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を踏まえた対応方針をあらかじめ明確にしておくことが株主共同の利益の確保・向上を図ることに資すると考え、本対応方針を継続するものであります。

２．本対応方針の概要

(１)大規模買付ルールの内容

ア．大規模買付ルール

　当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動については株主の皆様に直接的にご判断いただくことが望ましいと考えております。

　大規模買付行為のうち、限られた期間内で大規模買付行為に応じるか否かの判断を行う必要がある公開買付けについては、株主の皆様に必要かつ十分な情報をご提供し、大規模買付行為の是非を直接的にご判断いただく機会として株主総会を開催するため、また、当社取締役会が買付提案に対する代替案の立案等を行う時間的余裕に乏しく、当社取締役会から株主の皆様に対する十分な情報提供が行われないという事態や熟慮期間が確保されないという事態を可及的に防止し、株主共同の利益の確保・向上を実現するため、その時点において有効な法令上の最長期間を公開買付期間として要請することが合理的であると考えております。また、公開買付け以外の方法による大規模買付行為についても、当該大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様のご判断に委ねられているものの、かかる判断を行うために、当社取締役会として、株主の皆様のために、可能な限り大規模買付行為に関して十分な情報提供をするなどの対応を採る必要があると考えております。

　そこで、当社取締役会は、大規模買付行為に関して以下の大規模買付ルールを設定し、大規模買付者に対して、当該大規模買付ルールに従って買付けを行うことを求めることとしております。

（大規模買付ルール）

①大規模買付者が、当社取締役会の事前の同意を得ずに公開買付けを実施する場合は、公開買付期間を法令上の最長期間である60営業日に設定すること。

②大規模買付者が、公開買付け以外の方法で当社株券等を取得しようとする場合又は結果として当社株券等を取得することとなる場合には、事前に当社取締役会の同意を得ること。

イ．大規模買付情報の確保への当社取締役会の活動

　当社取締役会としては、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付ルールの順守の有無にかかわらず、大規模買付者から大規模買付者及び大規模買付行為に関する情報の取得に努め（以下、取得する情報を「大規模買付情報」といいます。）、取得した当該情報を株主の皆様にご提供した上で、大規模買付行為の妥当性をご判断いただけるように努力いたします。

　また、当社取締役会は、その意見及び代替案の検討のために、弁護士、公認会計士又は学識経験者等の公正な外部専門家（以下、これらの外部専門家を総称して「外部専門家」といいます。）の意見、助言等を得るように努めるものといたします。

　特に、大規模買付ルール①に従って、当社取締役会の同意のない公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合には、当社取締役会は、株主の皆様への情報提供として、大規模買付者から受領した大規模買付情報については、随時、当社ウェブサイトにおいて開示することといたします。

　なお、当社取締役会としては、大規模買付情報として、以下のような情報を取得することを考えております。

（当社ウェブサイト）

　　https://www.shinkibus.co.jp/

（大規模買付情報の例）

①大規模買付者の詳細

②大規模買付行為の目的、方法及び内容

③買付対価の算定根拠

④買付対価の資金の裏付け

⑤大規模買付行為完了後の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等

⑥大規模買付行為完了後の当社の従業員、取引先、顧客、地域社会等当社の利害に関係する者の処遇

⑦その他、当社取締役会が必要と判断した情報

　当社取締役会としては、大規模買付情報の取得及び大規模買付者との交渉等に努め、また、外部専門家の意見、助言等も参考にした上で、取得した情報等に基づいて可能な範囲内において、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示いたします。

　特に、大規模買付ルールが順守され、下記(２)ア.に従って、当社株主総会が開催される場合には、株主総会開催日までに、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示いたします。

　なお、大規模買付者からの大規模買付情報の提供の有無、提供された大規模買付情報の十分性自体等は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否の判断に影響するものではありません。例えば、公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合は、大規模買付ルール①に従って、公開買付けが実施された場合には、当社株主総会の判断に基づいて対抗措置の発動の要否が判断されることになり、提供された大規模買付情報が不十分であるとの理由に基づいて当社取締役会の判断のみによって対抗措置を発動するといった、当社取締役会による裁量的な判断等は一切排除されることになります。

(２)大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合

ア．公開買付けによる大規模買付行為である場合

　大規模買付者が大規模買付ルール①を順守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為（当社取締役会の同意を得ることなく行われた公開買付けの方法による大規模買付行為を指すものとし、(２)ア.においては同じといたします。）によって、当社株主の皆様が当社株式の売却を事実上強要され、不本意な形で大規模買付行為に応じ、保有する株式を売却せざるを得ない事態を可及的に防止するために、公開買付期間満了前に株主総会を開催いたします。当社取締役会は、当該株主総会において、大規模買付者及び当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付者から新株予約権を承継した者又はこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、「大規模買付者等」といいます。）のみ行使することができないという内容の行使条件及び大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式１株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権の無償割当てに関する議案を、決議の対象として上程いたします。

　株主の皆様には、当該大規模買付行為に関する買付提案及び当社取締役会が外部専門家の意見、助言等も参考にした上で提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮いただいた上で、株主総会において、大規模買付行為に対する賛否の意思を新株予約権無償割当ての議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。すなわち、当社取締役会の代替案に賛成する、あるいは、大規模買付行為に反対若しくは賛同できない株主の皆様には、新株予約権無償割当ての議案に賛成していただくことになります。

　具体的な手続としては、大規模買付行為が行われた場合、当社取締役会は、一定の基準日を前提に、株主総会で議決権を行使することのできる株主様を確定いたします。なお、株主の皆様に大規模買付行為の是非を判断していただく必要があるため、当該株主総会は公開買付期間満了前に開催することといたします。

　当社取締役会の代替案に賛成する、あるいは、大規模買付行為に反対若しくは賛同できない株主様が一定数を超え、株主総会に出席された議決権を行使することができる株主様の議決権の過半数をもって大規模買付行為に対する対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する議案が承認された場合は、大規模買付者等のみが行使できないという内容の行使条件及び大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式１株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権が、基準日時点における株主の皆様に無償で割り当てられることになります（割り当てられる新株予約権の概要につきましては添付資料２をご参照下さい。）。

　これに対し、基準日時点における株主の皆様が新株予約権の無償割当てに関する議案を否決された場合、すなわち、大規模買付者による大規模買付行為を是認した場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを行うことはできません。

　当社取締役会は、以上のように株主総会を開催し、株主の皆様に大規模買付行為の是非をご判断いただくために、株主総会の開催日までの間、大規模買付行為者から情報を取得し、取締役会としての意見の集約に努めてまいります。

　なお、大規模買付情報の提供については、上記(１)イ.のとおり、随時当社のウェブサイトにて開示いたします。その他、大規模買付情報については、株主総会当日における資料提供又は口頭による説明を行うこともございます。

イ．公開買付け以外の方法による大規模買付行為である場合

　大規模買付者が大規模買付ルール②を順守した場合、当社取締役会としては、株主の皆様に対して、それまでに受領した大規模買付情報を提供するほか、外部専門家の意見、助言等を得て、かかる意見、助言等も参考にした上で、当社取締役会としての意見及び代替案等をご提示いたしますが、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は行いません。株主の皆様には、大規模買付情報及び当社取締役会の意見等に基づいて、当該大規模買付行為に応じるか否かをご判断いただきます。

(３)大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルール①を順守しない場合、株主の皆様に当社取締役会の同意を得ることなく行われた公開買付けの方法による大規模買付行為の妥当性を直接ご判断いただく株主総会の開催が困難となります。

また、大規模買付ルール②が順守されない場合、当社グループの事業特性を踏まえた上での十分な情報を確保し、当該情報に基づいて十分な分析を加えた上で、公開買付け以外の方法による大規模買付者による大規模買付行為の妥当性を株主の皆様にご判断いただくことは容易ではありません。

そこで、当社取締役会は、一定の基準日を設定した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行います。当該決議に基づいて、大規模買付者等のみが行使できないという内容の行使条件及び大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式１株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権が、基準日時点における株主の皆様に割り当てられます。

ただし、当社取締役会は、外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、当該大規模買付行為について検討し、当該大規模買付行為が、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為であり、対抗措置の発動が必要でない又は相当でないと当社取締役会が合理的に判断した場合には、新株予約権の無償割当ては行わないものとします。ここで、「当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為」とは以下の(４)に定める条件の全てを満たす場合をいいます。

(４)「当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為」の条件

ア．真に当社の経営に参加する意思がある、あるいは株価をつり上げて高値で当社関係者に当社株券等を引き取らせる目的がないこと（いわゆるグリーンメーラーに該当しないこと）

イ．当社の経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させる目的がないこと

ウ．当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定がないこと

エ．当社の経営を一時的に支配して当社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等によって処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる目的、及び一時的な高配当による株価の上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的がないこと

オ．大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件（買付対価の金額、種類及び内容、買付行為の時期、方法、違法性の有無及び実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分なものではなく、かつ不適切なものでもないこと

カ．大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株券等の買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等、株主の判断の機会及び自由を制約する買付行為に該当せず、事実上も、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがないこと（ただし、当社株券等の部分的公開買付けであることをもって当然に強圧的二段階買付行為等に該当すると判断するものではありません。）

キ．大規模買付者による支配権の取得及び支配権の取得後における当社の従業員、顧客その他の利害関係者の処遇方針等により、株主はもとより、従業員、顧客その他利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損のおそれがなく、かつ当社の企業価値の維持及び向上を妨げるおそれがないこと

ク．大規模買付者による買付後の経営方針及び事業計画等の内容が十分かつ適当であるため、運輸事業の安全性及び公共性並びに利用者の利益の確保に重大な支障をきたすおそれがないこと

(５)　以上の手続に従って、株主総会において新株予約権の無償割当てに関する議案が承認された場合又は当社取締役会において新株予約権の無償割当てに関する決議を行った場合であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為を中止又は撤回した場合もしくは対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から発動した対抗措置を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持することの是非について、外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、改めて検討し、当該大規模買付者の大規模買付行為が上記(４)ア.乃至ク.の全ての要件を満たし、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為に該当すると判断した場合には、発動した対抗措置の中止又は撤回等を決定する場合があります。当社取締役会が、対抗措置の中止又は撤回等の決定を行った場合には、当社は、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

３．本対応方針が株主の皆様及び投資家に与える影響等

(１)本対応方針の継続承認時に与える影響

　本対応方針は、導入時点と同様、その継続が承認された時点においても新株予約権の発行自体を行いませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はございません。

　なお、上記２.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社取締役会の対応方針が異なります。特に、大規模買付ルールに従って公開買付けが行われた場合には、一定の基準日を前提に株主総会を開催することになりますが、当該株主総会において議決権を行使していただくためには、基準日までに当社株主として株主名簿に記録されている必要がありますのでご留意下さい。

(２)新株予約権の無償割当て時に与える影響

　大規模買付者が大規模買付ルール①を順守したものの、株主総会において新株予約権の無償割当てに関する議案が株主の皆様により承認された場合、あるいは、大規模買付者が大規模買付ルール①又は②を順守せず、当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、新株予約権無償割当てに関する議案を承認した場合、新株予約権の無償割当てが行われることになります。

　かかる場合、基準日時点における株主の皆様に対して、当社取締役会又は株主総会が定めた一定の日を効力発生日として、その保有株式数に応じて新株予約権が無償で割り当てられることとなりますが、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社取締役会又は株主総会が別途定める一定の日において、当社株式１株と引き換えに新株予約権を取得されれば、議決権比率が低下することはありません。他方、大規模買付者等については、当社による新株予約権の取得が行われないため、議決権比率及び持分の経済的価値は低下いたします。

　なお、上記２.(５)のとおり、当社取締役会又は株主総会の決議に基づいて新株予約権無償割当てがなされた場合であっても、その後の事情の変化により、大規模買付者等に対して対抗措置を発動する必要がなくなったと当社取締役会が合理的に判断した場合には、割り当てられた新株予約権全てを無償で当社が取得した上で、消却することがあります。かかる場合には議決権比率が低下することはありません。しかしながら、当社が大規模買付者等に対して対抗措置を発動し、新株予約権と引き換えに当社株式１株が交付されることを前提として株式の売買を行っていた株主の皆様には、株価の変動により経済的な損失が生じる可能性がございます。

(３)新株予約権の無償割当てに伴って必要となる手続

　新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会又は株主総会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続をしていただく必要はありません。

　ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会又は株主総会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、株主名簿への記録が完了していない株主の皆様におかれましては、当該基準日までに株主名簿への記録を完了していただく必要があります。

　なお、新株予約権の無償割当てを行った場合には、株主の皆様に対して、会社法第279条第２項に従って新株予約権の無償割当ての効力が発生した日後遅滞なく、新株予約権の内容等について通知いたします。

(４)新株予約権の当社による取得に伴って必要となる手続

　当社が、新株予約権を取得する場合は、当社取締役会又は株主総会が定めた一定の日に法定の手続に従って新株予約権が取得され、それと引き換えに当社株式１株が株主の皆様に交付されることとなりますが、新株予約権を取得する際に、ご自身が大規模買付者等に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合がございます。

(５)その他

　上記(１)乃至(４)のほか、新株予約権の割当て方法、当社による新株予約権の取得方法等につきましては、当社取締役会又は株主総会において新株予約権の無償割当てに関する議案の承認決議が行われた後、株主の皆様に対して通知又は公表いたしますので、その内容をご確認下さい。

　また、当社が大規模買付行為に対する対抗措置を講じることを決定した場合又は対抗措置の発動を決定した後に当該対抗措置の中止又は撤回等を決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

Ⅳ．上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

１．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

　上記Ⅱ.の「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」については、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みであり、基本方針の実現に沿うものであります。

したがって、当該取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．基本方針に照らして不適切な支配の防止のための具体的な取組みについて

(１)当該取組みが基本方針に沿うものであること

　本対応方針は、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様がその是非について十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力するものであります。また、本対応方針は、公開買付け以外の方法によって大規模買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、当社取締役会の同意を得ることを求め、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、一定の対抗措置を採ることとして、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しており、基本方針に沿うものであります。

(２)当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと

ア．株主の皆様の意思をより直接的に反映する仕組みであること

本対応方針は、(ⅰ)第123回定時総会において、買収防衛策に係る定款変更案及び当初対応方針の導入自体について株主の皆様からご承認いただいた後、直近では第141回定時総会において、当初対応方針を一部変更の上で継続することについて、株主の皆様からご承認をいただき現在に至っております。

また、(ⅱ)大規模買付ルール①に従った公開買付けによる大規模買付行為が行われた場合には、公開買付期間の満了前までに株主総会を開催し、本対応方針に基づいた対抗策を発動するか否かにつき直接的に株主の皆様にご判断いただくこととなっております。

さらに、(ⅲ)本対応方針の有効期間は、2027年に開催する当社の定時株主総会までとし、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぎます。

これに加え、(ⅳ)当社定款第41条（定款変更により条数が変更された場合には同条項に相当する条項といたします。）に基づいて、当社取締役会は、いつでも本対応方針を廃止することができることから、本対応方針の有効期間中であっても株主の皆様の意向を反映できるものと考えております。

また、(ⅴ)当社では、第123回定時総会において取締役の任期を１年とする定款変更議案を株主の皆様にご承認いただき、取締役の任期を１年としています。そのため、2006年度以降、当該年度の定時株主総会の直後に開催される取締役会又はその後に開催される取締役会において、随時、当初対応方針及び現対応方針の継続又は改廃について決議することができる仕組みが確保されておりました。また、現対応方針の継続が決議された2024年度以降も当該年度の定時株主総会の直後に開催される取締役会又はその後開催される取締役会において、随時、本対応方針の継続又は改廃について決議することができるとする同様の仕組みが確保されておりますので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意向をより直接的に反映することができると考えております。

イ．客観的合理的な要件の設置等、取締役会の恣意性を排除する措置がなされていること

本対応方針は、上記Ⅲ.２.(１)ア.に記載のとおり客観的かつシンプルな大規模買付ルールを設定しています。また、大規模買付者に対して対抗措置が発動されない場合についても、上記Ⅲ.２．(３)及び(４)に記載のとおり客観的な基準が設定されており、取締役会の恣意性を排除する措置がなされているといえます。

ウ．デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

　上記ア.に記載のとおり、当社取締役の任期は１年であり、本対応方針は、毎年株主の皆様により選任される取締役によって構成される当社取締役会において、随時、本対応方針の継続又は改廃の決議を行うことができます。

このように、本対応方針は、デッド・ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスロー・ハンド型買収防衛策（取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策）のいずれでもありません。

エ．買収防衛策に関する各指針等に適合していること

　本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、加えて、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条（買収への対応方針の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。さらに、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が2015年６月１日付けで公表し、2021年６月11日付けで改定された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」及び経済産業省が2023年８月31日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の趣旨を踏まえた内容になっております。

　以上の理由により、当社取締役会は、上記Ⅲ.の「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１．取締役上門一裕、藤岡資正、殿村美樹及び久須勇介は、社外取締役であります。

２．監査役澤田　恒、岩﨑和文及び中尾一彦は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役小林健一及び中尾一彦の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役澤田　恒及び岩﨑和文の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は株式会社東京証券取引所に対して、取締役上門一裕、藤岡資正、殿村美樹及び久須勇介、監査役澤田　恒、岩﨑和文及び中尾一彦を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

７．千株未満は切り捨てております。「－」は保有しておりません。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役上門一裕は、山陽電気鉄道株式会社の代表取締役会長を兼務しており、同社は不動産業において当社と競業関係にあります。また、同社が保有する不動産について、当社と賃貸借契約を締結しております。なお、同社は当社の株式を35千株（持株比率0.58％）保有するとともに、株式会社日本カストディ銀行が保有する440千株（同7.29％）について、議決権行使の指図権を留保しております。

社外取締役藤岡資正は、明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科専任教授を務めております。

社外取締役殿村美樹は、株式会社TMオフィスの代表取締役を兼務するとともに、同志社大学大学院ビジネス研究科MBAプログラム嘱託教員、内閣府地域活性化伝道師、一般社団法人地方PR機構代表理事を務めております。

社外取締役久須勇介は、阪神電気鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は当社の株式を590千株（同9.79％）保有しております。また、同氏は阪急阪神ホールディングス株式会社の代表取締役副社長も兼務しております。

社外監査役澤田　恒は、澤田・中上・森法律事務所の主宰を務めており、同氏は当社の株式を０千株（同0.00％）保有しております。

社外監査役岩﨑和文は、岩﨑公認会計士税理士事務所所長を務めております。

社外監査役中尾一彦は、株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行は当社の株式を71千株（同1.19％）保有しており、更に当社に対して貸付けを行っております。しかしながら、当社の財務状況は同行からの借入金に依存している状況ではありません。

当社は、社外取締役の上門一裕、藤岡資正、殿村美樹及び久須勇介、社外監査役の澤田　恒、岩﨑和文及び中尾一彦を独立役員とする独立役員届出書を株式会社東京証券取引所に届け出ております。

当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に基づき、独立性の判断を行っております。具体的には、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

当社は、社外取締役からは業界に精通した経営者や会計・経営学・海外での事業展開に精通した大学教授、女性の観点から、当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をいただき、社外監査役からはそれぞれ弁護士、公認会計士・税理士、金融機関出身者といった観点から、専門的かつ客観的な助言をいただくことがガバナンスの強化に繋がるものと考えております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査、監査役監査及び会計監査の内容については、上述の通り、相互に情報・意見を交換し、内部統制システムについては必要に応じて担当部門から意見を求めることとしております。当該情報は必要に応じて取締役会、監査役会に報告されるため、社外取締役及び社外監査役の意見の参考となっております。内部統制については、全社統制の整備を行う部門を特定しており、監査対象となる部門の監査を定期的に行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、監査役４名（常勤監査役１名、非常勤の社外監査役３名）で構成され、監査役会を原則毎月１回開催しております。

社外監査役の岩﨑和文氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、また、社外監査役の中尾一彦氏は、長年にわたり銀行勤務の経験があり、両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、監査役会において定めた監査実施計画に従い、取締役会や常勤役員会等の重要な会議への出席や、稟議書等の重要書類の閲覧、子会社への往査、本社各部門へのヒアリング等により、実効性のある監査を実施しております。また、社外監査役は、常勤監査役からの報告を受け、監査役会での十分な審議によって、効率的な監査を行っております。

監査役を補助する監査担当者は３名で、いずれも内部監査員を兼務しております。

ロ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当社の監査役会は、原則として月１回取締役会の前に開催するほか、四半期毎及び期末の会計監査人からの監査報告や監査役会の監査報告書作成の審議のため、当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

個々の監査役の出席状況は以下の通りです。

ハ．監査役会の具体的な検討内容

・重点監査項目の設定

・内部統制システムの整備・運用状況

・棚卸資産・固定資産の管理状況

・会計監査人の監査の相当性

・競業取引・利益相反取引

・内部公益通報制度の運用状況

・不祥事等への対応

ニ．常勤及び非常勤監査役の活動状況

・重要会議への出席

常勤役員会、部門長会議、予算委員会、労使協議会等（常勤監査役）

・代表取締役へのヒアリング

年２回実施（全監査役）

・本社各部門長及び取締役等へのヒアリング

年４回実施（全監査役）

・重要な決裁書類等の閲覧

稟議書、契約書、重要会議・議事録、中期経営計画等（常勤監査役）

・財産保全の状況把握

年１回、主要な建物・土地等を巡回し確認（常勤監査役）

・子会社への往査

年２回実施（常勤監査役）

・会計監査人との連携

監査計画書・四半期レビュー・監査報告書等の説明聴取

・内部監査部門との連携

内部監査業務の取り組み状況や課題等の共有（常勤監査役）

②内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は、内部監査の独立性を保持するため、社長直轄の組織としており、内部監査員３名が在籍しております。内部監査員は、「内部監査規程」に基づき、期初に「内部監査計画表」を社長に提出し、その了承を得て業務監査・会計監査・内部統制監査（IT統制監査含む）を実施しております。

業務監査については、業務の運営が社内の諸規程に準拠して、効果的かつ効率的になされているかを監査しております。

会計監査については、収益・費用等の会計処理が適正に処理されているかを調べ、不正の有無、記録の適否を監査しております。

内部統制監査については、「内部統制報告制度」（金融商品取引法）に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について、評価範囲を定めてその有効性について監査しております。

監査結果については、取締役会に直接報告はしておりませんが、全て監査報告書を作成したうえで社長に報告しております。また欠陥や不備があればその都度、担当部課に改善指示し、その回答書を取り寄せて社長に報告しております。

内部監査員と監査役の連携としては、内部監査員は全ての監査報告書を常勤監査役に報告しており、常勤監査役はその監査結果を監査役会で報告しております。また、内部監査員は監査役会において、内部監査の現状等について定期的に直接報告しております。

内部監査員と会計監査人の連携としては、それぞれの監査結果について、情報交換、意見交換しております。

会計監査人と監査役の連携としては、会計監査人の日常監査については会計監査記録、内部統制監査記録を監査役に回覧し、そのすべてを監査役会にて報告しております。また、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、その後、四半期ごとに監査結果の報告を受け、監査役会において意見交換しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

1951年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　栗原　裕幸

指定有限責任社員　業務執行社員　中尾　志都

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者

公認会計士　　　　　８名

その他　　　　　　　20名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、専門能力、グローバル対応力、独立性、監査報酬等を総合的に判断し、監査法人を選定しております。EY新日本有限責任監査法人の選定に当たっては、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果、またEY新日本有限責任監査法人から提出された「監査品質に関する報告書」、「会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告」等により、その適格性を確認しております。

なお、当社の監査役会は、①会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合、②会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、③その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等、監査を遂行するに不十分であると判断した場合、のいずれかに該当する場合、会計監査人の解任又は不再任の決定を行う方針を定めております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価をしております。また監査の実施状況につきましては、経営執行部門から報告を受けるほか、経理担当部門や内部監査部門に意見聴取し、その適切性・妥当性を評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する監査報酬の決定方針としては、当社内部監査部門と当該監査法人との間で協議の上合意した監査報酬見積書を代表取締役に提出し、代表取締役が承認の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬などの額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．基本方針

　当社は中長期的な視点による経営が重要であると考え、持続的な企業価値の向上を重視することを基本としながらも、単年度業績の向上の追求にも配慮したインセンティブが機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」及び長期にわたる株主との価値共有と中長期の企業価値向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は毎月同額とし、役職位、職責に応じて同業他社や近隣上場企業の水準、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。なお、当社の取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、予め独立社外役員が過半数を占める指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて、取締役会の決議により決定しております。取締役会は、個人別の報酬額の決定について取締役社長に委任することができますが、その内容の決定方法及び決定された内容が各報酬の方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申に従っていることを確認しております。

ハ．業績連動報酬の内容及びその額の算定方法に関する方針

　業務執行取締役に支給する業績連動報酬は、当該事業年度の個別当期純利益に連動した現金報酬とし、年1回各事業年度の業績確定後に支給しております。業績連動報酬の算定方法は以下の通りであります。

(ⅰ) 業績連動報酬は、当該事業年度の個別当期純利益(10百万円未満切り捨て)に役職位別の指数を乗じた額とし、その総額は57百万円を超えない金額であります。

(ⅱ) 上記(ⅰ)にかかわらず、個別当期純利益が300百万円未満の場合、業績連動報酬は支給いたしません。また、個別当期純利益が1,500百万円を超える場合、上記(ⅰ)の計算において個別当期純利益は1,500百万円として計算いたします。

(ⅲ) 役職位別の指数は取締役会長0.0106、取締役社長0.0106、専務取締役0.0075、常務取締役0.0052、取締役0.0034であります。

以上のことは、第143期(2026年３月期)における業績連動報酬の算定方法とすることを2025年６月25日開催の取締役会において決議しております。

ニ．株式報酬の内容及びその額の算定方法に関する方針

　業務執行取締役に支給する株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであります。当社取締役会決議に基づき、毎事業年度において事前確定届出給与として金銭債権を支給し、各業務執行取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の発行又は処分を受けます。本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と各業務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたします。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものといたします。

(ⅰ) 金銭債権の総額及び発行又は処分される株式総数

各業務執行取締役に支給する金銭債権の総額は年額40百万円以内、各業務執行取締役に譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数は年15,000株以内とすることを、2023年６月23日定時株主総会において決議されております。なお、業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

(ⅱ) 譲渡制限の期間及び内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた業務執行取締役は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかに地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものといたします（以下「譲渡制限」という。）。

(ⅲ) 譲渡制限の解除

譲渡制限付株式の割当てを受けた業務執行取締役が、職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（以下、「役務提供期間」という。）、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかに地位あったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。

(ⅳ) 当社による無償取得

譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた業務執行取締役が、法令又は社内規程等に違反するなど当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該取締役の保有する本割当株式を当然に無償で取得いたします。

(ⅴ) 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。

ホ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社は「イ．基本方針」のとおりインセンティブが機能するも、インセンティブ割合が過度な配分にならない報酬体系としております。よって、短期的なインセンティブとなる業績連動報酬及び中長期的なインセンティブとなる株式報酬が、経営の責任度合いに応じて、上位の役職位ほどウェイトを高める構成としております。

業務執行取締役の役職位別の報酬割合については、業績連動報酬及び株式報酬がそれぞれ上限の支給となった場合に、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬が概ね次の目安になるよう設定しております。

当社の役員報酬等については定款第26条に「株主総会」の決議をもって定めることとしており、取締役の報酬限度額は2021年６月25日開催の第138回定時株主総会において年額240百万円以内（うち、社外取締役分50百万円以内）、監査役の報酬限度額は2011年６月29日開催の第128回定時株主総会において年額55百万円以内と決議されております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2025年６月25日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役１名の在任中の報酬等が含まれております。

２．業績連動報酬に係る業績評価については、下記のとおりであります。当該評価を選定した理由は、中長期的な視点による経営を行うことで、持続的な企業価値の向上を重視することを基本としながらも、単年度業績の向上の追及にも配慮したインセンティブとするためであります。

各業務執行取締役への支給配分については、定量的評価によって算定された業績連動報酬の総額に役職位別に定めた係数を乗じた金額としております。なお、当事業年度に係る個別当期純利益は1,431百万円でありますので、業務執行取締役６名に支給する業績連動報酬の総額は50百万円としております。

３．業務執行取締役の譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の限度額は、2023年６月23日開催の第140回定時株主総会において年額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（社外取締役を除く。）であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業遂行上において、取引の円滑化や金融機関との安定的かつ継続的な関係強化等、当社が企業価値を向上させることが期待できる場合には当社の取引先等である上場企業の株式を保有しております。

　政策保有株式に関しては取得段階において、株価の下落リスクが当社の財務内容に影響を及ぼさない範囲に限定するため、取締役会規則で審議する基準を定めており、それを超える投資については決議を要することとしております。また、保有後は毎年取締役会において

(ⅰ）保有目的

(ⅱ）事業上の関係の維持・強化をはじめとする当該上場株式を保有することにより見込まれる便益

(ⅲ）株価の下落リスクをはじめとする当該上場株式を保有することに伴うリスク

　以上を勘案したうえで、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証いたします。

　検証の結果、中長期的な経済合理性が認められない政策保有株式については、売却その他の方法による政策保有の解消を検討することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難でありますが、直近では2024年８月の取締役会において、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．㈱三井住友フィナンシャルグループは2024年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

３．MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は2024年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

５．MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱及びあいおいニッセイ同和損害保険㈱が当社株式を保有しております。

６．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

７．㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みなと銀行が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載は困難であります。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは2024年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2024年10月1日を効力発生日として三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。

５．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

６．阪急阪神ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である阪神電気鉄道㈱は当社株式を保有しております。

７．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、会計・税務に関するセミナーへ定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】