エア・ウォーター株式会社（4088） 有価証券報告書 2025年3月期

 

 

E00792 40880 エア・ウォーター株式会社 AIR WATER INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E00792-000 2025-06-25 E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:AndouYuujiMember E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:HagaYuukoMember E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:HayashiAtsushiMember E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:HayashiNobuoMember E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:InoueKikueMember E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:MatsubayashiRyosukeMember E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:MatsuiTakaoMember E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:OnoeHidetoshiMember E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:OtsukaShigekiMember E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:RochelleKoppMember E00792-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E00792-000:SenzaiYoshihiroMember E00792-000 2025-06-25 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) 国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １　第23期の１株当たり配当額60円には、記念配当４円を含んでおります。

　　 ２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

 

 

２ 【沿革】

 

 

〔旧大同酸素株式会社の沿革〕

　

〔旧共同酸素株式会社の沿革〕

 

 

３ 【事業の内容】

当「エア・ウォーター」グループは、当社、連結子会社136社（注１）、持分法適用会社11社の合計147社で構成され、デジタル＆インダストリー、エネルギーソリューション、ヘルス＆セーフティー、アグリ＆フーズ、並びにその他の事業に関する製品・商品の製造・販売を行っております。

 

当グループが営んでいる主な事業内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

以下の事業区分はセグメント情報における事業区分と同一であります。

 

 

(注)　１　連結子会社の数には、当社が直接連結経理処理を実施している会社のみ含めており、連結子会社が連結経

　　　　　理処理している関係会社（42社）はその数から除外しております。なお、上記連結子会社には、ジョイン

　　　　　ト・オペレーション（共同支配事業）を含んでおります。

　    ２　エア・ウォーター北海道・産業ガス㈱は、2025年４月１日付で、エア・ウォーター・ライフサポート㈱の

　　　　　事業の一部を吸収分割により承継し、同日付をもって商号をエア・ウォーター産業・医療ガス㈱に変更し

　　　　　ております。

　    ３　エア・ウォーター・ライフソリューション㈱は、2025年４月１日付で、同社を存続会社としてエア・ウォ

　　　　　ーター・ライフサポート㈱を吸収合併しております。

 

 

 

 

 

事業の系統図は次のとおりであります。

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

 

　

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２　「関係内容」欄の役員の兼任の(内書)は提出会社において執行役員又は従業員であるものの数であります。

３　エア・ウォーター東日本㈱、エア・ウォーター西日本㈱、エア・ウォーター・エンジニアリング㈱、エア・ウォーター・ガスプロダクツ㈱、エア・ウォーター・ライフソリューション㈱及びAIR WATER INDIA PVT. LTD.は特定子会社に該当します。

４　川本産業㈱は、2025年５月14日付で、東京証券取引所スタンダード市場への上場を廃止し、2025年５月16日付で、当社の完全子会社となっております。

５　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱及び㈱歯愛メディカルは有価証券報告書を提出しております。

６　エア・ウォーター・ライフソリューション㈱は、2025年４月１日付で、同社を存続会社としてエア・ウォーター・ライフサポート㈱を吸収合併しております。

７　エア・ウォーター北海道・産業ガス㈱は、2025年４月１日付で、エア・ウォーター・ライフサポート㈱の事業の一部を吸収分割により承継し、同日付をもって商号をエア・ウォーター産業・医療ガス㈱に変更しております。

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2025年３月31日現在

(注)　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の(外書)は、当連結会計年度の平均臨時雇用者数であります。

 

(2) 提出会社の状況

  2025年３月31日現在

 

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　平均勤続年数、平均年齢及び平均年間給与は出向受入者を除いて算出しております。

４　全社(共通)の従業員数が前事業年度末と比較して143名増加しておりますが、新卒採用及び連結子会社への出向解除によるものであります。

 

(3) 労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

     ３  女性の賃金が男性より低い（男性平均年間給与比65.8％）理由は、女性の平均年齢は40.0才と男性よりも約７才若いこと及び女性管理職比率が5.7％であることが要因となっております。

　　　　 女性管理職比率の向上については、様々な取り組みを継続して行っております。

 

 

　②連結子会社

 

 

 

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

 

 

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、次のとおりであります。

「創業者精神を持って、空気、水、そして地球にかかわる事業の創造と発展に、英知を結集する」

当社グループの事業の原点は、社名に冠した「空気」と「水」であり、このかけがえのない地球の資源を活かして事業を創出し、社会や人々の暮らしに貢献していくことが当社グループの使命であります。当社グループは、この経営理念の下、目まぐるしく変化を続ける経営環境の中でグループの総合力を発揮し、社会の発展に役立つ多種多様な製品・サービスを提供する企業であり続けることを目指しております。

 

(2) 前中期経営計画の振り返り

当社は、2030年度に目指す姿として「terrAWell30」を定め、当社グループが有する多様な事業領域と、気候変動や超高齢化といった社会課題を踏まえた２つの成長軸である「地球環境」と「ウェルネス」に沿って、事業活動を通じた社会課題の解決に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を図ってまいりました。前中期経営計画「terrAWell30 1st stage」では2010年からグループ全社を挙げて取り組んできた「売上収益１兆円」を2022年度に達成し、新たな企業ステージに立ちました。グループ経営資源の最適化によってシナジーを創出し、成長領域である海外およびデジタル・半導体関連事業の拡大とともに国内事業の収益力強化を図り、社会課題解決に貢献する新事業の創出を推し進めた結果、1st stageにおける売上収益、営業利益の年平均成長率（CAGR）はそれぞれ6.6％、4.9％と着実に伸長しました。

(注) １　親会社所有者帰属持分当期利益率
        （親会社の所有者に帰属する当期利益÷親会社の所有者に帰属する持分（期首期末平均））

     ２　投下資本利益率＝（営業利益×（１－税率））÷（資本合計＋有利子負債）（期首期末平均）

     ３　2024年５月９日公表の通期業績予想

 

 

(3) 「terrAWell30 2nd stage」の位置づけ

2025年度を起点とする新中期経営計画「terrAWell30 2nd stage」においては、売上収益１兆円に向けた「規模の拡大」から「収益性の追求」へと経営をシフトしていきます。既存事業を徹底的に見直し、生み出した経営資源を効率的に成長事業へ投資するとともに、低成長・低収益事業を中心に改善・合理化を実践し、事業ポートフォリオを変革していきます。3rd stage（2028～2030年度）での「持続的成長への進化」につなげ、2030年に向けて時価総額１兆円規模（現状の２倍水準）を目指してまいります。詳細につきましては、当社ＷＥＢサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/ir/management/plan.html

 

 

 

(4)経営環境、経営方針及び対処すべき課題

世界経済は、米国の関税政策動向を中心に不確実性が高く、景気後退、金融市場への影響などが懸念されます。一方で我が国経済においても経済影響への不透明感があるものの、所得環境の改善が継続することに伴う個人消費も底堅く推移する見込みであること、またデジタルや脱炭素、サプライチェーンの強化を中心とした設備投資が堅調に推移する見通しです。

このような事業環境のもと、当社グループは、「terrAWell30 2nd stage」にて掲げる下記の5つの経営方針のもと、さらなる成長を目指してまいります。

 

 

当社は持続可能な成長と企業価値の向上を達成するために、以下の課題について取り組みを推進してまいります。

（成長領域及び収益力の磨き上げ）

産業ガス、医療ガスなどの高収益事業から創出したキャッシュは、インド・北米の産業ガス事業や、半導体関連分野、カーボンニュートラル分野（グリーン産業ガス、バイオメタン、液化水素プラントなど）の当社の成長事業へ重点的に配分します。併せて、低成長・低収益の事業の効率化を目指すことにより、収益力の強化に取り組みます。

 

（バランスシートのスリム化による資金創出）

適正在庫管理やキャッシュコンバージョンサイクルの改善をはじめとした運転資本効率の向上に取り組むとともに、政策保有株式や不動産・遊休資産の売却を推進することによりバランスシートをスリム化し、資金効率の最大化を図ります。

 

（社会課題解決への貢献）

当社の中長期的な注力テーマである「カーボンニュートラル」と「アグリ」領域で、社会課題解決に向けた新たな事業の創出を目指します。カーボンニュートラル領域については、カーボンニュートラル達成のために、自社の温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量を減らす「責務」を果たすことと、製品・事業を通じて社会のＧＨＧ排出削減に「貢献」することの両面から取り組みを推進しています。特に、社会のＧＨＧ排出削減に「貢献」することは、当社にとって大きなビジネスチャンスであり、当社独自の攻めの取り組みと言えます。今後、拡大する脱炭素市場に対し、産業ガス事業で培った水素やＣＯ２回収をはじめとするＧＨＧ排出を削減する商材や技術・ノウハウを組み合わせることにより、市場の先駆者になることを目指して取り組んでまいります。アグリ領域については、日本の農業は、食料安全保障や食料自給率の問題に加えて、異常気象により本州の作物が育ちにくくなっていることや、高齢化による農業の担い手不足といった課題があります。また、インフレや円安などによる物価上昇なども含めて、食料事情は刻一刻と変化をしております。当社は、契約農家からの直接購入や、収穫などの農作業を機械化して代行するアグリサポート事業を伸ばし、一大農産地である北海道での調達力を強化しています。また、アグリ関連の資本業務提携先との連携強化とともに、当社独自のガスを用いた鮮度保持技術、食品加工技術を磨くことで、今後、さらに深刻になるであろう食の課題に対応しつつ、事業としても成長させていきます。

 

（新規事業創出に向けた研究開発体制の刷新）

当社は、新規事業の創出等を目的として、2025年４月１日付にて、３つの研究開発部門を新設いたしました。

○海水技術研究所

海水からの有価物回収技術、淡水化システム、および海水成分を利用した機能性素材等それぞれの研究を通じて、カーボンニュートラルや資源循環型社会の実現に貢献します。

○再生医療研究所

幹細胞を用いた再生医療（歯髄再生治療）技術確立のための細胞培養関連技術及び細胞バンク関連技術の研究により、先進的な再生医療技術及び神経系の新たな治療法等の発展に貢献します。

○ガス技術研究所

当社の競争力の源泉であるガス基幹技術を深化させるとともに、医療や食品分野等へのさらなる応用を研究し、新たなガスアプリケーションの可能性を追求します。

 

（人的資本投資の強化）

グローバル人材、エンジニアの育成に資する人的資本投資を強化するほか、優秀な若手層の早期抜擢や女性管理職比率の向上に継続して努め、グループの成長を牽引する次世代経営人材の育成に注力します。また、人材確保の難易度が高まる中、従業員のエンゲージメント向上のための施策、環境整備が急務です。優秀な人材の確保に向けて、中長期的な賃金政策に基づくグループ全体の賃上げを行うほか、ＡＩ・ＤＸ領域を中心にリスキリングを促進し、従業員全体のスキルの底上げを図ります。

 

（ＡＩ・ＤＸの活用）

経営・事業・業務など、あらゆる分野においてＡＩとＤＸを活用することにより、営業効率向上、運転資本効率向上、生産効率向上に取り組みます。また、会計情報等の様々なデータを共通データ基盤に統合し、的確な経営判断と実行に活かす仕組みを構築します。

 

（株主還元の一層の充実）

当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。その一層の充実を図ることを目的として、原則として減配しない「累進配当」の導入及び配当性向については、親会社の所有者に帰属する当期利益の35％を基準とし（現行は30％）、業績に見合った安定的な配当を行うといった剰余金の配当等の決定に関する方針を変更することといたしました。

 

 

なお、対処すべき課題を踏まえた各セグメントの取り組みは、次のとおりであります。

 

(デジタル＆インダストリー)

エレクトロニクス分野は、デジタル・半導体の製造拠点の増強に対応した大型プラント投資や新規取引先の開拓によってガス需要を獲得すると同時に、特殊ケミカルやガス精製装置、関連工事といった半導体製造を支えるグループ商材・サービスを総合的に提供できる当社グループの強みを活かして、最先端ニーズから周辺分野まで幅広い需要に対応し事業拡大を図ります。

産業ガス分野では、鉄鋼・化学などの素材分野をはじめ国内の産業ガス需要が減少基調となる中、各種ガスの安定供給体制を構築するとともに、低採算案件の見直しを含めた価格マネジメントを徹底するとともに、生産性の向上をはじめとした収益強化策に取り組みます。

 

(エネルギーソリューション)

低・脱炭素需要が高まる中、工業用向けエネルギー供給分野は、顧客に対して重油から液化天然ガス（ＬＮＧ）への燃料転換を積極的に進めるとともに、輸送機器や供給設備の拡販に取り組みます。

社会のカーボンニュートラルの実現へ向け、2024年５月に家畜ふん尿由来のクリーンエネルギー「液化バイオメタン」の商用利用を開始しました。その他、垂直ソーラー発電システム「ＶＥＲＰＡ」の販売拡大、小型ＣＯ２回収装置「ReCO2 STATION」など、脱炭素ソリューションの社会実装化に注力していきます。北海道を中心とした家庭向けＬＰガス供給事業は、販売店の商権取得等による直販体制拡大、IoT技術を活用した配送の効率化など、収益力の強化に取り組みます。

 

(ヘルス＆セーフティー)

医療用ガスの供給基盤を活かして、医療機関のニーズを把握し、医療機器の開発をするとともに、中長期の成長に向けては、健康寿命の延伸や在宅医療体制の構築といった社会的ニーズを踏まえ、人々の健康増進、リハビリによる予後の改善、在宅患者様のＱＯＬ（生活の質）向上につながる医療機器や介護用製品の開発体制を強化していきます。

医療分野では、ＳＰＤ（病院物品物流管理）や病院向け滅菌受託といった医療現場のサポートに関して、低収益取引の見直し、更なる効率化を目指していきます。また、手術室の改修など病院設備工事においては、直接受注による収益力強化に取り組みます。

防災分野では、旺盛な需要が続くデータセンター向けガス消火設備工事の案件獲得による事業拡大を図ります。

コンシューマーヘルス分野では、グループリソースの最大化、サプライチェーン拡充など体制強化を進め、衛生材料、注射針の販売拡大、化粧品・エアゾール受託増により事業拡大や収益局強化に取り組みます。

 

(アグリ＆フーズ)

持続可能な農業と食料安定供給システムの実現を目指し、スマート農業・鮮度保持関連の技術開発の強化や農産品の取扱量拡大に取り組んでいます。

当社の物流基盤を活かし、原料野菜の調達や青果流通・加工・販売におけるサプライチェーンプラットフォームの構築も進め、事業拡大を図っていきます。

また、フーズ分野においては、原料高影響を受け、価格マネジメントや、低採算取引の見直し、飲料製造の紙容器充填ライン増強による生産性向上などで収益性改善もすすめていきます。

 

(その他の事業)

グローバル＆エンジニアリング事業は市場の拡大に伴う成長と高い収益性が見込めること、また既存事業とのシナジーによって新たな需要創出ができると判断した以下３つの事業分野を成長領域として事業拡大に取り組んでいます。インドの産業ガス分野については、政府による積極的なインフラ投資政策を背景に、鉄鋼をはじめとしたガス需要の拡大が見込まれます。オンサイト供給案件の新規獲得、自社液化ガス工場の稼働によるローリー・シリンダー事業の拡充を進めていきます。北米での産業ガス及び低温機器分野は、現地産業ガスディストリビューターの連携・Ｍ＆Ａを通じて事業展開エリアを拡大し、自社のオンサイトプラントを設置し、産業ガスの製造から販売まで一貫した事業インフラを構築してまいります。高出力無停電電源装置（高出力ＵＰＳ）分野は、データセンターや半導体工場のＢＣＰに不可欠な「バックアップ電源ソリューション」を提供しており、需要拡大を背景とした新規受注獲得による成長を目指します。

物流事業は2025年２月に「千葉低温センター」開設するなど低温物流ネットワークの拡充を図るなど、食品物流や一般貨物、協業による青果物等の荷扱量の増加により、事業拡大を図ります。

電力事業はＦＩＴ制度（再生可能エネルギーの固定価格買取制度）により売電価格が保証されている一方、発電燃料となるＰＫＳ（パームヤシ殻）や木質ペレットなどは海外から輸入しており、為替を含むコスト変動が収益に影響を与えます。そのため、為替予約に取り組み、リスクを低減するとともに、荷揚港湾施設の運用改善などによりコストの低減を図っていきます。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中に将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、経営理念「創業者精神を持って空気、水、そして地球にかかわる事業の創造と発展に、英知を結集する」の下、「空気」と「水」を事業の原点とし、このかけがえのない地球の資源を活かして事業を創出し、社会や人々の暮らしに貢献しております。

当社グループは、パーパス（存在意義）である「地球の恵みを、社会の望みに。」をＳＤＧｓコミュニケーションコンセプトとして掲げ、空気や水に代表される地球資源を活用し、技術やビジネスモデル、ノウハウを掛け合わせることで、人々の暮らしや産業になくてはならない製品、サービス、ソリューションを生み出してまいりました。当社グループの事業活動を継続するためには、その源泉となる地球環境に対して持続可能な事業活動でなくてはなりません。

そのような中、2019年７月には、2050年の当社グループのあるべき姿として、サステナブルビジョン「地球、社会との共生により循環型社会を実現する」を定め、その実現のために国際社会が目指すＳＤＧｓを2030年のマイルストーンとして位置づけ、2021年10月には、「エア・ウォーターグループ環境ビジョン2050」を制定しました。これらの方針の下、気候変動やスマート社会に対応する「地球環境」と、人生100年時代や世界人口の増加に対応する「ウェルネス（健やかな暮らし）」の軸に沿って、経営資源である多様な事業、技術、人材を活かしてグループシナジーによる新事業を創出しながら、経済価値と社会価値の両面から企業価値を向上すべく、事業活動を通じてＳＤＧｓに取り組み、社会課題解決への貢献を果たしていきます。

同時に、サステナブルビジョン実現のために、地球、社会とともに将来にわたり持続的に存続、発展するための重要課題として、７つの「マテリアリティ」である「気候変動への対応」「資源循環の実現」「環境影響物質の抑制」「地域社会との共存共栄」「ウェルネス（健やかな暮らし）」「働く人々のWell-beingの実現」「グループガバナンスの強化」を定め、ＫＰＩを設定し、取り組みを進めております。マテリアリティの特定プロセス、ＫＰＩおよび取り組みは、当社ＷＥＢサイトにおいて開示しております。なお、マテリアリティは今年度に改訂する予定です。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/sustainable_vision/sustainable_vision.html

当社グループは、この中で特に「気候変動への対応」「資源循環の実現」「環境影響物質の抑制」と「働く人々のWell‐beingの実現」を企業価値に大きな影響をもたらす要因として捉えております。

 

（１）ガバナンス

当社グループは、気候変動や資源不足などの環境問題、人と自然との共存、人材の多様性や人的資本への投資、地域社会への貢献、健康寿命の延伸、食料の安定供給等、サステナビリティに関わる重要課題について事業横断的な取り組みを統括するため、2025年度からサステナビリティ推進委員会を設置しました。サステナビリティ推進委員会は、方針の策定や各担当部門における取組状況の把握および管理、また、サステナビリティに関する情報開示等を行います。中長期的な経営課題への対応方針や取組計画等については、代表取締役会長・ＣＥＯを議長とした最高経営委員会で審議し、その中で重要な事項は取締役会に報告され、取締役会は、報告された内容に対し適切に監督する態勢を構築しております。取締役会は、毎月１回以上開催され、サステナビリティに関する知識、経験を有した取締役も含まれております。取締役会ではサステナビリティに関わる重要課題への取り組みだけでなく、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応の観点からも監督を行っております。

 

 

その中で気候変動と自然資本に関しては、カーボンニュートラルに向けた先進的かつ戦略的な取り組みにより、エア・ウォーターグループ全体の脱炭素を推進するためにカーボンニュートラル推進室を設置し、当社グループの気候変動と自然資本対応活動推進のための諸施策を立案・実施しているほか、当社グループ内に気候変動と自然資本対応の取り組みの浸透を図るとともに、方針の周知と進捗の確認を行っております。また、気候変動および自然資本に関わる課題解決の取り組みの具体的な内容については事業グループ・ユニットにカーボンニュートラル推進責任者を選任し、全社的な推進を行っております。

 

（２）リスク管理

当社グループでは、経営の健全性・安定性を確保しつつ企業価値を高めていくために、業務やリスクの特性に応じてリスクを適切に管理し、コントロールしていくことを経営上の重要課題の一つとして認識し、リスクマネジメント体制を整備しております。

サステナビリティ重要課題におけるリスクと機会については、2025年度からはサステナビリティ推進委員会にてその抽出・検討を行い、事業への影響度の大きい重要リスク及び機会を特定し、その対応策の策定と実行管理を行っていきます。サステナビリティ推進委員会で審議したリスクと機会を最高経営委員会及び取締役会に付議・報告する体制としております。

また、気候変動並びに自然関連のリスクと機会については、「カーボンニュートラル推進室」がＴＣＦＤ並びにＴＮＦＤの推奨する分析手法に基づいて、事業グループのカーボンニュートラル推進責任者と共に評価・分析する体制としております。

 

（３）戦略、指標及び目標

１．気候変動に関する取り組み

１-１．戦略

気候変動問題は当社グループが取り組むべき社会課題であると同時に大きな事業機会と捉え、マテリアリティの一つとして事業戦略との統合を進めております。具体的には自らのＧＨＧ排出量削減という＜責務＞と製品・事業を通じた社会のＧＨＧ排出削減という＜貢献＞の両面からサプライチェーン全体でカーボンニュートラルに取り組んでおります。

また、脱炭素化を加速し、持続可能なビジネスモデルへの転換を促すための効果的な手段として、目に見えないCO2の価値を金銭的指標で評価し、事業や投資に潜在的に含まれるCO2排出コストを可視化するインターナルカーボンプライシング（ＩＣＰ）制度の運用を2024年度から開始しました。

なお、当社グループは、2021年８月、金融安定理事会（ＦＳＢ）「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言に賛同を表明し、ＴＣＦＤの提言に沿って気候変動関連の重要情報を当社ＷＥＢサイトにおいて開示しております。本項目は、その抜粋を掲載しております。

  https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd_and_tnfd_recommendations.html

 

 

１） 責務

当社グループは自らが排出するＧＨＧの削減として、2030年の30％削減目標達成までの道筋や課題、期日などを明確化するためにロードマップを策定しております。このロードマップに基づき、以下の削減方針によりＧＨＧ排出量を削減致します。2024年度に山口県防府市にＰＰＡのスキームを利用した４MW級のメガソーラー設備導入を進めており、2025年12月の稼働を予定しております。

また、当社グループは2025年３月にScope3（自社の事業活動を通じた他社のＧＨＧ排出量）の削減方針を定めました。今後はサプライチェーン全体でのＧＨＧ削減に取り組んでいきます。

 

＜GHG排出量の削減方針＞

 

２） 貢献

製品・事業を通じた社会のＧＨＧ排出削減は社会課題の解決に通じる取り組みと考えており、この社会課題解決力を示す指標としてＧＨＧ削減貢献量を設定し、2030年度に15品目以上、2,000千t-CO2達成を目指しております。

近年の取り組みとしては、地域毎に特色あるエネルギー資源を活用し、産官学で連携、社会価値のある地域事業へと育成していくために、2024年は実証事業であった家畜ふん尿由来のバイオメタンの商用化、バイオディーゼル燃料を活用したB5軽油の製造販売、温泉からの未利用天然ガスを活用したCO2フリー水素サプライチェーン構築を進めております。

 

３） インターナルカーボンプライシング（ＩＣＰ）

カーボンニュートラルに向けた投資の促進をするため、当社グループでは2024年度よりＩＣＰを反映した内部収益率を算出し、投資判断の一つの指標としております。2025年度からは先進国では18,000円/t-CO2、途上国では5,000円/t-CO2として、国際的な炭素価格高騰と地域格差を反映することで事業活動の脱炭素に関する行動変容を促進いたします。

 

４） シナリオ分析によるリスクと機会の検証

気候変動という予測困難で不確実な事象に関するリスクと機会を特定し、それらのリスクと機会がどのように事業の戦略に影響を与えるのかを確認するためにシナリオ分析を行いました。2024年度は全ての事業ユニットとその他主要事業を対象に、世界の気温が今世紀末に産業革命前と比較して1.5℃上昇するシナリオ「1.5℃シナリオ」、4℃上昇するシナリオ「4℃シナリオ」を用いて、事業への影響について分析を行いました。また報告対象は短期(2025～2027年)、中期（2028～2030年）、長期（2031～2050年）を想定しております。

シナリオ分析の結果、リスク、機会共に「1.5℃シナリオ」の方が影響は大きいが、「1.5℃シナリオ」、「4 ℃シナリオ」のいずれも十分な対応策や機会獲得・拡大を見込んでおり、不確実な長期的な将来に対し、当社の基本戦略は十分なレジリエンスを有していることを確認しました。なお、リスクは機会とトレードオフの関係にあると認識しており、例えば炭素税の影響を全社共通のリスクとしておりますがＧＨＧ削減ロードマップに基づくＧＨＧ排出量の削減をコストの低減につなげることで弊社の市場での競争力を強化してまいります。事業部門ごとのシナリオ分析の詳細については、当社ＷＥＢサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd_and_tnfd_recommendations.html

 

 

気候変動に関するリスクと機会一覧（抜粋）

　(注) １　長期：2031年～2050年（サステナブルビジョン2050）

           中期：2028年～2030年（経営計画terrAWell30）

　　　 ２　大：売上収益／コスト 100億円以上　中：売上収益／コスト 10億円以上100億円未満

 

１-２．指標及び目標

１） 気候変動の指標（ＧＨＧ排出量）

当社グループでは、気候変動に係るリスクと機会を測定・管理するための指標として温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量（Scope1,2,3）を選定しております。算定は2020年度からＧＨＧプロトコルを参考にして行っております。

 

２） ＧＨＧ排出量の削減目標

① Scope1,2の削減目標

当社グループは2030年度における削減目標を2020年度比で30％削減することを定め、2021年度より自社のＧＨＧ排出量の削減に取り組んでおります。※国内連結会社のエネルギー起源CO2が対象。

② Scope3の削減目標

当社グループは2030年度における削減目標を2024年度比で売上原単位30％削減することを定め、2025年度よりサプライチェーン排出量の削減に取り組んでいきます。※国内連結会社のカテゴリ１（購入した製品・サービス）とカテゴリ11（販売した製品の使用）の合計が対象。

 

 

３） ＧＨＧ排出量の実績

ＧＨＧ排出量の詳細については、当社ＷＥＢサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/esg_data.html

 

　(注) １　Scope1,2（エネルギー起源CO2）の算定対象は全連結対象会社としております。

２　2022年度以降、旧エア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱は連結対象外のため算定対象に含めておりません。

３　Scope2の国内は各拠点の契約電力会社の事業者別排出係数で算定しております。海外はＩＥＡ公表の国別排出係数で算定しております。

４　Scope3の算定対象は国内の連結対象会社としております。確定値は９月に公表予定です。

 

Scope1,2排出量のエネルギー種別について、当社グループは産業ガスを製造する工場において原料空気から酸素・窒素・アルゴンを分離・精製するために、多くの電力を使用しており、電力使用が排出量の８割以上を占めております。またScope3については、各カテゴリの中で購入した製品・サービスに伴い排出されるＧＨＧ（カテゴリ1）が約5割と最も多く、次いで、販売した製品・サービスの使用に伴い排出されるＧＨＧ（カテゴリ11）が多くなっております。Scope別ではScope3が最も多く、サプライチェーン排出量の約７割を占めております。

 

４） ＧＨＧ排出量の削減状況

①　Scope1,2の削減状況

2024年度のScope1,2排出量は、電力会社の変更、製造プロセスの効率化及び再エネの導入などの削減施策により、国内のエネルギー起源CO2において、基準年度比で2.9％削減、前年度比で3.3％削減となっております。

②　Scope3の削減状況

2024年度のScope3の売上原単位を基準値として定め、2025年度より削減状況を報告していきます。

 

 

２．自然資本に関する取り組み

２-１．戦略

当社グループは「地球の恵みを、社会の望みに。」というパーパスのもとで事業を行っており、事業活動において直接的・間接的に自然資本に依存しております。また、生物多様性の保全と自然資源の持続可能な利用は気候変動対策とともにグローバルでの重要な課題であると考えております。そこで2021年には生物多様性に関する基本方針を定め、自らの生産活動に伴う環境への悪影響の低減という＜責務＞と製品・事業を通じた環境課題の解決という＜貢献＞の両面から取り組んでおります。今後、この生物多様性についての取り組みを加速させるために、2025年5月、ＴＮＦＤ「自然関連財務情報開示タスクフォース」提言への賛同を表明し、ＴＮＦＤの提言に沿った自然関連の重要情報を当社ウェブサイトにおいて開示しております。

本項目は、その抜粋を掲載しております。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd_and_tnfd_recommendations.html

 

１） 責務

責務として水資源の保全、廃棄物の発生低減など環境負荷を低減する取り組みを行っております。

 

２） 貢献

貢献としては、工場の有毒な排気ガスを無害化する排ガス処理装置、汚濁水を処理するREADシリーズ、廃プラと未利用木材から製造する人工木材のエコロッカの製造と販売により環境課題の解決に努めております。

 

３） ＬＥＡＰアプローチによるリスクと機会の検証

ＴＮＦＤが2023年９月に開示枠組みの正式版である最終提言書を開示したことから、ＴＮＦＤの推奨するＬＥＡＰアプローチに従って、事業活動における自然資本への影響と生態系サービスへの依存に対するリスクと機会の分析を実施しました。

具体的には当社グループの各事業の生産活動（直接操業）について自然への依存関係と影響のスクリーニングをＴＮＦＤの推奨するENCOREを用いて分析し、重要度をVH（とても高い）からVL（とても低い）までの５段階で評価して一覧表（ヒートマップ）にまとめました。また、重要度がVH（とても高い）またはH（高い）と評価された項目がある事業の生産工場について、ＴＮＦＤが推奨するＩＢＡＴで法的保護地域など自然保護のため重要な地域（要注意地域）との近接度合いを調査しました。

その結果、重要度が高く、要注意地域と近接する工場のある、肉の加工・保存業、清涼飲料製造業、バイオマス発電事業を調査する対象と定め、リスクと機会の特定と評価、財務影響評価、対応策の検討を行いました。

リスクと機会の分析の結果、当社の自然資本に対するリスクと機会について、リスクの方が機会より財務影響が大きいものの、リスクへの十分な対応策や機会獲得が見込まれていることを確認しました。

事業部門ごとのリスクと機会分析の詳細については、当社ＷＥＢサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd_and_tnfd_recommendations.html

 

 

自然資本に関するリスクと機会一覧（抜粋）

　(注) １　長期：2031年～2050年（サステナブルビジョン2050）、中期：2028年～2030年（経営計画terrAWell30）

           短期：2025年～2027年（中期経営計画terrAWell30 2nd stage)

２　大：売上収益／コスト　100 億円以上　 中：売上収益／コスト　10 億円以上 100 億円未満　 小：売上収益／コスト　10 億円未満

 

２-２．指標及び目標

１) 自然資本の指標と目標の設定

当社グループの自然への依存と影響を調査した結果、重要度が高い項目は、自然が浄化し供給する水への依存、自然の行う地下水位の調整、自然が供給するバイオマス燃料への依存、工場が排出する廃棄物による自然への影響、バイオマス燃料燃焼で発生する大気汚染物質による自然への影響でした。このうち全社的に幅広く関連するものは自然から供給される水と工場から排出する廃棄物に関わるものです。

このことを踏まえ、当社グループは2025年度より自然関連リスクに関する全社的な管理指標を水使用量原単位と廃棄物排出量原単位と定めました。また、目標をそれぞれ2021年度比で2030年度に10％削減することといたします。

 

２） 自然資本の指標の実績

自然資本に関するデータの詳細については、当社ＷＥＢサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/esg_data.html

 

＜自然資本のリスクの指標と目標達成状況（2024年度）＞

　(注)　算定対象は国内の主要連結会社としております。

 

 

当社グループの産業廃棄物は、バイオマス発電に伴うばいじんと燃え殻が全体の半分以上を占めており、続いて製塩やマグネシウム化合物工場から排出される汚泥、食品や飲料製造工場から排出される動植物性残渣が多くなっております。

また、水（淡水）使用量は工業用水が半数を占め、続いて飲料事業で使用される地下水、上水の順になっております。

 

３） 従来の廃棄物に関する管理指標達成状況

廃棄物排出量に関する目標は従来、2030年度においてリサイクル率80％を掲げておりましたが、排出量削減の取り組みなどにより77％となっております。

 

＜廃棄物に関する従来目標の達成状況＞

 

３．人的資本に関する取り組み

３-１．戦略

当社グループは「多様な事業と人材」を柔軟に掛け合わせることで生み出されるシナジーによって、『社会課題の解決を通じた新たな企業価値の創造』を目指しております。そのなかでも重要となるのが「人材」であり「人を活かす経営」が当社グループの人的資本経営の基軸にあります。「次世代経営人材の育成」「多様性の尊重(ＤＥ＆Ｉ)」「生産性向上と継続的な賃上げ」「健康経営の推進とエンゲージメントの向上」等４つの取り組みを重視し、「自主自立」「個の尊重」「人が育つ風土の醸成」を人事基本方針に掲げながら、人事戦略を推進しております。

複雑化する社会課題に向き合い、答えを出していくためには、多様な人材が自らを高め、磨き続ける必要があります。ミッショングレード制やチャレンジグレード制等、挑戦を促す人事制度への刷新をはじめ、社内公募制度の導入やグループ内の人事交流の推進、2024年度にはグローバル人材育成に向けた取り組みとして、新入社員全員を対象とした海外研修などを実施しました。また、グループ一体での人的資本経営の推進を目的として、主要グループ会社合同で初めてのエンゲージメントサーベイを実施しました。現状を認識し、課題に対する具体的取組を定め、それを継続的にモニタリングする体制を整えることで、従業員の意欲と組織としての活性度を高めるとともに、誰にとっても働きやすい職場環境の実現に努めていきます。特に多様な事業を展開する当社グループは、グループ一体となり将来の成長を牽引する経営人材を採用・抜擢・異動・育成することが事業戦略上も重要となります。同時に、育児・介護支援をはじめ福利厚生制度の充実を含めて、下記の方針を立て、さまざまな取り組みを進めるとともに、従業員のWell-beingの向上を目指します。

 

１） 人材育成方針

当社グループは、「人を活かす経営」の実現に向け、新たな成長を牽引できる経営人材を育成・輩出するとともに、当社では従業員に挑戦の機会を提供し、従業員個人も会社もともに発展できる好循環を創出するため、経験・薫陶・研修の３つの観点から人材育成に取り組んでおります。2024年度においては、新入社員に対し、エア・ウォーターグループの基盤事業の理解を深めるための国内研修に加えて、特に注力している海外事業に資するグローバル人材の育成を目的として海外（アメリカ、インド）実習を実施しました。2030年度の海外売上高比率20％（2024年度11.3％）の実現に向けて、新入社員のみならず、中堅以上の社員も対象とした海外実習や異文化理解研修などの充実も図っております。また、自らキャリアを形成することを促すため、年代別のキャリア研修や社内公募制度を実施しており、自発的な異動により、多様な経験を積むことで成長へと繋げております。これらに加え、評価者・被評価者研修の実施により評価の納得性を高め、効果的なフィードバックを行い、成長へと繋げる取り組みも実施しております。このように様々な従業員の自立的キャリア形成を支援し、従業員が積極的に挑戦し、登用・抜擢される風土を醸成していきます。

 

 

２） 社内環境整備方針

さまざまなライフイベントを迎える従業員が、それぞれの能力を最大限に発揮するためには、「安心して働ける職場環境づくり」が求められます。当社はこれまで、育児中の従業員を支援する育児休業制度、短時間勤務制度、子の看護休暇制度に加え、配偶者転勤時の休職を認める配偶者休職制度、ジョブリターン制度を整備してきました。2023年11月には、当社のワークライフバランス推進に関する取り組みが評価され、プラチナくるみんマークを取得・維持しております。一方で、高齢化の進展により、介護保険制度上の要支援・要介護認定者数が急速に増加しており、介護をしながら働く従業員の就業をいかにサポートしていくかが大きな社会課題となっております。そこで介護支援に関する相談窓口の設置や介護セミナーなど、全社的な取り組みを進め、継続してキャリアを形成できる環境を整備していきます。このほか、柔軟な働き方を通じた生産性の向上を図るため、フレックスタイム制度や在宅勤務制度を導入しております。

 

３-２．指標及び目標

◇女性活躍の推進

多様性ある組織の構築によって企業が一層の成長をしていくために、女性活躍推進法に基づく行動計画では、重点取り組みとして、女性管理職比率を10％以上とする目標を掲げておりました（2024年度実績：5.7％）。メンター制度によるキャリア構築支援や女性リーダー育成プログラムの強化を図っておりますが、今後もこれらの取り組みを継続した上で、新たな取り組みとして候補者の上司への研修を通して周囲の意識変化にも取り組んでいきます。また、将来的な女性管理職登用を見据えた取り組みとして、女性社員の積極的な採用と女性主任・係長層の登用も進めております。新卒採用者に占める女性比率目標40％以上に対し、22‐24年度における平均値は43.2％と、目標を上回る結果となっております。女性主任・係長層の登用については2024年度末で27.6％と3割に近づいており、着実に育成が進んでおります。

（注）人的資本に関する連結数値目標は、現在検討中のため、単体数値として記載。

 

 

◇男性育児休業・休暇の取得推進

男性社員の育児参加を後押しする取り組みが奏功し、提出会社における2024年度の取得率は71.4％となっております。今後エア・ウォーターグループとしての男性育児休業・休暇の取得推進は重要な取り組みであると考えており、グループ会社、事業ごとでの働き方の違いも見受けられるものの、育児休業・休暇の取得に向け座談会やセミナー等取り組みを進めます。

 

　　(注) １　上記「育休」には、育児休業（育児・介護休業法第２条に基づく休業）および育児休暇

　　　　　　　（年休特別積立規則に基づく育児を目的として取得する５日以上の休暇）を含みます。

　　　　 ２　人的資本に関する連結数値目標は、現在検討中のため、単体数値として記載。

 

 

 

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、事業の状況、経理の状況等に変動を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1)　当社のリスクマネジメント体制

当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、代表取締役の直轄組織である「コンプライアンス室」がその統括部門として、当社及び子会社を横断的に管理する体制としております。

情報セキュリティ、知的財産、海外事業展開および契約などに関わる個別リスクについては、それぞれの担当部門において、社内規程の制定、マニュアルの作成ならびに教育研修の実施などを行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当該リスクを管理する体制としております。また、コンプライアンス室を事務局とするリスクマネジメント検討会を定期的に開催し、当グループにおける主要なリスクの把握とその対策状況についての検討などを行い、グループ全体におけるリスク管理体制の強化を推進しております。海外子会社については、当該会社を管理する事業ユニットと連携し、リスクマネジメント体制を構築しております。各海外子会社を対象に、年一回、リスクの特定、影響度合いと発生確率に応じたリスクの分析・評価、リスク対応策の検討という一連のプロセスでリスクアセスメントを実施し、その結果を踏まえてＢＣＰ（事業継続計画）を策定しております。コンプライアンス室では、これらのリスクアセスメントおよびＢＣＰに対して指導・助言を行うことにより、全社的なグローバルリスクを管理しております。

また、事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制を整えております。

 

 

 

 

(2)　事業等のリスク

 

 

 

　

 

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

(1) 経営成績

当連結会計年度の売上収益は１兆759億２千９百万円（前期比105.0％）、営業利益は752億４千６百万円（同110.2％）、親会社の所有者に帰属する当期利益は490億７千４百万円（同110.6％）となり、過去最高業績を更新いたしました。

当連結会計年度の我が国の経済は、雇用・所得環境の改善が進み、企業の設備投資も堅調に推移する一方で、物価上昇や大幅な為替変動に加え、経済活動における不確実性が世界的に高まるなど、先行き不透明な状況が続きました。

このような中、当社グループは、成長領域と位置付けるデジタル・半導体関連事業やインド、北米等の海外の産業ガス関連事業の強化を図ってまいりました。国内既存事業においては、低採算案件の見直しを含めた価格マネジメント、生産性向上や効率化など、収益力の強化に取り組みました。

成長戦略実現のため、北海道の社会課題解決に関わる新事業の創造、開発、発信拠点「エア・ウォーターの森」を2024年12月に開業。2025年１月には、半導体・電池材料開発の中核拠点となる新研究棟「湘南イノベーションラボ」を開所いたしました。オープンイノベーションの推進により、地域課題解決に貢献する新事業の創出に取り組むとともに、技術者を集約し育成を強化することでグループ各社が保有している知見・技術のシナジーを最大化し、新製品開発を加速してまいります。また、2024年５月には、カーボンニュートラルの実現へ向け、家畜ふん尿由来のクリーンエネルギー「液化バイオメタン」の商用利用を開始するなど、製品・事業を通じた取り組みを推進いたしました。

　

 

セグメントの業績及び概況につきましては、次のとおりであります。

 

＜デジタル＆インダストリー＞

当セグメントの売上収益は3,510億９千４百万円（前期比102.9％）、営業利益は362億６千７百万円（同108.0％）となりました。

鉄鋼・化学などの素材分野をはじめ国内の産業ガス需要が減少基調となる中、デジタル・半導体産業における製造拠点の増強に対応した大型プラント投資や新規取引先の開拓によってガス需要を獲得するとともに、特殊ケミカルやガス精製装置、関連工事といった半導体製造を支えるグループ商材・サービスを総合的に展開しました。

売上収益は、機能材料分野で無水フタル酸等の有機酸製品やシール材の需要低迷による影響を受けた一方、半導体工場向けガス供給の他、特殊ケミカルおよび同供給装置や半導体製造装置向け熱制御機器などデジタル・半導体関連事業が好調に推移したことで前期を上回りました。営業利益は、機能材料分野やヘリウム調達コストの影響を受けましたが、デジタル・半導体関連事業が好調に推移したことに加え、産業ガスの価格マネジメント効果やプラント稼働における生産性の向上も寄与し、順調に推移しました。

 

＜エネルギーソリューション＞

当セグメントの売上収益は709億１千８百万円（前期比106.5％）、営業利益は45億１千万円（同111.6％）となりました。

低・脱炭素需要が高まる中、顧客に対して重油から液化天然ガス（ＬＮＧ）への燃料転換を積極的に進めた他、社会のカーボンニュートラル化に寄与する共同実証などに取り組みました。北海道を中心とした家庭向けＬＰガス供給事業は、販売店の商権取得等による直販体制拡大、ＩｏＴ技術を活用した配送の効率化など、収益力の強化に取り組みました。

ＬＰガス、灯油、ＬＮＧ等製品全般が市況価格に連動し、年間を通して販売価格が高水準で推移したこと、ＬＮＧ関連機器の拡販が寄与したことにより売上収益は、前期から大きく伸長しました。営業利益は、ＬＰガス販売における低採算取引の見直しなども加わり、増益となりました。

 

＜ヘルス＆セーフティー＞

当セグメントの売上収益は2,460億８千３百万円（前期比106.6％）、営業利益は150億９千９百万円（同100.1％）となりました。

医療用ガスの供給基盤を活かして医療機関のニーズを把握し、医療機器の開発、病院業務のアウトソーシング受託に注力しました。手術室の改修案件など病院設備工事の直接受注による収益力強化に取り組みました。

コンシューマーヘルス分野では、事業拡大に向け、グループリソース最大化、サプライチェーン拡充など体制強化を進めました。

国内における病院向けの新規工事案件やエアゾールの受託製造が前期に比べて減少したものの、医療機器や医療消耗品の販売拡大や衛生材料の価格改定効果がありました。また、一酸化窒素吸入療法の症例数が増加した他、介護用シャワー入浴装置の販売が好調に推移しました。防災分野は、海外での病院向け工事案件、国内でのデータセンター向け工事案件が堅調に進展しました。これらの結果、売上収益、営業利益は前期を上回りました。

 

＜アグリ＆フーズ＞

当セグメントの売上収益は1,744億８千万円（前期比107.3％）、営業利益は62億１千９百万円（同89.9％）となりました。

持続可能な農業と食料安定供給システムの実現を目指し、スマート農業・鮮度保持関連の技術開発の強化や農産品の取扱量拡大に取り組みました。協業強化に取り組み、当社の物流基盤を活かし、原料野菜の調達や青果流通・加工におけるサプライチェーンプラットフォームの構築も進めました。

野菜・果実系飲料等の受託製造が増加したことに加え、北米市場での冷凍ブロッコリーや北海道産馬鈴薯や人参等の販売が拡大、青果仲卸事業を展開する丸進青果㈱を前期に新規連結したことが寄与しました。これらの結果、売上収益は前期を上回りました。一方、営業利益は、ハム・デリカにおける豚肉の原料高やスイーツにおけるコンビニエンスストア向けの採用が減少した影響、一過性費用を計上したことから前期を下回りました。

 

＜その他の事業＞

当セグメントの売上収益は2,333億５千３百万円（前期比104.5％）、営業利益は125億８千６百万円（同115.8％）となりました。

　物流事業は一般貨物及び食品輸送が堅調に推移する中、受託料金適正化の取り組みやデジタル技術活用による業務効率化を進めました。加えて、協業による青果物等の荷扱量、産業廃棄物の取扱量が増加したことから前期を大きく上回りました。

　㈱日本海水は電力事業における燃料ガス価格上昇の影響がありましたが、塩事業における融雪塩や食品事業における海苔・ふりかけの販売が好調に推移したことで前期を上回りました。

　電力事業は小名浜バイオマス発電所は、大規模点検により例年に比べ稼働日が減少した影響がありましたが、発電燃料であるＰＫＳ（パーム椰子殻）の市況低下やコスト低減の取り組みが寄与したことから営業利益は前期を上回りました。

　グローバル＆エンジニアリング事業はインド市場は、鉄鋼向けオンサイト供給が堅調に推移した他、新規顧客に対してローリー・シリンダー供給による産業ガスの拡販が順調に推移いたしました。北米市場は、建設中の自社ガスプラント稼働に向け、新規取引先獲得に努めました。また、前期に新規連結した産業ガス関連２社が収益に貢献しました。高出力ＵＰＳ（無停電電源装置）分野はデータセンター及び半導体メーカーの設備投資の増加を背景に、引き続き好調に推移しました。

これらの結果、その他の事業セグメントは売上収益・営業利益ともに前期を上回りました。

 

 

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

 

① 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

 

　

② 受注状況

製品のほとんどが見込生産であります。

 

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

 

(2) 財政状態

（資産の部）

総資産は、有形固定資産及び棚卸資産の増加などにより前連結会計年度末に比べて274億５千２百万円増加し、１兆2,501億４千９百万円となりました。

 

（負債の部）

負債は、社債及び借入金の減少などにより前連結会計年度末に比べて９億１千９百万円減少し、7,132億９千万円となりました。

 

（資本の部）

資本は、親会社の所有者に帰属する当期利益の積み上げなどにより前連結会計年度末に比べて283億７千２百万円増加し、5,368億５千８百万円となりました。

以上の結果、１株当たり親会社所有者帰属持分は前連結会計年度の2,140.68円から2,256.72円に増加しております。また、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度の40.0％から41.4％となりました。なお、親会社所有者帰属持分当期利益率は前連結会計年度9.7％から9.8％となっております。

 

（3）キャッシュ・フロー

① 資本政策の基本的な考え方

当社は、持続的な成長を通じた中長期的な企業価値の向上のため、財務の健全性を維持しながら資本効率性と収益性を意識した財務運営を行っており、2030年度における資本効率性に関する目標水準をＲＯＥ12％以上、ＲＯＥＩＣ８％以上に設定し、目標達成にむけた取組を強化しております。

当連結会計年度では、既存事業の収益性改善や運転資本の最適化で営業キャッシュ・フローの最大化に取り組んだほか、投資有価証券や有形固定資産売却などのアセットライトの徹底で、フリー・キャッシュ・フローが大幅に増加しました。今後もより一層、効率性と収益性を重視し、キャッシュ・フローの創出に取り組んでまいります。

資金配分の方針については、規律ある投資判断を前提とした成長投資を最優先した上で、業績に見合った安定的な株主還元を行ってまいります。

なお、株主に対する利益還元の一層の充実を図る目的として、これまで親会社所有者に帰属する当期利益の30％を配当性向の基準としておりましたが、当連結会計年度の期末配当金から35％へ引き上げをすると同時に累進配当を導入いたしました。

 

② キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益及び減価償却費などから法人所得税の支払などを差し引いた結果、前連結会計年度に比べ136億１千１百万円収入が増加し、932億３千６百万円の収入となりました。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が増加したものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が減少したこと及び投資有価証券や有形固定資産の売却による収入が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ358億円支出額が減少し、621億６千６百万円の支出となりました。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入が減少したことや有利子負債の返済などによる支出が増加したことから、前連結会計年度に比べて420億５千９百万円減少し、273億３千５百万円の支出となりました。

 

 

(現金及び現金同等物)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ56億３千４百万円増加し、706億９百万円となりました。

 

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

中長期的に企業価値を高めていくために必要な成長投資の資金については、事業で創出されるキャッシュ・フローを充当し、不足する分は銀行借入或いは社債発行による負債調達を基本としております。

手元資金については、資金効率を重視し事業継続に必要な適正水準を維持する方針としております。なお、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、取引銀行３行との間に総額200億円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

成長投資については、経済活動の停滞が長期化した局面に備えて十分な財務の安全性を維持するため、今後のＭ＆Ａ投資及び設備投資は、事業環境の変化を慎重に見極めながら厳選してまいります。

 

 (4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

翌連結会計年度の事業環境については、インフレや大幅な為替変動に加え、米国関税政策の動向を中心に経済活動における不確実性が世界的に高まるなど、不透明な経済環境が当面の間継続することを仮定しております。その前提に基づき、当連結会計年度において会計上の見積りを行った結果、当連結会計年度における連結財務諸表に及ぼす影響は軽微なものと判断しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「３．重要性がある会計方針」に記載しておりますが、特に以下の重要性がある会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

 

① 非金融資産の減損

当社グループは決算日において、棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを判定し、減損の兆候が存在する場合には当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。のれんは償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。資産の回収可能価額は資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としており、資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、 当該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。使用価値の算定に際しては、資産の耐用年数や将来キャッシュ・フロー、成長率、割引率等について一定の仮定を用いております。

これらの仮定は過去の実績や当社経営陣により承認された事業計画等に基づく最善の見積りと判断により決定しておりますが、事業戦略の変更や市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、仮定の変更が必要となった場合、認識される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

② 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金、繰越税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は毎決算日に見直し、税務便益の実現が見込めないと判断される部分について減額しております。

当社グループは、将来の課税所得及び慎重かつ実現性の高い継続的なタックス・プランニングの検討に基づき繰延税金資産を計上しており、回収可能性の評価に当たり行っている見積りは合理的であると判断しておりますが、見積りは予測不能な事象の発生や状況の変化等により影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと異なる場合、認識される費用及び計上される資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(5) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の進捗状況については、「第２ 事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

 

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

なお、2024年４月１日前に締結した財務上の特約が付された金銭消費貸借契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

 

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動につきましては、各事業グループの開発センターは、主要グループ会社と連携し技術や商品の開発を推進いたしました。また、グループテクノロジーセンターを廃止し、グループ全体の新事業創出に資する技術開発、製品開発を加速するために、技術戦略部門として、社長直下に技術戦略部、知財戦略部、ガス技術開発センターを設置いたしました。

 

加えて、オープンイノベーションの取り組みをさらに進めるために、2024年12月に、北海道札幌市に「エア・ウォーターの森」を、また、2025年１月に、神奈川県平塚市に半導体・電池・機能材料開発の中核拠点となる新研究棟「湘南イノベーションラボ」をそれぞれオープンいたしました。

　「エア・ウォーターの森」では、北海道の豊富な資源を活用し、大学、研究機関、自治体、企業などと連携し、新たなアイデアや事業を創出することで、地域課題解決に貢献することを目指しております。「湘南イノベーションラボ」では、半導体・電池材料に関わる知見・技術のシナジーを最大化し、新製品開発を加速してまいります。

 

エア・ウォーターグループの全事業の基盤であるガス関連技術と事業グループのコア技術を磨きながら、これまで以上に事業部門との密接な関係を構築し、様々な分野での社会課題の解決のため、応用展開を図ってまいります。また、オープンイノベーションによる積極的な技術開発により、事業の継続的な成長と社会に貢献できる新事業成果の結実に取り組んでまいります。

 

事業グループごとの研究開発活動につきましては、次のとおりであります。

 

(デジタル＆インダストリー)

デジタル化の急速な進展に伴い、データセンターの処理能力やデータ通信速度の更なる高速化に対応できる材料のニーズが高まっております。また、脱炭素社会の実現に向け、電気自動車の航続距離の伸長や急速充電に対応できる材料が求められております。これらに対応するため、半導体や二次電池などのエレクトロニクス分野における幅広い領域を中心として、エア・ウォーターグループ内外の技術シナジー発現による差別化商品創出に注力しつつ、新たな材料開発を推進しております。

 

・エア・ウォーター・パフォーマンスケミカル㈱においては、高機能を有する電子材料や食品機能材料の開発に注力しております。また、かねてより湘南工場の敷地内に建設を進めていた「湘南イノベーションラボ」が2025年１月に開所し、開発拠点の集約ならびに技術の集中・高度化による開発速度の向上を図ってまいります。

 

・脱炭素社会でますます重要となる蓄電デバイスについては、リチウムイオン電池高性能化のための電解液添加剤の開発の他、リチウムイオン電池及びナトリウムイオン電池でも寿命・容量を向上させる負極用真球状ハードカーボンの材料開発を推進しており、大学との共同研究も継続して実施しております。

 

・脱炭素社会の実現に向け、低濃度ＣＯ２回収・利活用に関する技術を推進しております。エア・ウォーターグループは、ＣＯ２の回収・精製・液化・輸送・利用一連の技術の深耕と同時に大学との共同研究により、新規の低濃度ＣＯ２回収技術の研究開発を行っております。様々な需要に対応した適切な回収・利活用技術を提供するために、今後も継続的に技術開発を行ってまいります。

 

 

・㈱ＦＩＬＷＥＬでは、ハードディスクドライブ、シリコンウエハなどの精密研磨に使用されるパッド材の技術を有しております。ＳｉＣバルク基板用の研磨パッドを上市し、顧客各社より高評価を受けており、更なる性能向上に向け技術開発を進めております。また、次なるターゲットとなるデバイスＣＭＰ向け研磨パッドの技術開発も進めております。

 

・陸上養殖事業では、「地球の恵みファーム・松本」にて、完全閉鎖型プラント開発に必要な要素技術である脱炭酸装置について、酸素供給機能と脱炭酸機能を一体化したモジュール式システムの開発を進めております。モジュール構造を採用することで、現場条件に応じた柔軟な構成変更や機能拡張が可能となり、運用の効率化と設備の汎用性向上の両立を目指しております。また、「杜のサーモンプラント」にて、中小規模の陸上養殖プラントの事業性向上のため、天然でしか漁獲できないサクラマスの発眼卵からの陸上養殖による量産化にむけた飼育技術の開発を進めております。

 

(エネルギーソリューション)

2030年までに2013年と比べてＣＯ２を46％削減するという政府方針の実現に向けて、カーボンニュートラルエネルギー関連技術について、産・官・学との連携を通じて、技術の蓄積、洗練、高度化を推進しております。

 

・2022年に発表した小型ＣＯ２回収装置「ReCO2 STATION」の商用機を開発し、販売を開始いたしました。「ReCO2 STATION」の技術を応用し、「グリーンイノベーション基金（以下、GI基金）事業／廃棄物・資源循環分野におけるカーボンニュートラル実現」にて、カナデビア株式会社が受託した「ＣＯ２高濃度化廃棄物燃焼技術の開発」の再委託を受け、焼却炉排ガスからＣＯ２を分離回収するシステムを開発しております。また、ＣＯ２回収に係るエネルギーの省力化を目的とし、「ＧＩ基金事業／ＣＯ２の分離回収等技術開発プロジェクト」において、「Na-Fe系酸化物による革新的ＣＯ２分離回収技術の開発」を推進しており、大阪・関西万博において実証展示を行っております。

 

・家畜糞尿などに由来するバイオガスを活用した新たなバイオエネルギーサプライチェーンの構築に取り組んでおります。バイオガスを用いて液化バイオメタン（ＬＢＭ）に加工することでＬＮＧの代替燃料として活用する実証を完了し、2024年５月よりバイオメタンの商用販売を開始しております。さらに、バイオメタンの原料となるバイオガスを製造するためのバイオガスプラントについても、中小規模の酪農家をターゲットとしたユニット型バイオガスプラントの開発に着手し、2025年度中の上市を目指しております。ユニット型バイオガスプラントは、現地工事を最小化することで従来よりもイニシャルコストを低減させるとともに、ユニット型とすることで、発酵槽の増設、移設が可能なサスティナブルプラントをコンセプトとしております。今後も自治体や企業とのさらなる連携を通じて、環境負荷の少ない地産地消エネルギー社会の実現に貢献してまいります。

 

・ＮＥＤＯ脱炭素化・エネルギー転換に資する我が国技術の国際実証事業として、「バイオエネルギーローカルサプライチェーンを実現するための未利用資源からのバイオメタン製造システム実証研究（インド）」を進めております。インドに適したユニット型バイオガスプラントを開発し、インドでのバイオメタン事業化に向けて、取組みを推進してまいります。

 

(ヘルス＆セーフティー)

医療事業において、医科向けや歯科向けの病院内機器製品やサービスの開発ならびにＯＥＭ事業を推進してまいります。今後はウェルネス分野へと拡大してまいりますが、医療事業は軸であり中心と考えております。

 

・医療事業では、慶應義塾大学発ＧＩ型ＰＯＦ（屈折率分布型プラスチック光ファイバー）技術を応用し極細内視鏡の開発を推進しております。また、慶應義塾大学、東京医療センター、北陸先端科学技術大学院大学のそれぞれと共同研究を同時並行で進めており、製品化としては2026年に上市を計画しております。極細硬性内視鏡の使用により、患者の負担が大きく軽減され、また医療プロセスを大きく変える可能性があり国内の課題である医療費についても適正にすることが可能になります。

 

 

・アエラスバイオ㈱（現エア・ウォーター・アエラスバイオ㈱）では、祖業であるガス技術を歯髄幹細胞の培養・保管技術に応用することで、臨床向けの細胞の提供を行っております。同社が提携するＲＤ歯科クリニックではその細胞を用いて世界で初めて歯髄再生治療を実用化いたしました。2025年２月には、ＲＤ歯科クリニックが、他人の歯髄幹細胞を用いた歯髄再生治療（他家臨床研究）に着手しており、同治療の普及が期待されます。今後は歯髄幹細胞の用途拡大のため、神経変性疾患治療への適用に向けた細胞培養技術の研究開発に取り組み、不要歯から歯髄幹細胞を取り出し、将来の疾患に備える「アエラスバイオ歯髄幹細胞バンク」を実現してまいります。

 

・エア・ウォーター・リアライズ㈱では、エアゾール事業、化粧品事業、注射針事業を展開しております。高付加価値製品の開発、産学連携による新技術と新素材の開発、顧客・消費者のニーズを先取りする提案型開発研究に

て事業の拡大を目指しております。化粧品の開発においては、付加価値研究の成果として国際化粧品技術者（IFSCC）カンヌ大会（2025年９月開催）での発表が決定し、特許出願と併せ、高い技術力発信による企業価値の向上に努めております。

 

(アグリ＆フーズ)

農作物の栽培・加工・保存技術や食品・飲料の品質向上、分析・機能性及び新技術・商品開発の推進により、食料問題対策とともに健康社会の実現に向けた取り組みを進めております。

 

・農業従事者の減少や異常気象など、食糧問題への対策をするべくスマート農業の研究開発を東京大学生産技術研究所と推進しており、収穫から加工まで合理的に自社管理できる仕組み構築を進め、食品ロスの低減を目指しております。さらに、ドローンセンシング技術を活用して畑のモニタリングをするだけでなく、畑から生じている食品ロスの定量化・可視化することで、ロス低減に向けた様々なアプローチを検討し、日本の食糧生産力向上に貢献してまいります。また、室蘭工業大学とは鮮度保持と連携した分析技術を活用し、地域ブロックチェーンへの導入の試みを引き続き行っております。

 

・農作物における食品ロスのもうひとつの大きな課題である、鮮度保持技術への取り組みを、北海道大学、東京大学、その他協業する他社などと共同で推進しております。老化ホルモンであるエチレンガスに着目し、この制御によって流通・販売・加工における農作物の品質・鮮度の維持を目指しております。実証試験と基礎試験の実行により、プラチナ触媒のエチレンガス制御効果と実用性を確認いたしました。同時に、カビの抑制に関する基礎試験を実施し、独自手法による低減試験に成功いたしました。品質及び歩留向上実現に向け、エチレンガス制御とカビ抑制技術を応用し独自に組合せた開発中の試験機を開発中であります。

 

・農産自社資源の活用・分析による機能性研究において、食と健康の付加価値向上に取り組んでおります。小林再生研究所及び北里大学との協働により、みかんの皮を利用した老犬の挙動改善に関する論文をMetabolitesに掲載し当社技術の有用性を発表いたしました。今後は、廃棄されるみかんの皮及び摘果品を活用するスキーム検討段階に入り事業貢献を目指しております。

 

 

(その他の事業)

・㈱日本海水では、「海水資源の活用」をキーワードに、産学官との技術連携を積極的に進めることで、新たなビジネスを創出するとともに、ＳＤＧｓ実現に向けた研究開発を行っております。ＮＥＤＯの研究開発助成事業に採択された「海水を用いたＣＯ２鉱物化法の開発」については、発電所や工場などから排出されるＣＯ２の固定化、資源化を検討し、ＣＯ２削減のための社会実装に向けた研究開発段階へと進んでおります。また、2050年にむけたカーボンニュートラル宣言、脱炭素化の流れの中、現在は、主に排煙脱硫剤として使用されている水酸化マグネシウム製品の需要減に対応するため、水酸化マグネシウム製品を原料とした新たな事業へと展開を図るべく、産学官協働でマグネシウム関連製品の開発を進めております。

 

 なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は4,991百万円であり、デジタル＆インダストリーが2,141百万円、エネルギーソリューションが269百万円、ヘルス＆セーフティーが1,375百万円、アグリ＆フーズが716百万円、その他の事業が489百万円であります。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額（無形資産を含む）は、80,458百万円であり、その主なものは、デジタル＆インダストリーにおける高圧ガス製造設備の建設や、その他事業における長野県安曇野市に建設中の小型紙容器飲料充填ライン、インド及びアメリカに建設中のオンサイトガス供給設備などであります。

セグメントごとの設備投資額（無形資産を含む）は、デジタル＆インダストリーで30,634百万円、エネルギーソリューションで4,939百万円、ヘルス＆セーフティーで7,063百万円、アグリ＆フーズで8,972百万円、その他の事業で25,409百万円、全社資産で3,439百万円となりました。
 なお、「設備の状況」に記載の金額には消費税等は含まれておりません。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、日本基準に基づく個別財務諸表の帳簿価額を記載しております。

     ２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

４　土地の面積欄の(　)内数字は外書で連結会社以外からの借用面積であります。

 

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

 

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

 

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

 

 

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①行使期間の最終日の１年前に新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、行使期間最終日の１年前の翌日から行使期間最終日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　

(注)　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　　　 　 　  1,519.6円

資本組入額　　　　  　　　　 　 759.8円

払込金総額　　 　　　　  　 6,154百万円

割当先　　     ＳＭＢＣ日興証券株式会社

 

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １　自己株式600,422株のうち、6,004単元は「個人その他」の欄に、22株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。なお、自己株式600,422株は株主名簿上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は599,422株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ289単元及び73株含まれております。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、7,540人であります。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)　１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

  ２ ㈱三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000千株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は「㈱ＳＭＢＣ信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口）」であります。

　３ 三井住友信託銀行㈱から2024年５月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2024年５月15日現在で三井住友信託銀行㈱他２名の共同保有者がそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行㈱を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　４ マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドから2024年８月５日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2024年７月31日現在でマラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2025年３月31日現在

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株が含まれております。また、「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数には、同株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

　　　２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ28,900株（議決権289個）及び73株含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株、大平産業㈱が他人名義で保有している相互保有株式63株、㈱ガスネット所有の相互保有株式36株、森脇産業㈱が他人名義で所有している相互保有株式78株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

   2025年３月31日現在

(注)　１ 株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000 株あります。なお、当該株式は「①　発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

　　　２ 大平産業㈱及び森脇産業㈱が株式の一部を他人名義で所有している理由等

　　　３ 当事業年度末における自己株式数は、以下のとおりであります。なお、当事業年度末日時点においては、信託に残存する当社株式はありません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年10月22日開催の取締役会の決議により、当社グループ社員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．従業員株式所有制度の概要

本制度は、「エア・ウォーターグループ持株会」（以下、「持株会」という。）に加入する全ての当社グループ社員を対象とするインセンティブ・プランであります。

本制度では、当社が信託銀行に持株会専用の信託（以下、「持株会信託」という。）を設定し、持株会信託は、設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め定める期間中に取得しております。その後、持株会信託は、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を機械的かつ継続的に持株会に売却していき、持株会信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合などに持株会信託は終了することになります。信託終了時点までに、当社株価の上昇により株式売却益相当額が累積した場合には、持株会信託は、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。

なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入について、貸付人である銀行との間で補償契約を締結しております。従って、当社株価の下落により株式売却損相当額が累積し、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を一括して弁済することになります。

　

　本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

 

① 当社は、信託契約において定められた一定の要件を充足する当社グループ社員を受益者として持株会信託（他益信託）を設定しております。

② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に際しては、当社、持株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を弁済する旨の補償契約を締結しております。なお、当社は、当該補償の対価として持株会信託から適正な補償料を受け取ります。

③ 持株会信託は、持株会が設定後５年間にわたり取得すると見込まれる相当数の当社株式を株式市場から予め定める期間中に取得しております。

④ 持株会信託は、信託期間を通じ、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、上記③に従って取得した当社株式を機械的かつ継続的に持株会に対して時価で売却しております。

⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、保有株式に対する配当金等を原資として、銀行からの借入の元利金返済に充当しております。

⑥ 信託期間を通じ、受益者のために選任された信託管理人が、持株会信託内の当社株式の議決権行使、その他の信託財産管理の指図を行います。

⑦ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託内に残余財産がある場合には、信託契約において予め定められた受益者要件を充足する当社グループ社員に対して、当該受益者が持株会を通じて信託期間内に買い付けた当社株式の数等を基礎とした一定の算式に基づき算出される受益者持分割合に応じて分配されます。

⑧ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託に借入債務が残存する場合には、上記②記載の補償契約に基づき、当社が残存債務を弁済しております。

 

２．持株会信託の概要

（1）委託者 　　　当社

（2）受託者 　　　三井住友信託銀行株式会社（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行）

（3）受益者 　　　持株会会員のうち受益者要件を充足する者

（4）信託管理人 　当社と利害関係のない第三者

（5）信託契約日 　2020年11月４日

（6）信託の期間 　当事業年度末日時点をもって、株式の全部交付が終了いたしました。

（7）信託の目的 　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続
　　　　　　　　　  を経て確定される受益者への信託財産の交付

 

３．従業員持株会が取得した株式の総数

　　3,260,000株

なお、当事業年度末日時点をもって、株式の全部交付が終了いたしました。

 

 

４．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託契約において定める受益者確定基準日において生存し、かつ、持株会に加入している当社グループ社員（但し、信託契約の締結日以降、受益者確定基準日までに転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含む。）

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含まれておりません。

 

会社法第155条第13号による取得

（注）１　譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による自己株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　

　

(注） 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式並びに単元未満株式の売渡し及びストックオプションの権利行使により処分した自己株式は含まれておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、持続的な企業価値の向上を図るべく成長戦略の実行と経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、業績に見合った安定的な配当を行うこととし、配当性向の基準は従来の30％から35％へ引き上げ、累進配当を基本方針といたします。

また、内部留保金につきましては、成長性並びに収益性の高い事業分野における設備投資、研究開発投資及び事業買収投資等に活用いたします。

当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めており、毎年９月30日及び３月31日を基準日とした年２回の配当を行うこととしております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、１株当たり43円といたします。この結果、年間配当金は中間配当32 円をあわせて、１株当たり75円、連結での配当性向は35.0％となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
　当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行並びにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開によって経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

　

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 １．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、提出日（2025年６月25日）現在、社内取締役６名（うち女性１名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計９名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。

なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
　　取締役会議長　豊田喜久夫（代表取締役会長）
　　その他の構成員　松林良祐、田中豪、大塚茂樹、尾上英俊、井上喜久栄、
　　　　　　　　　　松井隆雄（社外取締役）、千歳喜弘（社外取締役）、芳賀裕子（社外取締役）

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役４名）となります。また、当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況 ①役員一覧 ２．」のとおりであります。

（ｂ）最高経営委員会

当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、社内取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月１回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

有価証券報告書提出日現在の最高経営委員会の構成員は以下のとおりであります。
　  最高経営委員会議長　豊田喜久夫（代表取締役会長）
　  その他の構成員　松林良祐、田中豪、大塚茂樹、尾上英俊、井上喜久栄、安藤勇治、森誠治、西村浩和、
　　　　　　　　　　高橋裕之、道志年章、有賀公勝、秋田正倫、中井康市、上野保

（ｃ）監査役・監査役会

当社の監査役会は、提出日（2025年６月25日）現在、社内監査役２名（うち女性１名）、社外監査役３名（うち女性０名）の計５名で構成されております。また、当社では、社外監査役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視及び検証を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に報告を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。

有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりであります。
　  監査役会議長　安藤勇治（常勤監査役）

  その他の構成員　重藤順子、山田健二（社外監査役）、林醇（社外監査役）、林信夫（社外監査役）

（ｄ）指名・報酬委員会

当社は、2022年８月４日に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。その目的は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであり、取締役の選解任案をはじめ、取締役の報酬制度や評価に関する事項等を審議しております。

有価証券報告書提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

　指名・報酬委員会委員長　芳賀裕子（社外取締役）

　その他の構成員　豊田喜久夫（代表取締役会長）、松井隆雄（社外取締役）、林醇（社外監査役）

 

 ２．企業統治の体制を採用する理由

当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記１に記載したコーポレート・ガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。

　

 ③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ．当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として、代表取締役の直轄組織である「コンプライアンス室」を設置し、取締役又は執行役員もしくは理事等の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンス室」及び社外弁護士等に報告、相談を行うことが出来る内部通報制度を整備し、運用する。

ハ．取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行について監査する。

ニ．内部監査部門である「監査室」は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。

ホ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンス室」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

 

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンス室」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。

ハ．「コンプライアンス室」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。

ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役、執行役員及び理事等の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ．取締役会で選任された執行役員及び理事等への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役、執行役員及び理事等の任期は、それぞれ１年とする。

ハ．一定規模以上の事業については、ユニット制を導入し、各ユニット長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。

ニ．取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のユニット別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

（ｅ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．監査役及び内部監査部門である「監査室」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ．子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。

ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

 

（ｇ）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ．当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（ｈ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む。）についての模式図は、次のとおりであります。

 

※上記の図表は、提出日（2025年６月25日）現在の状況を表示しています。
当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合は取締役会の構成員は10名（うち社外取締役４名）となり、それ以外については変更生じません。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

     (注) 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

 

当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画・予算・決算、Ｍ＆Ａ戦略、サステナビリティ戦略、グループガバナンス、人的資本投資、子会社再編、上場子会社方針、設備投資等であります。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2024年４月、2024年６月、2024年12月の計３回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

(注) 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

 

当事業年度における具体的な検討内容として、社内取締役及び社外取締役の指名候補案、報酬方針並びに制度、役員の選解任基準、後継者計画、評価制度、指名手順の確認について審議検討を行っております。

 

⑥ 責任限定契約

当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社の会社法上の取締役および監査役並びに当社の執行役員制度上の執行役員、理事を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を含めた資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑫ 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

⑬ 監査役の責任免除

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21％）

 

 

 

 

 

 

(注) １　取締役松井隆雄氏、千歳喜弘氏及び芳賀裕子氏は社外取締役であります。

　　 ２　常勤監査役山田健二氏、監査役林醇氏及び林信夫氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　芳賀裕子氏の戸籍上の氏名は林裕子であります。

６　所有株式数には、当社グループの役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

 

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性4名　（役員のうち女性の比率27％）

 

 

 

 

 

(注) １　取締役松井隆雄氏、千歳喜弘氏、芳賀裕子及びロッシェル・カップ氏は社外取締役であります。

　　 ２　常勤監査役山田健二氏、監査役林醇氏及び林信夫氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　芳賀裕子氏の戸籍上の氏名は林裕子であります。

６　所有株式数には、当社グループの役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

 

② 社外役員の状況

１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

提出日現在、社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、ロッシェル・カップ氏が社外取締役に就任し、社外取締役は４名、社外監査役は３名となります。ロッシェル・カップ氏が社長を務めるJapan Intercultural Consultingと当社との間には取引はなく、当社とロッシェル・カップ氏との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

２．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

社外取締役松井隆雄氏は、公認会計士及び会計専門職大学院教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役千歳喜弘氏は、他の会社において企業経営者及び技術者としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役芳賀裕子氏は、企業戦略の研究者としてＭ＆Ａやコーポレートガバナンス等に関する専門的な見識を有していることに加え、経営コンサルタントとして培われた豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役山田健二氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林醇氏は、裁判官及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林信夫氏は、法制度の研究者及び大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

 

３．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準として、次のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

 

《社外役員の独立性に関する判断基準》

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）又は社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。

１）当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

２）過去10年間において当社グループの非業務執行取締役又は監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

３）当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

４）当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

５）当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。以下同じ。）又はその業務執行者

６）当社グループが主要株主となっている者の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

８）当社グループから役員報酬以外に、多額（※４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）  

９）当社グループから多額（※４）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

10）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

11）過去３年間において上記３）から10）までのいずれかに該当していた者

12）上記１）から11）までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

 

但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。

 

※１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※３　当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者、又は当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者をいう。

※４　多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入金額の２％に相当する額又は年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。

※５　重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

 

（注）上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

   部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。

 

(3) 【監査の状況】

１．監査役監査の状況

　a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査については、社外監査役３名（うち常勤１名）を含む監査役５名により実施しております。社内監査役２名の内、安藤勇治氏は当社の内部監査部門の長及び当社子会社の取締役管理本部長の経験、重藤順子氏は当社の内部監査部門の長及び当社の関係会社を管理統括する部門の長の経験を有しております。また社外監査役３名の内、常勤監査役である山田健二氏は金融機関における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、林醇氏、及び林信夫氏は法律の専門家として、それぞれ裁判官及び弁護士、研究者及び大学教授としての長い経験を有しております。

各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性を監査するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。

 

b.監査役及び監査役監査の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し必要に応じて指導するとともに、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認しております。また、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備及びその運用状況を確認しております。

３名の常勤監査役は、分担して主要なグループ会社19社の監査役を兼務することにより、各社の経営状況の把握に努め、連結グループ全体の監査を実効あるものとしております。また、非常勤監査役２名は、当社及びグループ会社の現場に出向き、事業の活動状況の把握に努めております。

その他、各監査役は会計監査人より四半期毎のレビュー状況等の会計監査について適時に報告を受け、意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めております。

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

(注) 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

 

監査役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

決議事項：監査計画の作成、監査役の選任議案の同意、監査役の報酬の配分、会計監査人の再任・報酬議案の同意、監査役会の監査報告書の作成、常勤監査役の業務分担及び主要グループ会社の監査役兼務先の決定等

協議事項：取締役会の議案の検討（M&A戦略、業務提携、設備投資、中期経営計画、予算・決算等）、主要グループ会社の監査状況について協議、代表取締役会長・社長との意見交換、社外役員との意見交換等

報告事項：会計監査人の監査報告（ＫＡＭに関する意見交換を含む）、コンプライアンス室のコンプライアンス事案に関する活動報告（内部通報制度運用含む）、同監査室の内部監査に関する活動報告、最高経営委員会の議事内容に関する監査役会議長報告、職務権限決裁報告書の閲覧、事業拠点の視察等

 

 

 

２．内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門である監査室（提出日現在13名）は、当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、監査室は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況についての有効性の評価について、主管部門としての役割を果たしております。

また、コンプライアンス室（提出日現在９名）は、コンプライアンス、保安防災及び環境保全並びに食品安全等について、当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として設置しております。

なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、代表取締役及び監査役に適宜、報告する体制としております。さらに、最高経営委員会及び取締役会に対し、業務監査等の結果、及びコンプライアンス事案について年２回の定期報告を行っております。

監査役と内部監査部門の連携状況については、監査役と内部監査部門である監査室は、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、情報交換や意見交換を行っております。また、監査役は、監査室より、内部監査の実施状況及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、監査室に対して調査を求めております。

監査役と会計監査人の連携状況については、監査役と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビュー結果及び期末の監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む。）について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況及び結果を説明し、意見交換を行っております。

 

３．会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b. 継続監査期間

  41年間

 

c. 業務を遂行した公認会計士

神田正史、小池亮介、藤本裕人

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士38名、その他60名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査の品質管理に関する取り組み状況が十分であること、国際的なネットワークを有していること、監査の独立性が担保されていること等を総合的に検討し、問題なしと判断したので、有限責任 あずさ監査法人を選任及び再任をしております。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性及び独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

 

４．監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及びコンフォートレター作成業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

 

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に再生可能エネルギー促進賦課金減免申請に関する確認業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧメンバーファーム)に対する報酬（a.を除く）

 

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

 

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

  当社の連結子会社であるHITEC Holding B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として45百万円、AIR WATER AMERICA INC.及びその連結子会社は、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として24百万円を支払っております。

 

当連結会計年度

  当社の連結子会社であるHITEC Holding B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として71百万円、AIR WATER AMERICA INC.及びその連結子会社は、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として37百万円を支払っております。

 

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。

 

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議に基づき、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬（社外取締役を除く。）により構成しております。

 

基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

 

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上収益・営業利益、各部門の目標（部門毎の営業利益、ミッション）等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。

 

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。

 

譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又はその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間といたします。

 

取締役の報酬の構成割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、７対２対１の割合を目安としております。

 

なお、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額1,130百万円以内（うち社外取締役分は80百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役は４名）であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月26日開催の第19期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬として年額100百万円以内、株式数の上限を年125,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は18名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第７期定時株主総会において年額98百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査役の金銭報酬の額は年額120百万円以内となります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において十分な審議の上で作成した案について、取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期および配分については、最高経営責任者（ＣＥＯ）である代表取締役会長豊田喜久夫に一任することとしております。その権限の範囲は、各取締役の基本報酬及び賞与の額並びに譲渡制限付株式の数といたします。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。

なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記内容を踏まえて決定しており、取締役会は当該内容が取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数     

（注）１　業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績指標となる、当事業年度を含む連結売上収益・営業利益の推移は、１．（２）主要な経営指標等の推移に記載のとおりであります。

２　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

３　上記には、2024年６月26日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

  　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との関係維持・拡大並びに取引機会の創出を目的として保有しております。新規取得及び保有継続の是非については、保有先企業との取引関係、提携・協業等の協力関係等が中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としております。

　　当社を取り巻く環境の変化によって、これらの目的が極度に縮小したり、消失する場合には、当該株式は処分することになります。その場合は、マーケットに大きな影響を与えないように計画的・定期的な処分を実施する方針です。

　　また、当社が投資株式を保有している当該株式発行会社が、当社の株式を保有している場合（いわゆる持合株式）において、先方が当社株式の売却意向を示された場合には、その意思を尊重いたします。

 

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、個別の銘柄ごとに、当社グループとの営業取引の便益と配当金の合計が当社の資本コストに見合っているか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、毎年、取締役会において検証を行っております。

保有の意義や合理性が認められない銘柄は売却し、縮減するなど見直しております。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

 

 

 

(注)１「―」は、当銘柄を保有していないことを示しております。

　　２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

    ３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているのか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、2025年２月の取締役会において検証しております。

４ 当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

５ 岩谷産業㈱は、2024年９月30日を基準日として普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

６ ㈱)三井住友ファイナンシャルグループは、2024年９月30日を基準日として普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

 

 

 

みなし保有株式

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

   　該当事項はありません。