日本アジア投資株式会社（8518） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当連結会計年度末現在における当社及び関係会社の主な事業の内容は、このうち、当社を中核として、主として連結子会社29社（24ファンドを含む）、持分法適用関連会社８社（７ファンドを含む）により構成される当社の企業集団（以下「当社グループ」）が営む事業であります。その主な事業内容と主な関係会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業内容は投資事業です。また、当社は、2025年3月期から2027年3月期まで3年間の中期経営計画を2024年８月14日開催の取締役会で決議しております。当該計画では、これまで当社グループが営んできた投資事業の領域を、投資開発事業、投資運用事業、ファンド・プラットフォーム事業と再定義して、それぞれを拡大していく方針です。

　１．投資開発事業

　ファンドの組成や融資による調達資金で設備を保有するSPC（特別目的会社）に対して投資を行い、設備を建設した後、設備を運営または設備を売却する投資事業です。

　インフレや景気の動向に影響を受けにくい特性を持ったプライベートな実物資産に投資をします。主な投資対象は、エネルギー（再エネ発電所、蓄電所）、インフラ（物流施設）、ヘルスケア（障がい者グループホーム）等です。

　２．投資運用事業

　企業の発行する有価証券を対象とする投資事業です。

　当社の強みを活かしてファンドを組成し、伝統的運用資産である上場株式・上場債券を対象としたバイアウト投資やPIPEｓなどを行うほか、非伝統的（オルタナティブ）運用資産である未上場企業へのベンチャー投資やバイアウト投資を行います。

　３．ファンド・プラットフォーム事業

　投資事業を行うファンド運営会社に対してミドル・バック業務のサービスを提供します。

　なお、当社のその他の関係会社であるガバナンス・パートナーズ㈱は、ファンド運営事業を営んでおり、当社とは主に投資運用事業において、当社の運営するファンドにガバナンス・パートナーズ㈱が運営するファンドから出資を受けるなどの協業関係があります。

（注）　　第26期連結会計年度（自2006年４月１日 至2007年３月31日）より、実務対応報告第20号「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（2006年９月８日 企業会計基準委員会）の施行に伴い、ファンドを連結子会社及び持分法適用関連会社として連結の範囲に含めております。

　当連結会計年度末現在における当企業集団の事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合又は被所有割合」の（　）書は、間接所有割合を示しております。

３　*１ 「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会2006年9月8日　実務対応報告第20号）の適用に伴い、第26期連結会計年度より新たに連結子会社となっております。このうち11ファンドは特定子会社に該当しております。

４　*２うち３ファンドについては、営業収益（連結会社相互間の内部取引を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は次のとおりであります。
営業収益1,539百万円、経常利益161百万円、当期純利益161百万円、純資産額3,423百万円、総資産額3,729百万円。

５　*３ 「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会2006年9月8日　実務対応報告第20号）の適用に伴い、第26期連結会計年度より新たに持分法適用非連結子会社及び持分法適用関連会社となっております。

６　上記会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

７　当連結会計年度末以降当報告書提出日までに、2025年５月30日付で、Jaicオルタナティブインベストメンツ株式会社が当社の連結子会社に該当することとなりました。

８　*４ 特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　上記以外に他会社への出向社員が13名おります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

１ 経営方針

　当社グループは、「日本とアジアをつなぐ投資会社として少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります」を経営理念として掲げ、全てのステークホルダーへの利益還元を果たして参ります。

２ 経営環境と対処すべき課題

Ａ：中期経営計画（2025年3月期から2027年3月期まで）

　当社は、2025年3月期から2027年3月期まで3年間の中期経営計画を2024年８月14日開催の取締役会で決議しております。当計画は、当社グループの投資事業の領域を、投資開発事業、投資運用事業、ファンド・プラットフォーム事業と再定義し、それぞれを新たな事業方針に基づいて拡大していくものです。

　投資の実行に当たっては、ファンドの組成や融資（デット）の調達により外部資金を活用します。外部資金を活用した投資を徹底して自己資金の負担を減らすことで、ファンドや投資資産からの安定したフィー収入を増加させると同時に、投資収益から得られる成功報酬（キャリー）により業績のアップサイドを追求し、財務基盤を強固にしながら収益の安定・拡大を目指します。

　また、外部環境と収益機会を整理し、補完・代替可能な事業ポートフォリオを構築して、様々な経済環境に対応できる投資資産や金融商品の開発・運用を行います。

　投資開発事業の収益機会は、エネルギー価格の高騰、労働力不足によるインフレ圧力、金利上昇と経済をめぐってくすぶり続ける不確実性という外部環境の中で、インフレヘッジ特性やディフェンシブ特性を持ち合わせているプライベート・リアルアセットとして、投資家にとって有力な分散投資先となることです。また、環境問題や社会問題に対応するプライベート・リアルアセットとして、投資家の責任投資目標達成にも貢献します。そこで、当社グループでは、安定収益の確保とファンドの組成に向けたプライベート・リアルアセットのパイプライン開発と投資資産の積み上げを行います。

　投資運用事業では、金利やインフレ率が上昇し経済成長性が高まっている現況では、伝統的な資産である上場有価証券への投資に収益機会があります。また、現在の日本経済の環境は、デフレからの脱却、円安の進行、米中対立を背景とした生産や研究拠点としての重要性が高まり、海外から注目を集めています。特にアジアの投資家が、日本国内の有望なテクノロジーやベンチャー企業、上場企業に対して投資機会を求める時代となっています。そこで、当社グループでは、国内外の機関投資家やファミリーオフィス・富裕層向けに伝統的・非伝統的な両資産クラスにおいて、強みを活かした投資手法により資産運用サービス・金融商品を提供します。

　また、ファンド・プラットフォーム事業では、ＶＣファンドやＣＶＣファンド、バイアウトファンド等の運営企業に対して、ファンド・アドミニストレーターとして長年の実績を有するジャイク事務サービス㈱が、ファンド組成・募集・運用に必要なファンド運営のミドル・バック業務のソリューションを提供します。

　その他詳細は、2024年８月14日付の東京証券取引所への当社開示資料「中期経営計画（2025年３月期から2027年３月期）の策定、並びに資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関するお知らせ」をご覧ください。

B：対処すべき課題

　上記に記載した今般の中期経営計画では、対処すべき課題を下記のように認識し、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を行う方針です。

1．現状分析

　当社の現状はPBRが1倍を下回る状態が継続しており課題となっています。その要因は投資利益率の低さと資産回転率の低さだと認識しています。

２．目指す姿

　当社は、PBRの改善に向けて、資本コスト（約13.4％）並みのROEを実現することを目指し、以下の方策を取ります。

① 安定収益の拡大
　フィー収入で固定費をカバーして黒字化を定着させ、資本コストの低減を図ります。

② 収益性の改善

　長期滞留資産を早期に回収して資産を入れ替え、資産の回転率の改善を図ります。また、アセットアロケーションや事業ポートフォリオの見直しも行い、収益性の改善を図ります。

③ リファイナンスの実現と財務レバレッジの改善

　当社単体の金融機関からの借入金は、返済スケジュールの変更（リスケジュール）を行っています。この借入金についてリファイナンス（借入金の正常化）と新規の借入金による資金調達を実現し、財務レバレッジの改善を図ります。

④ IR活動のアップデート

　より積極的なIR活動を行います。

３.主要な業績評価資料（KPI）、重要な目標指標（KGI）

　当社は2024年３月期の有価証券報告書において主要な業績評価資料（KPI）を従来連結基準（注）による親会社株主に帰属する当期利益としていましたが、今般の中期経営計画においてこれを変更し、運用資産規模（AUM）増加額と受託資産規模（AUA)残高を重要な成果指標（KPI)と定めました。変更の理由は、今般の中期経営計画では、ファンドの組成や融資資金の調達など外部資金を活用した投資を行い、それによって安定収益であるフィー収入を拡大し固定費をカバーすることで黒字化を定着させる方針としているためです。

　また、当社は、今般の中期経営計画において、従来連結基準（注）による重要な目標指標（KGI）を次のように定めています。

　C：2025年3月期の事業計画の進捗

　投資開発事業では、11棟の障がい者グループホームプロジェクトに新規投資を実行しましたが、その他の種類のプロジェクトでは採算性を重視して慎重に案件開発を進めた結果、AUMの増加額は14億円に留まりました。

　投資運用事業では、上場企業を投資対象とする４本のファンドを組成しましたが、ファンド総額の規模が計画よりも少額だったため、AUMの増加額は15億円に留まりました。

　ファンド・プラットフォーム事業では、AUAは2,690億円となり計画を下回りましたが、事務受託１件当たりの採算性向上により、事務受託料は計画を上回りました。

D：2026年3月期の事業方針

　投資開発事業では、障がい者グループホームプロジェクトの新規投資を継続するほか、データセンターや再生可能エネルギーのプロジェクトへの投資を検討しています。これらの実現によりAUMの増加額を60億円まで増加させる計画です。

　投資運用事業では、既存ファンドの増額や新たなファンドの組成の企画が複数あります。これらの実現によりAUMの増加額を150億円まで増加させる計画です。

　ファンド・プラットフォーム事業では、顧客候補先からの引き合いが強いため、人員の補強や業務の効率化によりAUAを2,800億円まで増加させる計画です。

　いずれものKPIも、2026年３月期の見込は中期経営計画の目標値を下回ります。しかしながら、翌2027年３月期には中期経営計画の目標値を達成する見込みです。

　なお、損益面では、上述のAUMやAUAの増加による寄与はまだ少なく、過去の投資資産の売却による収益が主なものとなります。具体的には、国内未上場株式、ディストリビューションセンタープロジェクト、障がい者グループホームプロジェクト、その他のプロジェクトの売却を見込んでいます。その結果、従来連結基準（注）による親会社株主に帰属する当期純利益を、中期経営計画の数値計画を超えて450百万円と見込んでいます。

（注）従来連結基準

　当社グループでは、2007年３月期より、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会　2006年９月８日　実務対応報告第20号）を適用し、当社グループで運営している投資事業組合等の一部を連結の範囲に加えて連結財務諸表等を作成しております。しかしながら、投資家及び株主の皆さまに、当社グループの経営成績及び財務状況を正しくご認識いただくためには、従来からの会計基準による財務諸表等の開示も必要と考えております。

　以上のことから、従来の会計基準に従って、投資事業組合については、資産、負債及び収益、費用を外部出資者の持分を含まない当社及び関係会社の出資持分に応じて計上し、また、会社型ファンドについては連結の範囲から除いた連結財務諸表等を「従来連結基準」として、決算短信等において継続的に開示しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当報告書提出日時点において当社グループが判断したものです。

１．サステナビリティに関する考え方

　当社は「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に、安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」という経営理念を掲げています。

　また、この経営理念に従い、コーポレートガバナンスに関する基本方針において、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応方針を、次のように定めています。

１）取締役会は、当社のビジネスモデルの持続可能性や長期的な企業価値の向上のために重要な事項や、反対にこれらを毀損する可能性のあるリスクを把握し、当社の経営計画に反映する。その際、重要な事項やリスクと、ＥＳＧ（Environment（環境）、Social（社会）、Government（ガバナンス））や国際的な共有の社会課題として特定されているＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）との関係性を考慮する。

２）当社は、投資会社としての事業活動を通じて、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切に対応をする。当社の投資する企業やプロジェクトが、当社の供給するリスクマネーやサービスを活用し新たな価値やソリューションを生み出すことが、サステナビリティを巡る課題の解決につながる。具体的には、投資対象先の選定において、社会・環境問題の解決につながる業種を投資重点分野としたり、メガソーラーをはじめとする再生可能エネルギーなど、環境問題の解決に直接つながる分野に、積極的に投資を行う。

３）当社は、当社のＥＳＧやＳＤＧｓへの取り組み状況を積極的に開示する。

２．サステナビリティに関する取り組み

(1）人的資本に関する取り組み

１）ガバナンス

　人的資本を含むサステナビリティに関する課題について、少なくとも半年に1度リスク管理委員会で、その機会及びリスクを識別・評価・管理します。リスク管理委員会は、少なくとも年に1度、その結果に基づくサステナビリティ課題への対応方針を、取締役会に提言します。取締役会は、少なくとも年に1度、当該提言に基づき、現状の経営理念・中期経営計画の見直しの要否を判断し、必要な決定を行います。当該判断・決定を通じて、取締役会は、サステナビリティに関する課題への取り組み状況への監督機能を担っています。

　2025年４月には、サステナビリティの人的資本以外に関する戦略と指標及び目標を、リスク管理委員会からの提言に基づき、審議しました。

２）戦略

　当社は、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、コーポレートガバナンスに関する基本方針において、社内の多様性の確保と人材の活用につき、次のように定めています。

①当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における多様性の確保を推進すべく、性別や国籍等による差別を排除する。

②当社は、当社の行う投資事業における成功には有能な人材の存在が不可欠であり、競争力の源泉であると位置づけ、その活用のための人事評価制度や労働環境の充実・改善に取り組む。

　上記の方針に基づき、人的資本への投資については、目標管理制度を導入して個人の資質、適性、能力、課題を本人と共有し、これらに基づく適切な業務や組織への配置や人事評価により、人的資本を最大限に活用するよう取り組んでいます。また、人的資本を活用する仕組みとして業績連動型の賞与制度を採用し、個人のモチベーション向上を促しています。加えて、自己啓発への援助を人事制度として取り入れています。

　また、多様性確保に向けた人材育成方針については次のとおりです。当社はサステナビリティを巡る課題への解決に取り組む企業やイノベーティブな技術及び事業への投資を行うことを事業戦略の柱としています。このような事業の特性上、投資活動を担う人材については、違った価値観や経験を有する人材の多様性が重要となります。当社が持続的成長を果たし、企業価値の向上を図るにあたっては、そのような多様性を前提とした人的資本への投資が不可欠と認識しており、事業戦略と併せた組織体制の構築や人材の確保に取り組む方針です。

　社内環境の整備については、当社では多様性を確保すべく女性・外国人・中途採用者などを積極的に受け入れるとともに、それぞれの個性や能力を最大限に発揮できるよう、管理職への登用機会やキャリア形成の機会を公平かつ適正に与えるよう取り組んでいます。

　特に、育児と両立しながら長く働き続けられる環境の整備として、男女を問わず利用できる当社独自の育児特別有給休暇制度や育児補助金制度、時差出勤制度、テレワーク制度の導入など、人事制度の充実に向けた取り組みについても積極的に行っています。

３）リスク管理

　リスク管理委員会において、当社グループを取り巻く外部環境の変化を反映して、リスクの洗い出しを行っています。その後、洗い出したリスクを、金額的影響度、質的影響度、発生可能性の観点から評価し、当社グループにおける重要性を判断しています。また、重要性の高いリスクについて、対応策の検討とその実施状況の確認を行っています。

　人的資本を含むサステナビリティ関連の課題に対して、リスク管理委員会で行うリスクの識別・評価・管理に当たり、当社に与える影響をリスクと事業機会の両面から検証しています。

４）指標及び目標

　当社グループは全従業員数が2025年３月末で36名と少なく、また、現在は定期的な採用活動を行っておらず人員の入替が少ないため、特定の属性の数値目標を掲げてコントロールすることは困難であり、数値目標は設けません。しかしながら、採用や人事評価の際は性別や国籍等による差別を排除して公平に行っており、社内の多様性確保に努めています。なお、2025年３月末現在、全管理職20名うち、中途採用者が80％、女性が40％、外国籍者が15％です。

(2）人的資本以外のサステナビリティに関する取り組み

１）ガバナンス

上記(1）人的資本に関する取り組みと同一です。

２）戦略

　　当社では、ＥＳＧの区分ごとに以下のリスク・機会を認識しており、これらに対応する主な取り組みは下記のとおりです。

２-１）環境（Environment）

サステナビリティの課題：気候変動

２-２）社会（Social）

サステナビリティの課題：少子高齢化、包摂的な社会構築、地域経済の発展、人権尊重

２-３）ガバナンス（Governance）

サステナビリティの課題：コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ、情報開示の充実

３）リスク管理

上記(1）人的資本に関する取り組みと同一です。

４）指標及び目標

　当社では、上記の主な取り組みのうち特に重要なものを、障がい者グループホームへの投資と地域経済の活性化を志向するファンドの組成と位置付けています。

　障がい者グループホームへの投資の指標は、金融商品として機関投資家に提供するためのグループホームの開発棟数であり、2027年３月末までに累計80棟の開発を目指します。

　地域の企業を投資対象とするファンドの組成については、ファンドの運用資産規模（AUM）が指標です。当社は、全ファンドの合計で、2025年３月期から2027年３月期までの３年間の中期経営計画において、投資運用事業のKPIとして新規設立するファンドのAUMを総合計で300億円とする目標です。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業等のリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると思われる主要な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項については、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

Ⅰ　事業環境に関するリスク

(1）株式市場に係るリスク

　当社グループは、プライベートエクイティ投資を行っております。これは、日本・アジアを中心とした未上場株式等への投資を行い、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への売却により収益を得る事業です。そのため、投資資金を回収する局面において、株式市場の変動の影響を受ける可能性があります。当社グループでは、投資候補となる未上場企業の将来性を十分に検討し、当該企業が上場時に株式市場から得られるであろう評価額を想定した上で、これに基づいて投資時の株価の妥当性を検証しています。

しかしながら、株式の売却時に株式市場が活況でなく新規株式上場市場も低調である場合には、投資先企業が新規上場したとしても想定したとおりの株価が付かず、又は、新規上場が実現せず、それによって当社グループが得る営業収益が減少し当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、上場企業にも投資を行っているほか、投資先企業の株式上場等により、市場性のある株式を保有しております。また、新規上場銘柄のうち一部の銘柄につきましては、各証券取引所の関連規則又は投資先企業との契約によって上場後一定期間売却が制限されることがあります。加えて、上場企業への投資についても、第三者割当の引受を行う場合などは、一般に中長期保有が求められます。そのため、保有期間中に株式市場において株価が下落した場合、株式売却によって得られる営業収益の減少や保有有価証券の評価損の発生に伴う営業原価の増加により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(2）為替リスク

　当社グループは、海外で投資を行い外貨建資産を保有するため、外国為替の変動の影響を受けます。なお、プライベートエクイティ投資の特性上、投資資金の回収期間が長期となり、また、回収金額及び回収時期の特定ができず将来のキャッシュ・フロー予測が困難であるため、原則として、為替予約などによる為替リスクヘッジ取引等は行っておりません。

(3）カントリーリスク

　当社グループは、アジア諸国などでも事業活動を行っています。そのため、事業活動を行う国における経済情勢の変化、政治的要因の変化、法制度の変更、テロや伝染病の発生などの社会的混乱等により、投資先企業や当社グループ会社の事業活動に悪影響を及ぼすリスクが内在します。当社グループでは、現地の政府関係機関やパートナー企業とのネットワークを強化し、及び共同で投資活動を行い、事業活動を行う国の情報収集や適切な対応に努めています。

(4）法的規制によるリスク

　当社グループの事業活動は以下の法的規制を受けます。当社グループでは、管理グループがこれらの法的規制について常時情報を収集し適切な対応に努めています。しかしながら、当社グループ各社の行う業務においてこれらの規制に抵触した場合には、当該業務の遂行に支障をきたす可能性や、規制に対応するためにファンドの設計を変更することに伴う費用が増加する可能性があります。また、当社グループの社会的信用力が低下することで、事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

①オフショア地域における法的規制

　当社グループは、本邦、アジア諸国及びケイマン諸島などのオフショアと呼ばれる地域他各国において、ファンドの管理運営業務及び投資事業等を行っている又は行う可能性があるため、これらの地域における法的規制（会社法・金融商品取引法・独占禁止法・租税法・投資事業有限責任組合契約に関する法律・外国為替管理法・財務会計関連法規等）の適用による影響を受けます。

②適格機関投資家等特例業務関連

　当社グループ内には当社をはじめとして、本邦における金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務としてファンドの管理運営業務を営むに当たり、管轄財務局に届出を行っている会社があります。この届出により、当社グループが管理運営するファンドは、適格機関投資家等を主とする投資家に出資者を限定するなど一定の要件を満たす必要があります。

(5）競合・参入の状況に係るリスク

　当社グループが属する投資業界においては、金融機関、事業会社、外資系企業等による参入があります。当社グループでは、経営理念に基づき特徴のある投資活動を行うことや、競争力のある企業とパートナーシップを組んで投資を行うことで、競争優位性を維持するよう努めています。しかしながら、競合他社による大規模なファンドの組成、積極的な投資活動の拡大、優れたポートフォリオの構築、高い投資リターンの実現、低価格サービスの提供等により、当社グループの競争力が相対的に低下することで、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)自然災害等に係るリスク

　当社グループは、当社グループの主な活動地域である日本やアジアにおいて、自然災害や感染症などを原因とする緊急事態が発生した場合には、事業活動の継続が困難となり当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすリスクを有しています。当社グループは、このリスクに対応するため「緊急事態時の事業継続計画（BCP）」を策定し、緊急事態の発生に基づく経営危機を未然に防止することを目的として、緊急事態の発生時においても、従業員及びその家族の安全を確保しながら自社の事業を継続する計画です。

(7)金利の動向に係るリスク

　当社グループの金融機関からの既存の借入金には変動金利によるものが含まれており、これに係る支払利息は金利変動により影響を受けます。よって、金利上昇が当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループがプロジェクト投資を行うに当たり金融機関から借入金で資金を調達する場合には、金利上昇による資金調達コストの増加がプロジェクトの採算性低下につながり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、金利動向に留意しながら、資金調達コストの増加を加味してもなお一定の収益を確保できるように投資時の採算性の検証を慎重に行うことに加え、調達金利の固定化も検討致します。また、販売価格が固定で無いプロジェクトでは、価格転嫁の交渉などによる採算性改善の努力をして参ります。一方で、販売価格が固定されているプロジェクトについては、早期の流動化に努めて資金効率を高めることで、採算を確保して参ります。

(8)物価の動向に係るリスク

　当社グループが手掛けるプロジェクト投資では、発電所等の施設や設備の建設や取得を伴うため、人件費、エネルギー価格、物流コスト、資材価格を始めとする物価が上昇する局面においては、施設や設備の建設費や取得費用が上昇し、プロジェクトの採算性低下につながり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。物価の動向に留意しながら、物価の上昇を加味してもなお一定の収益を確保できるように投資時の採算性の検証を慎重に行うほか、販売価格が固定で無いプロジェクトでは、価格転嫁の交渉などによる採算性改善の努力をして参ります。一方で、販売価格が固定されているプロジェクトについては、早期の流動化に努めて資金効率を高めることで、採算を確保して参ります。

Ⅱ　営業活動に関するリスク

(1）プライベートエクイティ投資に係るリスク

　当社グループは、プライベートエクイティ投資を行っております。これは、日本・アジアを中心とした未上場株式等への投資を行い、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への売却により収益を得る事業です。当社グループでは、投資時に投資候補となる未上場企業の将来性を十分に検討し、投資回収時に当該企業が新規上場した場合の株式市場からの評価や未上場の段階で売却する場合に買手から得られるであろう評価を想定し、当社グループの投資する際の投資候補先の企業価値の妥当性を検証しています。また、投資後は、投資先企業に対するモニタリングを綿密に行い、投資先企業の状況を的確に把握することに努めています。また、投資先企業の事業の進捗や経営状況の改善を図るために、投資先企業に対する成長支援を行っています。しかしながら、その投資活動については以下のようなリスクがあります。

　当社グループが投資対象とする未上場企業は、成長過程にある企業であるため、収益基盤や財務基盤が不安定であったり、経営資源も限られるといったリスク要因を内包しております。そのため、投資先企業の業績の不振や倒産が生じた場合や、実際の投資先企業の事業進捗や業況が当社の見込みどおりに推移しない場合には、営業投資有価証券評価損や営業投資有価証券引当金繰入額が発生して営業原価が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループによる未上場株式等への投資から株式上場もしくは第三者等への売却に至るまでには通常長期間を要するため、途中で業績悪化等により当該投資先の企業価値が当初の見込みと異なって変動する可能性があります。また、経済環境や株式市場動向等外部要因の影響を受けて投資採算が当初の見込みと大幅に異なる可能性があります。それらの結果、投資回収時に営業収益が減少し、又は、投資回収に至る前に営業投資有価証券評価損や投資損失引当金繰入額が発生して営業原価が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループが投資対象とする未上場株式等は、上場企業の株式等に比較して流動性が著しく低いため、投資回収時にその取引参加者の意向により取引条件が大きく変動します。そのため、当社グループの希望する価額・タイミングで売却できる保証はなく、営業収益が減少したり、長期間売却できず、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは未上場株式等への投資を行うに当たり、他社の運営するファンドに出資を行う場合があります。ファンドに出資する目的は、当該ファンドからの持分利益を期待するとともに、他社の運営するファンドに出資を行うことを契機にファンドの運営者である他社との関係を深化し、業界情報の取得や共同投資の機会等を得ることです。当社グループは、他社の運営するファンドに出資を行う場合には、運営会社の投資能力やファンドの企画内容などを慎重に検討しています。しかしながら、ファンドの運営は他社が行っているため、ファンドの運営成績は当該運営者に依存しており、当社の期待に反してファンドの運営成績が低下した場合には、当該ファンドから期待したとおりの持分利益が得られない可能性や、持分損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）プロジェクト投資に係るリスク

　当社グループは、再生可能エネルギーを始めとする多様なプロジェクトを投資対象としています。当社グループは、投資判断を行う上で、一定の前提条件のもとに、発電所やその他プロジェクトの投資対象となる施設等の建設費用等の総事業コストや完成後の長期間にわたる発電量やその他の変数を見積もり、慎重に採算性の検証を行っております。しかしながら、これらの前提条件が想定以上に変動したり、自然災害や盗難などの被害、固定価格買取制度やその他各種取引条件の大幅な変更や改正等の想定外の事象が発生した場合には、その内容によっては、プロジェクトの投資採算性が見込みと大幅に異なり、プロジェクトから得られる収入の減少、もしくは、プロジェクトで建設した有形固定資産の減損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

  なお、プロジェクトの投資対象となる施設等の自然災害による被害に関しては、施設等に対する動産総合保険等により、これらの被害を最小限に収める対策をしております。

　また、当社グループはプロジェクト投資資産の投資検討時に慎重に採算性の検証を行うほか、プロジェクトの開発や運営においても適切な予算管理を行い、プロジェクトの採算性の向上に努めています。しかしながら、当社グループがプロジェクト投資資産を売却する局面において、その売却価額は買手の期待するプロジェクトからの収益の利回りの影響を受けます。そのため、金利の動向や物価の動向などの外部環境や買手が選択し得る他の金融資産の収益の利回りの変動により、買手から見た当社の投資するプロジェクトの収益利回りが相対的に低下し、当社の投資するプロジェクト投資資産を当社グループの希望する価額・タイミングで売却できず、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）役員派遣に係るリスク

　当社グループの役職員を投資先企業の非常勤役員として派遣することがありますが、投資先企業に対して派遣した当社役職員が損害賠償請求等をされた場合、当社グループに使用者責任及び当該賠償金額を負担する義務が発生する可能性があります。

　原則として投資先企業と派遣者との間で責任限定契約を締結するとともに、当社加入の役員賠償責任保険において派遣されている役職員も補償対象に加えておりますが、当社グループの業績及び財政状態への悪影響を完全には回避できない可能性があります。

(4）ファンド（投資事業組合等）に係るリスク

①ファンド募集について

　ファンド（投資事業組合等）は、当社グループにとって投資原資であるだけでなく、管理報酬や成功報酬等の収益源であり、また様々な企業と提携してシナジー効果を生み出す上で有効なビークルでもあります。当社グループは、ファンドの規模を追うことなく当社のリソースを生かした特徴あるファンドを設立していく方針です。しかしながら、ファンドの募集活動において出資者から十分な資金を集められない場合、投資活動に支障をきたす可能性があるほか、営業収益のうち管理報酬が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②ファンド運営に係る訴訟の可能性等について

　当社グループは複数のファンドを設立しており、無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、その出資額を超える損失を負担する可能性があります。また、ファンドの業務執行組合員としての善管注意義務違反を理由とする訴訟や、ファンド間、当社グループとファンド又は出資者、もしくは出資者間の利益相反等を理由とする訴訟等を提起される可能性があります。当社グループでは、ファンドの受託者責任を全うすべく、ファンド毎にファンドマネージャーやファンド担当役員を設け、加えて、経営管理グループにおいて利益相反等の観点からファンドの運用体制をモニタリングしています。しかしながら、当社グループに対する訴訟等により損害賠償義務を負った場合には、損害賠償そのもののみならず、社会的信用の低下から当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

Ⅲ　会社運営に関するリスク

(1）業績変動リスク

　当社グループでは、2024年８月に開示した中期経営計画において、業績の安定化を目的として、運用資産規模（AUM）や事務受託資産規模（AUA）を拡大してこれらの資産から安定的に発生するフィー収入を拡大させる方針を採用しており、現在AUMやAUAの拡大に努めています。しかしながら、充分に規模が拡大するまでの間は、当社の主たる収益は、プライベートエクイティ投資における投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への株式等の売却によるキャピタルゲインや、プロジェクト投資におけるプロジェクト投資資産の売却によるキャピタルゲインとなります。

　これらの投資資産の売却の時期や売却価額は、株式市況や個々の投資先企業の特性、金利の動向や物価の動向などの外部環境やプロジェクト投資資産の買手が選択し得る他の金融資産の収益の利回りの変動、その他様々な要因の影響を受けて想定外に変動する可能性があります。株式の売却が想定以上に変動した場合や、プロジェクト投資資産を想定どおりに売却できない場合には、会計年度によって得られる収益の金額が大きく変動し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）資金調達リスク

①当社グループの行う投資業務は、投資してから資金の回収までに長期間を有するため、投資資金の回収を含む資金調達額と投資実行額がアンバランスになり、財政状態及びキャッシュ・フローの状況が短期的に大きく変動したり、あるいは悪影響を被る恐れがあります。

②当社グループは、上記①のような事業の性質上、業務に必要な資金を長期的かつ安定的に調達する必要がありますが、2025年３月期末時点において当社単体で3,495百万円を負債性資金により調達しております。

　負債性資金については、当社グループは、2009年３月以降複数回にわたり、全取引金融機関から返済条件の変更等を主としたリスケジュールに同意を頂いており、現在の返済計画は2024年８月から2025年７月末日までとなっています。

　今後、2025年７月末日に期限が到来するに当たり当該対象債務の残債務については、再び新たな弁済計画について全取引金融機関から同意を頂くべく協議中です。当社グループは、日頃より取引金融機関と連絡を密に取り当社グループの状況を丁寧に説明し、弁済計画へのご理解を得るよう努めています。

　しかしながら、協議が纏まらない場合には、期限の利益を喪失するなど、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、この新たな返済計画は、これまでと同様に融資期間が１年間であり、返済期限を2026年７月末日としています。今後、2026年７月末日の返済期限が到来する際に、当該対象債務の残債務について再び新たな弁済計画について協議を行う必要があり、協議が纏まらない場合には、期限の利益を喪失するなど、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）人材流出及び労務管理のリスク

　当社グループの行う投資業務における成功には、有能なキャピタリストやファンドマネージャーの存在とその育成が不可欠であり、当社グループの重要な競争力の源泉であります。人事評価における成果主義の導入と、優秀な人材を確保するため、人件費が増加する可能性があります。また、このような制度を導入したにもかかわらず優秀な人材の流出した場合には、当社グループの将来の成長、事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす場合があります。

　また、当社グループは労働環境の充実や改善、適正な労働時間の管理や時間外労働の抑制等に継続的に取り組んでおりますが、万一、過重労働や不適切な労務管理によって当社の信用に著しい低下がみられた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）情報システム及び情報管理に係るリスク

　当社グループでは適切なシステム管理体制の構築と運用に継続的に取り組んでおりますが、システム運用上のトラブルの発生により、業務運営に支障をきたす可能性があります。

　また、当社グループではコンピューターウィルス対策の整備や、当社グループが保有する取引先の重要な情報並びに個人情報の管理について、各種社内規程等の制定、役職員への周知徹底、情報システムのセキュリティ強化等、情報管理体制の整備を進めておりますが、今後、予測不能のウィルスの侵入や情報への不正アクセスなどの不測の事態によりこれらの情報が漏洩した場合は、業務運営に支障をきたす場合や、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）コンプライアンス違反行為等によるリスク

　当社グループでは、「私たちの行動規範」を制定し法令遵守の徹底を図っておりますが、当社グループの役職員等による法令違反が発生した場合には、それに伴い社会的信用を失墜し、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）事務リスク

　当社グループでは、社内規程や業務マニュアルを整備するなど正確な業務運営の徹底を図っておりますが、当社グループの役職員等による事務ミスが発生した場合には、業務遂行に支障が生じるだけでなく、それに伴い社会的信用を失墜し、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（7）　大株主との関係に関するリスク

　当社は、2024年６月28日付で、ガバナンス・パートナーズ株式会社（以下「ガバナンス社」という。）が運用するファンドを割当先とする第三者割当により新株式を発行しており、ガバナンス社は同社の運営する複数のファンド及び同社の子会社を通じて当社の議決権総数の36.90％を間接的に保有する大株主です。また、ガバナンス社の代表取締役である丸山俊氏を当社の代表取締役として招聘しています。

　将来において当社とガバナンス社との関係に大きな変化が生じた場合は、ガバナンス社の当社株式の保有・処分方針、議決権の行使状況、役員の派遣状況、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼし、ひいては当社の事業活動や業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、ガバナンス社が当社の事業その他に関して有する利益は他の株主の利益と異なる可能性があります。

　なお、ガバナンス社は投資会社であり当社と同一の事業を営んでおります。当社では、取締役による競業取引又は利益相反取引に該当する取引につき取締役会において会社法に従い適切な手順で決議を行うことに加え、当社の投資活動の意思決定を投資委員会構成員の全員一致とすることで、ガバナンス社との利益相反を防ぐ方針です。

　当社グループは、上記のリスクの中でも次のものを、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識しています。

Ⅰ　事業環境に関するリスク(1）株式市場に係るリスク

Ⅰ　事業環境に関するリスク(7)金利の動向に係るリスク

Ⅰ　事業環境に関するリスク(8)物価の動向に係るリスク

Ⅱ　営業活動に関するリスク(1）プライベートエクイティ投資に係るリスク

Ⅱ　営業活動に関するリスク(2）プロジェクト投資に係るリスク

Ⅲ　会社運営に関するリスク(1）業績変動リスク

　当社グループは、2026年３月期において、投資の回収では、プライベートエクイティ投資資産及びプロジェクト投資資産の売却による収益を見込んでいます。また、AUMの拡大を目指していることから、プロジェクトへの投資も積極的に行う計画です。そのため、プライベートエクイティ投資資産やプロジェクト投資資産の回収を進める局面で発生する可能性があるリスクや、プロジェクト投資資産に投資を実行する局面で発生する可能性があるリスクは顕在化する可能性が高く、発生時期は2026年３月期中となる可能性があります。

　また、当社グループは、スマートアグリ（植物工場）プロジェクトの営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっているため、当該プロジェクトに係る固定資産には減損損失の兆候があると判断したものの、減損損失を認識するには至っておりません。減損損失の計上の判断は、当社グループによる見積りの要素が大きく、減損損失の発生時期及び金額を正確に予測することは困難ですが、リスクへの対応策として予定販売量の確保のための施策を継続し、プロジェクトの投資採算を改善させるべく鋭意努めています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中において将来について記載した事項は、当連結会計年度末現在において判断、予測したものです。

Ⅰ　経営成績の状況の分析

　当連結会計年度（2024年4月1日～2025年3月31日）の当社グループの経営成績の状況は、営業収益3,092百万円（前連結会計年度比 26.5％増）、営業総利益1,206百万円（同 629.6％増）、営業利益105百万円（前連結会計年度　営業損失1,150百万円）、経常利益141百万円（前連結会計年度　経常損失1,302百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益400百万円（前連結会計年度　親会社株主に帰属する当期純損失1,700百万円）となりました。前連結会計年度に比べてプロジェクトの売却が好調だったことから増収となりました。加えて、中華圏での営業投資有価証券評価損や投資損失引当金繰入額が減少したことや販管費の削減により、黒字回復しました。その内訳や背景となる営業活動の状況は次のとおりです。

（a）　営業収益・営業原価内訳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（管理運営報酬等）

　管理運営報酬等は、前連結会計年度から増加し134百万円（前連結会計年度比 8.7％増）となりました。新設ファンドからの管理報酬や、ファンドの事務受託報酬が増加しました。

（投資損益）

営業投資有価証券売却高は、前連結会計年度並みの1,258百万円（同 1.1％増）となりました。このうちプロジェクトの売却では、メガソーラープロジェクトの売却件数が前連結会計年度の１件から３件に増加しました。一方株式の売却では、前連結会計年度に比べて利益率の高い上場株式の売却が減少しました。その結果、全体では利益率が低下して、売却高から売却原価を差し引いた実現キャピタルゲインは前連結会計年度から減少して420百万円（同 32.5％減）となりました。

営業投資有価証券評価損及び投資損失引当金繰入額の合計は、前連結会計年度から減少して138百万円（同 82.2％減）となりました。前連結会計年度は中華圏で回収見込み額が低下した銘柄に対する計上額がありましたが、これらの損失処理が完了したため減少しました。以上の結果、投資損益（実現キャピタルゲインから営業投資有価証券評価損及び投資損失引当金繰入額の合計を控除した額）は、281百万円の利益（前連結会計年度 155百万円の損失）となりました。

（組合持分利益・インカムゲイン等）

組合持分利益・インカムゲイン等には、当社グループが運営するプロジェクトの収入（売電収益や、野菜の販売額、障がい者グループホームの賃貸収入等）、他社が運営するプロジェクトの持分利益（プロジェクトの運営による純利益や、プロジェクトの売却益）、他社が運営するプライベートエクイティファンドの持分利益、利息・配当収入、及び、その他の収益が含まれています。

組合持分利益・インカムゲイン等の合計額は、前連結会計年度から増加して1,649百万円（前連結会計年度比  61.2％増）となりました。

前連結会計年度はプロジェクトの売却がありませんでしたが、当連結会計年度はディストリビューションセンタープロジェクト１件、ヘルスケアプロジェクト（高齢者施設）１件の売却による利益を計上しました。また、新規稼働したメガソーラープロジェクトの売電収益が増加しました。

（組合持分損失等）

営業原価のうち組合持分損失等には、当社グループが運営するプロジェクトの原価（売電原価や、野菜の製造原価、障がい者グループホームの賃貸原価等）、他社が運営するプロジェクトの持分損失、及び他社が運営するプライベートエクイティファンドの持分損失等が含まれています。

組合持分損失等の合計額は、前連結会計年度から増加して891百万円（同 3.3％増）となりました。主に、新規稼働したメガソーラープロジェクトや障がい者グループホームプロジェクトの原価が増加しました。

　以上の結果、営業収益は3,092百万円（同 26.5％増）、営業原価は1,886百万円（同 17.2％減）、営業総利益は1,206百万円（同 629.6％増）となりました。

(b)　販売費及び一般管理費、営業損益

　販売費及び一般管理費は、役員報酬の減額を始めとしてコスト削減を進めたことにより、前連結会計年度から減少して1,100百万円（同 16.4％減）となりました。

その結果、営業利益は105百万円（前連結会計年度　営業損失1,150百万円）となりました。

(c)その他の損益項目

　上記(a)(b)以外の特筆すべき損益項目は、固定資産売却益（特別利益）、及び非支配株主に帰属する当期純損益です。特別利益のうち、固定資産売却益は649百万円となりました。ヘルスケアプロジェクトで、障がい者グループホーム16棟を譲渡したことに伴う利益です。非支配株主に帰属する当期純損益は、当社グループが運営するファンドやプロジェクトの損益のうち、当社グループ以外の出資者に帰属する額です。当連結会計年度は、これらのファンドやプロジェクトの利益が減少したため、前連結会計年度から減少して89百万円の利益（同 77.0％減）となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は400百万円（前連結会計年度　親会社株主に帰属する当期純損失1,700百万円）となりました。

Ⅱ　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末において現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末から1,650百万円増加して3,047百万円となりました。主な増減要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

1,427百万円の収入（前連結会計年度 456百万円の収入）となりました。税金等調整前当期純利益を計上したことや投資資産の回収が進捗したため、収入額が前連結会計年度から増加しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

長期借入金の返済を行った一方で、2024年６月28日付で第三者割当増資を行ったことから株式の発行による収入があ ったため、179百万円の収入（同 828百万円の支出）となりました。

Ⅲ　財政状態の分析

（資産）

　資産合計は、前連結会計年度末から減少して15,419百万円（前連結会計年度末 16,796百万円）となりました。主な減少要因は、プロジェクトの売却に伴い有形固定資産が前連結会計年度末から減少して4,512百万円（同 5,977百万円）となったためです。

　また、当社グループが当連結会計年度末に保有する現金及び預金は、2024年５月24日開催の当社取締役会において第三者割当による新株式発行を決議し、2024年６月28日に、割当先であるガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合から998百万円を調達したことや投資の回収が進捗したことにより前連結会計年度末から増加して4,302百万円（同 2,544百万円）となりました。なお、当社グループの運営するファンドに帰属する預金は、各ファンドの組合契約に従い運用しなければならない資金であり、当社グループに帰属する資金と明確に分別して管理しています。現金及び預金のうち当社グループに帰属する流動性の高い資金は、連結キャッシュ・フロー計算書の現金及び現金同等物の期末残高の3,047百万円（同 1,396百万円）です。加えて、当社グループが展開するプライベートエクイティ投資はその事業特性上株式市場等の変動要因による影響が極めて大きく、加えて昨今の変動の激しい環境下においては合理的な業績予想が困難な事業です。そのため、プライベートエクイティ投資からの資金回収額が大きく下振れすることも想定されます。そのような状況の中、経費や利息の支払い及び借入金の返済だけでなく、将来の成長に向けた投資を確実に行うために、当社グループは常に一定の現預金残高を保有する必要があります。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末から減少して8,260百万円（同 10,663百万円）となりました。主な減少要因は、プロジェクトの売却に伴う借入金の減少です。借入金と社債の残高合計は、前連結会計年度末から減少して7,417百万円（同 9,833百万円）となりました。

このうち、当社単体の金融機関からの借入額は3,495百万円（同 4,314百万円）です。残額は、当社グループが運営するプロジェクトにおけるプロジェクトファイナンスと社債の残高3,921百万円（同 5,519百万円）です。メガソーラープロジェクトや障がい者グループホームプロジェクトの売却に伴い、前連結会計年度末から残高が減少しました。

なお、当社グループの運営するプロジェクトにおけるプロジェクトファイナンス・社債は、プロジェクトの資産や収益のみを返済原資としているため、当社グループの財務健全性に与える影響は限定的です。そのため、当社は、今後も当社グループの運営する再生可能エネルギー等の多様なプロジェクトにおいて、プロジェクトファイナンス・社債による資金調達を組み合わせてレバレッジを効かせた投資を行い、財務健全性を損ねることなく収益性を高めていく方針です。

（単位：百万円）

（純資産）

純資産のうち自己資本は、前連結会計年度末から増加して6,817百万円（同 5,536百万円）となりました。主な増加要因は、2024年６月28日に第三者割当増資により998百万円を調達したこと、及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことです。その結果、当連結会計年度末における自己資本比率は前連結会計年度末から11.2ポイント上昇し44.2％（同 33.0％）となりました。また、純資産全体も前連結会計年度末から増加して7,158百万円（同 6,132百万円）となりました。

Ⅳ　営業活動の状況

（a）IPO（新規上場）の状況

　当社グループによる自己勘定並びに当社グループが運営の任にある、又は運営の為に必要な情報の提供を行っているファンドから投資を行った投資先企業の新規上場の状況は以下のとおりです。

①　新規上場(ＩＰＯ)の状況（自己勘定分及びファンド勘定分）

（注）初値換算投資倍率＝初値換算による保有株式の時価／保有株式への投資額（IPO時簿価残高）。なお、初値換算投資倍率の計算には株式交換等による上場株式取得分は含めておりません。

②　新規上場した投資先企業の一覧

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

③　営業投資有価証券のうち上場株式の含み損益（注）

（単位：百万円）

（注）当社グループ及び当社グループが運営するファンドが営業投資有価証券として保有している株式のうち、証券取引所に上場している銘柄の、取得原価と連結貸借対照表計上額との差額のうち当社グループに帰属する金額を示しています。

（ｂ）ファンドの状況

　当連結会計年度末における当社グループが管理、運用又は投資情報の提供を行っているファンドの運用残高は、10ファンド、14,130百万円（前連結会計年度末８ファンド、15,497百万円）となりました。

　当連結会計年度中に、清算期間中であった２ファンド（ファンド総額合計 2,885百万円）が終了しました。また、運営中の１ファンドで、ファンド総額を50百万円減額しました。一方で、４ファンド（ファンド総額合計 1,569百万円）を設立しました。

①運用残高

②当連結会計年度中の新設ファンド（当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日））

（注）　１　外貨建によるファンドは、各連結会計年度末日現在の為替レートを乗じて計算した金額を記載しております。従って、運用資産の増減額には為替による影響額も含まれております。

　２　ファンド総額につきましては、コミットメントベース（契約で定められた出資約束金額ベース）の金額を記載しております。

Ⅴ　資本の財源及び資金の流動性についての分析

（当社グループの資金状況）

「Ⅱ　キャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

（借入金の状況）

「Ⅲ　財政状態の分析　（負債）」に記載のとおりです。

（手許資金の状況）

「Ⅲ　財政状態の分析　（資産）」に記載のとおりです。

（ファンドの状況）

「Ⅳ　営業活動の状況（b）ファンドの状況」に記載のとおりです。

（株主還元の状況）

「第４　提出会社の状況、3.　配当政策」に記載のとおりです。

Ⅵ　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは、投資損失引当金と固定資産の減損です。その詳細は「第５経理の状況、1　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

　当該見積り及び当該仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績に生じる影響など、その記載内容を補足する情報は、「第２事業の状況、３事業等のリスク　Ⅱ営業活動に関するリスク　(1）プライベートエクイティ投資に係るリスク、及び(2）プロジェクト投資に係るリスク」に記載しています。

Ⅶ　上記ⅠからⅥの分析等に基づく対応及び、経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況、1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

Ⅷ　主要な販売先の状況

　最近２連結会計年度の主な相手先別の売上高及び当該売上高の総売上高に対する割合は次のとおりであります。

1.　前連結会計年度

2.　当連結会計年度

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価格        227円

資本組入額      113.5円

割当先          ガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合

２．会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、2025年２月28日開催の臨時株主総会において、2025年３月３日を効力発生日とし、資本金の額5,825百万円(資本金減資割合98.3%)及び資本準備金の額1,925百万円(資本準備金減資割合100.0%)を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式78,009株は、「個人その他」に780単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注)１．First　Eastern　Asia　Holdings　Limitedは、実質株主名となります。その常任代理人は、名義株主であるCITIBANK　HONG　KONG　PBG　CLIENTS H．K．の常任代理人であるシティバンク、エヌ・エイ東京支店（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）となります。

２．前事業年度末において主要株主であったFirst　Eastern　Asia　Holdings　Limitedは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末において主要株主であった投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンドは、

当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

４．前事業年度末において主要株主でなかったガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合は、当事業年

度末現在では主要株主となっております。

５．発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式の割合は小数点第３位以下を四捨五入して表示してお

ります。

②【自己株式等】

　（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

３【配当政策】

　当社は、期末配当の年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。ただし、当社定款において中間配当をすることができる旨を定めており、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。

　利益配当につきましては、将来の収益源となる営業投資活動を積極的に行うべく内部留保の充実に努め、財務基盤の強化を図りながら、株主各位への安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。よって、配当の実現には、利益と資金の両面において継続的かつ十分に確保できる状態が必要となります。

　当社は、2025年３月にその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えて欠損填補に充当し繰越損失を一掃しました。そのため、利益の観点からは、今後期間利益が継続的に計上できた場合には利益配当の検討が可能となります。

　一方、資金面では今後も制約が残ります。当社は、現在返済中の当社単体の借入金について、金融機関の同意を得ながら毎年返済のリスケジュールを行っています。よって、金融機関への借入金返済を優先する必要があり、現在リスケジュールの状態にある借入金のリファイナンスを実現した後の将来において、初めて利益配当の検討が可能となります。当社としては早期のリファイナンス実現に向けて鋭意努力しておりますが、2023年３月期及び2024年３月期に２期連続で赤字を計上したことから、2025年３月期に黒字回復したものの未だ再建途上にあり、今すぐにリファイナンスを実現できる状況ではありません。まずは、業績の立て直しを行ったうえで、リファイナンスに向けて引き続き取り組んでいく方針です。

　その結果、2025年３月期は、誠に遺憾ながら無配とさせていただく所存です。また、2026年３月期の配当につきましても、従来連結基準による見込値では親会社株主に帰属する当期純利益は黒字を見込んでいるものの、リスケジューリング期間中であるため無配を見込んでいます。

　なお、2007年６月26日開催の第26期定時株主総会において定款の一部を変更し、「毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる」旨を定めております。また、当社の剰余金配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　以下では、本有価証券報告書の提出日現在の状況について記載しています。

[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]

１．経営理念

　当社の経営理念は次のとおりです。「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことです。

３．コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実践するために遵守すべき具体的な指針として、コーポレートガバナンスコードの基本原則を踏まえて、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ウェブサイトで開示しています。

[企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由]

１．模式図

２．設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名

(１)会社の機関の内容

（１-１）当報告書提出日（2025年６月25日現在）の状況

①組織形態

　当社は、監査等委員会設置会社です。この組織形態を採用する理由は、監査を行う取締役（複数の社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つことで強固な監査・監督機能を有するためです。

②取締役

　当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。

　当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については５名以内、監査等委員以外の取締役については７名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

　当社の取締役は７名、丸山俊氏、橋徳人氏、岸本謙司氏、河内和洋氏、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。

③社外取締役

　当社の社外取締役は２名であり、片桐春美氏、工藤研氏です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。

④取締役会

　当社の取締役会の構成員は取締役７名であり、このうち社外取締役は２名です。代表取締役である丸山俊氏が取締役会の議長を務めます。

　取締役会の目的は、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することです。

　取締役会の権限に関しては、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行（法令に定めるものを除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。当社は、社内規程として取締役会規則を設け、当該規則において取締役会自身が判断・決定する事項を明確に定め、それ以外の事項を業務執行取締役に対して委任しています。取締役会規則において取締役会決議事項としている具体的な事項は、次の7つです。

　1.株主総会に関する事項、2.取締役の役職、担当事項、取締役と当社との取引等に関する事項、3.会社組織や重要な人事に関する事項、4.当社の株式に関する事項、5.決算に関する事項、6.経営の基本方針の決定及び重要な業務執行に関する事項、7.その他の重要事項。

　取締役会が一定の業務執行の決定権限を業務執行を担当する取締役に委譲し、できる限り監督機能に特化することで、業務の監督と執行の分離を図っています。これは、取締役会の役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るとともに、より効率的な会社運営を図ることを目的としたものです。

　取締役会の運営状況は、原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。

⑤監査等委員

　当社の監査等委員である取締役は３名であり、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏です。うち２名、片桐春美氏、工藤研氏は、社外取締役です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。

　各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しています。

⑥監査等委員会

　当社の監査等委員会の構成員は、監査等委員である取締役３名であり、このうち社外取締役は２名です。監査等委員長である大森和徳氏が議長を務めています。

　監査等委員会の目的は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行うことです。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。

　監査等委員会の権限については、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。

　監査等委員会の運営状況は、原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。

⑦経営会議

　当社は、経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会が定めた経営の基本方針及び経営計画に基づく業務執行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役、及び業務執行取締役から権限を委譲された執行役員が、業務執行の意思決定をすることを目的とした決裁機関です。また、構成員間で情報を共有し、業務執行の強化を図ることも目的としています。

　経営会議の権限は、経営全般に関する決定事項及びその他重要な業務に関する事項として社内規程に定める事項を審議決定することです。決議を必要とする場合は、構成員のうち監査等委員以外の者による全員一致で可否を決定します。

　経営会議の議長は、取締役会で任命された執行役員です。現在は、執行役員の柴田裕康氏が務めています。また、現在の経営会議の構成員は、監査等委員以外の取締役のうち取締役会が任命した者である丸山俊氏及び岸本謙司氏、執行役員のうち取締役会が任命した者である丸山幸氏、太宰敏郎氏、１名以上の監査等委員として大森和徳氏です。

　経営会議の運営状況は、原則月２回以上開催しています。

⑧投資委員会

　当社は、投資委員会（本体）、投資委員会（ファンド）の２種類の投資委員会を設置しています。どちらの投資委員会も、目的は、営業投融資実行の可否及び実行後の投融資先企業の育成・支援に関する施策並びに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要な事項を審議決定すること、並びに投融資先のモニタリング強化を図ることです。

　投資委員会（本体）の権限は、当社グループが運用者となるファンドに関する事項、当社自身の資金や当社グループのみが出資者であるファンドの営業投融資実行の可否及び実行後の投融資先企業の重要な事項、当社グループ以外が運用者であるファンドに関する事項を、審議決定又は意見集約することです。

　投資委員会（ファンド）の権限は、当社が運用者となるファンドによる営業投融資実行の可否及び実行後の投融資先企業の重要な事項を審議決定することです。

　どちらの投資委員会も、経営会議において、その決裁方法や議長及び構成員等会議の運営ルールを決定しています。また、どちらの投資委員会も、投資委員会を開催した場合は、全委員の一致により決裁します。

　現在、投資委員会（本体）の議長は、CIOである代表取締役の丸山俊氏です。また、その構成員は、経営会議で任命された執行役員である岸本謙司氏、柴田裕康氏です。

　現在、当社の運営するファンドについては、投資委員会（ファンド）の議長は、CIOである代表取締役の丸山俊氏です。また、その構成員は、投資委員会（本体）が選任する当該ファンドの、ファンド管掌役員及びファンドマネージャーです。

　投資委員会の運営状況は、経営会議で決定したルールに則り、原則として月２回開催しています。投資委員会（ファンド）は、原則としてファンドごとに開催しています。なお、付議内容の重要性により、開催を要さず書面決裁により決定される事項もあります。

⑨評価委員

　当社は、取締役会の諮問機関として、評価委員を置いています。評価委員の目的及び権限は、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に勧告することです。

　評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役とします。

　評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。現在の評価委員は、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。

⑩業務執行取締役の評価、指名・解任の方針及び手続き

a）当社は、取締役候補者の指名に当たっての方針として、取締役の指名基準及び取締役の解任基準を社内規程として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定め、当社ウェブサイトで開示しています。当社は、社内外から取締役候補者を選定するものとし、取締役の指名基準に適した者を広く受け入れるものとします。

b）代表取締役は、新任候補者に関する情報、及び現任者各人のそれまでの取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に現任者各人の評価を行い、その結果を基に、取締役の指名基準及び取締役の解任基準に従い、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び取締役の解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。

c）評価委員は、各人において、当該原案について検討し、取締役会に勧告します。

d）取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について、必要な決定を行います。

e）業務執行取締役のうち代表取締役については、上記b）に関わらず、次のとおり解任手続きを定めます。各取締役は、各人において、代表取締役の取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に代表取締役の評価を行い、取締役の解任基準に該当すると判断した場合には、代表取締役の解任、及び後任者の指名に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。その後の手続きは、上記c）及びd）に準じて行います。

（１－２）決議を予定している企業統治の体制の概要

　当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は２名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項として「代表取締役の選定の件」、「評価委員の選定の件」、及び「監査等委員長の選定の件」が付議される予定です。

　これらが承認可決された場合の取締役会及び監査等委員会の構成員については、後記「（２）役員の状況①-２」のとおりです。

　また、経営会議に参加する１名以上の監査等委員は、取締役監査等委員長の橋徳人氏となります。

　さらに、評価委員は、取締役　橋徳人氏、社外取締役　澁谷功氏、社外取締役　丸山千名美氏となります。

以下の記載は、当報告書提出日（2025年６月25日現在）の状況を記載しています。

（２）業務執行体制

①組織制度

　当社は、2013年４月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ又は室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。

　業務執行取締役はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。業務執行取締役は、管掌する部門又は担当する業務において、必要に応じて執行役員及びより下位の責任者（以下、「責任者等」）を設け、一定の権限を委譲し、その業務執行状況を監督するとともに経営的な観点から助言・指導を行っております。

　執行役員はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。経営的観点及び全社的視野から会社の方針及び計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。

　責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針及び計画に基づいて所管する業務における職務を統括管理します。

　また、執行役員及び責任者等は、必要に応じて、各種下級職位者に対し管掌する部門又は担当する業務の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させ、自身の業務を補佐させております。

②ファンドマネージャー制度

　2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは投資委員会（本体）により選任され、該当ファンドの投資委員会の構成員となることで、ファンドパフォーマンスへの運用責任及び出資者への説明責任を負うこととなります。

[企業統治に関するその他の事項]

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（１）内部統制システムに関する基本的な考え方

　当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用され、業務の有効性・効率性、財務諸表やその他の適時開示情報の信頼性・関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるものです。

（２）内部統制システムの整備状況

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作り及び規程等の整備を行っております。その具体的な内容については、後記「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況」に記載のとおりであります。

　また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、代表取締役自らが役職員にコンプライアンスの必要性を説明し、その周知徹底を図っております。また、コンプライアンス・マニュアルを社内に通達することで、周知徹底を図っております。加えて、コンプライアンス相談制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。

　さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識しており、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を制定し、各部門長をインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に東京証券取引所に登録した情報取扱責任者及び担当部署である経営管理グループに情報が集約され、東京証券取引所に登録した情報取扱責任者が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やかに開示しております。

２．リスク管理体制の整備状況

　当社は、当社グループを取り巻く外部環境及び内部の変化に伴いさらされるリスクに常にアンテナを張り、定期的にリスクの洗い出しや見直しを行うことで、想定されるリスクを極力軽減すべく機動的に対応することを目的に、リスク管理委員会を設置しております。

　また、企業活動の継続的発展に影響を及ぼす危機に対応し企業価値を高めるため、経営管理グループ内にリスク管理担当を設置しております。リスク管理担当は、リスク管理体制を構築・維持するため、営業資産のリスク管理や、コンプライアンス統制を行っております。具体的には投資委員会の事務局、営業投資有価証券・営業債権の分析及び評価、コンプライアンス統制、主務官庁との連絡業務、各種規制情報の管理、リスク管理委員会の事務局等を行っております。

３．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき、適宜予算の達成及び財務の状況等並びに業務報告をさせております。

　また、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき管理しております。加えて、当社のインサイダー取引管理規程、情報管理規程及び経営危機管理規程は子会社にも適用されます。

　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、極めて重要性の乏しい子会社を除き、最低１名当社の取締役あるいは幹部職員が各子会社の役員に就任し、当該子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するように監督をしております。

　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、子会社の役員には、行動基準を定め、これを遵守させております。また、上記「1（２）内部統制システムの整備状況」の対象には子会社を含んでおります。

４．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査等委員である取締役３名との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、当社子会社の取締役及び監査役、並びに、子会社以外の会社の社外役員として当社が派遣する者（いずれも、当事業年度中に在任していた者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものです。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。当該保険は１年ごとに契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しています。

６．その他定款で定める事項

（１）当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。

（２）当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第２項に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

（３）当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（４）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

７．会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合

　当社は、当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するために、当社と議決権の10％以上を保有する主要株主との間の取引は、取締役会の承認を要すものとしています。

[コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]

１．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

　金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制（日本版SOX）及び金融商品取引業者に関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っております。

　リスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し及び評価、並びに、対応策の検討とその実施状況の確認を行っております。さらに、経営管理グループ内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。経営管理グループ内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンス・マニュアルを周知しております。また、コンプライアンス相談制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。

２．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

（１）株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況

　株主総会の活性化を図るため、スライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行い、当社の活動状況等についてご報告しております。

　また、株主の皆様からのご意見やご質問は電子メールにて随時受け付けており、質疑応答を通じて株主の皆様との対話を重視しております。

　加えて、議決権行使の円滑化のため、インターネットによる電子投票制度を採用し、また外国人株主向けには招集通知の英訳版を作成しております。

（２）IRに関する活動状況

　株主並びに投資家の皆様に当社の事業内容及び活動状況についてより深く理解していただけるよう、決算や会社の内容に関する機関投資家向けの説明会を開催しています。当日ご参加できなかった方のために、その説明動画の配信も行っており、ご意見やご質問は電子メールにて随時受け付けております。当連結会計年度においては、機関投資家向けに１回決算説明会を開催し、その動画を配信しました。

　また、当社のウェブサイトにおけるＩＲサイトは、ディスクロージャーポリシーに則り、決算短信、株主向けレポート、決算補足説明資料や説明動画などを閲覧できるようＩＲライブラリーを充実させております。加えて、TDnetへの登録及び当社のウェブサイトを通じたニュースリリースの発信により、適時開示情報だけでなく任意の会社情報の開示を充実させるべく努めております。

３．当事業年度における取締役会、及び評価委員の活動状況

（１）取締役会

①開催頻度、出席状況

　当事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日）において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。また、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

　（注１）2024年６月26日付で就任しております。出席状況は就任以降の出席回数及び開催回数を記載しています。

　（注２）2024年６月26日付で退任しております。出席状況は退任以前の出席回数及び開催回数を記載しています。

②取締役会における具体的な検討内容

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、サステナビリティに配慮した投資方針の制定、第三者割当増資、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、中期経営計画の策定と進捗管理、業務執行取締役人事、業務執行取締役の報酬額、組織体制及び執行役員人事、関連当事者取引、四半期決算開示などです。

（２）評価委員

　当社が任意に設置している評価委員は、取締役会の諮問機関となる個人であり、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に出席し勧告しています。

　当事業年度の評価委員は、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏の３名です。３名全員が、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について検討し、当事業年度中に４回の取締役会に出席して業務執行取締役の評価、指名及び報酬について勧告をしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

①-1　当有価証券報告書の提出日（2025年６月25日）現在の状況は以下のとおりです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１　片桐春美氏及び工藤研氏の２名は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　委員長　大森和徳氏、委員  片桐春美氏、委員　工藤研氏

３　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

①-2　　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を付議しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１　澁谷功氏及び丸山千名美氏の２名は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　委員長　橋徳人氏、委員  澁谷功氏、委員　丸山千名美氏

３　2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

以下は、当有価証券報告書の提出日（2025年６月25日）現在の状況を記載しております。

②　社外役員の状況

a)社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は２名です。各社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係のいずれも存在しません。

b)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

c)社外取締役の独立性に関する基準

　当社の社外取締役２名全員は、以下に記載する当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、当社は、当該２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。

　当社の取締役会は、当社の社外取締役の独立性を次のとおり定め、これらをすべて満たす者を独立性ありと判断しています。また、取締役会は、独立社外取締役の候補者を選定する際には、当社の定める取締役の指名基準に従い、取締役会における率直・活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を指名するよう努めます。

(1)当社グループとの関係

当社グループ（注1）の、業務執行取締役、執行役員、または使用人ではないこと。

(2)主要株主としての関係

以下のいずれにも該当しないこと。

①当社の主要株主（注2）、または、当社の現在の主要株主である法人等の業務執行者（注3）

②当社グループが現在主要株主である他の会社の業務執行者

(3)取引先としての関係

以下のいずれにも該当しないこと。

①当社グループの主要な取引先（注4）である者、または、現在の主要な取引先である法人等の業務執行者

②当社グループを主要な取引先（注5）とする者、または、現在主要な取引先とする法人等の業務執行者

③当社グループから、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注6）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、弁理士等の専門的サービスを提供する者、または、当該多額の金銭その他財産を得ている法人等に所属する者

④当社グループから多額の（注7）寄付を受けている者、または、当該多額の寄付を受けている法人等の業務執行者

(4)監査法人

現在当社グループを担当している監査法人のパートナー、または、パートナーではない所属者で、かつ、当社グループに関する業務を実際に担当している公認会計士ではないこと。

(5)相互就任関係

当社グループの業務執行者を社外取締役、または社外監査役としている会社に所属する業務執行者ではないこと。

(6)過去該当者の取扱い

上記（1）については過去10年間（非業務執行者である期間がある場合は、その期間は除く。）、（2）から（5）については過去5年間該当していないこと。

(7)近親者の取扱い

本人の配偶者または二親等内の親族若しくは生計を一にする者が、次のいずれにも該当しないこと。ただし、重要（注8）でない者は除く。

①現在または過去5年間において、上記（1）に該当する者

②現在、上記（2）から（5）に該当する者

(8)その他、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

（注1）当社または当社の現在の子会社（子会社に該当するファンドも含む）。

（注2）総議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主。

（注3）業務執行取締役、執行役、理事、執行役員、またはこれらに準じる者、及び使用人。

（注4）当項目において、主要な取引先とは、投資業務および関連業務における取引先のうち下記に該当するものをいう。

・当社グループから取引先に対する売上高が、当社グループの過去3事業年度の平均で、当社グループの直近事業年度における連結営業収益の2％以上。

・当社グループの取引先からの借入残高またはファンド出資受入残高が、当社グループの直近事業年度において、当社グループの直近事業年度における連結総資産の2％以上。

（注5）当項目において、主要な取引先とは、投資業務および関連業務における取引先のうち下記に該当するものをいう。

・取引先から当社グループに対する売上高が、個人の場合は当社グループの直近事業年度において年間10百万円以上、法人等の場合は取引先の直近事業年度において取引先の直近事業年度における連結営業収益の2％または10百万円のいずれか高い方の額以上。

・取引先の当社グループからの借入残高、社債受入残高、またはファンド出資受入残高が、個人の場合は当社グループの直近事業年度において10百万円以上、法人等の場合は取引先の直近事業年度において、取引先の直近事業年度における連結総資産の2％または10百万円のいずれか高い方の額以上。

（注6）当社グループの過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間10百万円以上、法人等の場合は法人等の直近事業年度における連結売上高の2％または10百万円のいずれか高い方の額以上の金額。

（注7）当社グループの過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間10百万円以上、法人等の場合は法人等の直近事業年度における連結売上高の2％または10百万円のいずれか高い方の額以上の金額。（注8）業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職である使用人。

d)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は、独立社外取締役の人数を取締役会の３分の１以上とするよう努めます。また、当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主にとって共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとします。そのため、当社は、そのような役割を果たすことができる人物を選任する考えです。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、当社と独立した立場から各人の資質を活用し、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性の見地から適切な提言をします。また、当社の社外取締役２名はともに監査等委員であるため、社外取締役による監督と監査等委員会監査は相互連携しています。

　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携は、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（3）監査の状況、②内部監査の状況、b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載しています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a)監査方針

　監査等委員会は、経営方針・中期経営計画及びそれらに基づく諸施策を認識し、取締役会の運営状況を把握して、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ちながら、良質な企業統治の確立に向けた監査活動を行うことを基本方針とします。

b)監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　当報告書提出日（2025年６月25日）現在における当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されます。このうち、片桐春美氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。

　監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査等委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。

ｃ)当事業年度の開催頻度、出席状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

d）監査等委員会における具体的な検討内容

　当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は、2024年６月の代表取締役及び経営体制変更、第三者割当増資、中期経営計画、2025年６月以降の監査等委員会の体制などです。

e）株主総会後の監査等委員会の構成

　当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は刷新され新たな３名（うち２名は社外取締役）で構成されます。詳細は「４　コーポレート・ガバナンスの状況　(２)役員の状況」に記載のとおりです。

②内部監査の状況

a)内部監査の組織、人員及び手続、実効性を確保するための取り組み

　内部監査については、社内に内部監査室(２名)を設置し実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、業務の効率性や適正性等の観点から各部門の業務監査を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、被監査部署からの業務改善状況の報告を義務付けております。このように、内部監査室は、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行及び経営の合理化と効率化を実現しております。さらに、常に当社業務の課題・問題点を抽出し、リスクの軽減や事務手続きの正確性、業務運営の適切性の確保という観点から検討し、改善策を提言するよう努めております。

b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係、内部監査結果の報告先

　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携は、社内規程に則り行われています。具体的には、監査等委員会及び内部監査室は原則として月に１回定例会合を持ち、加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。また、各監査は監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めています。

　内部監査結果は、内部監査室から監査等委員会に直接報告され、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。また、内部監査室は取締役会には直接報告をしていませんが、経営会議には直接内部監査結果を報告しており、経営会議の議題の報告として、内部監査結果の報告書が取締役会に提出されます。

　これらの監査と内部統制部門との関係は、内部統制については、代表取締役社長を責任者とし、経営管理グループが主管となって企画・推進・統括を行い、必要に応じて経営会議にて内部統制に関する報告を行っています。さらに、その実効性を高めるため、内部監査室による独立的評価を実施しています。

　独立的評価の結果は、内部監査室より直接経営会議に報告しており、経営会議の議題の報告として、独立的評価の結果の報告書が取締役会に提出されます。なお、経営会議の構成員には、１名以上の監査等委員が含まれます。

　また、代表取締役社長は、内部統制についての必要な情報を収集するため、適宜内部監査室から内部監査結果の報告を受けます。

③会計監査の状況

a)監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b)継続監査期間

　1981年以降

c)業務を執行した公認会計士

　跡部　尚志氏、及び槻　英明氏。なお、両氏の当社にかかる継続監査年数はそれぞれ７年以内です。

d)監査業務に係る補助者の構成

　当社グループにおける監査業務の補助者については、公認会計士９名、会計士試験合格者等２名、その他４名です。

e)監査法人の選定方針（解任又は不再任の決定の方針）と理由

　当社の監査等委員会は、解任又は不再任の決定を行う必要が無い場合は、既存の監査法人を継続して選定する方針です。

　当社の監査等委員会による監査法人の解任又は不再任の決定の方針は、監査法人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認の上、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とする方針です。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

　会計監査人の解任又は不再任の必要性が無く、2025年６月26日に開催予定の株主総会においてこれらが会議の目的となされていないことが、本報告書提出日現在において引き続きEY新日本有限責任監査法人が選定されている理由です。

f）監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、上記e）に記載のとおり、監査法人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認の上、会計監査人の解任又は不再任とする必要性を判断するための評価です。

　具体的には、経営執行部門から受けた報告や、監査法人から受けた報告や質疑応答の内容に基づき、主に、監査法人の品質管理システムの体制の充分性や、監査計画の妥当性、監査チーム体制の充分性、監査結果の報告内容の妥当性などを評価します。

　評価の結果、会計監査人の解任又は不再任の必要性が無いと判断し、2025年６月26日に開催予定の株主総会において会計監査人の解任又は不再任を会議の目的としておりません。

④監査報酬の内容等

a)監査公認会計士等に対する報酬

　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、非監査業務の内容はありません。

b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（上記a)を除く）

　該当事項はありません。

c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d)監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a）監査等委員以外の取締役（業務執行取締役）

　当社は、業務執行取締役の報酬を、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させるとともに、当社の企業価値の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう、取締役会にて決定する方針としております。

　業務執行取締役の報酬体系は、現金で支給する基本報酬と、中長期的な企業価値拡大に向けたインセンティブを高めることを狙いとしたストック・オプション（株式報酬型）で構成されます。

　基本報酬の内訳には、固定報酬と変動報酬があります。固定報酬は取締役の役職位に応じて決定します。変動報酬は、業績連動報酬には該当しませんが、会社業績と取締役個人の成果を総合的に勘案して決定しています。ただし、使用人兼務役員には変動報酬は支給しません。

　基本報酬は、直前連結会計年度の会社業績と取締役個人の成果を基に、毎年6月の取締役会決議にて年額が決定され、その翌月の7月から翌年6月までの12ヶ月間に当該年額を12等分した金額を毎月支給します。

　ストック・オプション（株式報酬型）は、役員退職慰労金制度に代わる退任時の報酬です。具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、新株予約権の公正価額をもとに算定される払込金額と同額の「ストック・オプション報酬」を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものです。そのため、新株予約権の行使に際して役員が出資する財産の価額は、当該報酬債権の金額を除いた額である1株当たり1円となります。

　ストック・オプション報酬の額は、業績連動報酬には該当しませんが、基本報酬（固定報酬と変動報酬の合計額）を算定の基礎として会社業績に応じて決定しています。また、新株予約権の割当数は、ストック・オプション報酬の額を、新株予約権1個当たりの公正価額で除して算定されます。ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とされています。上限を超える部分は切り捨てられます。

b）監査等委員以外の取締役（非業務執行取締役）

　監査等委員以外の取締役で、かつ非業務執行取締役の報酬については、基本報酬（固定報酬）のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて、取締役会で決定する方針です。

c）監査等委員である取締役

　監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて、監査等委員会で決定する方針です。

d）役員の報酬等の額に関する株主総会の決議

d-1）監査等委員以外の取締役

　当社の監査等委員以外の取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2015年6月25日及び2021年6月25日であり、報酬等の額の設定、及び、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容に関して承認されています。その決議の内容の詳細は以下のとおりです。

d-1-1）年額報酬

　2015年6月25日開催の第34期定時株主総会において、年額210百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいています。なお、当該第34期定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は２名です。

d-1-2）ストック・オプション（株式報酬型ストック・オプション）としての新株予約権に関する報酬

　2015年6月25日開催の第34期定時株主総会において、上記の取締役の年額報酬の範囲で当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行すること、ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とすることを決議いただいています。（その後2021年6月25日開催の定時株主総会で会社法改正に伴う一部内容変更が承認されています。）

　なお、当連結会計年度末時点における当該株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与対象となる取締役の員数は４名です。

d-2）監査等委員である取締役

　当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2019年6月26日開催の第38期定時株主総会であり、報酬等の額を、昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮して、年額50百万円以内と定めることが承認されています。なお、当該第38期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

e)取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。

　なお、当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指名・報酬の諮問を行う任意設定機関として「評価委員」を設けています。評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役としています。評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。評価委員各人は、当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について報告を受け充分な検討を行っています。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法、及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しています。さらに、取締役会は、当該個人別の報酬等を評価委員からの勧告に基づき決議しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

e-1）基本報酬（金銭報酬）に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）

　当社の業務執行取締役の基本報酬は、固定報酬と変動報酬から構成するものとする。固定報酬は取締役（監査等委員であるものを除く。）の役位、職責、在任年数、事業規模や企業規模及び関連する業種や業態に属する企業の報酬水準、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定するものとする。変動報酬については、業績には必ずしも連動するものではないが、固定報酬を基礎として、会社業績、個人の成果を総合的に勘案して決定するものとする。ただし、使用人兼務役員には変動報酬は支給しないものとする。また、非業務執行取締役（監査等委員であるものを除く。）については、監督機能を担うことから、固定報酬のみとする。

　基本報酬は、直前連結会計年度の会社業績と取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人の成果を基に、毎年６月の取締役会決議にて年額が決定され、その翌月の７月から翌年の６月までの12ヶ月間に当該年額を12等分した金額を毎月支給する。

e-2）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）

　当社では、事業の特性や優先して解決すべき課題などを総合的に勘案し、業績連動報酬を導入することが取締役（監査等委員であるものを除く。）に与えられた役割や目標に対して必ずしもインセンティブとして効果的とは言えない状況であることから、業績連動報酬については現時点では導入しないものとする。

　また、非金銭報酬等についても、同様の理由から新たな株式報酬については現時点では導入しないものとし、業務執行取締役のみに対し、2015年６月25日開催の定時株主総会で承認（その後2021年６月25日開催の定時株主総会で会社法改正に伴う一部内容変更が承認）された中長期のインセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションのみを支給するものとする。当該株式報酬型ストック・オプションは、業績に大きく連動するものではないが、基本報酬を基礎として会社業績に応じて決定されるものであり、株価上昇によるメリットを株主と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とするものである。その数の算定方法、付与する時期、その他の条件については、ストック・オプション報酬規程に従い支給されるものとする。

e-3）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の割合に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬を導入しないため、基本報酬：業績連動報酬等：  非金銭報酬等＝10：0：0～2となる。基本報酬については業績や個人の成果を考慮した上で、固定報酬：変動報酬＝5：0～5となるよう報酬テーブルに従い決定するものとする。ただし、使用人兼務役員は、使用人としての報酬が支給されるため変動報酬は支給しないものとする。また、非業務執行取締役（監査等委員であるものを除く。）については、監督機能を担うという職務に鑑み固定報酬のみとする。

e-4）報酬等の決定方法に関する事項

　個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬額の限度額内で配分するものとし、報酬の決定手続きについては、役員報酬・賞与規程に基づき取締役会で決定する。

e-5）上記のほか報酬等の決定に関する重要事項

　なお、当連結会計年度（2024年４月1日から2025年３月31日まで）の、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、代表取締役１名、業務執行取締役３名（うち使用人兼務役員１名）です。

　当該４名の2024年６月以降の個人別の報酬等の額及び個人別の各報酬の割合は、上記の方針に基づきながらも、当社の2024年３月期の業績を勘案して、取締役会の決議によりそれぞれ決定されました。具体的には、一部の取締役で固定報酬が減額されたほか、ストック・オプション報酬は支給されませんでした。

　当報告書提出日現在の評価委員は、大森和徳氏、片桐春美氏及び工藤研氏です。評価委員各人は、上記の取締役の報酬に関する取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について報告を受け十分な検討を行っています。さらに、取締役会は、当該個人別の報酬等を評価委員からの勧告に基づき決議しています。

f)取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

該当事項はありません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）１.　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　　　２.　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは、存在しないため、記載しておりません。

　　　　　３.　役員ごとの報酬等の総額は、１億円以上を支給している役員が存在しないため、記載しておりません。

　　　　　４.　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション０百万円であります。

　　　　　５.　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の額及び対象となる役員の員数には、2024年６月26日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の在任中の報酬等の額が含まれております。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定手続きの概要、決定権限の内容及び裁量の範囲、決定過程における取締役会の活動内容、及び決定権限者の氏名

a）監査等委員以外の取締役

　まず、業務執行取締役は、各人が期首の計画に対する達成状況を自己評価し、結果を取締役会に報告します。

　次に、代表取締役は、業務執行取締役各人の自己評価の結果を基に、個人別の報酬内容の原案を策定します。また、取締役の報酬体系（株式関連報酬その他の変動報酬の割合や、変動報酬について採用する業績等の指標の選定、及び指標の水準並びに株式関連報酬の付与基準等を含む。）について、中期経営計画との整合性を図る等、見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定します。

　非業務執行取締役の報酬については基本報酬（固定報酬）のみとし、代表取締役が個人別の報酬内容の原案を策定します。

　評価委員は、各人において、代表取締役が策定した業務執行取締役の報酬体系の見直し案の原案、及び業務執行取締役及び非業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の原案について検討し、取締役会に勧告します。また、評価委員は、各人において、当社の業績や業種特性を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬額の適正性を検討します。この際、評価委員は、業務執行取締役の現行の報酬額、当社における他の役職員の報酬水準等、及び当社が属する業界における他社の役職員の報酬水準も考慮します。

　取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について必要な決定を行います。

　なお、2025年３月期の監査等委員以外の取締役の報酬等の原案を策定した代表取締役の氏名は、丸山俊氏です。当該原案は、2024年６月の取締役会において評価委員より勧告されました。当該勧告をした評価委員３名の氏名は、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。当該原案は、当該勧告に基づき、2024年６月の取締役会で決定されました。当該決定をした際の、取締役会の構成員の氏名は、丸山俊氏、橋徳人氏、岸本謙司氏、河内和洋氏、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。

ｂ）監査等委員である取締役

　監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会での協議によって決定します。決定過程における取締役会の活動はありません。なお、2025年３月期の監査等委員である取締役の報酬を決定した際の、監査等委員の氏名は、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準や考え方

　当社は、配当収入や売却益の獲得を目的として保有する投資株式を純投資目的と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a）保有方針

　当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資すると取締役会が認める場合のみ、保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式を保有する方針です。

b）保有の合理性を検証する方法

　年に1度、今後1年間の保有適否を、個別銘柄ごとに、取引の状況、取引からの利益の実績及び見込額、保有コスト、売却の実現可能性（株価や取引高の推移）の状況などを踏まえ総合的に検証します。

c）個別銘柄の保有適否に関する取締役会での検証の内容

　2024年６月に実施した、㈱宮崎太陽銀行株式の検証の内容は下記のとおりです。

　当社は、㈱宮崎太陽銀行の株式を政策保有株式として保有しています。保有目的は、同社との良好な関係の維持・強化による、営業面での支援・取引の維持及び拡大です。これまでに、㈱宮崎太陽銀行からは、当社グループの運営するファンドへの出資、再生可能エネルギープロジェクトへの融資実行という協力を得ております。今後は、障がい者グループホームプロジェクトにおいても、同社から同様の協力が継続して期待できると考えております。また、同社との取引による当社グループへの将来の利益寄与見込額の、当社グループの加重平均資本コスト（約5.３％）による割引現在価値は保有株式の帳簿価額を上回ることから、経済合理性の観点からも継続保有の意義があります。

　よって、当社は、同社の株式を引き続き政策保有する方針です。

d）銘柄数及び貸借対照表計上額

e）当事業年度において株式数が増加した銘柄

該当事項はありません。

f）当事業年度において株式数が減少した銘柄

該当事項はありません。

g)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

g-1）特定投資株式

g-2）みなし保有株式

該当するものはありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】