株式会社セルム（7367） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

（はじめに）

当社の前身である株式会社セルム(原始セルム)は、1995年12月に基本理念を社会における存在意義とし、顧客のニーズを「事業機会」と捉え、様々な事業にチャレンジしていくことを目的として設立されました。2006年３月31日に人材開発事業を承継した株式会社セルム(以下「旧セルム」)を新設分割で設立し、同日付で株式会社セルム・サテライトマネジメントへの商号変更をいたしました。その後、2011年５月27日に株式会社セルムグループ・ホールディングス(以下「セルムグループHD」)に商号を変更いたしました。

　当社はセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併しておりますので、その内容をご説明いたします。

　当社によるセルムグループHD及び旧セルムの吸収合併について

当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメント・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM Group and Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM Group and Partners株式会社から株式会社セルムに変更しております。

この株式取得や吸収合併は、当社の代表取締役加島禎二が第二創業と位置づけて経営を行っていくことで経営判断スピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的としております。合併時において被合併会社であるセルムグループHD及び旧セルムの営業活動を全面的に継承いたしました。

以上、本件を図示いたしますと、次のようになります。

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第５期の当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

　　３．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

　　４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

　　５．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。いずれも第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　６．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は13,486,600株となっております。また、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は25,834,800株となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第５期の当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

５．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

６．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。いずれも第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第５期の株主総利回り及び比較指標は、2021年４月６日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。第６期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。ただし、当社株式は、2021年４月６日から東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。なお、第７期及び第９期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

９．第９期の１株当たり配当額に含まれる期末配当（１株につき９円）につきましては、2025年６月26日開催の定時株主総会の議案として付議する予定であります。

２ 【沿革】

　当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメント・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM Group and Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM Group and Partners株式会社から株式会社セルムに変更しております。

(1)当社(株式会社セルム)の主な事業の変遷

(2)セルムグループHD及び旧セルムが当社に吸収合併されるまでの主な事業の変遷

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社７社の計８社により構成されており、「ヒューマネスの力でビジネスをより“らしく”、より“いきいき”と。」というパーパスのもと、企業固有の経営課題に「人と組織」の側面からアプローチすることにより、創造性溢れる豊かな社会の実現に向け、企業活動を推進しております。当社グループは顧客企業に対し伴走支援する領域別に事業セグメントを構成しており、「組織・人材開発事業」「ステークホルダーリレーション事業」の２つを報告セグメントとしております。各セグメント別の概要と事業系統図は以下の通りです。

　また、当連結会計年度より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

（注）１．外部プロフェッショナルタレント：大手戦略コンサルティングファームの元パートナー、上場企業の元CXO経験者、事業売却実績を持つ起業家、専門領域の学術・政策リーダーなど、企業経営と経営戦略に精通した約1,700名（2025年３月現在）のハイエンド人材の外部ネットワークです。当該ネットワークとの業務委託契約を活用することで、プロフェッショナルタレントは稼働したときのみ費用が発生する体制が特徴です。各プロジェクト毎に最適なハイエンド人材を組み合わせ、顧客の抱える課題に応じて最適なチーム編成を入れ替えながら、当社のフロント人員と協働することで、幅広いソリューションの提供と変動費化された筋肉質な経営を可能とします。プロフェッショナルタレントのうち、2025年３月時点の年間稼働人数は約639名であり、全体人数に対する稼働キャパシティは常に余力があります。外部プロフェッショナルタレントの開拓を定期的に実施することで、魅力的なソリューション体制を当社は構築しております。

２．組織・人材開発事業における提供価値：「経営課題」と「組織・人材に関わる戦略」の紐づけは大企業顧客にとって終わりのない恒常的なテーマです。複雑性を増す経営環境の中で対応にスピードが求められる昨今、顧客社内において複数の組織・人材開発投資に関連するプロジェクトがあらゆる層で展開され、取引ボリュームが大企業の課題の複雑性と連動しやすい点が当社のビジネスの特徴です。中でも経営層・ミドルマネジメント領域を手がける㈱セルム単体のうち、年間の売上高が１億円を超える顧客グループは16社（2025年３月期）です。取引ボリュームが高い顧客との取引は翌年以降も継続することが多く、中長期的なテーマに対し伴走できる当社の価値が顧客より評価されているものと考えています。

３．法人顧客：当社の組織・人材開発事業が対象とする顧客層は国内上場企業の中でも財務体質が健全であり、組織・人材開発投資に積極的な上場企業群です。コーポレートガバナンス改革を起点にますます資本市場から求められるリーダー育成や組織変革への投資といった、ハイエンドの需要を取り込むことを当社の差別化・戦略的ポジショニングとして位置付けております。また、2024年12月に完全子会社化した株式会社KYTを通じ、ステークホルダーリレーション事業においては外資系IT企業を中心としたグローバルリーディングカンパニーも顧客ポートフォリオに加わっている点も特徴です。

４．外部通訳・翻訳人材：株式会社KYTが手掛ける多言語対応支援は外部通訳・翻訳人材との協働を通じて、サービスを提供しております。外部通訳・翻訳人材の2025年３月時点の登録人数は2,623名です。

５．ステークホルダーリレーション事業における提供価値：グローバルリーディングカンパニーの多言語対応にあたり外部専門人材を活用し支援（約30言語）しております。㈱KYTは人員紹介・派遣に留まらず、顧客の要求や背景にある課題を理解し、IT・金融・医薬など幅広い専門性が必要となる業界理解・顧客課題を把握、介在価値を発揮しています。

６．なお、上記事業系統図からはその他事業（報告セグメント外）のコーポレートベンチャーキャピタル事業を手掛けるアリストテレスパートナーズ㈱、HRテック投資事業有限責任組合は省略しております。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有又は被所有割合の欄の（内書）は間接所有であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．㈱ファーストキャリアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等  ①  売上高      　　    1,367,317千円

                      ②  経常利益       　     450,120〃

                      ③  当期純利益            319,125〃

                      ④  純資産額              552,723〃

                      ⑤  総資産額              790,968〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．その他事業（コーポレートベンチャーキャピタル）の従業員に関しては、取締役のみで構成されているため記載しておりません。

４．前連結会計年度に比べ従業員数が62名増加しておりますが、主として2024年12月27日付で株式会社KYTを子会社化し、連結の範囲に含めたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在にて、当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

当社グループは「ヒューマネスの力でビジネスをより“らしく”、より“いきいき”と。」というパーパスのもと、企業固有の経営課題に「人と組織」の側面からアプローチすることにより、創造性溢れる豊かな社会の実現に向け、企業活動を推進しております。顧客企業の永続的な成長に不可欠である「リーダー人材開発」と「企業カルチャーの革新」を主軸に伴走し、社会にとって存在価値の高い起業を目指し、株主を始めとするステークホルダーの皆様の利益に貢献してまいります。

(２)経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の主要顧客である大企業においては、人的資本経営への関心の高まりや、コーポレートガバナンス・コードの変革を起点とした次世代の経営幹部候補・ミドルマネジメント層の育成に対する課題意識を背景に、個社固有の経営課題と組織戦略を同期させるための組織・人材開発の支援に対するニーズは、中長期的に堅調に推移し、成長が継続していくと予測しております。

そのような状況において当社グループが持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当社グループは、のれん償却が多額、かつ、長期間に亘るため「連結EBITDA」は重要な経営指標であると考えております。適切な収益性を投資家と共有し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

(３)経営戦略等、経営重点テーマ

上述の経営環境の中で、当社グループが選定している中期的な経営重点テーマは、以下のとおりであります。

i　顧客基盤の一層の拡充

　当社グループの主要顧客は日本を代表する大手企業であり、この顧客層における更なるシェア拡大を目指します。加えて今後は、これまでに培われた知見を活かして、組織・人材開発に対して投資意欲の高い企業への取引開拓・深耕を積極化してまいります。

ⅱ　既存顧客企業における連結グループ企業及び人事以外の各部門との取引拡大

　当社グループの主要顧客は、本社人事部門が行う全社共通の人材開発以外にも、社内カンパニーや事業部、及び各機能部門で一定規模の人材・組織開発に取り組んでいます。特にここ数年は、世界企業の経営モデルに倣って、HRBP（HRビジネスパートナー：個人と組織のパフォーマンスを最大化し、事業成長に貢献することを担う役割）人員を各部門に配置し、事業戦略の加速のための人材開発、ビジョン浸透、組織間連携を強化するチームビルディング等に、本社人事部門と連携しながら戦略的に取り組む動きが広がっています。また、顧客企業は海外子会社も含めた数多くの関連子会社も有しており、自社固有の状況に合わせた人材開発を行なっています。特に昨今は、グループ一体で企業価値を高めていくために、グループ内の事業連携、人事連携の取り組みが年々強くなっていく傾向が見受けられます。

　こうした動きの中で、当社グループは部門及び関連会社の取引を拡大させていくことに一層注力してまいります。顧客企業が有する海外子会社も含めた関連会社数は、非常に多く、顧客企業とのパートナーシップ強化と取引拡大の余地は大きいと考えております。

ⅲ　好循環サイクルと顧客リピートの維持

　長期的な取引から生まれる顧客との信頼関係が、当社グループの知見やノウハウの蓄積に繋がり、それが更なる顧客満足と顧客基盤の強化につながる、という好循環サイクルを今後も維持していくことが極めて重要であると認識しております。

　そのためには、経営人材育成に代表される、顧客にとって重要度の高い案件の継続受注を維持することと、本社人事以外の部門や関連会社等に取引窓口を広げ、顧客人脈を増やし続けていくことが必要であると考えております。　

ⅳ　プロフェッショナルタレント基盤の拡充

　当社グループの顧客への提供価値の決め手となるテーマ・ニーズに合わせたプロフェッショナルタレント基盤の更なる拡充は極めて重要であると認識しております。当社グループは、経営課題の変化を一歩先取りして、プロフェッショナルタレントの基盤を充実させてきました。今後も、社会課題・企業課題に沿ったプロフェッショナルタレントの拡充に取り組んでまいります。

(４)対処すべき課題

上記のような状況を踏まえ、当社グループは、人と企業の可能性を広げる新たな事業・市場創造に果敢に挑んでいくことで、コーポレートスローガンである「Activate Your Potential（可能性が動き出す）」を実現し続けたいと考えております。当社グループが更なる成長に向けて対処すべき課題は以下のとおりであります。

①フロント人材の確保と育成の強化

　当社グループが継続的に業績成長を実現するためには、顧客企業内のあらゆる経営課題に精通し、個社固有の状況を踏まえながら、課題特定、サービス提供、フォローのサイクルを築きあげられるフロント人材の確保が重要であります。新卒・中途採用を積極的に進めると同時に、入社後の戦力化に必要な環境を整備し、人材育成の充実を図ってまいります。

②経営管理体制の強化

　当社グループは、現状、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。今後、既存事業の成長と、新規事業に取り組み、持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に合わせた経営管理体制の充実・強化が課題であると認識しております。また、株主を始めとするステークホルダーの皆様に信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、人材の採用・育成により、業務執行体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいります。

③M&Aの推進及びグループ企業間のシナジーの最大化

　当社グループでは、大企業顧客に対する組織・人材開発支援を主力領域と定義すると同時に、事業領域の拡大を目指し、M&Aを積極的に推進し、グループ経営を加速させていく方針であります。また、グループ企業間の営業連携の実行を実現するため、ITシステムを含む経営管理をグループ全体に展開し、当社グループ全体の価値向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス及びリスク管理

　当社はサステナビリティ関連を含む経営上の重要なリスクにつき、常勤取締役３名と執行役員で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しております。内部監査室もオブザーバーとして出席の上、定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催し、全社リスクマネジメント体制においてサステナビリティに関するリスクを管理の上、シナリオ分析を実施し、リスク管理及び対応策検討を実施しております。また定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協議されております。

　また、当社の経営上にインパクトを及ぼす重要な事業機会（サステナビリティに関連する事象を含む）については、全社経営計画を管掌する事業企画部、及びM&A・IR・資本政策方針を管掌する企業戦略部にて随時討議しております。企業価値や中期的な財務戦略上、重要と考える要素については取締役会においても審議する枠組みを設け、月１回で開催される定時取締役会、または必要に応じて臨時取締役会を開催することで、随時取締役の執行業務状況の監督と併せて討議し、経営戦略へ反映しております。

（２）戦略並びに指標及び目標

　上述の当社のサステナビリティに関するガバナンス・リスク管理の枠組みにおいて、当社の企業価値や業績へ影響をもたらすサステナビリティ項目のうち、長期の企業価値の向上に向けて重要であるものは、当社の人的資本に関するものと判断いたしました。したがって「戦略」及び「指標及び目標」については次項の人的資本に関するものを記載いたします。

（３）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

ⅰ．当社社員に対する成長機会の創出

　当社は定型の組織・人材開発プログラムを持たず、複数の外部プロフェッショナルタレントの専門性を組み合わせて提供するテーラーメイド型のサービス体制を特長としております。自社内の人的資本を含むリソース・ノウハウに固執することなく、多種多様な専門性を有する1,700名超のプロフェッショナルタレントと共にディスカッションを通じて課題を特定し、解決策を模索することで昨今複雑化する顧客企業の経営課題にテーラーメイドで対応できる体制を構築しております。昨今重要視される多種多様な個人の専門性・価値観をかけあわせたダイバーシティ型の組織構成を社内外で構成される組織戦略に組み込むことで、グローバル化をはじめとする市場環境にも柔軟に対応できるビジネスモデルを構築しております。経営的な視点・視座でプロフェッショナルタレントと共に顧客企業に対する企画の提案や実行支援の活動は、当社従業員にとって経営を疑似的に体験する機会ともなっており、優秀な人材の成長機会を創出できるビジネスモデルとなっております。

ⅱ．新卒・中途採用とオンボーディング施策の連動による採用・育成強化サイクル

　日々の提案・伴走支援の活動による当社従業員の成長機会に加え、顧客とプロフェッショナルタレントとの間に当社が介在する価値を一層高めるため、多種多様なキャリア上のバックグラウンドを持つ中途人員の積極採用や人材の育成・強化等を通じて、ますます複雑化する顧客企業の経営課題に対して、信頼を勝ち得る人材組織戦略を遂行しております。中途採用人員を積極化する中で、当該人員が早期に活躍するオンボーディングと採用を連動させた体制を整備しております。当社の採用・育成を連動させる強化サイクルは以下の５点を重視しております。

(1) 立ち上がりの可視化：求めるパフォーマンス基準を明確にした上で、立ち上がり状況を可視化し、周囲が適切に支援できる環境を構築

(2) 模索可能な環境整備：目標とする成果に対し、本人自身が探索できる環境を整備

(3) 育成責任の明確化：オンボーディングを通じ、マネージャー層が持つ育成責任をより明確化

(4) 採用要件への反映：育成施策により見えた課題を採用要件（新卒・中途採用）に反映し、採用と育成の両輪を見据えた戦力を確保

(5) 立ち上がり期間の短縮：人材要件や育成環境を機動的に見直し、組織的に立ち上がり期間を短縮

ⅲ．資本市場と連動した株式報酬制度構築の取り組み

　当社は国内大企業における次世代経営者候補人材の育成支援を手掛けている一方、当社内においても資本市場から評価される次世代リーダーの育成施策を積極的に実践してまいります。具体的には、当社は株式報酬を用いた人材戦略として、2023年１月10日付で「業績条件付有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」、2023年５月24日付で「監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額設定ならびに譲渡制限付株式報酬制度の概要決定に関するお知らせ」を発表しており、株主の皆様との一層の価値共有を進められる社内人材の育成を率先し、コーポレートガバナンスへの取り組みを強化してまいります。

②指標及び目標

　当社顧客である国内大企業におけるコーポレートガバナンス・コードの変革を起点とした経営組織作りに対する根強い需要や、人的資本経営に対する関心を背景とした当社に対する顧客からの期待に応えられるサービス体制の構築が、当社の中長期な成長戦略において欠かせない要素と考えております。上述オンボーディング施策と併せ、積極的な採用戦略を遂行することで連結従業員数の量と質を確保しながら、顧客の日々高まる期待に応えられる体制を整備してまいります。当社グループの連結従業員数は2025年３月期末時点で249名在籍しており、当社グループの一員となった新規採用者に対するオンボーディングやリテンション施策の強化を通じ、事業収益に対する生産を高めることにより、具体的には2026年３月末時点の従業員一人当たりEBITDAとして、5.6百万円～5.8百万円への到達を定量目標として掲げております。

３ 【事業等のリスク】

当社のリスクマネジメントは、常勤取締役等を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しており、委員会は定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催しております。リスクの洗い出し・評価・モニタリング対象ならびに予防対策と発生時対策を委員会で決定し、毎年度取締役会で決議しております。その上で、モニタリング対象については責任部署を決めて対応をしております。また、定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協議されております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

　なお、文中における将来に関する事項、発生可能性・影響度は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1)  事業環境

　当社グループの業績は、国内外の経済情勢や景気動向に影響されます。景気の減速等により顧客企業の人材開発予算が削減される場合、当社グループの組織開発・人材開発事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：顧客ポートフォリオの多様化、個社予算状況の確認等）

(2)  競合

　組織・人材開発事業については、経営コンサルティングファーム、人材育成関連サービス企業等、多数の競合が存在する業界であります。人的資本経営に対する関心が高まることで、より一層参入企業が増え、競争が激化する可能性があります。当社グループの競争力の源泉としている、顧客企業及びプロフェッショナルタレントとのパートナーシップによるサービス提供において、当社グループの強みの源泉であるビジネスモデルの優位性が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：中／対応策：顧客とのパートナーシップの強化、競合他社の動向確認等）

(3)  法的規制

　当社グループの事業のなかには、「職業安定法」及び関連する各種法令により規制を受けている事業があります。当社においては、職業安定法の規定により厚生労働大臣の許可を受けており、現時点において、許可が取り消しになる事由は発生しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取り消しや更新が認められない場合、関連法律の改廃や厚生労働省からの通達等によっては、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：小／対応策：法改正等情報の早期収集等）

(4)   カントリーリスク

　当社グループは、中国やシンガポール等アジア諸国においても事業を展開しております。この海外事業においては、政治・経済情勢、法規制、税制、文化・慣習等の日本との差異ならびに日本との関係等様々な要因により、当社グループが想定している事業展開ができずに業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：中／対応策：外国現地情報の収集等）

(5)   組織体制

　今後の更なる企業価値の向上のため、人材の確保が重要と認識しております。しかし、人材の確保が想定通り進まない場合や、優秀人材の社外流出等が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼし、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、社員の育成が想定以上に遅れた場合には、上記同様に当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：処遇や働き方の改善、育成の拡充等）

(6)   事業の季節変動

　当社グループの売上の大半を占める組織・人材開発事業においては、当社子会社の㈱ファーストキャリアが手がける新人向けトレーニングプログラムの実施時期が４-５月、経営幹部・ミドルマネジメント領域の中心である経営層を対象とした組織開発や人材育成プロジェクト、ミドルマネジメント向け施策の実施時期が秋季に集中する傾向があります。また、新たに加わりました㈱KYTの顧客ポートフォリオは12月末決算を主体とした外資系企業も多く、その直前期である秋季において重要な意思決定が絡む経営会議やカンファレンス等が集中し、それに関連した受託が増加する傾向があります。従いまして、グループ連結業績においては、第２・第３四半期の売上及び利益が高く、第１・第４四半期が低くなる傾向にあります。（発生可能性：高／影響度：小／対応策：偏重状況の予測とモニタリング等）

(7)   情報セキュリティ

　当社グループは事業活動に際し、プログラム受講生等の個人情報ならびに顧客企業等の機密情報を保有する場合があります。個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律が適用されます。これらの情報を適切に取り扱うために、各種規程や社内教育、コンピューターウイルスやハッカー等に備える各種セキュリティ対策を通じて、情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、悪意や過失等による各種情報の漏洩・消去の可能性があることは否めません。このような事態が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用を失う等により、当社グループの業績のみならず事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：情報セキュリティ教育、業務フローの改善、情報管理の徹底と内部監査等によるチェック等）

(8)   プロフェッショナルタレントの不祥事・風評等

　プロフェッショナルタレントが当社との取引以外の活動で不祥事を起こしたり、巻き込まれたり、その風評が立った場合、あるいは登壇中に不適切な言動をして顧客からのクレームになる場合等には、当社グループは該当プロフェッショナルタレントへ依頼業務の中止、顧客との取引停止、取引額の減額等の措置が必要となる場合があり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：小／影響度：低／対応策：プロフェッショナルタレントへの注意喚起等）

(9)   のれんの減損リスク

当社グループは、「第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、セルムグループHDの株式をＭＢＯにより取得しております。また、2024年１月においてヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式を100％取得いたしました。加えて、2024年12月においても株式会社KYTの株式を100%取得いたしました。結果、第９期連結会計年度末現在において、セルムグループHDの株式をＭＢＯにより取得した際に発生したのれんを1,411,709千円、ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式を取得した際に発生したのれんを60,961千円、株式会社KYTの株式を取得した際に発生したのれんを2,239,265千円計上しております。当該のれんについて将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、のれんの対象となる事業の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。セルムグループHDの株式をＭＢＯにより取得した際に発生したのれんについては、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が31.7％減少した場合、減損損失の認識が必要となる可能性があります。ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社の株式を取得した際に発生したのれんについては、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が77.0％減少した場合、減損損失の認識が必要となる可能性があります。また、株式会社KYTの株式を取得した際に発生したのれんについては、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が50.94％減少した場合、減損損失の認識が必要となる可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）

当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めております。前述の「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(３)経営戦略等、経営重点テーマ」にて記載したとおり、当社グループは、顧客企業とのパートナーシップの構築を軸としております。これにより、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引の拡大を進めております。また、同様の戦略を進めることにより株式会社KYTとのグループ顧客基盤を最大限活用した相互送客や、株式会社KYTとしての中途採用を当社グループが有する採用力を活用しながら加速するなど、当社グループ全体でのシナジー戦略を推進することで、グループ全体の事業収益基盤を強化する施策を展開してまいります。今後も、顧客企業から得た信頼を基盤に、引き続き、売上高の拡大及び利益率の向上に努める方針であります。その為、回収可能価額が帳簿価額を十分に上回ることが想定され、減損の可能性は低いと考えております。

(10)　CVC事業に関する包括的リスク

当社グループにおける、オープンイノベーションの実践と収益機会の多様化に資する事業の開発を目的に、アリストテレスパートナーズ㈱を無限責任組合員とするHRテック投資事業有限責任組合を運営しております。しかしながら、投資実行後において事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：中／対応策：モニタリング、定例取締役会への報告等）

(11)  自然災害、テロ等有事

大地震、台風、津波等の自然災害や、テロ、国際紛争等の有事等が発生した場合、組織・人材開発事業におけるトレーニングプログラムの中止や延期等サービス提供ができなくなり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：対策本部組成や災害対策の更新等）

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループは「ヒューマネスの力でビジネスをより“らしく”、より“いきいき”と。」というパーパスのもと、顧客企業の中長期的な課題に対して「人と組織」の側面からアプローチし、持続的な企業価値向上のために必要なサポートをしております。

　当連結会計年度における組織・人材開発事業における事業環境としましては、人的資本経営に対する国内企業の関心が高まる中、経営戦略と組織・人材戦略を適合させる重要度が増しております。顧客企業を取り巻く経営環境が複雑化し、組織・人材開発領域におけるソリューションもその環境変化に合わせ、常に進化を要求されています。当社グループでは、企業経営やコンサルティングファームでの経験を有するプロフェッショナルタレントと連携し、様々な領域における知見を活用したテーラーメード型の組織・人材開発を支援しております。顧客課題やその背景にある事業課題を解決する際に自社だけのリソース、ノウハウだけで実現しようとせず、常にその実現に近い外部のプロフェッショナルタレントを複数組み合わせることで、昨今複雑化しサービス品質に対する期待が高度化する顧客側の課題に確り応え、信頼を勝ち得ることができております。昨今の日本企業を取り巻く複雑な経営環境は、顧客ごとにカスタマイズできる個社固有のテーラーメード型ソリューションを提供できる当社の差別化戦略が活きやすい事業環境であり、当社グループの成長可能性は高まっていると認識しております。

　当連結会計年度における、概要は以下のとおりです。

　このような経営環境下、当連結会計年度の業績としては売上高8,184,641千円（前期比9.1％増）、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額＋株式報酬費用）1,426,356千円（前期比8.3％増）、営業利益1,074,747千円（前期比3.5％増）、経常利益960,447千円（前期比4.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益552,623千円（前期比12.8％減）となりました。当社が2024年12月に完全子会社化した株式会社KYTの３か月分の連結業績貢献が寄与した他、組織・人材開発事業におけるファーストキャリア領域と適性予測領域の根強い需要を当社取引に結び付けた結果、売上高及びEBITDAは予想値を超え、前年比で増加しました。当社の経営上最重要指標と位置付けるEBITDAは当初予想比を超え、堅調に推移しており、今後の当社グループの成長ポテンシャルは高まっていると認識しております。一方で、買収ファイナンスの一過性のアップフロントフィーとして70,000千円を営業外費用計上した点が経常利益及び当期純利益を抑制しました。

　当社グループのセグメント区分及びその概要は以下の通りであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて掲載しております。

（組織・人材開発事業）

　組織・人材開発事業では、経営理念や経営戦略に根差した組織づくりと人材育成に関する総合的な伴走支援を行っております。当該セグメントでは、当連結会計年度における売上高は7,680,831千円となりました。当連結会計年度における経営幹部・ミドルマネジメント領域（㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.）は安定推移した一方、ファーストキャリア領域（㈱ファーストキャリア、内定～新卒入社5年目までの若手人材を対象とした組織づくり・人材育成支援）や適性予測領域（ヒューマンストラテジーズジャパン㈱、採用・配置・ハイポテンシャル人材の抜擢等幅広い場面で、可視化された適性データを基とした組織戦略の支援）が経営幹部・ミドル領域を起点にこれまで信頼を積み上げてきた「㈱セルム（単体）」の顧客基盤を徹底活用する経営が功を奏し、本領域で高まるテーマとしての複雑性と顧客の投資姿勢が合致し、需要をビジネスに直結させる成果が生まれ、連結業績を牽引しました。若手人材の早期離職に対する課題意識を中心に、若手人材の育成環境に対する投資が、多くの顧客企業において重要課題となっている点がファーストキャリア領域として、採用・人材配置におけるデータドリブンな組織開発の支援が適性予測領域として、それぞれ根強く需要が高まっており、堅調に業績が進捗いたしました。

（ステークホルダーリレーション事業）

　ステークホルダーリレーション事業では、グローバル企業の事業活動におけるコミュニケーション課題・コミュニケーションの場に関する伴走支援を行っております。当連結会計年度における売上高は503,810千円となりました。多言語対応領域（㈱KYT、グローバル企業向けの同時通訳・逐次通訳・翻訳サービス、常時通訳/翻訳者派遣サービス）においては、日本国内での国際会議・展示会・イベント需要が活発化している他、国内で活動する外資系顧客企業における重要な意思決定が伴う各会議体（経営会議等）での受注が増加しており、堅調な業績推移となりました。今後は当社グループが手掛ける組織・人材開発事業の顧客群との相互送客も本格化し、多面的な需要を取り込むことで本事業としての更なる事業拡大を見通しております。

①財政状態の状況

　　(ⅰ) 資産の部

当連結会計年度末の総資産は7,283,484千円（前連結会計年度末比2,411,445千円増）となりました。流動資産は2,866,136千円（同174,103千円増）となりました。これは、主に現金及び預金が269,595千円減少した一方で、売掛金が438,729千円増加したためであります。固定資産は4,417,348千円（同2,237,342千円増）となりました。これは、主にのれんの償却によりのれんが248,311千円減少した一方で、株式会社KYTの株式取得に伴うのれんが2,283,093千円増加したためであります。

(ⅱ)負債の部

当連結会計年度末の負債合計は4,476,741千円（同2,727,265千円増）となりました。流動負債は1,948,287千円（同223,060千円増）となりました。これは、主に短期借入金が500,000千円減少した一方で、未払法人税等が232,080千円、１年内返済予定の長期借入金が222,244千円増加したためであります。また、固定負債は2,528,453千円（同2,504,205千円増）となりました。主に株式会社KYTの株式取得に伴う長期借入金により2,445,684千円増加したためであります。

　　(ⅲ)純資産の部

当連結会計年度末の純資産は2,806,743千円（同315,820千円減）となりました。これは、主に利益剰余金が318,215千円増加した一方で、自己株式取得により679,809千円増加したためであります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ269,596千円減少し、1,570,942千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は1,058,826千円（前連結会計年度は710,516千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益975,797千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により使用した資金は2,486,093千円（前連結会計年度は372,217千円の使用）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,457,127千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により獲得した資金は1,147,872千円（前連結会計年度は206,631千円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出1,040,000千円及び長期借入れによる収入2,730,000千円があったことによるものであります。

　(2) 生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。

②受注実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。

③販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態の分析

　財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績の分析は、次のとおりであります。

（売上高）

　売上高は、8,184,641千円と前連結会計年度に比べて680,013千円の増加となりました。これは、当社を中心とした組織・人材開発事業においては、コーポレートガバナンスコードの変革を起点とした次世代の経営幹部候補・ミドルマネジメント育成に対する顧客企業側の根強い関心を背景に、個社固有の経営課題に合わせたテーラーメード型の当社ソリューションが顧客企業経営層から高く評価され、業績が堅調に推移したことによるものであります。

（売上原価及び売上総利益）

 売上原価は、3,958,098千円と前連結会計年度に比べて307,938千円の増加となりました。売上原価の大部分は外部のプロフェッショナルタレントへの支払金額となっており、売上高の増加に伴い売上原価も増加しました。この結果、売上総利益は4,226,542千円となり、前連結会計年度に比べて372,075千円増加しました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

　販売費及び一般管理費は、3,151,794千円と前連結会計年度に比べて335,727千円の増加となりました。これは人件費等が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は1,074,747千円となり、前連結会計年度と比べて36,347千円の増加となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　営業外収益は、15,655千円と前連結会計年度に比べて3,355千円増加となりました。主な内訳は、顧客都合により案件がキャンセルとなった場合等に発生する受取補償金であります。営業外費用は、129,955千円と前連結会計年度に比べて87,180千円増加となりました。主な内訳は、買収ファイナンスの一過性のアップフロントフィーとしての支払手数料及び投資有価証券評価損であります。この結果、経常利益は960,447千円となり、前連結会計年度と比べて47,478千円の減少となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は552,623千円となり、前連結会計年度と比べて81,126千円の減少となりました。

　なお、当社グループは持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当該指標としている連結EBITDAは1,426,356千円（前連結会計年度比8.3％増）となりました。適切な収益性を投資家と共有することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、借入金の返済、法人税の支払等であります。その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等であります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④経営成績等に重要な影響を与える要因

　経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」をご覧ください。

⑤経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

(1) 株式の取得

当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、みのり３号投資事業有限責任組合（無限責任組合員ベーシック・キャピタル・マネジメント株式会社）より、株式会社KYTの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2024年12月27日付で同社の全株式を取得しました。

詳細は、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載しています。

(2) 資金の借入

当社は、株式会社KYTの株式取得のため資金調達を目的として、以下のとおり金銭消費貸借契約を締結いたしました。

（注）詳細は、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結貸借対照表関係）」に記載しています。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、重要な設備投資の実施はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借しております。年間賃借料は106,487千円であります。

３．帳簿価額のうち「無形固定資産」には、のれんは含まれておりません。

４．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。

５．従業員数は、当社から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社への出向者を含

む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）

は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

(2) 国内子会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。

３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グルー

    プへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派

    遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

(3) 在外子会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．海外子会社の決算期末である2024年12月31日現在の状況を記載しております。

３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グルー

    プへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派

    遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数またはその算定方法

　　　　　　新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

 ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３. 新株予約権と引換えに払込む金銭

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。また、当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

５．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2022年６月14日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。加えて、2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年

　５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数またはその算定方法

            新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとします。

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る１株あたりの払込金額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)号から(b)号に記載したいずれかの条件を充たした場合、割り当てられた本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。また、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、下記(a)号から(b)号の条件のうち異なる条件を充たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用されるものとします。

(a) 2024年3月期又は2025年3月期のいずれかの事業年度においてEBITDAが11億8500万円を超過した場合: 行使可能割合40%

(b) 2025年3月期の事業年度においてEBITDAが13億6200万円を超過した場合: 行使可能割合100%

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個に満たない数が生じたときは、これを切り捨てた数とします。

②本新株予約権は、上記①に定める行使の条件を充たす場合において、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件に従って、その全部又は一部を行使できるものとします。なお、本新株予約権者は、以下の（i）号乃至（v）号に定める期間が重複する期間においては、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件を満たす本新株予約権の個数を合計した個数の本新株予約権の全部又は一部を行使できるものとします。

（ⅰ）2026年4月1日から2031年3月31日までは、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。

（ⅱ）2027年4月1日から2032年3月31日までは、前号の定めに従い前号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。

（ⅲ）2028年4月1日から2033年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。

（ⅳ）2029年4月1日から2034年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。

（ⅴ）2030年4月1日から2035年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数から、前各号本文の定めに従い行使することができる新株予約権の個数として算定される数の合計数を控除した個数の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。

③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社の取締役会においてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではないものとします。

④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとします。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定するものとします。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

　項

上記３に準じて決定するものとします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定するものとします。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

６．2024年８月9日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１. 2021年４月５日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）により、

　　　　 発行済み株式数が1,185,000株増加し、6,226,300株となっております。

発行価格1,280円、引受価格1,177.60円、資本組入額588.80円

２. 2021年５月７日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資）により、発行済み株式数が275,200株増加し、6,501,500株となっております。

発行価格1,177.60円、資本組入額588.80円

割当先 野村證券株式会社

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．自己株式の消却による減少であります。

６．2025年５月13日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が2,900,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式4,400,586株は、「個人その他」に44,005単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（注）１．当社は自己株式を4,400,586株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　２．株式会社アイランドプラスは、代表取締役加島禎二の資産管理会社であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の普通株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を86株所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号による普通株式の取得　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．2024年５月23日開催の取締役会において、取得する株式の総数上限を9万株から186万株に、株式の取得価額の総額を47,000千円から700,000千円に、取得期間を2024年５月15日～2024年５月24日から2024年５月15日～2024年８月30日に変更する決議を実施しております。

　　　２．上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年８月30日の取得をもって終了しております

　　　３．2024年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後の株式数で表記しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

　　　２．2024年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後の株式数で表記しております。

３ 【配当政策】

当社は、財務レバレッジの活用を前提としたM&Aを含む投資戦略を実行し、持続的な利益成長や企業価値向上を実現することが、株主の皆様の期待に応えることになると考えています。

そのために必要な内部留保を確保した上で、配当性向として40%から50%程度を基準とした安定的かつ継続的な配当を行い、中期経営計画期間（2023 年３月期～2025 年３月期）終了時の目標ROE（自己資本利益率）として25%以上の水準の資本効率性を勘案しながら、株主還元の充実を図ってまいります。なお、M&Aや戦略的投資などの特殊要因により、一過性の損益として親会社株主に帰属する当期純利益が変動する場合は、その影響を除いた水準を総合勘案し、安定的配当の実施を優先します。  　　

なお、長期にわたり留保された余剰資金については、市場環境や財務の状況を踏まえた上で、自己株式取得の実施の是非につき株主還元、M&Aの対価、人材獲得、従業員インセンティブ等の観点から機動的に検討し、株主の皆様に還元していきます。

また、剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、迅速かつ適正な重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行っております。監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、法令及び定款に従い、公正かつ独立の立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。

　さらに、当社は、当社社内のガバナンスを強化する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、提出日（2025年６月25日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉、取締役吉冨敏雄、取締役古我知史）及び監査等委員である取締役３名（社外取締役渡邊龍男、社外取締役広野清志、社外取締役新谷美保子）の７名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く。)について取締役会において議決権を行使することや、監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任や報酬等について株主総会において意見を述べること等により、経営に関する適正な監督機能が果たされております。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役３名（本株主総会終結の時を以って退任予定の取締役古我知史を除く）が再任される予定です。議長となる取締役は、2025年６月26日開催予定の取締役会において決定される予定です。

　また、業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員５名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

　当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員は、提出日（2025年６月25日）現在、社外取締役３名（社外取締役渡邊龍男、社外取締役広野清志、社外取締役新谷美保子）で構成されており、月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員は、必要に応じて往査ならびに取締役へのヒアリングを実施するほか、社内の重要な会議への出席などを通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室の実施した内部監査の結果について報告を受けるほか、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者との間で定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。なお、社外取締役の１名は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役の1名は、弁護士の資格を有しており法律に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、現任の監査等委員である取締役３名が再任される予定です。

ｃ．経営会議

　当社の経営会議は、提出日（2025年６月25日）現在、代表取締役副社長兼事業企画部長兼株式会社ファーストキャリア代表取締役社長兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社取締役兼株式会社KYT取締役の井上卓哉、執行役員関西支社長兼中部支社長兼西日本パートナーシップ開発部長兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社代表取締役の松村卓人、執行役員組織人材開発コンサルティング部長の安池智之、執行役員東日本パートナーシップ開発部第一グループ部長兼営業企画部長兼アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の中野新悟、執行役員東日本パートナーシップ開発部第二グループ部長兼経営開発部長の戸田幸宏、及び執行役員企業戦略部長兼株式会社ファーストキャリア取締役兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社取締役の春名剛で構成し、必要に応じて当社マネージャー等が出席して開催しております。原則として月１回開催しているほか、四半期毎においては、代表取締役社長加島禎二、取締役吉冨敏雄、内部監査室長荒井紀明を加えて、業績及び方針レビュー会議を実施することで、営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行い、経営活動の健全化を図っております。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、経営会議の委員として、代表取締役副社長兼事業企画部長兼株式会社ファーストキャリア代表取締役社長兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社取締役兼株式会社KYT取締役の井上卓哉が引き続き参加する予定です。

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

　　人事部・事業支援部の管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、提出日（2025年６月25日）現在、代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉、取締役吉冨敏雄、営業企画部長の中野新悟の各委員に加えて、内部監査室も出席の上、監査等委員会へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討を実施しております。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、リスク・コンプライアンス委員会の委員として、代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉及び取締役吉冨敏雄が引き続き参加する予定です。

ｅ．投資委員会

HRテック投資事業有限責任組合は、無限責任組合員である子会社のアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役を議長とした投資委員会を設置しております。提出日（2025年６月25日）現在、当社の代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉、取締役吉冨敏雄、及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役古我知史及びこの４名の協議によって決定した１名を含む全５名の投資委員に加え、アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の中野新悟と外部のインキュベーションスタッフもオブザーバーとして出席し、原則として３ヶ月に１回開催しております。投資委員会においては、投資判断や投資先事業者の管理及び支援等の重要事項に関する議題に対し、原則として投資委員全員の賛成をもって決定しております。また、意思決定された事項等については、当社の取締役会において業務執行の状況として報告を行うことで、多面的な評価・監視が機能する体制を整備しており、全社的なリスクに対する牽制を図っております。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、投資委員会の委員として、代表取締役社長加島禎二、代表取締役副社長井上卓哉及び取締役吉冨敏雄が引き続き参加する予定です。

ｆ．報酬諮問委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、予め定める年間スケジュールによる他必要に応じて随時開催し、提出日（2025年６月25日）現在、社外取締役（監査等委員）である渡邊龍男を委員長とし、社外取締役（監査等委員）新谷美保子、取締役吉冨敏雄で構成されております。当事業年度において、当社は報酬諮問委員会を３回開催しております。個々の報酬諮問委員の出席状況については、次のとおりであります。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、これらの議案が承認可決されますと、報酬諮問委員会の委員は、社外取締役（監査等委員）渡邊龍男、社外取締役（監査等委員）新谷美保子及び取締役吉冨敏雄が再任される予定です。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。代表取締役直轄の内部監査室を配置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、これを報告するものとする。

(b)法令・定款及び社会規範を遵守するために、就業規則に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。

(c)事業支援部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び文書管理規程等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。

(b)取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(b)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。

(b)取締役会規程、業務分掌規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(c)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宜臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。

e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社管理・報告体制

　子会社の自主性を尊重しつつも、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を関係会社管理規程に定め、当社が子会社を管理出来る体制とする。

　また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行う。

(b)子会社の損失の危機に関する規程その他の体制

　関係会社管理規程において、子会社経営に影響を及ぼす事項等、経営上の重要事項を当社取締役会への報告事項と定め、当社が把握・管理出来る体制とする。

 （c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制

内部監査室は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、職務執行が法令及び定款に適合しているか確認する。

f．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)当社及び子会社、関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備する。

(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し、その結果を代表取締役社長に報告する。

g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ監査等委員会スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(b)監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査等委員会の事前の同意を要する。

　h．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

　(b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。

(c)当該使用人は、監査等委員会より指示を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。

i．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及びその他報告に関する体制

(a)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を認識したときには、速やかに監査等委員会に報告する。

(b)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(c)監査等委員会へ報告・通報したことを理由に、当該報告者に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないものとする。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会は、法令に従い、社外取締役を含めて構成し、公正かつ透明性を担保する。

(b)監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(c)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(d)当社は、監査等委員会の職務執行に必要な弁護士、公認会計士、その他専門家の助言等に関する費用等について、当社が監査等委員会の職務の執行に必要ではないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。

k．反社会的勢力の排除に関する体制

(a)役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。

(b)反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力の排除に関する規程」等に基づいて行う。

(c)暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外にヘルプラインを設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、業務の適正を確保するため、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を「関係会社管理規程」に定め、当社が子会社を管理出来る体制としています。また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行っているほか、経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を当社の内部監査室が監査し、法令及び社内規程に適合しているか確認しています。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約の概要は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とするというものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要　

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、被保険料負担はありません。

　⑥取締役の定数

当社の取締役は、４名以上とする旨を定款に定めております。

　⑦取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び取締役（監査等委員）の責任を、同法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び取締役（監査等委員）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　⑨株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

１．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役古我知史は、非常勤取締役であります。取締役渡邊龍男、広野清志及び新谷美保子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年6月27日開催の株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、５名で、西日本パートナーシップ開発部長兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社代表取締役の松村卓人、組織人材開発コンサルティング部長の安池智之、東日本パートナーシップ開発部第二グループ部長兼経営開発部長の戸田幸宏、東日本パートナーシップ開発部第一グループ部長兼営業企画部長兼アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の中野新悟、企業戦略部長兼株式会社ファーストキャリア取締役兼ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社取締役春名剛で構成されております。

５．代表取締役社長加島禎二の所有株式数は同人の資産管理会社㈱アイランドプラスが所有する株式数を含めて表示しております。

６．井上卓哉が保有している潜在株式数（有償ストックオプションとしての新株予約権の未行使分）を参考として記載しております。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)