株式会社早稲田学習研究会（5869） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第29期、第30期及び第31期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．第30期、第31期、第32期及び第33期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、應和監査法人により監査を受けております。なお、第29期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく應和監査法人の監査を受けておりません。

４．第29期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．当社は、2023年７月17日開催の取締役会決議により、2023年８月15日付で普通株式１株につき普通株式50株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は10,061,250株となっております。

７．従業員数は就業人数であり、臨時雇用人員(時間講師その他パートタイマーを含み、業務委託の非常勤講師を除く)は、年間の平均人数を〔 〕内に外数で記載しております。

８．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

９．当社は、2023年７月17日開催の取締役会決議により、2023年８月15日付で普通株式１株につき普通株式50株の割合で株式分割を行っております。第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

なお、発行済株式総数及び１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しております。

10．第29期から第32期の株主総利回り及び比較指標は、2023年12月22日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。第33期の株主総利回り及び比較指標は、2024年3月期末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2023年12月22日から東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は学習塾の運営を行っており、以下の３部門（ゼミ・ハイ・ファースト個別）に分けて事業を行っております。

なお、当社は学習塾事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は省略しております。

また、当社の事業の特徴として以下の４項目があげられます。

１　充実した人材育成による質の高い教師の提供

当社は、「生徒第一主義」を掲げ、その実現のため優秀な教師陣による高品質な指導を徹底しております。

ゼミ部門・ハイ部門では、全国からの応募者を筆記試験及び面接によって厳選し、入社後も２か月から１年にわたる研修制度を設け、ワセダの教師としての基礎力と実践力を育成しています。さらに、全教室に設置した講義収録カメラを活用し、本部による授業内容の確認・指導を行うほか、全教師に定期的に授業動画の提出を義務付け本部で評価を行う、若手社員を対象に指導力向上の為のコンテストを実施する等、品質を担保するための取り組みを継続しております。加えて当社では教科ごとに部会を設けており、授業内容の工夫や改善点を共有するとともに最新の入試情報の共有も行っております。これにより、全社的に授業の質を均一に保ちながら、受験に直結する情報をもとにした的確な指導が可能となっております。

ファースト個別部門では、生徒１人に対し講師・教室長・教材の選定や志望校の分析をアドバイスする受験指導教師・生徒の学習を応援するアシスタント教師の４名体制を採り、生徒一人ひとりに対して手厚いサポートを行っております。

２　生徒の学習理解をサポートする教材の提供

当社のゼミ部門における教材は、「生徒の成績を上げる」ことに注力しております。生徒が効率よく学習できるよう、「県別、単元別、レベル別、時期別」等で細分化し、重要項目に絞った内容で構成されています。多くのオリジナル教材は原則薄い仕様で、完遂することで生徒が達成感を味わえるように工夫されており、生徒のモチベーションの維持に寄与しております。また、当社では独自のオンライン学習システム「Ｗｏｖｉｅ」を運用しております。「Ｗｏｖｉｅ」では通塾している全生徒がいつでもベテラン教師によるオンライン授業を視聴することができます。これにより、授業を欠席した生徒のフォローアップも行っております。

３　快適な学習環境の提供

当社は、「最も生徒の面倒見がよく成績の上がる塾」を標榜しており、生徒の学習をサポートするために様々な取り組みを行っております。

ゼミ部門では、生徒の理解が不十分な単元については無料の補習を行っております。特に、中学３年生の受験直前には合格線上にいる生徒に対し、合格のための補習を実施しております。また、理解に差が出やすい算数・数学の授業では原則、正社員教師とアシスタントで授業を行い、演習中の机間巡視を行うことで集団授業による効率性と個別指導によるきめ細やかな指導を両立させ生徒の成績向上に努めております。

ハイ部門では、担任制の学習・進路指導、生徒の通学する高校に準拠した定期テスト対策、充実した自習室の設置と質問対応など、きめ細やかなサービスを提供しております。

ファースト個別部門では、オーダーメイド個別指導の柔軟さを活かして、生徒・保護者と相談し指導内容を決定しております。学校の教科書や他塾の教材の持ち込みを受け入れているため、不得意科目を克服したい、集団塾で伸び悩んでいるなど生徒の抱いている悩みを解決できるように一人ひとりの指導内容を決定いたします。また、自習室の提供、教室長による家庭学習のマネジメントや机間巡視している講師に質問できる環境等、自立学習の支援体制を整えております。

４　大型の郊外型校舎

当社のゼミ部門での１校舎当たりの平均在籍生徒数は519名と業界水準を大きく上回っており（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2024年12月）によると学習塾の事業所数当たりの受講生数は113名）、150～200坪規模の自社もしくは賃貸のビルによる大型校舎を中心に展開しています。また、正社員教師に対しては車通勤を推奨し、アルバイトは卒業生や周辺に在住する者を採用しているため、駅前など競争の厳しいエリアを避け、居住エリア近くに広い敷地を確保した出店が可能です。

これにより同業他社と比較して以下の点について優位性があります。

ⅰ　駐車場の確保により、近距離だけではなく、中長距離の生徒の通塾が可能

ⅱ　１拠点当たりの収容可能人数が多く、１拠点にまとめて集客することが可能

ⅲ　１拠点当たりの平均在籍生徒数が多いため、指導効率がよく、学力別にクラス編成も可能

ⅳ　地価・賃料の固定費を抑制、利益率の向上に寄与

以上の事業内容について図示すると次のとおりであります。

（事業系統図）

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人数であり、臨時従業員(時間講師その他パートタイマーを含み、業務委託の非常勤講師を除く)は、年間の平均人数を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、学習塾事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社では、同一の職種・等級における賃金テーブルや昇給・昇格制度において男女間の差は設けておりません。上記の全労働者における男女の賃金の差異は、正規雇用労働者と非正規雇用労働者それぞれの男女の構成比率が大きく異なることが主な要因であります。なお、非正規雇用労働者の大半が時間給で勤務しておりますが、賃金についてはフルタイム換算をせず、実際に支給した賃金に基づき算出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は「生徒第一主義」を掲げ、質の高い授業と面倒見を、未来を担う子供たちに提供し、「生徒の成績を上げる指導を通じて社会に貢献します。」という経営理念を実現するために日々サービスの改良改善を続けております。

(2) 経営環境

小中高校の生徒数は、団塊ジュニア世代の山である1985年度の2,226万人をピークに減少を続け、2024年度には過去最少となる1,198万人にまで減少しております。近年の減少率は加速傾向にあり、2024年は2014年比で11％の減少となっております。今後も小中高校の生徒数は減少が予想され、中長期的に当社のターゲット総数は減少していくことが予想されます(文部科学省「学校基本調査」2024年12月18日公表)。

一方、公立高校無償化や入試制度の多様化といった制度改革に加え、オンライン指導や映像授業をはじめとするＩＣＴ技術を活用した教育コンテンツが急速に普及するなど、教育業界をとりまく環境は大きく変化しております。

このような状況の中、直近３年間において、学習塾の受講生徒数は減少に転じつつも、売上高は右肩上がりの成長となっていることから、子供に対する教育投資は今後も増加していくことが予想されます(経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」2025年3月19日公表データ)。市場は当面拡大していくことが想定される反面、多様化するニーズへ迅速に対応することが求められております。

(3) 経営戦略等

日本の未来を担う次世代の子供たちを育てる教育はその重要性を益々高めていくものと考えております。当社は、成績を上げ志望校に合格させることを通じ生徒の可能性を無限に広げるべく、開校以来「最も生徒の面倒見がよく成績の上がる塾」を目指し邁進してまいりました。経営環境は少子化やオンライン化、学習内容の改革など、今後も刻々と変わっていくものと思われますが、当社はこれまでの経営戦略の方向性を大きく転換するのではなく、今まで築いてきた当社の事業の特徴を今後より深化させ環境の変化に合わせて充実させていくことが、社会のニーズに適合し子供たちの教育に貢献できるものと考えております。

１　基本経営戦略

　高い集客力が当社の収益の源泉であり、その集客力は「教師力」「特徴的な提供サービス（学習環境）」「教材品質」が生み出しているものと考えております。そして高い集客力があるからこそ、「大型の郊外型校舎」が実現できるのであり、その結果、収益性の安定に繋がっていくものと考えております。よって、以下の通り、これら全ての当社の特徴を日々改善に取り組み高めていくことが当社の経営戦略の基本となります。

① 集客力の向上

ⅰ　教師力向上の為の体制充実

優秀な教師による高品質な指導こそが事業の根幹であります。当社では、高品質な指導とは、生徒の成績を上げることが先行するのではなく、面倒見が良く生徒と接することで生徒ひとりひとりのやる気を引き出し生徒自らが夢を叶える為に取り組んでいけるように導くことであると考えております。現在ゼミ部門では、厳選採用・入社時及び入社後の研修・実際の授業の本部での品質チェックや指導などを実施しておりますが、今後も日々研鑽を続ける教師のサポート体制の充実に、全社で取り組んでいきたいと考えております。

ⅱ　提供サービス（学習環境）の改善

当社では、季節に応じたイベントやパフォーマンスを実施しており、チラシや塾生の紹介を通じて外部のお子様も招待するケースがございます。それらの機会を通じて、当社の提供するサービスや学習環境に触れて頂き入塾に繋がるケースもございます。現在の当社の提供サービスには、「学力別に細分化したクラス編成」「無料の補習提供」「担任制や保護者会などによる面倒見の良さ」などがございますが、更なるサービスの改善に取り組んでいきたいと考えております。

ⅲ　品質の高い教材の開発

当社では、効率よく成績をあげることに注力した教材が良い教材であると考えております。よって、教材にはあらゆる項目が網羅的に含まれている教材よりも、むしろ厳選された内容で重要な内容が盛り込まれている教材の方が適切である場合がございます。当社での多くのオリジナル教材は原則薄い仕様を意識し、「一冊やり終えた達成感」を生徒が味わえるように工夫しております。当社は今後も、生徒の学習意欲を刺激し理解が深まる教材の開発に努めてまいります。

② 大型の郊外型校舎の開設

当社は、ゼミ部門では１校舎当たり150～200坪規模の大型の自社もしくは賃貸のビルでの出店が主体となっております。また、正社員教師は車通勤であることが多いため、社員が通勤しやすい駅前での出店に拘る必要はなく、対象となる生徒がより多く居住する郊外エリアに出店できることから物件費を割安に抑えることが可能となります。当社は今後の事業拡大にあたって、進出を予定しているエリアにおいて適切な大型物件の確保を確実に行っていけるよう、社内体制を強化してまいります。

２　中期戦略

当社は、基本経営戦略の進捗を確認しながら、中期的にはまずは埼玉県を中心に出店により事業拡大を図っていきたいと考えております。また、小学生低学年の指導や新たな講座の開発、部門間のシナジー効果の実現など、会社の事業価値向上のために努めていきたいと考えております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、質の高い授業と面倒見の良さを子供たちに提供し、生徒の成績を上げる指導を通じて社会に貢献していくことを経営理念に掲げ、日々企業価値の増大を目指しております。現状の当社を取り巻く事業環境を踏まえ、以下を課題と認識し対応に取り組んでおります。

（教師の指導の品質向上）

当社は全国から優秀な人材を正社員として採用し、長年現場で教師職として活躍してきた経験者を中心とした人材開発部において、最低でも２か月、長い場合には１年近くに及ぶ十分な研修を実施しており人材の育成を強化しております。また新人、ベテラン関係なく全教師に対して、生徒からのアンケート評価や本部による講義収録映像を通じた品質チェックを定期的に実施し、その結果を踏まえて改善指導を行っております。現在は新卒採用を強化し、長期的な視点で将来の幹部候補の育成を進めております。当社は最も重要な経営資源を「社員」であると考え、高品質な指導を生徒に提供していくため、今後も教師の品質向上に取り組んでまいります。

（生徒への面倒見の更なる充実）

当社が掲げる生徒第一主義とは、当社に通塾している生徒が満足するサービスを提供していくことにありますが、その中でも「生徒の成績を上げる」ことが重要であると考えております。当社は面倒見の良さを自負しており、生徒の苦手分野について無料補習や定期テスト対策を実施し、数学・英語の授業ではアシスタント教師も加わり宿題や小テストの採点を行うなど、生徒一人一人への個別指導を提供しております。また、クラス毎に担任教師を置き、定期的な電話フォロー及び三者面談の実施など、生徒・保護者との信頼関係構築に努めております。当社は一人でも多くの生徒の成績が上がり当社に満足いただけるよう、サービス品質の向上に取り組んでまいります。

（高い成長性の実現）

当社は埼玉エリアを中心とした大型校舎の出店により事業拡大を進めておりますが、出店にあたっては優良な物件と教師の確保が鍵となります。物件開発力の更なる向上を目的とした開発課の新設や、インターンシップ及び内定者研修等の充実による採用力強化など、本部機能の拡充を進めてまいります。また、育成した社員が自律的にスキル向上に努め長く当社で活躍できるよう、働きやすい職場環境の提供による人材の安定化にも取り組んでまいります。

（企業ブランドの向上）

当社は、競合他社とは差別化した独自のサービスレベルの確立を目指し、企業ブランドの確立に取り組んでおります。生徒への対応をより深化させ成績向上や合格実績を積み重ねていくことのほか、集団と個別部門間のノウハウ共有による相乗効果の拡大やＩＣＴを活用したオンライン授業の展開など、新たな事業モデルの開拓も目指してまいります。また、インターネット広告を活用した認知度向上にも取り組んでおります。

外部環境の変化に対してサービス品質の向上に取り組むとともに、コーポレートガバナンスの強化やコンプライアンスの徹底により継続的な事業運営が可能となるよう、引き続き経営体制の強化に努めてまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、売上高と営業利益を経営上の重要な指標としております。また、事業運営におきましては、収益の基盤であり、当社のサービスに対する顧客からの評価結果の表れと考えている生徒数の動向を注視しております。

収益性の観点におきましては、売上高営業利益率を有効な指標であると考えております。営業活動が効率的に行われたかどうかを見るために有効な指標であることが当該指標を重視している理由であり、当社では、18.0％の水準を経営目標の目安としております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

なお文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

サステナビリティ関連のリスク及び機会の監視、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続については、当社の主要事業である学習塾事業が環境に与える負荷が小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響は少ないものの、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、取締役会やリスク・コンプライアンス管理委員会にて、継続的にその内容及び課題等への対応につき、報告・議論しております。今後もサステナビリティに関する取組や施策は事業活動とともに重要な議題として取り扱ってまいります。

(2) 戦略

短期、中期及び長期にわたり当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組のうち、重要なものについて該当事項はありません。

人的資本につきまして、当社は行動規範である「生徒第一主義」を実践し、生徒に対し質の高い授業と面倒見を提供できる人材の確保と教育に努めております。わかりやすい授業は勿論のこと、どのような生徒であっても勉強に対するやる気を引き出し、成績の向上や志望校の合格等を通じ、生徒の夢を実現させることが出来るのが当社の理想とする優秀な「教師」であり、そのような教師像を体現できる人材への投資は経営上の最重要課題であると考えております。その実現のため、当社では「社員第二主義」を掲げ、好待遇での社員の入社や、長期間の研修をはじめとした入社後の手厚いフォロー等、社員が生徒を全力でサポートする教師として働きやすい職場環境の整備に注力しております。また、今後は障がい者や女性等多様な人材の雇用や活用推進にも取り組んでまいります。

(3) リスク管理

当社において、サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、評価、及び全社的な管理をリスク・コンプライアンス管理委員会で行っております。優先的に対応すべきリスクの洗い出しについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。今後の状況に応じて、サステナビリティに係るリスク管理の強化を検討してまいります。

また、アルバイトを含めた従業員が、自ら通報できる内部通報窓口を設置し、規程および法令に違反する行為について通報を受け付ける体制を構築しております。

(4) 指標及び目標

サステナビリティ関連のリスク及び機会に関して、会社の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報のうち重要なものについて、該当事項はありません。

また、人的資本に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関しましては、現段階では目標や指標を定めておりませんが、今後多様性ある人材の登用の観点から、女性の活躍を推進していきたいと考えております。2025年３月31日時点において６名であった女性教師は、最新年度より新たに２名入社しており、女性管理職については、今年度より１名登用しております。当社では、人事制度においては男女間での評価格差は一切なく、また育児・介護休業制度や時短制度を整えるなど、女性が長く活躍できる環境整備に努めてまいりたいと考えております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項には以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。なお文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、当社に関する全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 少子化など業界の動向(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は、日本国内において教育サービスの提供を行っており、その売上収益は日本国内における景気・物価の変動・業界の動向等に影響を受けます。特に少子化問題及び教育制度の大きな改革については、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

一方、保護者の学習塾に対する選別の意識は高まっております。当社は、質の高い授業と徹底した面倒見の良さにより、保護者や生徒の求めるニーズに対応しております。

(2) 人材の確保について(発生可能性：中～高、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は、質の高い教育サービスを提供するため、人材の採用・育成を重要な課題と認識しております。そのため、授業を行う正社員である教師及びアルバイトについても、当社の求める水準の人材の確保や育成が計画通りに行えない場合には、サービスの質の低下を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、新卒採用活動を強化し長期的な人材育成を進めると同時に、中途採用等も積極的に実施しています。又、教育研修制度の拡充や働き甲斐のある人事評価制度の構築など、安定的な人材の確保に取り組んでおります。

(3) 個人情報について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、生徒・保護者等の個人情報を保有しております。何らかの事情により個人情報が外部に漏洩した場合は、当社が損害賠償責任等を負う可能性や当社の社会的信用の失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて適切な運用に努めております。個人情報の不正利用防止の観点では、権限管理により業務上不必要な社員の基幹システムにおける個人情報へのアクセスを制限するとともに、システム内のログ記録やカメラ映像により監視する体制を設けております。また、従業員に対して個人情報保護に係る継続的な研修を行うことで、個人情報の不正利用・漏洩防止を含むコンプライアンス意識の啓発を図り、個人情報保護に取り組んでおります。

(4) 減損会計への対応(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は、教室設備や土地・建物等の有形固定資産を保有しております。これらの資産については減損会計を適用し、毎年、減損の兆候について精査し、減損処理が必要と判断される場合は適切に処理することとしております。そのため、事業の収益性が大きく低下した場合や不動産の市場価格が著しく下落した場合等には、減損損失が発生する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は拠点別の損益管理を厳格に行うことで収益性確保に努めております。

(5) 敷金及び保証金の保全、回収について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は、展開する校舎の一部については、賃貸物件を利用しております。しかしながら、賃貸人の全ての状況を適時に把握することは困難であるため、賃貸人の状況によっては、敷金及び保証金の保全又は回収ができない可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

対策として、新規で賃貸借契約を締結する際には、可能な限り賃貸人の経営状況等の確認を行うとともに、契約条件に関しても近隣相場や採算性を十分考慮して決定しております。

(6) 大規模災害等の発生について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

大規模な災害の発生により、当社の保有する校舎や施設等への物理的な損害、役職員への人的被害又は顧客への被害があった場合や、災害に起因する社会的要請等があった場合には、事業所等の一時閉鎖又は営業継続が難しい状況に陥る可能性があります。

当社としましては、社内防災体制を構築し人的被害の最小化を図り、事業の継続に向け迅速かつ円滑に対処ができる体制を強化してまいります。しかしながら、これらの想定を超える災害発生により、校舎の損傷等による営業日数もしくは営業時間の減少が発生した場合、当社の業績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 四半期ごとの収益変動について(発生可能性：高、発生時期：毎年発生、影響度：小)

学習塾業界におきましては、通常の授業に加え春期・夏期・冬期の講習会を実施しております。そのため講習会を実施する月の売上高は増大します。また講習会を実施する時期に重点的に生徒募集を継続していくため、新年度をスタートしてから受験期を迎えるまでに生徒数は増大し、１月にピークを迎えます。一方、教室運営費用(人件費・家賃等)は通期で継続して発生します。このため、第１四半期の収益性が低くなる傾向にあります。

(8) 競合について(発生可能性：中～高、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社が属する教育業界は、当社と同様に教育事業を展開する大小の集団塾や個別指導塾が競合しております。当社の現在の出店地及び今後の出店候補地には、当社と顧客対象を同じくする他社の店舗が多数存在する地域もあります。

当社は、生徒第一主義を基本方針として、生徒一人ひとりの目標を捉えたきめ細やかな指導を行っております。特に、ゼミ部門については教師が正社員中心であるため、駅前に拘らず生徒が多い住宅地に出店することができることによって、競合先との差別化を図っておりますが、更なる競争激化によって当社の市場占有率が停滞した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 校舎新設の物件確保について(発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社では校舎新設にあたり綿密なマーケットリサーチを行い、校舎の新規開設を進めておりますが、地価の高騰等により好立地に物件を確保できない場合や、ターゲットとしている地域における環境の著しい変化等により、開設事業計画に大幅な乖離が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社はターゲットとしている地域の経済状況や人口動態等の市場分析を適時行い、変化に対して迅速かつ柔軟に対応できる体制を整えるとともに、様々なルートから当社のニーズにあった物件情報を入手するなど、校舎の新規開設計画の着実な遂行を行う体制を整えております。

(10) 顧客の安全管理に関する影響について(発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

学習塾の安全管理について、例えば校舎内での怪我や不審者の侵入など、何らかの事情により管理責任を問われる事態が発生し当社の評価の低下につながり、これに関する費用が増大した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は定期的な施設の点検を実施し設備の更新を行うなど、安全な学習環境、サービス環境の提供に努めております。また、塾生専用のＩＣカードにて施設への入退室を管理し生徒の入退室の時刻を保護者に通知するサービスを行うなど、生徒の家庭との連携体制を敷き、生徒の安全管理に努めております。さらに、生徒の登下校時には、当社社員が送迎する保護者の車の誘導を行い、通塾する生徒の出迎え・見送りを実施するなど、生徒の安全管理に努めております。

(11) 教育制度の変更に関する影響について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

入試制度の変更や学習指導要領の改訂等、行政による教育制度の変更が度々行われております。万一、これらの制度変更に早期に対応できなかった場合、予期せぬ大きな制度変更が生じ対応に時間を要した場合、生徒数の減少を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は常に教育制度の変更等を注視し、より顧客ニーズに合致した新しい教育サービスの開発・提供に努めるなど、制度変更の影響に柔軟に対応する組織を構築しております。

(12) システム障害に関する影響について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、在籍確認、授業料請求及び授業の映像配信等をシステムに依存しているものがあります。大規模なシステム障害が発生し、修復にとりわけ長い時間を要した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、このようなシステム障害等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視、不正アクセス防止のためのセキュリティ強化等のリスク対応策を講じております。

(13) 訴訟及び法的規制等について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社の事業に関連する主な法令は、著作権法、不当景品類及び不当表示防止法、下請法、労働基準法等があります。関連する法令等に基づいて損害賠償請求等に係る訴訟が提起された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、著作権法に関しては、例えば教材・プリント類を作成する場合の許諾を本社で一括取得するとともに、マニュアルを整備し作成基準の周知徹底を行っております。不当景品類及び不当表示防止法に関しては、本社で全ての広報物の事前チェックを行うことで一元管理を行っております。また、経営者及び従業員に法令等の遵守の重要性及び必要性について周知徹底に努め、法令遵守のための体制強化に努めております。

(14) 特定地域への依存について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は、群馬県・栃木県・埼玉県・東京都の関東４都県に事業展開しております。第33期事業年度における全社売上高に占める各県別の売上割合は、群馬県36％・栃木県20％・埼玉県38％となっており、これら３県での売上依存度が高くなっております。これらの地域で経済情勢が悪化した場合、地震・台風その他の災害が発生した場合や、他社参入により当該地域における当社の優位性が低下した場合には、新規入塾生の減少や通塾生の減少等により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、中長期ではエリア拡大を図ることで、当該地域への集中リスクを最小化することを検討してまいります。

(15) 大株主について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社の代表取締役会長である吉原俊夫並びに同氏の資産管理会社である株式会社ＹＭＭは、当事業年度末現在で発行済株式総数（自己株式を除く。）の62％以上を保有しております。同氏は当社の創業者かつ代表取締役会長であり、今後も大株主として引き続き一定の議決権を保有する見込みであるため、株主総会や取締役会等を通じ、役員の選解任を含む当社の意思決定に重要な影響を及ぼしうる立場にあります。

ただし同氏は、その議決権行使に当たっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共通の利益を追求する方針です。当社としても安定株主であると認識している一方、将来的に何らかの事情により同氏保有の当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 関連当事者取引について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

企業としての独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引は、本来不要な取引を強要されたり取引条件が歪められたりする懸念があり、株主の本来利益の流出などの観点から当社としては注意する必要が高い取引であることから、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性等、取引内容については取締役会で審議し承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いております。しかしながら、万が一、取引内容を審議する機会が得られず、取引すべきでない取引を行った場合又は不当な条件の下で取引が行われた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社の不動産賃借取引において、代表取締役会長の吉原俊夫より債務保証を受けていた取引がありましたが、当社は当該債務保証に係る保証料を支払っておらず、また当該債務保証契約は上場日をもって解除されました。当社は、今後原則として新たな関連当事者取引を開始しない方針であります。

(17) 特定人物への依存について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社の創業者であり、大株主でもあります代表取締役会長の吉原俊夫は、企業文化の創造、経営方針、戦略の決定等に重要な役割を果たしてまいりました。何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

なお、当社は経営に関する重要事項の意思決定・判断は取締役会が行っているため、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えており、顕在化した場合の影響度も低減されていると考えております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果、インバウンド需要の伸長もあり、景気の緩やかな回復が見られました。一方、アメリカの新政権の動向、不安定な国際情勢、エネルギー価格や原材料費の高騰など、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

学習塾業界におきましては、高校授業料無償化や入試制度の多様化、ＩＣＴ技術の発展による教育のデジタル化などによって新たなビジネスチャンスが広がっており、経営環境の変化への迅速な対応が求められております。一方、少子化が進む中で、異業種からの新規参入やＭ＆Ａによる事業拡大など企業間競争は一層厳しさを増しており、他社と差別化された質の高いサービスへのニーズが高まっております。

このような外部環境におきまして、当社は創業以来、「生徒の成績を上げる指導を通じて社会に貢献します。」を経営理念として掲げ、成績を上げ志望校に合格させることを通じ、日本の未来を担う次世代の子供たちの可能性を無限に広げるべく、「最も生徒の面倒見がよく成績の上がる塾」を目指し邁進してまいりました。その結果、群馬県・栃木県・埼玉県及び東京都内に拠点を展開し、生徒数は2025年１月末時点で２万1,000名を超えるまでに成長いたしました。拠点数は、ゼミ部門で５月に坂戸鶴ヶ島校（埼玉県鶴ヶ島市）、東松山校（埼玉県東松山市）の２校舎を開校した結果、62拠点となりました。

当社では、対面での授業をメインとし、無料の補習や定期テスト対策、担任制による学習・進路指導を実施しているほか、欠席者にはオンライン授業を配信してフォローするなど、きめ細やかなサポートを実施しております。また、トップ校向けの対策講座を新たに開講するなど、ニーズに応じた様々なサービスを展開しております。当事業年度における期中平均生徒数は、新規拠点の開設により19,289名と、堅調に推移いたしました。

当事業年度における売上高は6,986百万円（前事業年度比8.1％増）、営業利益は1,492百万円（前事業年度比2.8％増）、経常利益は1,508百万円（前事業年度比5.0％増）、当期純利益は1,038百万円（前事業年度比3.2％減）となっております。

部門別の経営成績は、次のとおりであります。

＜ゼミ部門＞

ゼミ部門では、主に小学生、中学生を対象とした教育事業を展開しており、当事業年度における期中平均生徒数は15,694名（前事業年度比5.4％増）、売上高は5,295百万円（前事業年度比9.2％増）となりました。

＜ハイ部門＞

ハイ部門では、主に高校生を対象とした教育事業を展開しており、当事業年度における期中平均生徒数は2,723名（前事業年度比5.6％増）、売上高は1,138百万円（前事業年度比3.1％増）となりました。

＜ファースト個別部門＞

ファースト個別部門では、主に個別指導を対象とした教育事業を展開しており、当事業年度における期中平均生徒数は873名（前事業年度比13.4％増）、売上高は552百万円（前事業年度比8.2％増）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

流動資産は、前事業年度末比709百万円減少の4,419百万円となりました。これは、その他の流動資産97百万円の増加と、現金及び預金824百万円の減少が主な要因であります。

固定資産は、前事業年度末比1,049百万円増加の4,895百万円となりました。うち、有形固定資産は前事業年度末比507百万円増加の4,067百万円、無形固定資産は、前事業年度末比22百万円減少の48百万円、投資その他の資産は、前事業年度末比564百万円増加の778百万円となりました。

この結果、当事業年度末の資産総額は、前事業年度末比339百万円増加し、9,314百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前事業年度末比143百万円増加の1,409百万円となりました。これは、未払法人税等168百万円の増加と、預り金23百万円の減少が主な要因であります。

固定負債は、前事業年度末比5百万円減少の890百万円となりました。これは、長期未払金712百万円の増加、役員退職慰労引当金718百万円の減少が主な要因であります。

この結果、当事業年度末の負債総額は、前事業年度末比137百万円増加し、2,300百万円となりました。

(純資産)

当事業年度末の純資産額は、前事業年度末比201百万円増加の7,014百万円となりました。これは、繰越利益剰余金263百万円の増加、利益準備金33百万円の増加、自己株式の取得92百万円の減少が主な要因であります。

以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の75.9％から75.3％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより3,769百万円(前年同期は4,493百万円)となり、前事業年度末に比べ、724百万円減少いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益1,508百万円(前年同期は税引前当期純利益1,428百万円)、減価償却費162百万円(前年同期は減価償却費154百万円)が収入要因となり、他方、棚卸資産の増加額３百万円(前年同期は棚卸資産の増加額８百万円)、法人税等の支払額307百万円(前年同期は法人税等の支払額427百万円)等が支出要因となりました。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、1,259百万円の収入(前年同期は1,017百万円の収入)となり、前事業年度末と比べ241百万円収入が増加いたしました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻100百万円が収入要因となり、他方、有形固定資産の取得による支出689百万円(前年同期は有形固定資産の取得による支出585百万円)、投資有価証券の取得による支出508百万円(前年同期は無)、敷金及び保証金の差入による支出38百万円(前年同期は敷金及び保証金の差入による支出７百万円)等が支出要因となりました。

この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、1,140百万円の支出(前年同期は602百万円の支出)となり、前事業年度末と比べ538百万円支出が増加しました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出102百万円(前年同期は無)、配当金の支払額741百万円(前年同期は配当金の支払額251百万円)が支出要因となりました。

この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、843百万円の支出(前年同期は117百万円の支出)となり、前事業年度末と比べ725百万円支出が増加しました。

④　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

当社は、生徒に対して授業を行うことを業務としていますので、該当事項はありません。

ロ．受注実績

当社は、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ハ．販売実績

当事業年度の販売実績は次の通りであります。なお当社は学習塾事業の単一セグメントでありますが、事業部門ごとに記載をしております。

（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績の分析

ａ　売上高

当事業年度の売上高は、6,986百万円となり、前事業年度と比較して523百万円(8.1％)の増収となりました。

ゼミ部門では、年度内に新たに坂戸鶴ヶ島校（埼玉県鶴ヶ島市）、東松山校（埼玉県東松山市）の２拠点を開校したことで売上高が87百万円増加しました。また前事業年度に開校した上尾校(埼玉県上尾市)と岩槻校(埼玉県さいたま市岩槻区)、北越谷校(埼玉県越谷市)においても生徒数が順調に増加し売上高が281百万円増加しました。その他の既存拠点においては、本科授業料の価格改定もあり堅調に推移しました。以上により、当事業年度の売上高は5,295百万円となり、447百万円増収(前事業年度比9.2％増)となりました。

ハイ部門では、春期講習無料キャンペーン等の減収要因はありましたが、生徒数が順調に増加し、当事業年度の売上高は1,138百万円となり、34百万円増収(前事業年度比3.1％増)となりました。

ファースト個別部門では、北関東エリアの拠点では前事業年度に開校した越谷レイクタウン教室（埼玉県越谷市）において生徒数が順調に増加したことにより、売上高は148百万円となり、30百万円の増収(前事業年度比25.7％増)となりました。東京エリアの拠点では生徒への手厚い指導が支持を得たことなどによる生徒数の増加から売上高は404百万円となり、11百万円の増収(前事業年度比2.9％増)となりました。以上により、当事業年度の売上高は552百万円で、41百万円の増収(前事業年度比8.2％増)となりました。

ｂ　売上総利益

当事業年度の売上原価は、新規開校に伴う備品購入や人員確保等の費用拡大のほか、水道光熱費の高騰など費用増加要因もあり、4,137百万円(前事業年度比8.1％増)となりました。この結果、当事業年度の売上総利益は2,849百万円(前事業年度比8.2％増)となりました。

ｃ　販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度において役員報酬の改定に伴う役員退職慰労引当金繰入額の減額があった反動により、1,356百万円(前事業年度比14.8％増)と前事業年度より増加いたしました。この結果、当事業年度の営業利益は1,492百万円(前事業年度比2.8％増)となりました。

ｄ　経常利益

当事業年度では、有価証券利息の計上等により営業外収益が18百万円となり、営業外費用は賃貸物件に係る固定資産税や地代の計上等により２百万円となりました。この結果、当事業年度の経常利益は1,508百万円(前事業年度比5.0％増)となりました。

ｅ　特別損益、当期純利益

当事業年度では、法人税、住民税及び事業税を491百万円計上した結果、当事業年度の当期純利益は1,038百万円(前事業年度比3.2％減)となりました。

②　財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析②財政状態の状況」に記載したとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析③キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の主な資金需要は、労務費や地代家賃、広告宣伝費等の営業費用の他、新拠点設立に伴う設備投資資金であります。これらの資金需要は自己資金でまかなえる状況でありますが、今後必要に応じて銀行借入も検討してまいります。

⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社の財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社の経営陣は財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的に判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

また、当該見積り及び当該仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績に生じる影響など、その記載内容を補足する情報は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しています。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦　経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑧　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は売上高、営業利益、売上高営業利益率を重要視するとともに、事業運営上の重要指標として生徒数の動向を注視しております。

当事業年度については、売上高6,986百万円(前事業年度比8.1％増)、営業利益1,492百万円(前事業年度比2.8％増)、期中平均生徒数19,289名（前事業年度比1,057名増）となりました。また、売上高営業利益率は21.4％（目標水準18.0％）となりました。

当事業年度は、ゼミ部門にて新たに開校した校舎において生徒数が順調に推移したこと、既存拠点において本科授業料の価格改定が大きな要因となり、売上高においても好調に推移しました。また、当事業年度は世界的な原料価格の高騰に伴う水道光熱費の高騰や人員増加に伴う人件費の増加等、費用の増加要因がありましたが、一方で、広告宣伝費などの一部経費が減少した結果、営業利益は前事業年度から増加いたしました。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、既存校舎の修繕等、新校舎開設に伴う事業用資産の取得、内装工事等を主な内容とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当事業年度の設備投資の総額は、645,006千円であります。

その主なものは、当事業年度に開校した校舎の設備取得等117,776千円、次年度以降に開校予定の校舎の土地取得527,230千円であります。

なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

また、当社は学習塾事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定を含んでいます。

３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、13,944千円であります。

４．建物及び構築物には資産除去債務に見合う資産は含めておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員(時間講師その他パートタイマーを含み、業務委託の非常勤講師を除く)は、年間の平均人数を(　)内に外数で記載しております。

６．当社は学習塾事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：50)によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

(5) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式87,035株は、「個人その他」に870単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)　株式会社ＹＭＭは、当社代表取締役会長である吉原俊夫が代表を務める資産管理会社であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に積極的に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけた上で、将来的な事業展開及び経営基盤強化に必要な内部留保の充実を勘案し、継続的かつ安定的な配当政策を実施することを基本方針としております。

上記の方針に基づき、第33期事業年度の利益剰余金の配当については１株当たり55.00円といたしました。この結果、第33期の配当性向は53.7％となりました。今後につきましては、累進的配当を予定しておりますが、毎年着実な成長により１株当たりの利益を増加させていくことで、増配を継続していけるよう努めてまいります。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に迅速に対応しながら、積極的に営業地盤を拡大するための資金として活用し、企業価値の向上に努めてまいります。

なお当社は、期末配当の基準日を３月31日、中間配当の基準日を９月30日としており、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全・公正にして透明性の高い経営の実現を重要課題の一つと認識し、法令等の遵守、実効性のある内部統制、情報の適時開示、独立性のある監査機能、リスクマネジメントの強化を図り、コーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の整備に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年６月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督し、監査等委員が経営の意思決定に加わることで取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るためであります。提出日（2025年６月25日）現在、取締役は７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）です。

(取締役会) 取締役会を経営上の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く。)７名(うち社外取締役２名)と、監査等委員３名(うち社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。

議長：(代表取締役社長)佐藤　誉

構成員：(代表取締役会長)吉原　俊夫

(取締役)柳澤　武志、松尾　有希、山崎　晴也

(社外取締役)川島　渉、尾中　直也

(社外取締役監査等委員)藤井　智、鎌川　拓哉、吉村　祐一

(監査等委員会) 監査等委員会は、監査等委員３名(常勤社外取締役１名、非常勤社外取締役２名)で構成されており、独立した立場で監査等委員でない取締役の職務執行を監督いたします。監査等委員会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の監査等委員会を開催いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等から職務執行状況を調査し、重要書類の閲覧等を行うほか、内部監査室や会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。

議長：(社外取締役監査等委員)藤井　智

構成員：(社外取締役監査等委員)鎌川　拓哉、吉村　祐一

(内部監査室) 当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者１名が当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し適切に運営されているかについて、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持・改善を図っております。また、内部監査室、監査等委員会と会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるために、定期的に三様監査連絡会を開催して情報交換を行い、実効的な監査に努めております。

(指名報酬委員会) 当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役会長、代表取締役社長、社外取締役３名の合計５名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬の決定について委員会で審議し、取締役会に答申することとしており、取締役の指名報酬決定の独立性と客観性の確保及びプロセスの透明化を図っております。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。

議長：(社外取締役監査等委員)藤井　智

構成員：(代表取締役会長)吉原　俊夫

(代表取締役社長）佐藤　誉

(社外取締役監査等委員)鎌川　拓哉、吉村　祐一

(リスク・コンプライアンス管理委員会) 当社は、リスク・コンプライアンスの推進・管理を適切に行うために、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。原則として四半期に１回委員会を開催しリスクマネジメントに係る方針・施策の策定、リスクに関する情報の収集・分析、リスクの対応策の検討と決定、再発防止策の検討と決定・実施、コンプライアンスの遵守及び取組の推進、コンプライアンス上の疑義が生じた場合の評価と対応方針を協議する役割等を担っております。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。

議長：(代表取締役社長)佐藤　誉

構成員：(代表取締役会長)吉原　俊夫

(取締役)柳澤　武志、松尾　有希、山崎　晴也

(社外取締役)川島　渉、尾中　直也

(社外取締役監査等委員)藤井　智、鎌川　拓哉、吉村　祐一

(人材開発部兼教務部長)木村　貴之

(内部監査室長)岡　俊一

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決されると、当社の取締役は８名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役４名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表・役付取締役の選定」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び監査等委員会の構成員については、後記「(2)役員の状況 ① 役員一覧２」の通りであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を実践するため、コンプライアンスに関する規程を定め、コンプライアンス体制の整備及び推進を図る。

(b) 部署の責任者は、所管部署のコンプライアンス体制の整備及び推進に努める。

(c) 法令及び定款の違反行為を予防又は早期発見するため、内部通報に関する規程を定める。

(d) 内部監査室は、法令等遵守の状況を監査する。

(e) 当社の役職員に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育及び研修を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は、文書保存に関する規程を定めて管理する。

(b) 監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 経営上のあらゆるリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。

(b) リスク管理に係る体制について、継続的に改善活動を行うとともに、当社の役職員等に対して、リスク管理に係る教育及び研修を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、対処すべき経営課題や重要事項の決定について審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図る。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会の要請に応じて対応することとし、その場合には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から指揮命令を受けないものとする。

６．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、監査等委員会に報告する。

(b) 監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、当該会議にて報告を受けるとともに議事録等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人より説明を受けることができる。

７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。

(b) 不利な取扱いを受けないことを内部通報に関する規程に定める。

８．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。

９．その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役、業務執行取締役等と定期的な情報交換を行う。

(b) 内部監査室と定期的な情報交換を行う。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び評価を継続的に行うことで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じる。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

(a) 当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とする。反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定、具体的な対応を社内に周知し、反社会的勢力には毅然とした態度で対応し不当な要求には応じないものとする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクマネジメントを経営上の重要課題と位置付け、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。また、コンプライアンス規程、クレーム・事故等対応規程、内部通報規程、個人情報保護規程等の規程において、事業運営上起こりうるリスクに対して、その発生を防止するために必要な措置とリスクが発生した場合の適切な対応手順を定めております。

また、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置するとともに、リスク事案が発生した場合には各種規程で定めた基準に従いリスク・コンプライアンス管理委員会に上程され、適切にリスクに関する情報の収集、分析及び対応策等の検討が可能な体制を整備しております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役５名(うち監査等委員３名)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ニ　取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ホ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

へ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することを予定しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を予定しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担し、被保険者は保険料を負担しない予定であります。

④　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．川島渉、尾中直也は年度途中の就任となるため、就任前の開催については除外しております。

取締役会における具体的な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度における指名報酬委員会の開催回数・個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任・解任に関する事項、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関する事項、取締役(監査等委員)の報酬限度額に関する事項、後継者計画に関する事項等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

（注）１．取締役川島渉、尾中直也、藤井智、鎌川拓哉、吉村祐一は、社外取締役であります。

　　　２．取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　４．取締役松尾有希は代表取締役会長吉原俊夫の長女であります。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役川島渉、藤井智、鎌川拓哉、吉村祐一、尾中直也は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役(監査等委員)のうち、藤井智、鎌川拓哉、吉村祐一の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役(監査等委員)のうち尾中直也の任期は、2025年６月26日開催の定時株主終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役松尾有希は代表取締役会長吉原俊夫の長女であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であり、取締役川島渉、尾中直也、監査等委員である取締役藤井智、鎌川拓哉、吉村祐一であります。

当社は取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことが出来る適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち３名全て社外取締役とし、取締役会等重要な会議に出席し都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとしております。

社外取締役川島渉は、公認会計士及び税理士の資格を有し複数の会社で社外役員を歴任するなど、会計及び税務に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただけることを期待し選任しております。同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役尾中直也は、公認会計士の資格を有し複数の会社で社外役員を歴任するなど、財務及び会計に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただけることを期待し選任しております。同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役藤井智は、県警本部での豊富な経験と幅広い見識を通して、とりわけ当社のガバナンス・コンプライアンスの強化に寄与していただくことを期待し選任しております。同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鎌川拓哉は、税理士としての専門的知識を有しており、主に経営に対する高い見識からのアドバイスを期待し選任しております。同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役吉村祐一は、弁護士としての専門的知識を有しており、主に当社のガバナンス・コンプライアンスに対する高い見識からのアドバイスを期待し選任しております。同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外役員の独立性に関する独自の基準は定めていませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等に基づき選任しています。

また、社外役員を交えての、独立性を確保した現在の経営監視体制は客観性・中立性を確保しており有効に機能しているものと考えています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、前記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」、後記「(3) 監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成しています。監査等委員は、取締役の職務執行状況の業務監査を、会計監査のみならず取締役の行為全般にわたり行い、また、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常時適法性の確保に努めています。更に内部監査室と適宜連絡を取ることにより情報の共有化を行い、監査の実効性を確保しています。

なお、監査等委員の鎌川拓哉は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門知識と豊富な知見を有しております。

当事業年度において当社は、監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画策定・職務分担、各監査等委員及び内部監査室からの監査報告の審議検討、監査等委員会としての監査意見の形成となっています。

常勤の監査等委員の活動として、年間の監査計画に基づき社内各部門に対する往査を実施するとともに、取締役会や重要な会議への出席、各種報告書等の閲覧を行い監査等委員会において報告しています。また、定期的に監査等委員監査の状況等を取締役会にて報告しています。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は４名（うち４名は社外取締役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査規程に基づき、内部監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しています。内部監査室は、代表取締役社長の指名によって任命された者（１名）で構成され、そのうち代表取締役社長に直接報告を行う内部監査室長を指名し、毎年度計画に基づき内部監査を実施しています。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善状況報告書を入手し、改善状況を確認しています。これら内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・能率化及び業務の適正な遂行を図っています。

内部監査人は、内部監査の執行にあたり、監査等委員である取締役と連携を図るとともに会計監査人と意見交換を行って内部監査の実効性を高めております。また、定期的に内部監査の状況等を取締役会にて報告しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

應和監査法人

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

堀　友善

澤田　昌輝

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案しており、当社の会計監査人として適任と判断しています。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。應和監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度における当社の非監査業務の内容は、当社の新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査公認会計士から提示された当事業年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しています。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針の内容は以下のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、各取締役の役割、職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、確定額報酬である基本報酬と非金銭報酬である株式報酬（社外取締役を除く。）とで構成する。

監査等委員である取締役の報酬は、確定額報酬である基本報酬のみで構成する。

ロ．基本報酬等の額又はその算定方法の決定方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、役位、職責、在任年数、他社水準、業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員の協議により、常勤・非常勤の別、業務分担等を総合的に勘案し、各人別の報酬額を決定するものとする。

ハ．非金銭報酬等がある場合には、その内容及び非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定方針

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。

譲渡制限付株式報酬として付与される当社の株式は、年75,000株以内とし、その総額は年額6,000万円以内とする。

ニ．報酬等の種類ごとの割合の決定方針

各報酬の全体に占める割合については、企業価値の持続的な向上に寄与するのために最も適切な支給割合となることを方針とし、各取締役の役位、職責、在任年数、業績等を踏まえた上で決定するものとする。

ホ．報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬は月例の固定金銭報酬とする。

譲渡制限付株式報酬は、原則として取締役の任期中の職務に対する報酬として、その選任に係る定時株主総会終結後１か月以内に開催される当社の取締役会で決議され、その決議日の翌日から１か月以内に割り当てるものとする。

ヘ．各取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責等に応じて、取締役会決議に基づきその具体的内容を決定するものとし、特定の取締役その他の第三者にその決定を委任するものではない。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の支給人員には、2024年６月26日開催の第32回定時株主総会の終結の日をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係の維持強化・当社事業の発展に資する企業の株式は、安全性も確認の上、保有しています。保有の適否は、取締役会において保有の経済合理性等について検証を行った上で判断し、保有する意義が乏しくなった投資株式については、順次縮減を進める方針としています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、應和監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、各種団体等が開催するセミナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】