虹技株式会社（5603） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　平均臨時雇用者数は、従業員数の10％未満であるため、記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第117期の期首から適用しており、第117期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第120期（2025年３月期）において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第119期（2024年３月期）の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（虹技株式会社）及び子会社４社（2025年３月31日現在）により構成され、鋳物・ロール、機械及び環境装置等の製造・販売に関する事業を主として行っております。

　当社グループの事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、次の事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

連結子会社

㈱小口合金鋳造所……「Casting　Field」のうちアルミニウム合金鋳造製品の製造・販売業務

虹技サービス㈱……当社姫路東・西工場の保安及びその他の業務

天津虹岡鋳鋼有限公司……「Casting　Field」のうち大型鋳物製品の製造・販売業務

南通虹岡鋳鋼有限公司……「Casting　Field」のうち大型鋳物製品の製造・販売業務

４【関係会社の状況】

　下記子会社をすべて連結し、連結財務諸表を作成しております。

（連結子会社）

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　天津虹岡鋳鋼有限公司及び南通虹岡鋳鋼有限公司は、特定子会社に該当いたします。

３　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超える会社は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数を表示しております。

２　平均臨時雇用者数は、従業員数の10％未満であるため、記載しておりません。

３　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数を表示しております。

２　平均臨時雇用者数は、従業員数の10％未満であるため、記載しておりません。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、虹技労働組合と称し、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しており、2025年３月末現在、組合員数は447名であります。

　なお、労使の関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、

1.社会における「信頼」を創造する。

2.社内における「相互信頼」を大切にする。

3.自分自身で考え行動できる「自立人」をめざす。

4.「挑戦する姿勢」を尊重する。

の経営理念のもと、高品質で信頼できる製品づくりと環境保全への積極的な取組みを通じて、株主・投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等の信頼と期待に応えるとともに、法令その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い、社会の発展に貢献することを経営の基本方針としております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的な利益計上と安定的な配当を可能とする企業体質の構築が重要であると考えております。株主価値の拡大を図るという観点から、売上高経常利益率、総資産経常利益率及び自己資本比率を重要な経営指標と位置づけ、ともに継続的な改善を図ることにより、企業価値の向上を目指します。

(3）経営環境

　素形材を主力とする当社グループの経営環境は、国内市場に大きく依存しており需要動向は民間設備投資や公共関連事業の趨勢に大きく左右されます。国内鋳物事業市場の成熟化が進むなか、競合の激化、事業環境の急激な変化など、依然として不透明な状況が続くものと予想されます。

　また、日本経済の先行きにつきましては、ウクライナや中東情勢の長期化による原材料や原油価格の高騰、中国の景気減速、アメリカの政策動向の影響など、依然として不透明な状況です。

(4）経営戦略等と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの基盤事業である鋳物関連事業においては、成熟市場の中にありますが、グループの経営活動の安定に向け、一層の原価低減、販売力強化及び生産性の向上に取り組んでおります。一方、会社の発展に向けては、新たな事業・製品の開発、育成が不可欠であり、全社を挙げて新たな分野、製品への取組みに注力しております。

当社グループの売上構成は、当連結会計年度において、「Casting Field」 90％、「Environment Field・環境エンジニアリング」 7％、「Environment Field・機能材料」 3％、その他の事業 0％となっております。

また、“安定的な事業基盤の構築”と“成長戦略の実現～虹技Ｃ＆Ｅグループによる事業展開”という経営目標を具現化するため、『“Kai”を見出す』をキーワードとした「第８次３カ年計画」を2025年度よりスタートし、以下のような取組みを推進しております。

第８次３カ年計画

基本方針　　“Kai（甲斐＆解）”を見出す

甲斐：期待できるだけの値打ち
生きがいのある人生を送る
働きがいのある職場にする
頼りがいのある人・会社になる

解　：今考え得る最良の答え

1.　重点課題

①省人化

デジタル技術やデータ活用により、ビジネス環境が激変していく中で、AI、ロボットといった技術を活用し、業務を変革する。

②脱炭素社会に向けて

生産活動においてCO₂削減に取り組むとともに、新しいビジネスチャンスを創出する。

③人材育成

将来に向けての安定的な基盤の構築と成長戦略の礎として技術継承を中心に人材育成に取り組む。

2.　経営目標

①安定的な事業基盤の構築

既存事業での利益の増大をはかり安定的な事業基盤の構築を行う。

②成長戦略の実現　～虹技Ｃ＆Ｅグループによる事業展開～

将来への虹技の持続的発展に向け成長戦略の実現をはかる。

なお、脱炭素社会に向けての活動として、政府が宣言した2050年のカーボンニュートラル実現に向けて、2030年度のCO₂排出量を2013年度比で46％削減することを中期目標として、ロードマップを策定し取り組んでおります。

このような取組みを推進し、「鋳物と環境の虹技」を定着させ、この不透明な事業環境下において、当社グループの存在感を発揮してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　取締役会は、事業戦略の策定に際して、気候変動に関する問題を重要な要素の一つとして判断し、第７次３ヵ年計画(2022年４月～2025年３月)の基本方針の一つとして落とし込み、取締役会で承認を受けています。当該３ヵ年計画の重要課題は、ISO9001ならびに14001の活動に落とし込まれ、その計画や目標に沿って各部門で施策を実行し、進捗状況がISOリーダー会議で報告、議論され、代表取締役社長は、年２回開催されるISO経営層会議におけるマネジメントレビューを通じて品質・環境統合マネジメントシステムの有効性を評価し、改善指示を行っています。加えて大気・水質・騒音振動・廃棄物等の環境関連法規を遵守するとともに、関係官庁に届出・報告を適切に行い、地域との協議等も必要に応じて随時行うことで関係者と良好な関係を築いております。

(2）戦略

　環境や社会問題が深刻化し、国内外でSDGsの達成に向けた機運も高まる中、当社グループの企業倫理において、「社会に有用な商品の提供」、「社員のゆとりと豊かさの実現」、「個性と能力を活かせる職場の形成」、「環境問題への取り組み」等を行動基準に定めています。

　環境面での戦略では、2021年４月から環境関連事業を事業のもう一つの柱とすべく送風機や省エネ・ノンフロン機器などを扱う機械事業と都市ごみ焼却プラントを建設する環境装置事業を統合し、高効率なごみ処理プラントや工場の環境負荷低減に資する機械の開発・製造に取り組み、事業の拡大を図っております。

　また、主力の鋳物事業では、生産工程で排出されるCO2の削減や循環素材であるスクラップ比率を高める努力を行っております。

　なお、脱炭素社会に向けての活動として、政府が宣言した2050年のカーボンニュートラル実現に向けて、2030年度のCO₂排出量を2013年度比で46％削減することを中期目標として、ロードマップを策定し取り組んでおります。

　また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、企業の中長期的な成長及び企業価値向上には人材の多様化と育成が欠かせないとの認識のもと、中核人材として活躍を期待する総合職の女性や外国人の採用強化、中途採用者の管理職掌への登用を従来から進めてまいりました。特定分野強化を目的に従来から中途採用を実施し、併せて入社後の本人の能力伸長度合いや適性を見極めたうえで管理職掌への登用を行ってきた経緯があり、すでに一定数の人材が活躍をしております。一方で、女性及び外国人については、未だ従業員に占める割合も小さく、従って管理職掌への登用も十分には進んでおりません。

　今後も入社形態や性別、さらには外国人であるか否かに関係のない多様な採用チャネルを維持すると同時に、人材の適正配置、経営方針に則った人材育成、働きやすい職場環境の整備に努め、"能力と適正"本位の登用によって中核人材の多様性確保に努めてまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは、気候変動に伴うリスクとして炭素税等のカーボンプライシングの規制強化とそれに伴うコストへの影響、原材料価格・エネルギー価格の高騰、市場の変化や新技術開発の遅れなどによる売上高の減少などの移行リスクや自然災害や異常気象の増加に対する洪水や水不足により発生する操業やサプライチェーンへの影響が考えられます。これらの事業リスクへの対応としては、取締役及び内部監査室出席による全事業部の予算実績状況及び事業環境等のモニタリングを定期的に実施し、リスクを未然に防止する体制をとっております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、「女性活躍推進法」及び「次世代育成支援対策推進法」に則して策定している行動計画を目標に推進しておりますが、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、その行動計画に関する目標（2021年度～2025年度）及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

①就職説明会等において当社の女性活躍についての情報発信を積極的に展開しており、当連結会計年度で内定者１名（2025年４月入社）の実績をあげることができました。

②育児休業取得がほぼ定着している女性社員に比べ男性社員の取得者は依然として少ないことから、男性社員の取得に向けた啓発を推進しております。

③所定労働時間の更なる縮減に向け、労使で協議をしております。

３【事業等のリスク】

　　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境

素形材を主力とする当社グループは、国内市場に大きく依存しており需要動向は民間設備投資や公共関連事業の趨勢に大きく左右されます。また、鋳物関連事業は市場の成熟化が今後も進むことが予想され、高付加価値製品の開発、新規市場の開拓、営業力の強化等に努めていますが、景気変動による民間設備投資、公共投資の動向や重要顧客先の生産活動が大きな影響を受けた場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、従来の鋳物関連事業に加えて、環境関連事業をもう一つの柱とすべく送風機等を扱う機械事業部と都市ごみ焼却施設の建設を担う環境装置事業部を統合して、環境エンジニアリング事業部とし、シナジー効果と売上の拡大に努めております。

主力となる鋳物関連事業においては、国内鋳物事業市場の成熟化に対処するため、鋳物４事業部のうち、主要なお客様が重複し、製品のスケールが類似する大型鋳物事業部と鉄鋼事業部を統合し素形材事業部とし、営業力とモノづくり力の更なる強化を図り、幅広いご要望に対応可能な体制を構築し、売上の拡大に努めております。

また、2024年1月9日付で株式会社小口合金鋳造所の全株式を取得し、同社を子会社化いたしました。同社は、アルミニウム合金を素材とする鋳造品製造会社であり、同社との連携による相乗効果を通じて、当社グループの営業基盤の強化と拡大を実現してまいります。

(2）原材料の市況変動

当社グループの主要事業である鋳物関連事業は、主要原材料である銑鉄、スクラップ及びニッケル等の合金鉄の購入価格が、国内及び国際的な資源需給の動向等の影響を受けます。市況が大幅に高騰した場合、原材料費の上昇を抑えきれず、また上昇分の製品販売価格への転嫁や是正の実現には顧客との交渉に長期の時間を要し、利益率の低下をともない経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、安定的な原材料の調達のため、情報収集に努めながら調達価格、時期等について的確な判断を行うとともに、適切な在庫量の維持、確保に努めております。

(3）電気料金の価格動向に伴うリスク

　当社グループの主要事業である鋳物関連事業は、大量の電力を使用しており、その電力料金については、再生可能エネルギーの導入拡大等に伴う国内電力供給環境の変化によっては、経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、省資源・省エネルギーを追求した鋳物製品の生産に努め、当該リスクの最小化に取り組んでおります。

(4）海外事業

当社グループの海外子会社「天津虹岡鋳鋼有限公司」及び「南通虹岡鋳鋼有限公司」は、中国において自動車用プレス金型鋳物の生産、販売を行っておりますが、現地の政治または法環境の変化、米中貿易摩擦の影響による経済状況の急激な変動、その他の要因による社会的混乱など、予期しない事象が発生した場合、事業の遂行に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当社の執行役員が海外子会社の総経理に就任するとともに、当該海外子会社の経営上の重要事項やリスク等について取締役会で適宜報告を求め、必要な助言を行っております。さらには、当社、海外事業部により、海外子会社に対する経営管理機能及び支援機能の強化に努めております。

(5）自然災害・事故災害

当社グループは、生産活動の中断により生じる損害を最小限に抑えるため、製造設備に対して定期的な保守点検や安全・環境対策のための設備投資等を行っておりますが、地震、台風、水害や不慮の事故等の影響で、製造設備等が損害を被った場合、操業が滞り、経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、事業継続計画（BCP）の策定・訓練の実施、組織的な労働安全衛生体制の運用により、これらの災害等にかかるリスクの低減に努めております。

(6）保有株式の時価下落

当社グループは、上場及び非上場の株式を保有しておりますが、将来の市況または投資先企業の今後の業績動向により、当社が保有する株式の時価または実質価額が著しく下落した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、保有目的が純投資目的である株式については、株式市場の変動を踏まえ機動的に売却できる体制としているほか、保有目的が純投資以外の目的である投資株式については、保有目的に見合っているかを精査し、合理性が認められない場合には、適宜売却する方針としております。

(7）固定資産の減損

当社グループが保有する固定資産について、時価が著しく下落した場合や事業の損失が継続するような場合には、固定資産の減損損失の計上により、経営成績と財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、定期的に減損テストを実施することにより、潜在的な減損リスクの把握に努めております。また、必要に応じて固定資産の回収可能価額を把握するため不動産鑑定評価を実施しております。

(8）繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響する要因が発生した場合は、回収懸念額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当該純損益額が変動する可能性があります。

当社グループでは、関係部門が定期的に監査法人と十分にコミュニケーションをとり、潜在的な税務リスクの把握に努めております。

(9）感染症の拡大に伴うリスク

新型コロナウイルスに代表される感染症の流行により当社の事業活動に係る生産体制、物流体制、営業活動等に支障が生じた場合、当社グループの経営成績に大きく影響を与える可能性があります。

また、世界的規模でのサプライチェーンの途絶等による急激な景気の悪化が生じた場合、同じく当社グループの業績に大きく影響を与える可能性があります。

当社グループでは、取引先ならびに従業員の安全を第一に考えるとともに感染拡大を防ぐため、従業員の体調管理の徹底、テレワークやWEB会議の導入、出張制限や勤務形態の見直し等を実施し事業及び営業活動の継続に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較にあたっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額を記載しております。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費やインバウンド需要により緩やかな回復基調を維持しました。一方で、ウクライナや中東情勢の長期化による原材料や原油価格の高騰、中国の景気減速、アメリカの政策動向の影響など先行き不透明な状況で推移しました。

このようなもとで、当社グループは、2022年度を初年度とする第７次３カ年計画の３年目にあたり、『Ｃ＆Ｅへのこだわり』をキーワードに、①脱炭素社会に向けて、②DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進、③人材育成、の３点を重点課題に設定し、より強固な経営基盤の構築と成長戦略の具現化に取り組み、製品の販売価格是正による収益の確保並びにコスト改善諸施策の一層の推進に努めてまいりました。

なお、2024年４月16日に発生しました「兵庫県南西部を中心とする雹」により、工場建屋等の毀損による物的被 害が発生しており、その災害による損失見込み額及び損失確定額を特別損失として計上しております。また、この 災害に対する受取保険金を特別利益として計上しております。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

イ．財政状態

当連結会計年度末における総資産は、337億1千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億6千万円減少いたしました。

当連結会計年度末における負債合計は、156億6千5百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億6千5百万円減少いたしました。

当連結会計年度末における純資産合計は、180億4千8百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億5百万円増加いたしました。

ロ．経営成績

当連結会計年度の業績は、売上高　263億1千7百万円（前期　259億6千3百万円）、営業利益　11億1千6百万円（前期　7億8千6百万円）、経常利益　11億3千2百万円（前期　7億1千4百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益　7億9千8百万円（前期　5億3千8百万円）となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

　「Casting Field」は、売上高は、236億1千6百万円（前期　209億7千万円）、セグメント利益は、13億2千6百万円（前期　6億1千3百万円）となりました。

　「Environment Field・環境エンジニアリング」は、売上高は、18億9千3百万円（前期　42億9千3百万円）、セグメント損失は、4千4百万円（前期　セグメント利益2億7千1百万円）となりました。

　「Environment Field・機能材料」は、売上高は、7億7千9百万円（前期　6億7千2百万円）、セグメント利益は、3千4百万円（前期　4百万円）となりました。

　その他の事業は、売上高は、2千7百万円（前期　2千7百万円）、セグメント損失は、2百万円（前期　セグメント損失4百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べて5億2千5百万円増加し、31億5千8百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、48億7百万円の増加(前連結会計年度　5千3百万円　減少)となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益11億5千2百万円、減価償却費15億2千万円、売上債権及び契約資産の減少22億8千8百万円による資金の増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、10億3千万円の減少(前連結会計年度　16億1千8百万円　減少)となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出10億5千万円による資金の減少によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、32億9千1百万円の減少(前連結会計年度　21億9千9百万円　増加)となりました。主な内訳は、短期借入金の純減少額24億8千万円、長期借入金の返済による支出5億7千3百万円、配当金の支払1億9千6百万円による資金の減少によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は販売価格によっております。

ロ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　「Casting Field」のうち一部鋳物製品については見込み生産を行っているため、受注高及び受注残高の金額には含まれておりません。

　（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

ハ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　また、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較にあたっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額を記載しております。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等

１）財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、202億9千7百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億2千4百万円減少いたしました。これは、主として契約資産が22億7千7百万円減少した一方、売掛金が8億7千4百万円増加したことなどによります。

固定資産は、134億1千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億3千6百万円減少いたしました。これは、主として機械装置及び運搬具が2億6千7百万円減少したことなどによります。

この結果、総資産は、337億1千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億6千万円減少いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、120億2千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ21億9千万円減少いたしました。これは、主として短期借入金が23億2千9百万円減少した一方、支払手形及び買掛金が1億6千9百万円増加したことなどによります。

固定負債は、36億3千9百万円となり、前連結会計年度末に比べ5億7千5百万円減少いたしました。これは、主として長期借入金が5億5千9百万円減少したことなどによります。

この結果、負債合計は、156億6千5百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億6千5百万円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、180億4千8百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億5百万円増加いたしました。これは、主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金や非支配株主持分が増加したことなどによります。

この結果、１株当たり純資産は、前連結会計年度末に比べ256円57銭増加し4,391円17銭となり、自己資本比率は、前連結会計年度末の38.3％から42.6％となりました。

２）経営成績

（売上高）

売上高は、263億1千7百万円（前年同期比　1.4％増）となりました。そのうち国内売上高は180億7千万円（前年同期比　7.2％減）、海外売上高は82億4千6百万円（前年同期比　26.9％増）となりました。

（営業利益）

売上原価は、220億3百万円（前年同期比　1.5％減）となりました。

販売費及び一般管理費は、31億9千6百万円（前年同期比　12.4％増）となりました。

これらの結果、営業利益は、11億1千6百万円（前年同期比　42.0％増）となりました

（経常利益）

営業外損益は、前期の△7千1百万円(純額)から1千5百万円(純額)となりました。

そのうち営業外収益は、前期の1億8千9百万円から2億5千6百万円に増加し、営業外費用は、前期の2億6千万円から2億4千万円に減少いたしました。

これらの結果、経常利益は、11億3千2百万円（前年同期比　58.4％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

税金等調整前当期純利益は、11億5千2百万円（前年同期比　61.3％増）となりました。

非支配株主に帰属する当期純損失又は非支配株主に帰属する当期純利益は、前期の△5千1百万円から7千5百万円に増加したため、親会社株主に帰属する当期純利益は、7億9千8百万円（前年同期比　48.3％増）となりました。

また、１株当たり当期純利益は244円22銭（前連結会計年度　164円66銭）に増加いたしました。

ロ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営に重要な影響を与える可能性のある要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりと認識しており、これらのリスクについては発生の回避に、また発生した場合の対応に万全を期すべく努力してまいります。

ハ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的な利益計上と安定的な配当を可能とする企業体質の構築が重要であると考え、株主価値の拡大を図るという観点から、売上高経常利益率、総資産経常利益率及び自己資本比率を重要な経営指標として位置付けております。

当連結会計年度における売上高経常利益率は4.3％（前期　2.8％）、総資産経常利益率は3.3％（前期2.1％）であり、自己資本比率42.6％（前期　38.3％）となりました。

ニ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

１）Casting Field

　鋳型は、造船向け鍛造用鋳型が堅調であった一方で、特殊鋼用鋳型の需要が伸び悩み、売上高は、前期並みとなりました。ロールは、主要顧客先の国内高炉メーカー向け案件や輸出案件の受注確保に努め、売上高は、前期を上回りました。自動車用プレス金型鋳物は、新規開発の進捗により各主要顧客先のカーメーカーや金型メーカーの需要が好調に推移し、売上高は、前期を上回りました。大型産業機械用鋳物は、中国経済の減速、世界的な地政学リスクの影響により、全般として需要が低迷し、売上高は、前期を下回りました。小型鋳物は、土木用鋳物が好調で、売上高は、前期を上回りました。デンスバーは、中国景気の減速の影響や主要顧客先の建設機械向けの需要が伸び悩み、売上高は、前期並みとなりました。中国国内で自動車用プレス金型鋳物の生産・販売を手がける天津虹岡鋳鋼有限公司および南通虹岡鋳鋼有限公司は、主要顧客先の金型メーカー向けの需要が好調で、売上高は、前期を上回りました。昨年度より新たに連結子会社となった株式会社小口合金鋳造所は、半導体製造装置向けの需要が好調で、売上高は、順調に推移いたしました。

　この結果、当事業の売上高は、236億1千6百万円（前期　209億7千万円）、セグメント利益は、13億2千6百万円（前期　6億1千3百万円）となりました。

２）Environment Field・環境エンジニアリング

　環境装置事業は、大型案件の工事が前期までにおおむね完了しており、次期大型案件として徳島県海部郡との間でごみ処理施設38億円の仮契約締結に至ったものの、業績への寄与は翌期以降となるため、売上高は、前期を下回りました。送風機は、ごみ焼却炉向けが堅調に推移したものの、鉄鋼や集塵機向けの案件が低調で、売上高は、前期を下回りました。環境・省エネ商品のトランスベクターは、半導体関連向けの需要が低調に推移し、売上高は、前期を下回りました。

　この結果、当事業の売上高は、18億9千3百万円（前期　42億9千3百万円）、セグメント損失は、4千4百万円（前期　セグメント利益2億7千1百万円）となりました。

３）Environment Field・機能材料

　ＫＣメタルファイバーは、海外の自動車向け摩擦材の需要が堅調だったことに加え、鉄道用および産業用の摩擦材、耐火材などが好調に推移し、売上高は、前期を上回りました。

　この結果、当事業の売上高は、7億7千9百万円（前期　6億7千2百万円）、セグメント利益は、3千4百万円（前期　4百万円）となりました。

４）その他の事業

　当事業の売上高は、2千7百万円（前期　2千7百万円）、セグメント損失は、2百万円（前期　セグメント損失4百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

イ．キャッシュ・フローの状況

　当社グループは、営業活動によって得られた資金を、市場環境や資本効率等を総合的に勘案し、更新投資及び成長投資、手許資金、株主還元に適切なバランスで配分し、また必要に応じて追加の資金を財務活動によって調達することをキャッシュ・フローの基本方針としております。なお、更新投資は生産設備の更新及び合理化設備に、成長投資は人材獲得及び育成、研究開発及びそれに伴う設備投資等に、手許資金は運転資金、財務基盤の強化等に、株主還元は配当金の支払等に充当しております。

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　同期間における営業活動によるキャッシュ・フローは48億7百万円の収入であり、投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産の取得等により10億3千万円の支出及び財務活動によるキャッシュ・フローは長期借入金、短期借入金の収入や返済等により32億9千1百万円の支出となったことから、当連結会計年度における連結ベースの資金は、前連結会計年度から5億2千5百万円増加し、31億5千8百万円となっており、企業運営に必要となる十分な水準の資金を確保していると評価しております。

ロ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については短期借入金で、設備投資資金については、長期借入金で調達しております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は91億1千7百万円となっております。また、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は31億5千8百万円となっております。

　当社は、将来の資金需要に対して安定的、機動的かつ効率的な資金調達を可能にするため金融機関11社と総額85億円の特定融資枠契約を締結しております（借入実行残高37億円、借入未実行残高47億円）。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間の収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。ただし、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますので、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

イ．固定資産の減損

　固定資産の減損の認識に際して用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

ロ．繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産の認識に際して用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　KOGI C&Eグループ（当社及び連結子会社）は多様な技術を追求する企業として有用な商品を創出し、この国の産業の礎と未来の発展のために資することを行動指針として日々の研究開発に勤しんでおります。

　鋳物関連事業分野では、機能性に優れた鋳鉄材などの材料開発を進める一方で、既存技術の醸成と適用によって広い分野において寄与できる新たな材料の創造・開発にも取り組んでおります。また当社の高品質な鋳鉄材を産業界に幅広く供するための最新解析技術の開発も実施しております。

　他方、機械・環境関連事業分野では省力化・省エネ化などに対応した先進的な機能性素材、機械・環境関連設備の設計及び技術開発を推し進めております。

　現在、研究開発活動は当社の開発部員、各事業部の技術スタッフ等で実施しております。また海外子会社の天津虹岡鋳鋼有限公司及び南通虹岡鋳鋼有限公司では技術スタッフが実施しております。研究開発に専門的に携わっている人数は準構成員含めて当社グループ全体で43名であります。

　当連結会計年度における全社の研究開発費は482百万円であります。

　当連結会計年度における各セグメント別の研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次の通りであります。なお、研究開発費には、当社の開発部で行っている熱解析、流動解析、応力解析などのためのシミュレーション技術の開発や全社的な基礎的研究など、各事業に配分できない費用が12百万円含まれております。

　当連結会計年度における各セグメント別の研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次の通りであります。

１　Casting Field

　主に開発部と関連事業部の技術スタッフが研究開発活動を実施しております。

　開発部では通常の一般鋳鉄材では成し得ない高剛性と高強度を有する低炭素球状黒鉛鋳鉄を開発しました。本開発材は継続的に新聞記事に取り上げられ、昨年の７月末には下水道展（於：東京ビッグサイト）にPR出展し、各産業界から注目を集めております。さらにお客様への技術PRを重ねた結果、今年５月には試作品を納入し、現在評価を進めております。また同開発材の量産化についても様々な形状及び方法にてその技術の成熟を図っております。

　鋳鉄材以外の開発についても事業部門と共同で新商品・新商材の開発及び創製に取組んでおります。その一環として2019年から産学官連携プロジェクト「ひょうごメタルベルトコンソーシアム」に委員として参画し、関連大学や企業との交流を積極的に推し進め、技術の質的な向上を図っております。

　解析の分野においてはお客様の設計仕様を踏まえつつ、より質の高い鋳物製品を提供するため、流動解析と熱解析に応力解析を連動させた鋳造CAEの技術向上にも取り組んでおります。一方ではそれら解析ソフトの機能を応用し、鋳造にて発生する欠陥の予測技術の開発にも着手しております。本技術は鋳造方案、条件及び鋳造欠陥情報を機械学習させることで種々の製品における鋳造欠陥予防措置が可能となります。今後は当技術を醸成することで、鋳物製品の品質確度の向上を図ってまいります。さらに幅広い鋳造プロセスに対応した最新の鋳造解析ソフトの適用も事業部門と共に進めております。

　また鋳鉄の原材料に関してコストダウンを目的とした研究にも着手しており、今後の利益拡大につながることが期待できます。

　研究開発活動以外においては技術力向上を目的とした様々な支援活動を行っており、入社５年以内の技術系社員を対象とした鋳鉄の基礎と入社15年以内の中堅技術系社員を対象とした鋳鉄材料の学び直しをベースとした社内教育を定期的に実施することによって専門技術知見と技術課題の達成力の醸成にも力を注いでおります。

　事業部門においては連続鋳造鋳鉄棒に関して製品品種拡大や品質の維持向上を図ることによって多彩なラインナップを取り揃えており、ゆるぎない業界随一のシェアのさらなる向上と売上拡大に貢献しております。

　大型鋳物製品においてはこれまでに培ってきたフルモールド鋳造法の技術をさらに錬成し、高難度の鋳物を製造しております。また高い品質を要求される量産鋳物や大型工作機械鋳物の製造については最新の解析技術を駆使しており、高確度の品質を担保出来ております。今後は更なる用途拡大を進めてまいります。

　圧延ロール関連商品についてはこれまで国内外の製鋼メーカーに納入し、お客様から高評価をいただいております。その製造過程においては同部門の熟練した技術を元に様々な鋳造方法を用いて形鋼やその他向けに質の高いロールを製造しており、売上拡充の一役を担っております。

　また公共関連商品においては安全性及びセキュリティ性能を向上させた自社型マンホールや解析によって強度を担保した電線共同溝（CCボックス）用鋳鉄蓋を製造しており、売上の拡大にも貢献しています。さらに鋳鉄製パネル枠体製品である「鋳田籠」の海洋生態環境保全向け海洋プランターとしての利活用を国内研究機関その他と共同で進めております。

　鋳鉄以外の分野として昨年1月に子会社化した小口合金鋳造所においてはアルミニウム合金による半導体及び液晶製造装置部材や建設機械用部品の製造を手掛けており、産業装置の省力化や軽量化に大きく貢献しております。

　中国国内で自動車用プレス金型鋳物の生産・販売を手がける天津虹岡鋳鋼有限公司及び南通虹岡鋳鋼有限公司は、鋳鉄材の製造技術及び生産性向上のための技術開発にも取り組み、それに係る特許申請を行っております。上記の取り組みに加えて、ITを活用したモノづくりにも積極的に取り組んでおります。

　当事業に掛かった研究開発費は457百万円であります。

２　Environment Field・環境エンジニアリング

　送風機事業においては当該事業部の技術スタッフが中心となって研究開発を進めており、これまでにも様々な送風機を開発し、現在の受注増に寄与しております。さらにあらゆる解析を用いて高寿命・低騒音でかつ高い効率を有する送風機を継続して開発中であり、集塵機業界など設備のリプレースも含めた市場シェアの大幅な拡大を目指しております。

　環境関連事業では、この事業部の技術スタッフが中心になって研究開発を進めております。これまでに開発されたストーカー式焼却炉は実際の大型ごみ焼却施設として安定的な燃焼効率や大幅な省エネ効果が得られるなどお客様から高評価を得ており、昨年3月に竣工した東京都八丈町のクリーンセンターも現在順調に稼働しています。

　また徳島県海部郡衛生処理事務組合と次期ごみ処理施設建設事業の契約を結ぶことができ、当社の高い環境関連技術のさらなる拡充を進めております。また送風機器関連技術のノウハウを生かした新たな商品開発も遂行しており、これら技術の早期実用化をさらに推し進め、鋳物事業に次ぐ中核事業となるように人材を含めた技術的リソースの醸成も深めてまいります。

３　Environment Field・機能材料

　機能材料関連事業では、主に開発部と関連事業部の技術スタッフで研究開発を実施しております。

　主として自動車の摩擦材として使われているメタルファイバーはその材質、サイズ及び形状の種類を大幅に拡大して様々な用途開発に取り組んでおります。また今後需要が見込まれる電磁波シールド材や素材の熱伝導特性を利用した放熱部材などの分野に向けて、ファイバー素材と様々な媒体との複合化技術ならびにファイバーの焼結技術の蓄積と開発にも着手しています。その過程で昨年11月には名古屋プラスチック工業展に初出展し、その高い機能性を化学業界を含めた広い産業界に喧伝することで、新たな商流への展開を推し進めております。また開発部と共同でオリジナル材料の開発も実施しており、早期実用化に向けた展開も推進して参ります。

　当事業に掛かった研究開発費は12百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

１　重要な設備の新設等

　特記すべき重要な事項はありません。

２　重要な設備の改修等

　特記すべき重要な事項はありません。

３　重要な設備の除却等

　特記すべき重要な事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式92,311株は、「個人その他」に923単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主への利益配分につきましては、企業の継続的発展と企業価値の向上を図るために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。配当金支払の目安として、配当の原資となる当期純利益（単体）を基準として配当性向30％を目標としております。なお、特別損益額が多大になり当期純利益（単体）への影響が大きい場合には、特別損益額のキャッシュ・フローに与える影響等を勘案し、別途検討しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、財務状況・利益水準・配当性向などを総合的に勘案いたしまして、１株当たり60円とする予定です。なお、当事業年度の中間配当につきましては、取締役会の決議により無配としております。

　内部留保資金の使途につきましては、今後予想されます経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術、製造開発体制の強化を図るために有効投資していきたいと考えております。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主・投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等の信頼と期待に応え、企業の継続的発展と企業価値の向上を図ることが企業の社会的責任であるという認識のもと、経営の透明性、健全性及び事業活動における遵法性を確保するとともに経営の監視機能を強化することが必要不可欠であると考えております。このような考え方からコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、その取組みを行っております。

　この基本的な考え方のもと、「株主の権利・平等性の確保」、「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」、「適切な情報開示と透明性の確保」、「取締役会等の責務の遂行」、「株主との対話」に努めてまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、提出日（2025年６月25日）現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）であります。当社の取締役会は、提出日現在　山本幹雄、谷岡宗、片桐康晴、萩野豊明、梶野正則、稲毛宏二、大塚良朗、松山康二及び大山英人の取締役９名により構成される定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督する体制をとっております。このほか、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めております。

　また、当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在　大塚良朗、松山康二及び大山英人の社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で策定した監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要会議に出席するとともに代表取締役との定期的会合を持ち、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行を充分に監督できる体制をとっており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考え現在の体制としております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は後記「（２）役員の状況①ロ」のとおりとなります。

ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部統制の目的とする「財務報告の信頼性」、「業務の有効性及び効率性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」に努め、業務の適正を確保するための体制として取締役会において以下の通り「内部統制システムの基本方針」を決議し、取組みを進めております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役及び使用人を含めた行動規範として「企業行動指針」を定め、その周知徹底を図り、代表取締役直属のコンプライアンス委員会を設置し、当社企業グループのコンプライアンスを横断的に統括しております。取締役及び使用人は、自らが主体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。

　当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、法令に定める取締役会への出席のほか、コンプライアンスの観点から各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、必要かつ有効な助言・アドバイスを行っております。

　また、必要に応じて監査等委員は、取締役（監査等委員を除く。）・使用人・子会社から報告を受けるとともに、会計監査人に対し監査に関する報告を求めております。

　このほか、内部監査を担当する内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施しております。一方、国外子会社も含め内部通報制度を構築し、社内及び社外に複数の相談窓口を設置・運用しており、コンプライアンスの実効性を確保しております。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、「取締役会規程」及び「稟議規程」等に基づき、取締役（監査等委員を除く。）の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は決裁し、記録を残しております。取締役会議事録には、取締役（監査等委員を除く。）の業務の執行状況を明確にするため、上程者又は報告者の氏名を明記するとともに、決議事項における賛否の状況、発言があった場合の内容を記載しております。取締役会議事録・稟議書・決算に関する計算書類・重要な契約書等、取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査等委員会からの閲覧の要請に備えるものとしております。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び国内連結子会社は、コンプライアンス、環境・安全リスクに対処するため、当社の「コンプライアンス委員会規程」、「コンプライアンス推進リーダー規程」、「環境影響評価規程」及び「安全衛生管理規程」に基づき、コンプライアンス、環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントを行っております。また、総括安全衛生管理者を責任者とする「工場安全衛生委員会」を設け、毎月会議を実施し、平時・有事の危機管理に当たることとしております。

　事業リスクへの対応としては、取締役及び内部監査室出席による全事業部の予算・実績状況及び事業環境等のモニタリングを定期的に実施し、リスクを未然に防止する体制をとっております。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行状況を監督する体制をとっております。

　また、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しております。

５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社及び当社企業グループは、国内連結子会社については、子会社を管理する当社管轄事業部の下、「企業行動指針」に基づくコンプライアンス体制の構築を図っております。さらに、子会社従業員等も対象とした内部通報制度により、当社及び当社企業グループにおける法令遵守や業務の適正化の実効性を図っております。

　海外子会社については、代表者会議等を開催し、経営課題の討議を行い、企業グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の事前承認を得るものといたしております。

　なお、必要に応じて当社監査等委員は、海外子会社の調査を行い、業務の適正化の確保に努めております。

　また、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定め、適正かつ有効な内部統制システムの整備・運用を進めております。

６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを配置することとし、その人事については、取締役会と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。

７）取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会へ

　の報告に関する体制

　監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査等委員会に出席する当社及び当社企業グループの取締役(当社の監査等委員を除く。）、その他の使用人は、監査等委員会に対し、監査等委員会が求めた事項について説明しなければならないこととしており、監査等委員会に報告を行ったものが、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保することとしております。

　なお、取締役（監査等委員を除く。）は以下の事項を監査等委員会に報告すべき事項としております。

①　当社及び当社企業グループに著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実

②　取締役会決議により委任を受けた事項を決定したときは、当該決定に関する事項

　また、当社の監査等委員は、取締役会への出席のほか、各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、経営上の重要事項等について適時報告を受けられる体制としております。

８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、各取締役や内部監査室等との情報・意見交換を定期的に実施し、業績報告会等の重要会議に出席して適宜意見を述べることとしております。

　また、すべての稟議書を検閲し、必要の都度、担当者からの説明・意見を求めております。

　なお、監査等委員は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人から財務諸表監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

９）反社会的勢力排除に向けた体制

　当社及び当社企業グループは、「企業行動指針」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態度で臨むことを定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。

ハ．責任限定契約の概要

　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の定め（第29条第２項）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で取締役全員及び執行役員を被保険者として締結しており、被保険者である取締役（監査等委員である取締役を含む。)

又は執行役員がその職務に関し責任を負うこと、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

　ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

＜図表＞内部統制システム及びリスク管理体制等の整備の状況の概略図

②株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

③取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．自己株式の取得

　当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

　当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を毎月１回開催したほか、臨時取締役会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　取締役松本智汎氏は、2024年６月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものです。

（注）２　取締役稲毛宏二氏及び取締役（常勤監査等委員）大塚良朗氏は、2024年６月26日開催の第119回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものとなります。

（注）３　取締役(監査等委員)井口安弘氏は、2024年６月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものとなります。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容としては、以下のとおりです。

・決議事項…株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、資金に関する事項、

子会社に関する事項、コーポレート・ガバナンスコードに関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項

・報告事項…職務執行状況の報告、監査等委員会活動報告、子会社業況報告、内部監査状況報告、

取締役会実効性に関する報告、政策保有株式に関する報告

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役（監査等委員）大塚良朗氏、松山康二氏及び大山英人氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）大塚良朗氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）松山康二氏及び大山英人氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員

ロ　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定であります。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役（監査等委員）大塚良朗氏、松山康二氏及び大山英人氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）大塚良朗氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）松山康二氏及び大山英人氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員

ハ　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、補欠の監査等委員である取締役は以下の通りとなる予定であります。

（注）　補欠の監査等委員である取締役が就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の終了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　当社の社外取締役　大塚良朗氏、松山康二氏及び大山英人氏との間には、特別な人的関係、資本関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役による当社株式の所有については、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

　大塚良朗氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また、当社の社外取締役就任時まで在籍していた日鉄物流大分株式会社と当社との間には、重要な取引はありません。

　また、同氏が在籍していた日本製鉄株式会社と当社との間には、当社製品を当該会社へ納入する取引関係がありますが、価格その他の取引条件については、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。

　松山康二氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また同氏は公認会計士であり、当社の会計監査を行っていたEY新日本有限責任監査法人（当時新日本有限責任監査法人）に2010年６月まで在籍しておりましたが、同監査法人退職後は、同監査法人の運営や財務方針には一切関与しておりません。また、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別な関係はありません。

　大山英人氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また、当社の社外取締役就任時まで在籍していた株式会社神戸製鋼所と当社との間には、当社製品を当該会社へ納入する取引関係がありますが、価格その他の取引条件については、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。

　大塚良朗氏及び大山英人氏は、大手鉄鋼業出身で、業界情報に精通しており、業界における専門性と経営監視に関して、従前の企業で培った経験と見識により監査等委員として客観的かつ中立的立場で経営の監視機能を担っております。

　また、松山康二氏は、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有し長く大手監査法人等の業務に携わっていたことから、その豊富な経験と幅広い知見による経営の監視機能を担っております。

　社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席する他、監査計画に従い代表取締役との定期的会合や社内重要会議に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、全ての稟議書を検閲し、必要の都度、担当者からの説明・意見を求めております。

　当社は、社外取締役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員選任の要件を参考にして選任を行っております。具体的には、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを選任しております。

　監査等委員である取締役と会計監査人との連携状況につきましては、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど緊密な連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立会う他、監査法人から会計監査の実施状況について適宜報告を求めております。

　内部監査部門との連携状況につきましては、内部監査室（２名）と連携をとり、監査内容について確認すると同時に、客観的かつ中立的立場から監査方法等の意見交換を行っております。

　当社は、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査計画に関する確認及び調整を行っております。内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

　監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員である取締役３名は、適正な監査を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

　また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の組織・人員

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、社外取締役３名(常勤１名、非常勤２名)で構成されており、原則として毎月１回定例監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催して、決議、審議、協議を行うと共に監査等委員相互の情報共有を図っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

　大塚良朗氏及び大山英人氏は、大手鉄鋼業出身で、業界情報に精通しており、その専門性と経営監視を通じて、従前の企業で培った経験と見識により監査等委員として客観的かつ中立的立場で経営の監視機能を担っております。

　また、松山康二氏は、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有し長く大手監査法人等の業務に携わっていたことから、その豊富な経験と幅広い知見による経営の監視機能を担っております。

　なお、当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．常勤監査等委員井口安弘氏は、2024年６月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものです。

２．常勤監査等委員大塚良朗氏は、2024年６月26日開催の第119回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものとなります。

ロ．監査等委員会の手続等活動状況

　監査等委員会は、期初に当期の年間監査計画を策定し、取締役会で報告説明を行い、期末には活動実績を総括の上、監査報告を作成し、取締役会で報告を行っております。

　監査計画では、監査の基本方針、往査等の年間予定及び各監査等委員の分担等を定め、以下の監査を実施しております。

①取締役会、業績報告会及び部門報告会その他の重要な会議への出席

②代表取締役をはじめとする取締役(監査等委員である取締役を除く)並びに部門長等との定期的な意見交換の実施

③内部監査室との定期的な意見交換の実施

④稟議書等の重要な決議書類の閲覧

⑤期末実地棚卸等の重要な手続きへの立会

⑥会計監査人からの期中レビュー、三様監査及び監査結果の報告とそれに伴う質疑応答等のコミュニケーション

　また、常勤監査等委員は、監査計画・事業部往査計画の原案作成・日程調整・監査調書作成等を担い、監査等委員会の招集（議題案検討）を行うほか、社内各部門からの情報収集や会社側と種々の調整を行っております。

　なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されることになります。

②内部監査の状況

　内部監査については、独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、２名の体制で内部統制基本方針及びその他の社内規程並びに法令その他の社会的規範に基づき、内部統制システムの整備・運用状況の検証、評価及び助言を行っております。

　なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　岡本　伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙田　充規

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　９名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　なお、太陽有限責任監査法人は、他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したことにより、金融庁より契約の新規締結に関する業務停止３ケ月(2024年１月１日～同年３月31日)の処分を受けました。当社監査等委員会はそれに至った原因及び業務改善計画と進捗をヒアリングし、当社への監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また業務改善の取組みが完了されていると認められることから、当社の会計監査人として適正な監査遂行が可能と判断しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査等委員会規程で定めた「会計監査人評価」規程に則り、毎期会計監査人を評価し再任・不再任を検討しております。

　当評価規程は、日本監査役協会が定めた評価基準・実務指針を参考に、当監査等委員会で作成した規程であります。評価項目は品質管理・独立性・専門性・職業的懐疑心・監査報酬・関係者とのコミュニケーション・子会社監査状況・不正リスク対応指針・社内関係者の評価等２９項目と多岐にわたる評価を行っております。

　以上の結果から、太陽有限責任監査法人は独立性・専門性等が維持され、かつ監査等委員、及び経営執行・内部監査人と有効なコミュニケーションが図られていることから、会計監査人評価は妥当と認めております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況及び報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ監査等委員会のご意見をいただいております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１）基本方針

　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利

　益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とするこ

　とを基本方針とします。

２）取締役の報酬

・全般

　株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業務の特性、当該連結会計年度の業績その他諸般の事情を勘案し、各取締役の報酬等の額を取締役会の決議において決定します。取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬により構成されます。

・固定報酬

　取締役の職位等を勘案して決定します。

・業績連動報酬等

　取締役と株主の利害共有を進め、当社の短期及び中長期的な企業価値の向上と業績目標の達成に資することを目的とします。当期純利益（単体）の金額より算定した１株当たり配当額に応じ、取締役の職位等を勘案して、業績連動報酬等の金額を決定します。

・非金銭報酬等

　取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした譲渡制限付株式報酬があります。譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定します。交付の方法は、事前交付型とします。

・報酬等の種類別の割合

　固定報酬、業績連動報酬等、譲渡制限付株式報酬の割合は、製造業で同規模の企業の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額の水準比較・検証を行うことにより、当社の役員報酬制度の客観性・妥当性を担保します。

・報酬等を与える時期または条件

　固定報酬は、月ごとに支払うこととします。

　業績連動報酬等は、増額は、５月月初の取締役会にて、株主総会に上程する配当金額が、役員報酬増額の基準に該当するとき、当該金額について役員賞与として支給することを決議し、６月下旬に役員賞与として支給します。減額は、業績の状況を見極めて、代表取締役社長が取締役会に提案し、取締役会にて決議します。決議後、当該決議で定めた対象月より、役員報酬減額を実施します。役員報酬減額処置の終了も、同様に取締役会にて決議し、終了します。譲渡制限付株式報酬は、業績に多大なる貢献をした等の事実が判明する都度、取締役会にて決議し支払うものとします。

・報酬等の決定の委任に関する事項

　固定報酬の個人ごとの報酬額については、取締役会の決議により代表取締役社長に委任します。代表取締役社長は、職位等を勘案してこれを決定します。なお、決定された個人別の固定報酬については、客観性・妥当性を担保するため、各年度ごとに代表取締役社長より監査等委員会に報告を行います。業績連動報酬等及び非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、代表取締役社長への委任は行わず、取締役会により決定します。

　固定報酬の個人ごとの報酬額について代表取締役社長山本幹雄に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、この決定方針に従い代表取締役社長への委任の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定され、監査等委員会に報告されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

　上記に加え、当社は、2025年5月8日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、現行の譲渡制限付株式報酬制度につき改定する議案を2025年６月26日開催予定の第120期定時株主総会に付議することといたしました。

１．報酬改定の目的及び条件

（１）改定の目的

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が退任時まで譲渡制限付株式を保有することにより当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させることを目的といたします。

（２）改定の条件

対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容を改定するものであるため、改定は、本株主総会においてかかる改定の内容につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

本株主総会では、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を対象取締役の報酬限度額とは別枠で設定すること及び各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を変更することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

ロ．監査等委員である取締役の報酬等の額に係る決定に関する方針等

　株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役全員の報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業務の特性、当該連結会計年度の業績その他諸般の事情を勘案し、各監査等委員である取締役の報酬等の額を監査等委員である取締役の協議により決定します。監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬等は、その職務を鑑み、固定報酬のみとします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれておりません。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第114回定時株主総会において年額1億4千4百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まない）とすること、及び当該報酬額の範囲内で取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式を割り当てることについて決議いただいております。

３　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第114回定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただいております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、「Casting Field」、「Environment Field・環境エンジニアリング」、「Environment Field・機能材料」及びその他の事業において多彩な技術を追求する企業として、絶えず個性的技術や商品を創り出すことを企業目的にしております。今後も持続的に成長していくため、多方面の取引先との関係強化など、必要と判断する企業の株式を取得し、保有することがありますが、その保有株式が、当社の期待する保有目的に見合っているかを取締役会で毎年精査したうえで、保有する合理性が認められない場合には、適宜売却することといたします。議決権行使に関しては、当社の利益に資することを前提として、発行会社の企業価値の向上に資するよう行使してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案して、現状保有する政策保有株式の保有の意義を確認しております。

２　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

３　㈱三井住友フィナンシャルグループの株式については、2024年10月１日付で普通株式を１株につき３株の割合で株式分割しております。

４　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月１日付で三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。

５　岡谷鋼機㈱の株式については、2024年９月１日付で普通株式を１株につき２株の割合で株式分割しております。

６　杉本商事㈱の株式については、2024年10月１日付で普通株式を１株につき２株の割合で株式分割しております。

７　第一生命ホールディングス㈱の株式については、2025年４月１日付で普通株式を１株につき４株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１　非上場株式については、市場価格のない株式等のため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２　「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

（注）モリ工業㈱の株式については、2025年４月１日付で普通株式を１株につき５株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が開催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）