日建工学株式会社（9767） 有価証券報告書 2025年3月期

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループの事業領域である公共事業の事業量減少のリスク

　継続する物価上昇により、執行できる公共事業の事業量が減少し、業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは持続的成長へ向け、新製品・新工法の開発・普及による新たな需要の創出に取り組んでおります。

(2）公共工事関連予算の執行リスク

　当社グループの売上の大部分は官公庁発注の工事関連であり、発注の遅れや事業の中止などで業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは早期の正確な情報入手に努めるとともに、当社グループ内で情報を共有することでリスクの低減を図っております。

(3）販売先の信用リスク

　当社グループの販売先は大部分が土木建設業です。受注競争の激化、公共工事の地域間の偏り、労務費、製品資材等の高騰等が懸念され、受注した販売先が経営不振に陥り、売上債権の回収が出来なくなる可能性があります。当社グループでは各地域の協力会社や販売店と信用情報の交換を行うとともに、債権の早期回収につながる契約締結に努めております。

(4）資材価格の変動リスク

　鋼材や生コンなどの建設資材の高騰で当社グループの仕入価格が上昇し、それを販売価格に転嫁できないときには業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは販売価格交渉において適正な価格での契約に努めるとともに、当社グループが所属する業界団体とも協力し、適正な設計価格設定のための活動を行っております。

(5）製品納入リスク

　当社グループは自社工場を持たず、コンクリート製品はすべて製造委託しておりますが、委託先の経営状態が悪化し、製造が停止した場合は、当社の納入義務が果たせなくなる可能性があります。当社グループでは各地域の協力工場と情報の交換を行うとともに、複数の工場と良好な関係を築くことでリスクの低減を図っております。

(6）新たなウイルス感染症に関するリスク

　当社グループの従業員が新たな感染症ウイルスに感染した場合、一定期間の業務停止により経営成績、財務状況に影響を与える可能性があります。そのため、テレワークや時差通勤をはじめとする新しい生活様式に則した対策を講じ、従業員の感染リスクの低減を図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や、インバウンド需要の増加により、緩やかな回復傾向が続いておりますが、物価の上昇と金融資本市場の変動およびウクライナ情勢の動向に加え、アメリカ通商政策の影響による世界経済の減速リスクが懸念され、景気の先行きは不透明な状況にあります。

　建設業界におきましては、公共投資は底堅く推移しておりますが、労務費、建設資材価格の上昇や雇用需給の逼迫により、引き続き厳しい経営環境となりました。

　このような経営環境のもと災害復旧事業が漸減するなかで、当社グループは、公共土木施設の強靭化へ向けた製品展開と利益向上への取り組みを行い、併せて効率化施策を継続実施した結果、当連結会計年度における売上高は、5,515百万円（前期比10.9％減）、営業利益は343百万円（前期比17.1％増）を計上し、経常利益は411百万円（前期比3.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は283百万円（前期比0.4％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

型枠貸与事業

　前年度までの台風や集中豪雨による災害復旧事業及び改修事業の減少傾向の中、売上高は1,654百万円（前年同期比15.6％減）となり、営業利益は223百万円（前期比18.4％減）となりました。

製品販売事業

　災害に対応した河川用護岸ブロックおよび土木シート製品の出荷量が減少し、売上高は3,861百万円（前年同期比8.8％減）となりましたが、営業利益は120百万円（前期比510.6％増）となりました。

財政状態については次のとおりであります。

資　産

　当連結会計年度末における総資産は6,533百万円となり、前連結会計年度末比664百万円の減少となりました。その主な要因は、受取手形及び売掛金の減少366百万円、電子記録債権の減少132百万円、投資有価証券の減少17百万円及びリース資産の減少12百万円等によるものであります。

負　債

　当連結会計年度末における負債は1,934百万円となり、前連結会計年度末比867百万円の減少となりました。その主な要因は、支払手形及び買掛金の減少700百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の減少176百万円等によるものであります。

純資産

　当連結会計年度末における純資産は4,599百万円となり、前連結会計年度末比202百万円の増加となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加227百万円等によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下資金という)は、前連結会計年度末に比べ、199百万円減少し、2,735百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況については、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は94百万円(前期は658百万円の収入）でした。主に税金等調整前当期純利益412百万円、仕入債務の減少721百万円(支出)、売上債権の減少500百万円(収入)及び法人税等の支払額119百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は24百万円(前期は322百万円の支出）でした。主に鋼製型枠等有形固定資産の取得による支出58百万円、保険積立金の解約による収入47百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出した資金は269百万円(前期は286百万円の支出）でした。主に長期借入金の返済による支出176百万円、リース債務の返済による支出36百万円及び配当金の支払額55百万円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．仕入実績

　当社グループは、自社工場を持たず製作・製造委託会社に商品を製造委託しており、生産実績の記載ができませんので、これに代え仕入実績を記載しております。

（単位：千円）

ｂ．受注状況

　当社グループは、受注確定から販売までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

ｃ． 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や当連結会計年度末の状況に応じて合理的と考えられる方法に基づき、商品及び製品の評価、貸倒引当金、退職給付債務、繰延税金資産、投資有価証券等に関する見積り及び判断を行なっております。これらの見積り等については、見積り特有の不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　　連結財務諸表の作成にあたっての重要な会計方針は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは、厳しい事業環境に鑑み、合理化・効率化を継続し、事業変革を進め、既存事業を成長モデルへ再生することにより企業価値の最大化を図ることを経営戦略としております。当社グループの基本姿勢である港湾、漁港、海岸、河川、砂防分野における波浪、地震、火山、豪雨、土砂災害等に対する緊急性の高い国の防災・減災対策事業へ製品・工法を提供する取組みは、気候変動による自然災害の激甚化・頻発化に直面するなかで、持続可能な社会の実現に貢献していけるものと考えており、粘り強く安定した収益を確保し、販売費及び一般管理費を適切に統制することにより、以下の結果となりました。

 a.売上高及び売上総利益

　前年度までの台風や集中豪雨による災害復旧工事の執行減少により型枠貸与事業の売上高は減少し、製品販売事業に於いても、災害に対応した河川用護岸ブロックおよび土木シート製品の出荷が減少したことにより、売上高は5,515百万円（前期比10.9％、676百万円減）となりましたが、利益率が上昇したことにより売上総利益は1,700百万円（前期比0.7％、11百万円増）となりました。

 b.販売費及び一般管理費、営業損益及び経常損益

　雇用・所得環境の改善や物価上昇の下で、グループ会社間での事業運営の合理化および効率化施策を継続実施し、販売費及び一般管理費は1,357百万円（前期比△2.7％、38百万円減）となり、343百万円（前期比17.1％、50百万円増）の営業利益となりました。

　また、営業外損益は前連結会計年度に比べて、受託業務が減少したことから68百万円（前期比35.2％、37百万円減）となりましたが、経常利益は411百万円（前期比3.3％、13百万円増）となりました。

 c.特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損益

　特別損益は0百万円（前期は0百万円）となりました。

　その結果、法人税等は122百万円（前期比7.4％、8百万円増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は283百万円（前期比0.4％、1百万円減）となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金需要の主なものは、コンクリート二次製品、土木シート製品の仕入代、コンクリートブロック製造用鋼製型枠の補修整備・輸送にかかる費用、販売費及び一般管理費等の営業費用及びコンクリートブロック製造用鋼製型枠の設備投資等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金、金融機関からの借入及び所有権移転外ファイナンス・リースによる調達を基本としております。

　当連結会計年度におきましては、営業活動によるキャッシュ・フローとして94百万円の資金を獲得いたしました。投資活動によるキャッシュ・フローについては、保険積立金の解約による収入47百万円、保険積立金の積立による支出として13百万円及び鋼製型枠等有形固定資産の取得に58百万円を支出したことにより、24百万円を支出いたしました。また、長期借入金の返済等が進捗したことにより財務活動によるキャッシュ・フローとして269百万円を支出いたしました。これらの結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,735百万円となっております。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度の主要な設備投資はコンクリートブロック製造用型枠60,057千円及びコンクリートブロック製造用型枠リース資産の42,920千円等であります。

当連結会計年度（自  2024年４月１日  至  2025年３月31日）

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）建物の一部を賃借しております。年間賃借料は62,014千円であります。

(2）国内子会社

　（注）建物の一部を賃借しております。年間賃借料は21,923千円であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式   株は「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び15株含まれております。

３．「金融機関」の欄には、従業員向け株式交付信託の保有している当社株式が、392単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が115株（議決権1個）及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式39,200株(議決権392個)を含めております。

②【自己株式等】

(注)従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、従業員向け株式交付信託が取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び単元未満株式の売渡請求による売渡株式は含まれておりません。

２．上記の保有自己株式数には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式数(当事業年度39,200株、当期間39,200株)を含めておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要であると認識しております。株主総会で選任された取締役、監査役が果たすべき職務、即ち経営の監督・監査を十分に遂行するために、どのような体制・仕組みを採るべきか、当社の規模、置かれた状況を考えながら運営して行きたいと考えております。さらに、株主のために「透明性」と「説明責任」の向上に取り組んで行きたいと考えております。
　一方、経営の執行については、整備した内部統制システムを実効性のあるものとして定着させ、さらに改善・強化に努めて行きたいと考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会にすべての情報が迅速に集約されるシステムを構築することで、内部統制システムの実効性を高めております。また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立した社外役員を委員長とする指名・報酬検討委員会を設置しております。提出日（2025年6月25日）現在、指名・報酬検討委員会は、社外監査役　遠藤勝利を委員長に、執行取締役　皆川曜児、大門忠志、常勤監査役　冨永準、社外取締役　金木誠、髙木大地、社外監査役　髙安博之の７名で構成され、過半数が当社の定める独立性基準を満たした社外役員であります。指名・報酬検討委員会は、取締役候補者及び監査役候補者の選任、取締役及び監査役の報酬について、取締役会の諮問を受け、取締役会に答申する権限を有しております。

　当社の事業特性、規模などを勘案すると、現状のコーポレート・ガバナンス体制が、すべてのステークホルダーにとって最適であると考えております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名報酬委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況②」のとおりであり、指名報酬委員会の委員は、社外監査役　遠藤勝利を委員長に、執行取締役　皆川曜児、相田和也、常勤監査役　冨永準、社外取締役　金木誠、髙木大地、社外監査役　髙安博之となります。

ロ．会社の機関の基本的説明

　取締役会は、月１回の定例取締役会とそれに加え必要時に臨時取締役会を機動的に開催しており、取締役会における具体的な検討内容としましては、経営上重要な事項について審議・決定するとともにサステナビリティに関するリスク及び機会について審議・決定し、取締役の職務執行を監督しております。

　個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

　当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、原則として１ヶ月に一回開催されており、監査に関する方針・計画・報告書の内容等重要事項について決定し、監査の結果について報告を受けております。さらに監査役会は会計監査人と積極的な意見交換、情報交換を行うなど、監査の実効性確保に努めております。

ハ．会社の機関の構成図 提出日（2025年６月25日）現在

日建工学(株)のコーポレートガバナンス

（注）当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役の人数は７名（うち社外取締役２名）となる予定です。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムは、企業がその業務を適正かつ効率的に遂行するために、社内に構築する体制及びプロセスであると理解しております。当社では、コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制、グループ管理体制の確立ならびに取締役の職務の効率性確保のために必要と思われる社内組織、社内規程、社内ルールの整備は完了しました。今後はシステムの定着化と改善を図るとともに、業務監査室(１名）及び監査役による監査（モニタリング）により、システムの有効性を確保していきたいと考えております。

ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは、「コンプライアンス・マニュアル」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、管理部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築します。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、リスク管理規程により社内各部署において関連するリスクの洗い出し、リスク額の算出、リスク額軽減の対策を検討し、半期に一度取締役会に報告しております。
取締役会は、その結果の妥当性、対策の有効性などを検討し、速やかにリスク回避・軽減対策の実行を指示しております。
　また、大きな損失の発生の可能性が明らかになった場合、速やかに社長にまで報告が上がる体制を構築しており、速やかな危機管理につなげております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われる体制を確保し、業務の専門化・高度化を図っていくために自主性を重んじながら、業務の適正を確保する体制についてはできる限りグループにおいて同一の体制を取ることとしております。さらに、子会社管理規程を定め、それに則って子会社の役員人事、営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。また、「コンプライアンス・マニュアル」「リスク管理規程」については同一の規程を使用して子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に努めております。

④　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役及び監査役を被保険者とした、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

　当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

⑤　取締役の定数について

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件について

　当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関について

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。また、同決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件について

　当社は、会社法第309条第2項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。

イ．当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、社会基盤整備の分野において、国土防災と豊かな自然環境との調和に貢献する製品・工法を提供する当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、製品・工法開発力、技術力、柔軟な供給体制、取引先等との強固な信頼関係、地域経済・社会への貢献が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）にしたがって、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が下記ハ．に記載する本対応方針にしたがって適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組みについての概要

当社は、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。

ａ．コアビジネスの強化

政府の国土強靭化策による全国の防災・減災対策事業や社会資本整備の更新は、気候変動による自然災害の激甚化・頻発化に直面するなかで、持続可能な社会の実現に貢献するものであり、今後発生する自然災害に対応して、消波根固ブロック及びプレキャスト製品等の高機能化、高付加値化を展開する製品開発を推進することにより、コアビジネスを強化します。

ｂ．技術力向上による製品・工法開発の推進

生態系との共生を目指す環境活性コンクリートをコンクリート製品に使用する取組み及びブルーカーボン推進のための藻場の造成と回復を実現する取組み等、新たな市場の開発と社会基盤整備の枠を広げる展開を防災・減災企業として推進しています。このような展開は、技術士及び社会人ドクターの取得、更に論文発表等を会社制度として支援し、技術者の技術力の向上を推進していることから生まれるものであると考えます。

ｃ．海外事業の展開

ベトナムを拠点とした製品供給体制の充実により、東南アジア各国の旺盛な社会基盤整備に貢献する製品・工法を提供できる体制を整え、海外事業を展開します。

上記ａ、ｂ及びｃの取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2015年４月24日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号に規定されるもの。）を決定するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入することを決議し、同年６月26日開催の当社第52回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。また、有効期間満了に当たり「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続」を2018年６月27日開催の第55回定時株主総会及び2021年６月29日開催の第58回定時株主総会においてその継続を株主の皆様にご承認いただきました。2024年１月９日には、そのうちの「準共同保有者」の認定につき、当社独立委員会により「準共同保有者」認定基準が制定され、その後有効期間満了に当たり2024年６月27日開催の定時株主総会において「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）継続」（以下「本対応方針」といいます。）をその継続について株主の皆様のご承認をいただきました。

本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）または、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為または合意等を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。

また、上記基本方針に反し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより阻止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的としております。

当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに当社が定める大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長があり得ます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当該期間内に、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表するとともに必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置したうえで、取締役会はこれに必ず諮問することとし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動もしくは株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置として、新株予約権の発行を実施する場合には、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すことがあるものとし、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。

本対応方針の有効期間は、2024年６月27日開催の第61回定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト

（アドレスhttps://www.nikken-kogaku.co.jp/ir/sokai/#baibo）に掲載する2024年５月27日付プレスリリースをご覧ください。

ニ．上記ロ、ハの取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本対応方針は、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる目的をもって継続されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

① 2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）　１．取締役金木誠、髙木大地は、社外取締役であります。

２．監査役遠藤勝利、髙安博之は、社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

② 2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）　１．取締役金木誠、髙木大地は、社外取締役であります。

２．監査役遠藤勝利、髙安博之は、社外監査役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

③　社外役員の状況

　当社は、社外取締役２名を選任しております。

　当社と社外取締役及び社外取締役の所属会社等との利害関係に関しては、以下のとおりであります。

　社外取締役髙木大地氏は、弁護士法人関西法律特許事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と同事務所との間には、特別な関係はありません。

　社外取締役金木誠氏は、当社株式を５株所有しておりますが、当社との人的関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。また他の会社等の役員若しくは使用人になっておりません。

　当社は、監査役３名の内で２名を社外監査役として選任しております。

　当社と社外監査役及び社外監査役の所属会社等との利害関係に関しては、以下のとおりであります。

　社外監査役遠藤勝利氏は、当社株式を12百株所有しておりますが、当社との人的関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。また遠藤勝利税理士事務所の代表者でありますが、当社と同事務所の間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。

　社外監査役髙安博之氏は、当社株式を９百株所有しておりますが、当社との人的関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。また公認会計士髙安博之事務所の代表者でありますが、当社と同事務所の間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・見識等を活かした社外的観点からの助言、監督及び監査を行っていただけるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査及び会計監査の結果を含めた業務執行状況に関する報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。

　社外監査役は、常勤監査役と連携を取り、業務監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有するとともに、取締役会、監査役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役及び監査役会（常勤監査役１名、社外監査役２名）は、年初に内部監査部門である業務監査室と、内部監査計画の概要についての事前確認を行っております。内部監査実施後にはその結果について業務監査室より報告を受けております。

　なお、常勤監査役冨永準氏は、三省水工株式会社の技術・事業部門に長く携わり、技術部長、事業部長を歴任し、幅広い専門的な知識・業務経験を有し、当社の事業活動全般について相当程度の知見を有しております。また、社外監査役遠藤勝利氏は税理士の資格を有し、社外監査役髙安博之氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

（注）冨永　準氏は、2024年６月27日開催の第61回定時株主総会において新たに選任されたため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。なお同氏の就任後の監査役会の開催回数は14回であります。

　監査役会における具体的な検討事項として、監査の方法及び監査基本計画決定、取締役会の議案及びサステナビリティに関するリスク及び機会に対する協議、指名・報酬委員会の報告による役員報酬の件、重要事項の対外発表の件があります。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会への出席、会計監査人の往査立会及び意見交換、内部監査部門との情報交換、全社業務会議参加による業務運営状況の把握などがあります。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査部門として業務監査室を設置しております。現在専任担当者が１名で行なっておりますが、必要ある場合は、業務監査室以外の社員を臨時に任命する体制をとっており、監査役会及び会計監査人と連携し、社長が承認した年間評価スケジュールに基づいて監査を実施し、その結果について監査役会及び取締役会に担当者が直接報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

55年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　小松　亮一(継続監査期間４年)

公認会計士　江口慎太郎(継続監査期間１年)

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　　１名

その他　　　　　　　　　６名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人評価及び選定基準に照らし、当社の監査法人に必要な専門性、独立性、及び適切性、職務遂行能力等を総合的に勘案し選定しております。

　監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

　また、監査役会は、監査法人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査法人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する方針です。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023 年12 月26 日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1)処分対象

　太陽有限責任監査法人

2)処分内容

　契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024 年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

3)処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　監査役会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行なっており、その監査方法や監査結果について、特段の懸念や指摘はありません。

　また、監査役会は、監査法人の再任に関する決議を行なっており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しています。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証し、当該計画に示された監査時間・人員等から監査報酬が合理的であると判断した上で決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について適切と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、月額定額報酬と単年度業績連動報酬を基本として、執行取締役２名、社外取締役２名、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成する指名・報酬検討委員会からの諮問結果を尊重し、取締役会の決議により決定しております。監査役については監査役の協議により決定しております。

　なお、単年度業績連動報酬の支給割合の決定に関する具体的方針（対象とする指標及び目標等）は定めておりません。

　当事業年度においては、2024年６月開催の指名・報酬検討委員会の検討結果に基づいて2024年７月以降の報酬を決定しております。

　役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。

イ．基本方針

　当社の個人別の役員報酬については、役位、業務執行状況及び会社の業績見込み、従業員の給与水準等、当社の定める一定の基準に基づき決定しております。中長期的な企業価値の向上へ向けたインセンティブとして機能する株式報酬等の制度は実施しておりません。

　取締役の報酬の決定方法は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬検討委員会が上記の基準から報酬額を算定し、妥当性を審議のうえ、取締役会に答申し、その後取締役会で決議し決定しております。

　監査役の報酬については、指名・報酬検討委員会の答申を受け、月額定額報酬として監査役の協議により決定しております。

ロ．基本報酬に関する方針

　当社取締役の「基本報酬」は、a.基本方針に基づき前年度業績と中長期的な業績、取締役の役割や役位等に応じた年額の基準額を12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。

ハ．業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する方針

　当社では、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給は行っておりません。

ニ．報酬等の割合に関する方針

　当社では金銭による基本報酬のみを支給しております。

ホ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

　当社では「基本報酬」年額の基準額を12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。

ヘ．報酬等の決定の委任に関する事項

　当社は、社外取締役及び社外監査役の関与・助言の機会を適切にすることにより、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会に任意の諮問機関として指名・報酬検討委員会を設置しております。

　指名・報酬検討委員会の委員は、取締役会の決議により選任し、委員７名で構成し、その過半数は社外役員であり、社外取締役２名、社外監査役２名としております。指名・報酬検討委員会の委員長は、委員である社外役員の中から、指名・報酬検討委員会の決議によって決定しております。指名・報酬検討委員会は、主に次の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・当社の株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容

・当社の代表取締役及び役付取締役の選定及び解職

・当社の取締役の報酬等に関する方針及び制度

・当社の取締役の個別の報酬等の内容

・当社の株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注) １．使用人兼務役員の該当はありません。

　　　 ２．取締役の報酬限度額は、2014年６月26日開催の第51回定時株主総会において年額２億円以内(ただし、取締役に対する賞与を報酬額内で支給する。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は－名）であります。

　　　 ３．監査役の報酬限度額は、2014年６月26日開催の第51回定時株主総会において年額４千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）であります。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社数　　3社

連結子会社名　　三省水工株式会社

東洋水研株式会社

ＮＫ関西工建株式会社

(2)非連結子会社名　該当ありません。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①投資有価証券

　満期保有目的の債券

　償却原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②棚卸資産

イ　商品及び製品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

ロ　原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く）

定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。
  建物及び構築物　　　３年～50年
  鋼製型枠　　　　　　２年～３年
  機械装置及び運搬具　２年～12年

②無形固定資産(リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

 ③所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とした定額法を採用しております。また、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　株式給付引当金

従業員のうち株式交付規程に基づく受益者要件を満たす者への株式の給付に備えるため、株式給付債務の見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社および連結子会社は、退職給付債務および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債（負の値の場合は退職給付に係る資産）として計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①型枠貸与事業

　型枠貸与事業では、主に消波根固ブロック製作用の鋼製型枠の貸与及び販売を行っております。鋼製型枠の貸与における主要な履行義務は、鋼製型枠の貸与を行うことであり、顧客が貸与された鋼製型枠を使用して製作したブロックの個数に基づいて、一定の期間に渡り収益を認識しております。鋼製型枠の販売における主要な履行義務は、鋼製型枠の引き渡しを行うことであり、顧客との契約に基づき鋼製型枠の納入時点で鋼製型枠の支配が顧客に移転すると判断していることから、顧客へ鋼製型枠を納入した時点で、当該財と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

②製品販売事業

　製品販売事業では、主にコンクリート二次製品や土木シートの販売を行っております。製品販売事業における主要な履行義務は、製品の引き渡しを行うことであり、顧客に製品を納入した時点で製品の支配が顧客に移転すると判断していることから、顧客へ製品を納入した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。但し「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　認識する収益の金額は、顧客と取り交わした契約書の内容に基づいており、その支払条件についても同様であります。これらの取引は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重大な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。