大末建設株式会社（1814） 有価証券報告書 2025年3月期

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社４社及び金岡単身寮ＰＦＩ株式会社他１社で構成され、建設事業を主な事業としております。当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、建設事業並びにこれらの付帯業務の単一の報告セグメントであるため、事業区分別に記載しております。

（注）※は持分法非適用会社であります。

４【関係会社の状況】

     （連結子会社）

（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

     （その他の関係会社）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

誠実をもってお客様の信頼を得るという一貫した理念に基づき、建設業を通じて豊かな人間生活に貢献することを経営理念としております。当社グループの強みは、「お客様の期待に応える対応力」と「高い技術と革新性を常に追求する姿勢」であり、洗練された最高の住環境をお客様と共に創り上げる総合建設企業として、日々夢をもって技術向上を目指し、研鑽を積んでまいります。

今後の見通しにつきましては米国の政策変更に端を発する内外経済の減速懸念に加え、地政学的リスクによる社会経済への影響など、依然として不透明な状況が想定されます。

建設業界におきましては、エネルギー価格や原材料価格の高止まり、更なる人件費の上昇など、引き続き厳しい環境が続くものと思われます。

このような情勢のなか、当社グループは2024年度を初年度とする中長期経営計画「Road to 100th anniversary～飛躍への挑戦～」（2024年度～2030年度）を策定し、2037年に迎える創業100周年に向けて、「建築事業の強靭化」「高収益ポートフォリオの拡充」「経営基盤の次世代化」という3つの挑戦を通じて、収益性の改善・企業価値の向上を目指してまいります。

また、お客様の満足を実現するために、株主、協力会社、地域社会等の皆様と共生し、社員と家族が安心できる、誇りとやりがいをもって働ける組織づくりを目指してまいります。

さらに、今後も安定した配当を継続するための財務体質の強化、継続的な発展を可能にする人材育成に注力し、企業価値の更なる向上に努めてまいります。

同時に、内部統制の強化、コンプライアンスの徹底等、社会的責任への対応も継続し、建設業を通じて豊かな人間生活に貢献すべく、全社一丸となって取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、持続的な企業価値の向上を実現するための指針として、2020年５月に2030年ビジョン「安心と喜びあふれる空間を創造する会社」を策定しております。2030年ビジョンの実現には、自社の持続的な成長に加え、当社を取り巻くさまざまな社会課題と向き合い、持続可能な社会の実現に貢献していくことが重要であるとの認識のもと、中期経営計画「Challenges for the future」（2020～2024年度）で「ＣＳＲ及びＳＤＧsに対する取り組み方針」を定め、サステナビリティ関連課題の解決に取り組んでまいりました。

　2023年11月には、気候変動への対応を重要な経営課題の一つと認識し、気候変動タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言への賛同を表明するとともに、気候変動が事業にもたらすリスクと機会の分析を実施し、分析結果を踏まえた情報開示を行っております。

　2024年度からスタートした中長期経営計画「Road to 100th anniversary～飛躍への挑戦～」（2024～2030年度）では、サステナビリティ関連課題について、当社が取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を新たに設定し、取り組みを進めております。

　なお、本項における記載は、連結グループにおける記載が困難であるため、連結グループにお

いて主要な事業を営む提出会社単体の記載としております。文中の将来に関する事項は、当連

結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ全般に関する考え方及び取組状況

　①ガバナンス

　　当社は、代表取締役社長を委員長とする、気候変動を含むサステナビリティ関連課題に関する方針や施策の審議・検討、実施状況の評価、モニタリングなどを行うサステナビリティ委員会を2023年4月より設置しております。サステナビリティ委員会で審議された内容は取締役会に報告され、取締役会で報告内容について審議・決定が行われる体制となっております。

　②戦略

　　当社は、「ＣＳＲ及びＳＤＧsに対する取り組み方針」で、環境、社会、ガバナンスの３分野で４つの重要課題を設定し取り組んでおります。特に、低炭素社会・循環型社会の実現に向けた取り組みの一つである既設建物の長寿命化は、ステークホルダーからの期待が大きいテーマであり、当社の一般建築・リニューアル事業の拡大方針にも合致することから、最重要課題と認識し取り組みを進めております。

　　2024年度からスタートした中長期経営計画では、環境、社会、ガバナンスの３分野で重要課題を設定し、事業活動を通じた課題解決に取り組んでおります。

　③リスク管理

　　当社は、気候変動を含むサステナビリティ課題に関連するリスクについて、サステナビリティ委員会でリスクの特定や評価、対応策の審議・検討を行っています。

　④指標と目標

　　当社は、「ＣＳＲ及びＳＤＧｓに対する取り組み方針」で、リニューアル・リノベーション受注金額などの５つの目標管理指標を設定し、決算説明資料やコーポレートレポートなどを通じて実績を公表してまいりました。

　　2024年度からスタートした中長期経営計画では、新たに設定した重要課題について、18項目の目標管理指標（ＫＰＩ）を定め取り組みを進めており、2024年度の実績は以下のとおりです。

　　建設業に求められる「安全で住みよい暮らしやまちづくり」に寄与するための取り組みとして、「住み続けられるまちづくりへの貢献」を重要課題に追加し、2025年度より実施しております。

マテリアリティ（重要課題）

(2)人的資本

 　①戦略

 　　当社は、中長期経営計画の人材戦略において、「働きがいの向上」「人材育成の加速」「多 様な人材の活躍推進」を通じて、飛躍的な成長を支える人材基盤のさらなる強化・拡充を図ることとしております。

　　(a)人材育成の方針

　　　当社は、「人」こそが企業価値向上の重要な基盤であるとの考えのもと、組織目標達成に貢献できる人材を育成するため、人材マネジメント計画を策定し、一年を通じて全社員への研修を実施しています。また、若手社員に特化した研修や資格取得促進策の整備等により早期戦力化、能力の底上げを図れる体制を整えております。

　　　当社の人材マネジメント計画は、職責階層別に求められる「能力・意欲・スキル」を明確にした教育・研修プログラムを策定することにより、実効性の高い効果的な教育システムを構築しています。

人材マネジメント計画

　　(b)社内環境整備の方針

　　　当社は、近年のグローバル化、国内の少子高齢化等、社会環境が変化する中で、多様化するお客様のニーズにお応えしていくためにも、ダイバーシティの推進は必要不可欠と考えております。性別や身体状況、国籍、世代等にとらわれない多様な属性の人材・能力を活かしていくこと、子育て・介護と仕事の両立支援など、多様な働き方に対応できる環境を整備していくことが、社員一人ひとりの充実した社会生活につながるという考えのもと、制度や環境を整えることで社員の働きがいの向上に取り組みます。

　　具体的な取り組み

　　ⅰ）時差出勤制度、在宅勤務制度の制定

　　ⅱ）法定基準を上回る育児介護休業制度の制定

　　ⅲ）入社20日後からの有給休暇付与

　　ⅳ）全社一斉有給休暇取得促進日の設定（2024年度は６日間）

　　 v ）資格取得奨励金の支給

　　 ⅵ）育児を目的とした休暇・子看護等休暇・介護休暇等の100％有給化

②指標及び目標

　当社は、2024年度からスタートした中長期経営計画で、重要課題と目標管理指標（ＫＰＩ）を設定しております。詳細については「(1)サステナビリティ全般に関する考え方及び取組状況　④指標と目標」をご参照下さい。

　今後、重点施策、目標数値等の検討をさらに進め、公表していく考えです。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境が改善され、緩やかな回復が続いております。一方、関税をめぐるアメリカの政策動向及び諸外国の対応、不安定な為替の動向、金融政策の変更や継続する物価上昇などによる景気への影響も引き続き注視していく必要があります。

当建設業界では、公共投資は底堅く推移し、民間設備投資も引き続き持ち直しの動きがみられるものの、建設資材の価格高騰や労働者賃金の上昇及び労働者不足の問題などにより、厳しい事業環境が続いております。

このような情勢のなか、当社グループは、中長期経営計画「Road to 100th anniversary～飛躍への挑戦～」（2024年度～2030年度）の目標達成を目指して営業活動を展開した結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度比3,512百万円減の55,595百万円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度比3,954百万円減の32,601百万円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度比442百万円増の22,993百万円となりました。

b.経営成績

受注高が114,727百万円（前連結会計年度比21.6％増）、売上高は89,027百万円（前連結会計年度比14.4％増）、繰越工事高は130,281百万円（前連結会計年度比25.6％増）となりました。利益面につきましては、営業利益が3,695百万円（前連結会計年度比132.4％増）、経常利益が3,710百万円（前連結会計年度比131.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が2,060百万円（前連結会計年度比66.8％増）となりました。

なお、当社グループは単一の報告セグメントのためセグメント情報の記載は行っておりません。

②キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の減少などにより、3,059百万円の資金の減少（前連結会計年度は1,919百万円の資金の減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入などにより、808百万円の資金の増加（前連結会計年度は2,992百万円の資金の減少）となりました。

また、財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の返済などにより、2,066百万円の資金の減少（前連結会計年度は3,701百万円の資金の増加）となりました。

これらの結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度より4,317百万円減少し、4,458百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため、「生産の実績」は記載しておりません。

a.受注実績

（注）当社グループにおいては建設事業以外では受注生産形態をとっておりません。

b.売上実績

（注）売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上実績及びその割合は、次のとおりであります。

前連結会計年度

  穴吹興産株式会社　　　　　　　　　　　8,516百万円　　　10.9％

　株式会社フージャースコーポレーション　8,137百万円　　　10.5％

当連結会計年度

  該当事項はありません。

なお、参考のため提出会社個別の事業の状況は次のとおりであります。

建設事業における受注工事高及び施工高の状況

a.受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高

（注）１．前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、期中受注工事高にその増減額を含みます。したがって、期中完成工事高にもかかる増減額が含まれます。

２．期末繰越工事高は（期首繰越工事高＋期中受注工事高－期中完成工事高）であります。

b.受注工事高の受注方法別比率

工事の受注方法は、特命と競争に大別されます。

c.完成工事高

（注）完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりであります。

前事業年度

  穴吹興産株式会社　　　　　　　　　　　8,516百万円　　　11.3％

　株式会社フージャースコーポレーション　8,137百万円　　　10.8％

当事業年度

  穴吹興産株式会社　　　　　　　　　　　8,891百万円　　　10.3％

d.手持工事高（2025年３月31日現在）

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態

＜資産＞

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度比3,512百万円減の55,595百万円となりました。流動資産は前連結会計年度比390百万円減の48,264百万円、固定資産は前連結会計年度比3,121百万円減の7,330百万円となりました。

流動資産減少の主な要因は、「現金預金」が4,317百万円減少したことなどによるものです。

＜負債＞

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度比3,954百万円減の32,601百万円となりました。流動負債は前連結会計年度比2,795百万円減の28,053百万円、固定負債は前連結会計年度比1,158百万円減の4,548百万円となりました。

流動負債減少の主な要因は、「電子記録債務」が9,317百万円減少したことなどによるものです。

＜純資産＞

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度比442百万円増の22,993百万円となりました。

増加の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により「利益剰余金」が1,235百万円増加したことなどによるものです。

b.経営成績

＜受注高＞

当連結会計年度の受注高は、中長期経営計画「Road to 100th anniversary～飛躍への挑戦～」（2024年度～2030年度）の目標達成を目指して営業活動を展開した結果、一般建築の複数の大型受注が寄与し、前連結会計年度比20,403百万円増（21.6％増）の114,727百万円となりました。

＜売上高＞

売上高につきましては、期首手持工事完成高の増加により、「完成工事高」が前連結会計年度比11,710百万円増（15.3％増）の88,163百万円、「不動産事業等売上高」が前連結会計年度比497百万円減（36.6％減）の864百万円となり、全体の売上高につきましては、前連結会計年度比11,212百万円増（14.4％増）の89,027百万円となりました。

＜利益＞

（営業利益）

売上総利益につきましては、前連結会計年度比2,629百万円増（46.6％増）の8,275百万円、販売費及び一般管理費が増えた一方で、工事採算の改善や売上高の増加により、営業利益につきましては前連結会計年度比2,105百万円増（132.4％増）の3,695百万円となりました。

（経常利益）

営業外収益につきましては、前連結会計年度比３百万円増（2.8％増）の120百万円となりました。営業外費用につきましては、「支払利息」が41百万円増加したことなどにより、前連結会計年度比０百万円増（0.4％増）の105百万円となりました。

これらの結果、経常利益につきましては、前連結会計年度比2,108百万円増（131.6％増）の3,710百万円となりました。

（税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度比1,646百万円増（86.4％増）の3,550百万円となり、「法人税、住民税及び事業税」と「法人税等調整額」を差引いた親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、前連結会計年度比825百万円増（66.8％増）の2,060百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,059百万円の資金の減少（前連結会計年度は1,919百万円の資金の減少）となりました。

主な要因は、仕入債務が8,003百万円減少したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、808百万円の資金の増加（前連結会計年度は2,992百万円の資金の減少）となりました。

主な要因は、投資有価証券の売却による収入1,884百万円などによるものです。

また、財務活動によるキャッシュ・フローは、2,066百万円の資金の減少（前連結会計年度は3,701百万円の資金の増加）となりました。

主な要因は、短期借入金の返済1,100百万円などによるものです。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。また、利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

※2021年３月期、2024年３月期及び2025年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレ

ッジ・レシオについては、キャッシュ・フローがマイナスのため表示しておりません。

b.資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、事業活動のための適切な資金調達、適切な流動性の維持及び財務構造の安定化を図ることを基本方針としております。
　運転資金需要のうち主なものは、工事完成までの外注費用等の支出金並びに人件費をはじめとする販売費及び一般管理費であり、必要な流動性資金は十分確保しております。

　資金調達につきましては、金融機関からの借入により調達しており、市場の環境や金利の動向等を総合的に勘案したうえで決定しております。

　また、資金調達手法の一つとして金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しており、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　　当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し総合的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

５【重要な契約等】

(1)株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのコミットメントライン契約

当社は、資金調達の機動性を確保するため、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間でコミットメントライン契約を締結しております。2025年３月21日付で極度額7,000百万円にて更新しております。

なお、コミットメントライン契約につきましては、以下の財務制限条項が付されており、その要件は次のとおりとなっております。

①各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2024年３

　月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における

　純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益について２期連続して

　損失を計上しないこと。

(2)ミサワホーム株式会社との資本業務提携契約

当社は、当社の建築においての蓄積されたノウハウと、ミサワホーム株式会社の「住まい」においての深い知見を人材交流等を通し共有することで、互いの強みを活かした事業戦略を推進し、両社の更なる成長を目指していくため、2018年５月８日付で、ミサワホーム株式会社との間で資本業務提携契約を締結しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等は、主に収益不動産、ソフトウェア等の購入により、総額601百万円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．提出会社は単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載はせず、主要な事業所ごとに一括して記載しております。大半の設備は建設事業又は共通的に使用されております。

２．土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借料は110百万円であります。

３．従業員数の（　）は、年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

（注）１．上記には支店等が含まれております。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

該当事項はありません。

　当社は2023年11月７日開催の取締役会において、自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2023年11月10日開催の取締役会において発行条件等を決議しました。概要は以下のとおりとなっております。

＜大末建設株式会社第１回新株予約権の概要＞

(注)１．本新株予約権は行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は996,600株、割当株式数（注３．(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注４．(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に注２．(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

 本新株予約権に係る下限行使価額は、1,156円とする。但し、注６．(1)の規定を準用して調整される。

(5) 交付株式数の上限

本新株予約権の目的である当社普通株式数は996,600株(2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.39％)である。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

1,152,069,600円(注２．(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、注８を参照)。

３．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式996,600株（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、注３．(2)乃至(5)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が注６．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注６．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4) 注３．に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注６．(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注６．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,285円とする。

５．行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額に修正される。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。なお、下限行使価額は1,156円とする。

６．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、注６．(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　注６．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　注６．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注６．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は本新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（本新株予約権（本新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに注６．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に注６．(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　注６．(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注６．(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合

     は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調

     整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた

     額を使用する。

(4)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、注６．(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注６．(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 注６．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 注６．(2)の規定にかかわらず、注６．(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注５．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注６．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入金

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、2025年12月12日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

９．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を570円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は注４．の記載のとおりとした。

10．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）を締結している。本第三者割当契約において、割当先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨を定めている。

11．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行っております。

また、10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

（８）【役員株式所有制度の内容】

①取締役に対する業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）

（1）役員株式所有制度の概要

　当社は、2022年６月24日開催の第76回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締 役、監査等委員である取締役を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）を導入しております。対象期間を３事業年度（2022年４月から2025年３月まで）とし、これに対応した職務執行期間（2022年７月から2025年６月まで）における報酬として、企業価値向上（株価関連指標）に連動して当社株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。

（2）役員に取得させる予定の株式の総数

３事業年度を対象として上限64,000株

（3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役、監査等委員である取締役を除く取締役

②取締役等に対する業績連動型株式報酬制度（株式交付信託制度）

（1）役員株式所有制度の概要

　2022年度より導入された業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）の対象期間（2022年４月から2025年３月まで）満了に伴い、新たな業績連動型株式報酬制度（株式交付信託制度）を2025年６月26日開催予定の第79回定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。当議案が原案通り可決された場合は、企業価値向上（株価関連指標）に加え、中長期の会社業績（連結営業利益）、非財務指標（従業員エンゲージメント）にも連動して当社株式を交付する業績連動型の株式報酬制度として導入する予定です。

（2）役員に取得させる予定の株式の総数

３事業年度毎を対象として上限153,000株

（3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役、監査等委員である取締役を除く取締役および執行役員

２【自己株式の取得等の状況】

　　　　　　　　普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式、譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

株主の皆様への利益還元につきましては、株主の裾野拡大を視野に入れた持続的・安定的な株主還元を念頭に、当期の業績、将来の見通し等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。また、配当方針として、更なる企業価値の向上に向けて積極的な成長投資と安定的な株主還元を行うという考えのもと、総還元性向50％以上かつＤＯＥ4.0％以上としております。なお、将来の事業環境や業績等に想定外の変化が生じた場合には、配当方針の見直しを実施する予定であります。

配当の決定機関は、株主総会または取締役会であります。当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、１株当たり年99円（中間配当44.5円、期末配当54.5円）とさせていただきました。また、次期の剰余金の配当につきましても、上記の基本方針を踏まえ、１株当たり年108円（中間配当54円、期末配当54円）とする予定であります。今後も安定配当に向けての経営基盤の強化と持続的成長のための施策に取り組んでまいります。

内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

イ.2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１．取締役中庄谷博規氏、磯和春美氏、梶原祐理子氏、安岡正晃氏、谷明典氏は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

   委員長    前田延宏

   委員      安岡正晃、谷明典

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりであります。

（注）１．執行役員の任期は、2025年４月から2026年３月までの事業年度末までであります。

２．※印は取締役兼務者であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は次のとおりであります。

ロ.当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当議案が原案通り可決された場合、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比20.0％）

（注）１．取締役中庄谷博規氏、磯和春美氏、梶原祐理子氏、安岡正晃氏、谷明典氏は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

   委員長    前田延宏

   委員      安岡正晃、谷明典

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりであります。

（注）１．執行役員の任期は、2025年４月から2026年３月までの事業年度末までであります。

２．※印は取締役兼務者であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は次のとおりであります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役５名を選任しております。

当社の社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、子会社等を含めたグループ全体のガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。

当社は、独立社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針を、以下のとおり定めております。

※独立社外取締役の独立性基準

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

(1) 当社及びその連結子会社（以下当社グループという）の出身者（その就任の前10年間において）

(2) 当社の大株主で総議決権数の10％を超える株主及びその業務執行者

(3) 当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の３％を超える者の業務執行者

(4) 当社グループから多額（１千万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家

(5) 当社グループから多額（１千万円超）の寄付を受けている者

(6) 当社グループの主要な借入先（連結総資産の５％超）又はその業務執行者（その就任の前10年間において）

(7) 近親者（２親等以内）が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者

(8) 過去５年間において、上記(2)から(5)までのいずれかに該当していた者

(9) 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される者

社外取締役の磯和春美氏は株式会社毎日新聞社の出身であり、オリエンタル白石株式会社の社外取締役を兼務していますが、当社と株式会社毎日新聞社、オリエンタル白石株式会社との取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。社外取締役の梶原祐理子氏は日本放送協会の出身であり、株式会社ＮＳＤの社外取締役を兼務していますが、当社と日本放送協会、株式会社ＮＳＤとの取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

監査等委員である社外取締役の安岡正晃氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身でありますが、退職後10年を経過しております。また、ＮＣＤ株式会社の社外取締役監査等委員を兼務していますが、当社とＮＣＤ株式会社との取引は無く、同社関連会社との取引も僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。監査等委員である社外取締役の谷明典氏は、北浜法律事務所に勤務しておりますが、当社と北浜法律事務所との取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

なお、社外取締役の磯和春美氏、社外取締役の梶原祐理子氏、社外取締役の安岡正晃氏、社外取締役の谷明典氏は当社の株式を所有しております。

当社は、上記の理由により、社外取締役磯和春美、梶原祐理子、監査等委員である社外取締役安岡正晃、谷明典の４氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立性基準に加えて、当社独自の独立性基準を満たすことから、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外取締役の中庄谷博規氏は、当社の主要株主であるミサワホーム株式会社から就任しており、独立性基準は満たさないものと考えております。

なお、2025年６月26日開催予定の第79回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しておりますが、当議案が原案通り可決された場合も上記構成・状況に変更はありません。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、３名で構成する監査等委員会で経営監視に努めております。当社における内部監査については、内部監査部門に担当執行役員と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフ２名を任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査等委員会へ内部監査の結果について報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。監査等委員会は定期的に、また必要に応じて、会計監査人から報告及び説明を受けております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　　監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員３名によって構成されており、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。なお、安岡正晃氏は、他社での取締役・監査役の任務を通じて、豊富な金融知識及び経営者としての経験と知識を有し、谷　明典氏は、弁護士として培ってきた豊富な経験と知識に加え、幅広い金融知識を有しており、各々財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、監査等委員である取締役に選任しております。

　　監査等委員会は、原則月１回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容

（１）中長期経営計画の目標達成の確認と中長期施策の実施状況の確認

（２）各法令、基準等の改正に対する対応状況の確認（会社法、金商法、監査基準、会計基準）

（３）監査等委員会の法的権限である指名及び報酬に関する意見陳述権の適正行使を前提にした指名及び報酬等の各諮問委員会の実施状況、審議状況の確認

（４）代表取締役・取締役他幹部との意見交換

（５）会計監査人との意見交換

常勤監査等委員の活動状況

（１）監査等委員会の議案の検討、招集通知の発送、資料の作成、開催、議事録の作成等の監査等委員会の運営に関する活動

（２）重要会議への出席、議事録の閲覧

（３）重要な決裁書類等の閲覧

（４）往査

（５）監査等委員会スタッフとの情報交換

②内部監査の状況

　　当社における内部監査については、内部監査部門に担当執行役員と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフ２名を任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、内部監査の結果について、代表取締役のみならず、取締役会、監査等委員会へ定期的に全ての報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制システムの機能強化を図るべく、内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

18年間

c．業務を執行した公認会計士

沖　　　聡氏

山内　紀彰氏

継続関与年数については、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、16名（公認会計士７名、その他９名）で構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定は、当社の「会計監査人（監査法人）の評価及び選定基準」に基づく方針としており、監査法人の概要、欠格事項の有無、監査の品質、独立性及び監査の実施体制、監査報酬の相当性等の観点から検証し、総合的に判断しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

　1)　処分対象

　　　太陽有限責任監査法人

　2)　処分内容

　　　・契約の新規の締結に関する業務の停止　3ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日ま

　　　　で。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間

        更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

　　　・業務改善命令（業務管理体制の改善）

      ・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監

　　　　査業務に係る審査）に関与することの禁止　3ヶ月（2024年１月1日から同年３月31

　　　　日まで）

　3)　処分理由

　　　他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類

      を重大な虚偽のないものと証明したため。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査法人の評価は、当社の「会計監査人（監査法人）の評価及び選定基準」に則って毎期行っており、監査の品質、監査実施方法及び実施内容、監査報酬、経営者等とのコミュニケーション、監査等委員及び監査等委員会とのコミュニケーション・連携、不正リスク対応、独立性等について検証し、多面的に評価を行った結果、監査が適切に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は会計監査人の報酬等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認のうえ適切であると判断し、同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2022年３月17日開催の取締役会において決定方針の改定の決議を行いました。

　　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(1)基本方針

・　業務執行取締役（取締役のうち社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）

短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた取締役の貢献意識と株主との利益

共有意識を高める構成とする。

・　非業務執行取締役（社外取締役）

高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成

する。

・　監査等委員である取締役

企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成

する。

　　上記のような方針のもと、報酬体系については、優秀な人材を獲得し永続的な企業価値向上へ貢献意識を高めることを目的とした構成とし、報酬水準については、外部の第三者機関による調査結果や従業員給与水準等を勘案しながら経営環境の変化を考慮の上、報酬諮問委員会にて定期的に審議を行い、その答申に基づき取締役会の決議にて見直すこととしております。

 　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しておりますが、業績連動報酬については査定等を考慮しないこととしております。

(2)報酬体系及び報酬割合

1)　報酬体系

イ．取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）

固定報酬、業績連動型金銭報酬、業績連動型株式報酬で構成しております。

固定報酬は、職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬としており、短期インセンティブを目的とした業績連動型金銭報酬は、単年度の会社業績（連結営業利益）に連動する金銭報酬としております。また、中長期インセンティブを目的とした業績連動型株式報酬は、企業価値向上（株価関連指標）に連動する株式報酬としております。

ロ．社外取締役、監査等委員である取締役

固定報酬のみで構成しております。

2)　報酬割合

取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）の報酬割合は、固定報酬を約65％、業績連動型金銭報酬を約18％、業績連動型株式報酬を約17％として構成されておりますが、この割合は、会社業績及び株価の変動に応じて変動します。社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は、全額固定報酬としております。

なお、業績連動型株式報酬制度は、2022年度より導入された業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）の対象期間（2022年４月から2025年３月まで）満了に伴い、新たな業績連動型株式報酬制度（株式交付信託制度）を2025年６月26日開催予定の第79回定時株主総会の議案（決議事項）として提案しており、当議案が原案通り可決された場合は上記内容に加え、中長期の会社業績（連結営業利益）、非財務指標（従業員エンゲージメント）も連動する株式報酬となり、取締役等（取締役および執行役員で、社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者である者を除く。）の報酬割合は、取締役社長で固定報酬が約60%、業績連動型金銭報酬が約20%、業績連動型株式報酬が約20%として構成されます。但し、この割合は、役位及び会社業績、株価の変動に応じて変動します。

②取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会において、年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は１名）です。また、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）に対しては、2022年６月24日開催の第76回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いただいており、金銭報酬とは別枠で、同制度の対象期間（３事業年度）における交付する当社普通株式の上限を、64,000株とすることも合わせて決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員（決議時点では監査役）の員数は３名です。

なお、2025年６月26日開催予定の第79回定時株主総会の議案（決議事項）として、新たに業績連動型株式報酬制度（株式交付信託制度）を提案しており、当議案が原案通り可決された場合は、当社が取締役等（取締役および執行役員で、社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者である者を除く。）に拠出する金員の上限および交付等を受ける当社株式数の上限が、３事業年度を対象として、それぞれ500百万円、153,000株となります。

③取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(1)固定報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬については、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会にて、各取締役の業績評価を行い、その答申をもとに取締役会で報酬額を決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬については、取締役の報酬を勘案し、監査等委員会で決定いたします。

(2)業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ）

第71期（2017年３月期）より、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）を対象に、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、利益連動報酬とする業績連動型金銭報酬制度を導入し、2022年３月17日開催の取締役会決議において、第77期（2023年３月期）より、業績連動型金銭報酬の算定式を変更しております。第79期（2025年３月期）の連結営業利益は3,695百万円であります。

業績連動型金銭報酬については、下記の計算方法にて算出することとしております。

1)　支給対象

支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行取締役であり、監査等委員である取締役および社外取締役は含みません。

2)　計算方法

業務執行取締役に支給する業績連動型金銭報酬は、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められた係数をもとに計算しております。法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の連結営業利益としております。

業績連動型金銭報酬の算定式

連結営業利益 × 0.385％ × 各業務執行取締役の役位別係数

（ただし、千円未満を切捨てとします。）

業務執行取締役の役位別係数及び人数

上記は、2025年６月25日現在における業務執行取締役の数で計算しております。

3)　業績連動型金銭報酬の上限額

業務執行取締役に支給する業績連動型金銭報酬の額は、それぞれ取締役会長18,018千円、取締役社長23,100千円、取締役執行役員副社長14,784千円、取締役専務執行役員12,936千円、取締役常務執行役員11,088千円、取締役執行役員8,316千円を超えない金額とします。

連結営業利益が60億円以上の場合は、連結営業利益を60億円として業績連動型金銭報酬を計算します。

4)　留意事項

取締役の在籍期間が12ヶ月に満たない場合は、職務執行期間を満了した場合の業績連動型金銭報酬を、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、１ヶ月に満たない日数については、在籍日数で日割計算した金額を支給するものとします（ただし、千円未満を切捨てとします。）。

なお、期末後から定時株主総会（定時株主総会の日を含む）までの退任については、当該期間における業績連動型金銭報酬は支給いたしません。

(3)　業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）

　イ.　業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）

取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対

象とした「業績連動型株式報酬制度」（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）を導入し

ております。

1)　本制度概要

対象取締役に対して、連続する３事業年度（2022年４月から2025年３月までの期間。）に対応した職務執行期間（2022年７月から2025年６月までの期間。）における報酬として、業績評価目標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。対象取締役への金銭報酬債権の付与および当社普通株式の交付は職務執行期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、対象取締役に対して金銭報酬債権および当社普通株式を付与および交付するか否か並びに支給する金銭報酬債権額および交付株式数は確定しておりません。

2)　交付要件

職務執行期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を交付するものといたします。また、当社普通株式の交付は、自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び当該自己株式の処分については、職務執行期間経過後の当社取締役会において決定いたします。

イ.　2025年３月末日の流通株式数に、2025年１月から2025年３月の３か月間の東京証券取引所の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じた流通株式時価総額が100億円を超えていること

ロ.　2025年６月末日時点で東証プライム市場への上場を維持し、かつ東証プライム市場以外の市場に指定替えされること等が決まっていないこと

3)　本制度に係る株式総数の上限

対象取締役が交付を受ける職務執行期間に係る当社普通株式の総数は、64,000株以内といたします。また、職務執行期間中に当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合等、本制度で処分される当社普通株式の総数の調整が必要となる事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。

4)　取締役が交付を受ける当社株式の数の算定方法

職務執行期間終了後に各対象取締役に交付する当社普通株式の数（以下「株式交付ユニット」という。）は、１ユニット＝１株とし、当社取締役会において対象取締役の役位及び在任期間に応じて決定した基準ユニットに、業績連動係数を乗じて決定いたします。業績連動係数は、2022年３月31日から2025年３月31日までの当社ＴＳＲ（Total Shareholder Return（株主総利回り））を、同期間の東証株価指数（以下「ＴＯＰＩＸ」という。）の成長率で除して算出いたします。業績連動係数の上限は120％とし、株式交付ユニットの総数の上限を64,000ユニットといたします。

具体的には、以下の算定式に従って算定いたします。また、職務執行期間中に当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合、その他以下の算定項目の調整が必要となる事由が生じた場合には、当該項目を合理的な範囲で調整いたします。

（算定式）

株式交付ユニット＝基準ユニットの累計×業績連動係数（※1）

（※1）業績連動係数は、以下の算定式に従って算定します。

業績連動係数＝当社TSR÷東証TOPIXの成長率

当社TSR＝（B+C）÷A

東証TOPIXの成長率＝E÷D

A：東京証券取引所における2022年３月31日時点の普通株式の終値

B：東京証券取引所における2025年３月31日時点の普通株式の終値

C：第77期（2023年3月期）から第79期（2025年３月期）の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額

D：2022年３月31日時点のTOPIX（配当込み）の終値

E：2025年３月31日時点のTOPIX（配当込み）の終値

5)　１株当たりの払込金額

本制度により割当を受ける当社普通株式の１株当たりの払込金額は、株式の割当に関する取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、取締役会において決議いたします。

なお、対象取締役に支給する金銭報酬債権の額は以下の算定式に従って算定いたします。

対象取締役に支給する金銭報酬債権額＝株式交付ユニット×１株当たりの払込金額

6)　株式交付時期

職務執行期間経過後の権利確定日から２か月以内に交付いたします。権利確定日とは、支給条件の確定する2025年６月30日とします。

ロ.　業績連動型株式報酬制度（株式交付信託制度）

　　　2025年６月26日開催予定の第79回定時株主総会において、現行のパフォーマンス・シェア・ユニット制度に代わり新たな業績連動型株式報酬制度（株式交付信託制度。以下、「ＢＩＰ信託制度」という。）を付議する予定です。交付対象者は、取締役等（取締役および執行役員で、社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。）としております。

1)　ＢＩＰ信託制度の仕組み

　　　ＢＩＰ信託制度の導入に際し、「取締役業績連動型株式報酬制度に関する 株式交付規程」（以下、株式交付規程）を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭(３事業年度を対象として上限500百万円)を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得します。

　　　ＢＩＰ信託制度は、株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を交付する仕組みです。算定方法は以下の通りです。

　　　（算定式）交付株式数＝算定基礎株式数×60％（単元株式未満は切り捨てる。）

　　　　　　現金支給株式数＝算定基礎株式数－交付株式数

2）　役員に取得させる予定の株式総数

　　 ３事業年度毎を対象として上限153,000株

3）　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　 社外取締役、監査等委員である取締役を除く取締役および執行役員

④報酬諮問委員会の活動内容

　報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として取締役および執行役員の報酬等に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性及び取締役報酬体系・水準の妥当性を確保しております。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が独立社外取締役で構成されています。当事業年度における報酬諮問委員会の活動につきましては、2024年度業績連動型金銭報酬額について、2025年３月開催の報酬諮問委員会にて審議のうえ、2025年４月25日開催の取締役会にて決定しております。2024年度の固定報酬額については、2024年３月開催の報酬諮問委員会にて審議のうえ、2024年６月21日開催の取締役会にて決定しております。

⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数