コムシスホールディングス株式会社（1721） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、2003年９月に日本コムシス株式会社、サンワコムシスエンジニアリング株式会社（2005年４月に商号を株式会社三和エレックから変更）及び株式会社ＴＯＳＹＳ（2012年10月に商号を東日本システム建設株式会社から変更）の３社の株式移転により、純粋持株会社「コムシスホールディングス株式会社」として設立されました。

　当社設立以降の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社を持株会社とする「コムシスグループ」は、当社及び日本コムシス株式会社、サンワコムシスエンジニアリング株式会社、株式会社ＴＯＳＹＳ、株式会社つうけん、ＮＤＳ株式会社、株式会社ＳＹＳＫＥＮ、北陸電話工事株式会社、コムシス情報システム株式会社の８統括事業会社に加え、子会社86社及び関連会社17社から構成され、通信キャリア事業、ＩＴソリューション事業及び社会システム関連事業等を主な事業内容としております。

　2025年３月31日現在の事業の系統図は概ね次のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　上記連結子会社65社は、いずれも有価証券報告書または有価証券届出書を提出しておりません。また、当社との「資金の集中・配分等のサービスに関する基本契約書」に基づき、キャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を通じて当社グループ相互間で余剰不足資金を融通し、資金の効率化を図っております。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　日本コムシス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

日本コムシス株式会社の主要な損益情報等

①　売上高　　　　　　　　207,029百万円

②　経常利益　　　　　　　 16,270百万円

③　当期純利益　　　　　　 11,517百万円

④　純資産額　　　　　　　183,566百万円

⑤　総資産額　　　　　　　256,468百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員数であり、当連結会計年度末における臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であり、当連結会計年度末における臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

２　従業員は主としてグループ会社の出向者からなるため、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

３　平均年間給与は2025年３月31日に在籍した従業員の給与の他、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループは、日本コムシス関連労働組合協議会（組合員数2,412人）、サンコムユニオン（組合員数484人）、トーシスグループ労働組合（組合員数832人）、北海道情報通信建設労働組合（組合員数615人）、ＮＤＳ労働組合（組合員数1,245人）、北陸地方情報通信設備建設労働組合（組合員数566人）、九州情報通信設備建設労働組合協議会（組合員数397人）及びコムシス情報システム関連労働組合協議会（組合員数434人）等があり、主に情報産業労働組合連合会に属しております。

　なお、労使関係については良好であり、特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　②　主要な連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出し、小数第２位を四捨五入したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出し、小数第１位以下を切捨てたものであります。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出し、小数第１位以下を切捨てたものであります。

４　連結子会社のうち主要な連結子会社以外のものについては「第７　提出会社の参考情報　２　その他の参考情報　(2）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

　＜コムシスグループ経営理念＞

　「豊かな生活を支えるインフラづくり」で社会の発展に貢献します

　「未来をになうエンジニアリング」でお客様に選ばれ続ける企業を創ります

　 たゆまない改革を続けさらなる企業価値の向上を目指します

　当社グループの事業分野は、通信キャリア事業における電気通信設備の構築・運営から、ＩＴソリューション事業におけるＩＴインフラ構築・ソフトウェア開発、社会システム関連事業における社会インフラ構築及び再生可能エネルギー設備構築に至るまで、社会・経済活動を根底から支える様々な分野のエンジニアリング事業を網羅しております。

　この経営理念のもと、「通信基盤づくり×ＩＴシステムづくり×社会システムづくり＝無限の可能性」で新たな価値を届けるリーディングカンパニーを目指して、「社会」と「お客様」と「株主及びグループ従業員」に対して更に一層の貢献を図りつつ、コムシスグループ一体となり、様々な社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、さらなる企業価値の向上に取り組んでまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、2030年度を最終年度とする「コムシスグループ2030ビジョン」を策定し、最終年度に次の数値目標の達成を目指しております。

「コムシスグループ2030ビジョン」の達成に向け、次のような取り組みを展開してまいります。

１．日本の情報通信基盤の構築と運営を担っていくことは変わらぬ使命

２．豊かでサステナブルな社会づくりに向けて、高度で高品質なＩＣＴプラットフォーム、社会インフラ基盤を

　　構築し続ける

３．キャリア、デベロッパー、地方自治体等は様々な社会課題解決を前面に打ち出しており、必ずＩＣＴ・ＤＸを

　　求められることから、社会実装するために我々が持つエンジニアリング力を発揮する

(3）経営環境及び対処すべき課題

　当社を取り巻く経営環境につきましては、インバウンド需要等による個人消費の回復や雇用・所得環境の改善により、景気の緩やかな回復が続いておりましたが、地政学的リスクの高まり、エネルギー価格及び原材料価格の高騰、金融資本市場の変動等の影響に注意が必要な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く事業環境につきましては、通信インフラ分野においては、デジタルインフラの強靭化等に対応したデータセンター間相互接続の需要の拡大、首都圏過密地域でのモバイルトラヒックの増加に伴う通信品質問題への対応等、電気通信工事は引き続き十分な工事量が見込まれております。

　ＩＴソリューション分野においては、市場全体が継続的に拡大しており、近年はデジタル技術による社会の課題解決に向けて行政・教育・医療・防災等の分野においてデータ連携基盤の整備が進められております。

　社会インフラ分野においては、データセンターや半導体工場の建設、都市部における大規模再開発プロジェクト、自然災害等に対応した防災・減災、国土強靭化等が進められております。国土形成計画においては、インフラのハード面の機能とＩＣＴ技術を活用したソフト施策を組み合わせたインフラの高度化を図ることが求められております。更に、2050年カーボンニュートラルの実現に向けたＧＸ成長投資も期待されております。

　通信インフラ分野、ＩＴソリューション分野、社会インフラ分野については、今後も成長が見込まれる市場であると見込んでおります。

　また、ＤＸを活用した生産性の向上、新卒・中途採用による多様な人材の確保、社員エンゲージメントの向上、多様で柔軟な働き方改革の深化等により、当社グループの経営基盤強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

　　　①　ガバナンス

　当社グループでは、ＳＤＧｓへの貢献と持続的な企業価値向上を目的とし、サステナビリティの推進に向けたマネジメント体制を構築しており、代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置し、リスクと機会の分析からサステナビリティの推進に向けたマテリアリティ（重要課題）を設定し、取り組みを行っております。

　本委員会は年２回開催し、課題の見直しと取り組みの方向性を決定しております。委員会での検討内容は監査等委員会及び取締役会に報告しており、経営に関する重要テーマについては、経営会議及び取締役会にて審議を経たうえで決定しております。

サステナビリティに関する会議体

　　　②　戦略

　当社グループでは、事業活動を通じて社会課題を解決し、持続可能な成長を実現するために、特に重要な「５つのマテリアリティ（重要課題）」を設定しております。これらの課題は、事業環境や社会情勢の変化を考慮しながら定期的に見直しを行い、社会貢献と企業価値の向上を両立させる取り組みを推進しております。

「５つのマテリアリティ（重要課題）」

　　　③　リスク管理

　当社グループでは、リスクマネジメントを推進するために「リスク管理基本方針」に基づき策定した「リスク管理規程」において、リスクマネジメントに関する基本的事項を定めております。また、代表取締役社長を委員長、当社取締役及び統括事業会社社長を委員とする「リスク・コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、グループ全体における事業リスクを特定し、リスクの影響度に応じた対応を行っております。さらに、グループ各社においても同様に適切な会議体においてリスクに応じた対応を行っております。

　　　④　指標及び目標

　当社グループは、マテリアリティの解決に向けた指標及び目標を設定しております。

マテリアリティの詳細については、以下のＵＲＬよりご覧ください。

https://www.comsys-hd.co.jp/sustainability/materiality.html

(2）気候変動

　　　①　ガバナンス

　気候変動への対応は、マテリアリティの一つである「地球環境保全への対応」の中の重要な取り組みと位置づけており、課題への取り組みについては、サステナビリティ委員会において、気候関連リスクと機会に対する戦略を決定し、毎年の事業計画に反映するとともに、進捗状況、達成度等のモニタリングを行います。このうち、経営に関する重要テーマについては、経営会議及び取締役会にて審議を経たうえで決定します。

　　　②　戦略

　気候変動への対応については、脱炭素社会へ移行していくために発生する影響や気象変動による物理的な影響の面から将来的に発生し得る気候変動関連のリスクと機会を分析・評価しました。脱炭素社会への移行により今後想定される事業による影響及び気候変動による物理的影響をリスクとして特定し、炭素税の導入及び再生可能エネルギー由来電力への転換によるコスト増加について、財務への影響を定量的に算出しました。また、当社グループ事業の関わりとして、再生可能エネルギー事業の需要拡大並びに頻発・激甚化する自然災害に備えるための無電柱化ニーズや社会インフラの改修・耐震化を今後の見込まれる機会として特定いたしました。これらのリスク・機会に対して対応の検討を進め、事業戦略へ組み込んでまいります。

　　　③　リスク管理

　気候変動関連のリスクと機会については、サステナビリティ委員会が中心となり、気候変動に伴う外部・内部環境の変化が事業に影響を与えるリスクと機会を分析・評価し、その結果を気候変動戦略として事業戦略に反映することにより、気候関連リスクへの対応と機会実現を図ります。

　　　④　指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）気候変動　②戦略」において記載した気候変動に関する対応について、2031年３月期と2051年３月期に向けた温室効果ガス削減目標を2022年５月に設定しております。

気候変動関連の詳細については、統合報告書（環境経営）をご覧ください。

当社統合報告書2024　https://www.comsys-hd.co.jp/ir/library/report.html

(3）人的資本

　　　①　ガバナンス

　人的資本・多様性への対応は、マテリアリティの一つである「人材力強化と柔軟な働き方の推進」の中の重要な取り組みと位置づけており、課題への取り組みについては、サステナビリティ委員会において、人的資本関連リスクと機会に対する戦略を決定し、毎年の事業計画に反映するとともに、進捗状況、達成度等のモニタリングを行います。このうち、経営に関する重要テーマについては、経営会議及び取締役会にて審議を経たうえで決定します。

　　　②　戦略

　当社では、企業価値の向上、豊かな社会の実現、社員のエンゲージメント向上はいずれも欠くことのできない、そして、相互に依存しあう重要なテーマであると認識しております。社員のエンゲージメント向上に向けては、当社グループ各社が実施している優良事例の展開など、当社グループ一丸となって継続的に取り組んでまいります。

　　　イ　組織文化の醸成

　当社では、社員一人ひとりが理念やビジョンに共感し、「コムシスグループのありたい姿」に向けて組織や職場での連帯感を生み出す活動や働きがいを実感できる制度や施策を推進しており、具体的な施策として以下の取り組みを行ってまいります。

　■目指す未来への共感が生む連帯感

　　・「現場が主役」の職場改善活動

　　・安全コミュニケーション活動

　　・職場の声を聞き取る仕組みづくり

　■働きがいの実感

　　・社内公募・社内ＦＡの導入

　　・事業の成長を社員が喜ぶ仕組み

　　　（持株会奨励金の引き上げ、自社株付与制度の導入・推進）

　　　ロ　働きやすさの追求

　ＩＣＴを活用したＤＸを推進して業務の効率化や省力化を図り、柔軟な働き方やワークライフバランスを実現することにより、社員が働きやすい環境の構築に取り組み、健康経営を推進しております。また、多様な人材の活躍が持続的な成長に必須であり、ダイバーシティを推進し、多様なバックグラウンドや価値観を尊重する環境づくりにも取り組んでおります。さらに、女性社員を積極的に採用し、女性の活躍にフォーカスした各種取り組みを進め、女性管理職比率の向上にも取り組んでおります。具体的な施策として以下の取り組みを行ってまいります。

　■健康経営

　　・時間外労働削減

　　・計画年休・ブリッジ休暇・プラスワン休暇の取得推進

　　・ワークエンゲージメントオフィスの導入、拡大

　　・熱中症対策、作業性を考慮したユニフォーム・ツール等の導入

　■ダイバーシティ

　　・女性社員のキャリア形成支援

　　・女性社員同士が対話する場の設置

　　・男性の育児休暇取得推進と休業支援金制度の拡充

　　　ハ　人材マネジメントの最適化

　マネジメント能力開発に重点を置いた階層別研修や、複合技術者の育成、資格取得への各種支援制度の推進など、新たな事業環境に対応した人材育成・採用を進めております。当社グループの事業領域拡大に伴い、建設元請けとしてのプロジェクトマネジメントだけではなく、プロジェクトの企画立案から体制構築、社内外との連携、ファイナンス面でのスキーム検討などの総合的なマネジメント能力がますます求められております。他方で現場レベルにおいては、通信キャリアの設備投資の漸減と保守運営も含めたアウトソースが本格化しており、従来の枠組みにとらわれないマルチスキル化が生産性向上のポイントとなっております。当社グループの事業に不可欠な施工関連やＩＴ関連の技術者層・有資格者の拡大も今後の事業基盤強化には必須の取り組みであり、計画的な育成・採用も行ってまいります。

　また、当社グループ各社が備えてきた研修アイテムなどの相互利活用により多様な人材を育成するとともに、次世代の事業運営を担う人材の育成を目的にグループを横断した運営体制で人材育成を行っております。

　さらに、事業領域拡大により多様なインフラ建設を求められる当社グループの環境を鑑み、グループの垣根を超えてワンストップで社会課題や事業機会に応えるため、幹部社員並びに幹部候補者のグループ内人事交流等を実施し、経営幹部の育成も行っており、具体的な施策として以下の取り組みを行ってまいります。

　■採用

　　・中途・リファラル採用の強化

　　・初期配属コミットコースの推進

　　・インターンシップ強化

　■人材育成

　　・資格取得制度の充実

　　・各種研修の充実

　　・研修設備の整備

　■配置・登用

　　・グループ連携の要員流動推進

　　・タレントマネジメントの深化、拡充

　　　③　リスク管理

　人的資本・多様性関連のリスクと機会については、サステナビリティ委員会が中心となり、人的資本・多様性に関連する変化が事業に影響を与えるリスクと機会を分析・評価し、その結果を人材戦略として事業戦略に反映することで、人的資本・多様性関連リスクへの対応と機会実現を図ります。

　　　④　指標及び目標

　当社グループでは上記「(3）人的資本　②戦略」において記載した人的資本・多様性に関する対応については、次のとおりであります。

　なお、当社グループの主要な連結子会社において、関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みを行っておりますが、現時点では必ずしも当社グループに属するすべての連結子会社で同様には行われていないため、当社グループとしての記載が困難であります。このため、以下に示します人数及びその比率につきましては、当社及び主要な連結子会社９社における数値となります。

　　　イ　「コムシスグループ2030ビジョン」における「人材力強化と柔軟な働き方の推進」の2030年度目標

　　　ロ　女性社員

　当社では連結子会社の規模や事業構成が異なることから、各社にて目標を立て対応をしております。

　2025年３月時点の女性管理職は60名であり、2021年４月から12名増加しております。また、2025年４月の女性新卒採用者数は52名であり、新卒採用者に占める女性比率は21％です。なお、連結子会社各社における管理職に占める女性労働者の割合は、連結子会社のうち主要な連結子会社のものについては「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。また、主要な連結子会社以外のものについては「第７　提出会社の参考情報　２　その他の参考情報　(2）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

　　　ハ　外国人社員

　当社グループ事業が国内中心という特性に鑑み、測定可能な目標は設定しておりません。2025年３月時点では、管理職ではありませんが13名の外国人社員が活躍しております。

　　　ニ　中途採用社員

　即戦力として毎年中途採用社員が経営幹部として入社しております。2025年３月時点で、2,079名の中途採用社員が活躍しており、うち733名が管理職です。管理職に占める中途採用社員比率は31.8%であり、今後も30%を下回らないことを目標に取り組んでまいります。

　　　ホ　男性の育児休業取得推進

　当社グループでは、多様性を尊重し充実した生活を送るためのワークライフバランスを実現する「働き方改革」の一つとして、男性の育児休業取得推進に取り組んでおります。グループ一律の目標は示しておりませんが、各グループ会社において独自の制度を導入するなど、積極的に取り組みを行っております。なお、連結子会社各社における男性の育児休業取得率は、連結子会社のうち主要な連結子会社のものについては「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。また、主要な連結子会社以外のものについては「第７　提出会社の参考情報　２　その他の参考情報　(2）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

　　　ヘ　障がい者の雇用

　障がい者がごく普通に地域で暮らし、地域の一員として共に生活できる共生社会実現の理念のもと、当社グループでは各々の障がいの状況に配慮し、活き活きと働ける職場環境の整備にあたっています。2025年３月時点で社員全体の2.5%にあたる障がい者の社員が働いています。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成

績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり

であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）特定取引先への依存に伴うリスク

　当社グループの主たる事業はＮＴＴグループやＮＣＣ各社を主要取引先とした通信キャリア事業であり、通信キャリア各社との取引比率が高く、この傾向は当面継続することが見込まれることから、ＮＴＴグループを始め通信キャリアの設備投資動向や技術革新等により、当社グループの業績に影響を及ぼすリスクを有しております。

　このため、通信キャリア事業は維持しつつ、ＩＴソリューション事業や社会システム関連事業の拡大に取り組むとともに、新たな事業領域の拡大にも取り組んでおります。

(2）安全品質に関するリスク

　重大な設備事故や人身事故及び品質に重大な問題を発生させた場合、各取引先からの信頼を失うとともに、一定期間指名停止等による受注機会の喪失や暇庇担保責任等を負うことにより、当社グループの業績に影響を及ぼすリスクを有しております。

　このため、「安全・品質と信頼の確保」を最優先に、人身事故はもとより設備事故を含めた「事故の撲滅」を目標として、協力会社を含めた社員研修等の実施により、工事の安全品質管理の徹底に取り組んでおります。

(3）個人情報を含む重要な情報の流出に関するリスク

　個人情報を含む取引先から提供された重要な情報等の管理に関して、万が一、預かった重要な情報の流出や外部からの不正アクセス等の犯罪行為による情報漏洩が発生した場合、各取引先からの信頼を失うとともに、管理に関わる損害賠償責任を負うこと等により、当社グループの業績に影響を及ぼすリスクを有しております。

　このため、統括事業会社においては各々認証を受けているＩＳＭＳ (情報セキュリテイマネジメントシステム)やプライバシーマークに基づき情報セキュリティの適切な運営・管理を行うとともに、当社グループ一体となり情報漏洩防止等の取り組みを徹底しております。

(4）自然災害等に伴うリスク

　大規模な地震や台風等の自然災害、パンデミックが発生した場合、社員や協力会社及び建物設備等に直接被害を受けるほか、ライフラインの停止や燃料の不足、工事用資材や人員の不足等により、工事が中断または遅延するなど当社グループの業績に影響を及ぼすリスクを有しております。

　このため、各統括事業会社において、ＢＣＰ（事業継続計画）の策定や社員安否確認システムの整備、定期的な防災訓練、リモートワーク環境の整備等を行っております。

(5）保有資産に関するリスク

　事業運営上の必要性から、不動産や有価証券等の資産や年金資産を保有しているため、時価の変動等により資産が毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼすリスクを有しております。

　このため、事業運営上不要となった不動産については売却を進めるとともに、保有している有価証券が資本コストに見合っているかを毎年検証し、妥当性が認められなくなったものについては順次売却・縮減を行っております。また、年金資産については、専門家をメンバーに加えて定期的に開催している資産運用委員会における年金資産のリスクを分散する運用方針の決定等、時価変動による影響の抑制に取り組んでおります。

(6）取引先の信用リスク

　顧客や外注先等の取引先の信用不安が発生した場合、顧客からの工事代金の回収不能や外注先の工事の施工遅延等により、当社グループの業績に影響を及ぼすリスクを有しております。

　このため、取引先に関して外部調査機関等を利用して与信管理を厳格に行うとともに、法務部門が契約書審査を直接行うなど、信用リスク回避に取り組んでおります。

(7）資材調達に関するリスク

　自然災害や地政学リスクによるサプライチェーンへの影響で、資材の調達難または納入遅延により、工事が中断・遅延する場合があります。また、上記影響による資材・エネルギー価格の高騰により、採算性が悪化する場合があります。

　このため、調達先の多様化や工事価格への転嫁、資材価格が高騰した場合の条項を契約に盛り込むなど、リスク低減に取り組んでおります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、114百万円であります。なお、各セグメントごとの研究開発費は次のとおりであります。

　日本コムシスグループは、建設工事のＤＸ推進に資する新技術の調査研究等に取り組んでおり、当連結会計年度の研究開発費の金額は、44百万円であります。

　ＮＤＳグループは、ネットワーク技術に関する研究開発及び通信設備工事に関連する技術開発と、新規事業分野に関する新商品及び新サービスの研究開発に取り組んでおり、当連結会計年度の研究開発費の金額は、53百万円であります。

　ＳＹＳＫＥＮグループは、通信設備部門の機械化、省力化、また電子情報化によるコストダウンと安全・品質の向上及びドローンを活用した新規事業分野の開発に取り組んでおり、当連結会計年度の研究開発費の金額は、8百万円であります。

　北陸電話工事グループは、安全・品質の向上に関する各事業の技術開発活動に取り組んでおり、当連結会計年度の研究開発費の金額は、7百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　該当事項はありません。

(2）国内子会社

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当事業年度の末日（2025年３月31日）までにストック・オプションとして発行され、かつ、行使期間が満了となっていない新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

　なお、2025年６月27日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、通常型ストック・オプションに代えて、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入を提案しております。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、（注）３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４　以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3）当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４　(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、（注）３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４　以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3）当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４　(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、（注）３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４　以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3）当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４　(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、（注）３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４　以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3）当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４　(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、（注）３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４　以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3）当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４　(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、（注）３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４　以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3）当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４　(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、（注）３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４　以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3）当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４　(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、（注）３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４　以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3）当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４　(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、（注）２の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

２　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3）当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）３　(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の取得の事由及び条件

（注）５の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

５　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式15,301,840株は、「個人その他」に153,018単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ41単元及び49株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　当社は、2025年３月31日現在自己株式15,301,840株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、22,453千株は投資信託、213千株は年金信託、7,752千株はその他信託、272千株は課税であり、その合計は30,691千株となっております。

３　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、11,955千株は投資信託、488千株は年金信託、1,755千株はその他信託、９千株は課税であり、その合計は14,209千株となっております。

４　2024年６月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

５　2025年３月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2025年３月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、これまで株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、安定的・継続的な配当を基本とし、業績の状況や配当性向を総合的に勘案して実施してまいりました。『コムシスグループ2030ビジョン』においても、事業基盤の維持及び新領域への挑戦を含めた持続的な成長投資の遂行とともに、充実した株主還元を継続する観点から毎年５円以上の増配の継続を配当政策の基本方針としており、業績の動向を踏まえつつ安定的な配当を実施してまいります。

　毎事業年度における配当の回数は中間配当金及び期末配当金の年２回としており、それぞれの決定機関は、中間配当金は取締役会、期末配当金は株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の１株当たりの配当金については、上記方針に基づき、10円増配し、年間115円（中間配当55円、期末配当60円）を予定しております。なお、期末配当については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。加えて、株主の皆様への一層の利益還元のため、当事業年度中に自己株式の取得（189万株、59億９千万円）を実施いたしました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、「通信基盤づくり×ＩＴシステムづくり×社会システムづくり＝無限の可能性」で新たな価値を届けるリーディングカンパニーを目指して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営上の課題と認識しております。コーポレート・ガバナンスを維持し更に強化することにより、全てのステークホルダーの皆様から信頼され続ける企業を目指します。

　そのためには、経営における意思決定の迅速性、的確性、公正性及び透明性を確保することが不可欠であり、適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、グループ行動規範の遵守、リスク管理の強化及び内部統制の強化等に継続的に取り組み、またその改善を図ってまいります。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

　当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査等委員会などから構成されております。監査等委員会設置会社の特徴である取締役会の監督機能の強化と迅速な意思決定を行う体制整備を進め、さらなる企業価値向上を目指しております。

　当社取締役会は、当社グループ事業に精通する取締役と独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議により、重要な業務執行の決定を取締役に委任しております。これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となるとともに、取締役会は業務執行に対する監督に専念できる体制としております。

　取締役会は５名の取締役及び社外取締役を含む監査等委員である取締役５名（有価証券報告書提出日現在）により構成され、取締役会規則に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行者に対する監督を行っております。なお、取締役会構成員の氏名については「(2）役員の状況①イ」に記載しております。

　取締役会の決定に基づく業務執行状況については、四半期毎に担当取締役が取締役会に報告しております。また、各業務執行取締役の指揮のもと、担当業務別に効率的な業務運営を行っております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、理事及び常勤の監査等委員である取締役で構成されている経営会議は原則月１回開催され、業務執行に関する重要な意思決定事項について審議及び決議を行っております。経営会議には必要に応じて各組織長等がオブザーバーとして出席し、意思決定内容を的確に把握できるようにしております。

　監査等委員会は、社外取締役４名を含む５名（有価証券報告書提出日現在）により構成され、取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催し、業務執行者とは独立した客観的立場で取締役の職務執行及び業務全般を監査・監督しております。

　監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するために、監査等委員会室を設置しております。監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室長１名及びスタッフ１名を配置しております。

　また、当社は取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役を含めた指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬などの特に重要な事項の検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。

　なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成は、取締役５名及び社外取締役を含む監査等委員である取締役６名となり、その構成員の氏名については「（２）役員の状況①ロ」に記載しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会の委員選定に関する件」が付議される予定であり、当該事項が承認可決された場合の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。

ロ　当社グループの業務執行体制、経営監視及び内部統制を図式化すると概ね次のとおりとなります。

ハ　その他の企業統治に関する事項

　内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則の規定により、2006年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。

　また2015年４月の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に合わせ、基本方針の内容の一部改定を決議し、2017年６月の取締役会においては、監査等委員会設置会社への移行に対応するため、基本方針の内容の一部改定を決議しております。以降は、社内外の環境変化等に応じて見直しを実施し、直近では2022年６月29日の取締役会において一部改訂を決議しております。

　当該基本方針に基づき、次のとおり取り組んでおります。

　〇コンプライアンス体制

　当社は、当社グループ全体で共有する「コンプライアンス・プログラム」を制定し、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、当社取締役及び統括事業会社社長により構成され、当社グループのコンプライアンス全体を統括し、その審議を通じて当社グループのコンプライアンス・マインドの向上、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。当社グループ各社においても、同様の委員会等を設置し、各社における教育、研修により、それぞれの企業理念や行動指針の一層の浸透を図り、コンプライアンス体制の強化に努めております。

　〇リスク管理体制

　当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の向上を図るためには、当社を取り巻くさまざまなリスクを適切に管理することが重要であると認識しており、事業に重大な影響を与えるリスクに対応するため、リスクマネジメント体制を強化しております。

　当社は、2006年８月に「リスク管理基本方針」を策定し、それに基づき「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、当社取締役及び統括事業会社社長により構成され、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を策定し、当社グループ各社を含めたリスクマネジメントを推進しております。

　当社グループ各社においても、同様の委員会等を設置し、それぞれの事業リスクに応じて必要な対応を行い、存在するリスクの最小化に努める取り組みを進めております。

　また、ＩＳＯ、ＣＯＨＳＭＳ（建設業労働安全衛生マネジメントシステム）、ＯＨＳＡＳ（労働安全衛生マネジメントシステム）、プライバシーマーク等の各マネジメントシステムについて、当社グループ各社の業務に適合させ、認証を取得、維持・運用することにより、各社の業務リスクへの対応を行っております。

　〇情報管理体制

　取締役会、経営会議等の議事録並びに報告書その他取締役の業務執行に係る重要な文書・記録等については、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理しております。

　また、業務の効率化や業務執行の効率化を図るため、情報セキュリティを確保した上で、さまざまな情報システムを導入し、最新の経営情報を共有できる仕組みの構築に取り組んでおります。

　〇グループ会社の管理体制

　当社は、当社グループの主要な子会社である統括事業会社に対し、「コムシスグループ会社運営基準」に基づき、経営管理を行っております。また、統括事業会社は、統括事業会社が直接出資する子会社の経営を管理し、当社は統括事業会社が行う経営管理について、必要に応じて指導・助言を行うグループ運営体制としております。

　当社グループ内の重要な意思決定事項については、「コムシスグループ会社運営基準」に基づき、子会社が行う重要な業務執行について、当社の経営会議及び取締役会において審議し、または報告するなど、当社への審議及び報告を軸とした管理とモニタリングを実施する体制をとっております。

　当社は、当社グループ全体を対象とする内部通報窓口を社内及び社外（法律事務所）に設置し、当社グループの使用人等からの通報による法令に違反するおそれのある事実等の報告を把握するとともに、公益通報者保護法に基づき通報者が不利益を被ることのない体制を整備し、未然防止に取り組んでおります。

　当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社に設置したサステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会等の委員会は、統括事業会社の取締役等が委員として参画しその方針が当社グループ各社に浸透するように努め、グループ各社の情報の共有化を図っております。

　また、当社は「コムシスグループ経営理念」のもと「コムシスグループ行動規範」を定め、グループ一体で健全かつ適正な事業運営を行うともに、適宜、統括事業会社を通じてグループ各社へ経営方針、施策等の周知徹底を図っております。また、必要に応じてコムシスグループ社長会を開催し、グループ全体での情報共有を図っております。

　〇反社会的勢力を排除するための体制

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、企業としての社会的責任を果たすため、一切の関係を遮断しております。また、関係を強要された時は、毅然とした態度で臨み、弁護士、警察等と連携しながら組織的に対応する体制を整備しております。

ニ　役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。その被保険者の範囲は当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が役員として行う業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については、塡補の対象としないこととしております。

ホ　責任限定契約の概要

　当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第32条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものであります。

③　取締役に関する事項

イ　取締役の員数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

④　株主総会決議に関する事項

イ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ　当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ⅲ　当社は、株主への安定的・継続的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。

ロ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑤　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における主要な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であり、主な議案・報告件数は次のとおりであります。