株式会社サンリツ（9366） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１　従業員は就業人員数を表示しております。

２　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第77期の期首から適用しており、第77期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当グループは、当社及び連結子会社２社の合計３社で構成されており、主に梱包事業、運輸事業、倉庫事業を中心とした物流事業を行っております。

　当グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連については、以下のとおりであります。

　なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

梱包事業…………当社、連結子会社の千葉三立梱包運輸㈱、SANRITSU LOGISTICS AMERICA Inc.が行っており、その一部を当社が受託又は委託しております。

運輸事業…………当社、連結子会社の千葉三立梱包運輸㈱及びSANRITSU LOGISTICS AMERICA Inc.が行っており、その一部を当社が受託又は委託しております。

倉庫事業…………当社、連結子会社の千葉三立梱包運輸㈱及びSANRITSU LOGISTICS AMERICA Inc.が行っております。

賃貸ビル事業……当社が行っております。

　事業の系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)１　特定子会社に該当しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　2025年３月31日付で山立国際貨運代理(上海)有限公司は上海宝京包装制品有限公司へ全株式を譲渡いたしまた。

５【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に当事業年度の平均人員を外書で記載しております。

２　全社共通として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(２)提出会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に当事業年度の平均人員を外書で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社共通として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(３)労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、現在特記すべき事項はありません。

(４)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は業種柄、歴史的に女性比率が低いことから、最近の採用は概ね男女比率１：１を目途としておりますが、

中核人材になるまでに時間がかかるのが現状であります。

　男性労働者の育児休業につきましては、情宣活動の効果で取得実績が出始めたところであり、取得率向上を目指

してまいります。

　男女賃金差異につきましては、正規雇用労働者、パート・有期労働者とも制度上の男女間の賃金差異はありませ

ん。正規雇用労働者において男女賃金差異が生じている理由は、管理職を含む資格上位者に男性が多いこと、パー

ト・有期労働者においては、男性の定年後有期嘱託社員が多いこと等であります。

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、女性活躍推進法）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下、育児・介護休業法）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　当社は子会社を２社保有しておりますが、そのうちの１社は海外子会社であり、国内子会社である１社は規模が小さく、女性活躍推進法、育児・介護休業法による公表義務がないことから当社単体の数値を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当グループの経営方針、経営環境、及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当グループが判断したものであります。

(１)経営方針

《経営理念》

　当グループは、『経営品質の向上』を事業活動の中核にすえ、「お客様の意思を尊重し、お客様にとってより品質の高いロジスティクス・サービスを提供する」ことで豊かな社会の実現に貢献してまいります。

　「美しく魅力のある会社　サンリツ」の実現を目指します。

(２)経営戦略等

《ビジョン》

　オペレーションからソリューションへ

　当グループは創業以来、高い技術力、作業品質のもと、顧客ニーズに確実に対応する「オペレーション」の力を培ってきましたが、今後は「オペレーション」の力を土台として、お客様との対話を繰り返すことで、今まで引き出せなかったニーズだけでなく、お客様さえ気づいていない真のニーズを引き出し、解決する「ソリューション」の力を身に着けていくことが重要であると考えております。

　具体的には、ターゲット市場をB to B物流と定めて、強みである梱包技術を生かせる工作機械・精密機器・医療機器分野において、顧客ニーズや期待を超える価値の提供を目指してまいります。

(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当グループは、経営の主たる指標として、売上高営業利益率を用いております。安定的な成長を維持するためには、確固とした収益基盤づくりが不可欠であるとの認識のもとに、2026年３月期においては、梱包スペシャリスト人材及びソリューション人材の採用・育成に注力する等、次の成長のための土台づくりへの投資がかかることを勘案し、売上高営業利益率4.5％を目標として掲げております。

(４)経営環境等

　物流業界におきましては、国際貨物は、米国トランプ政権の関税強化政策に代表されるような保護主義政策の進展が、貿易のグローバル化を阻害する要因となり荷動きの停滞が予想されます。国内貨物は、引き続き建設関連貨物の減少を背景に、輸送量は減少することが予想されます。

(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　このような状況の中、当グループは、社会環境の変化から増大する各種コストへ対応するべく、収益性向上へ向

けて、中・長期的ビジョン「オペレーションからソリューションへ」を達成するため、グループ一丸となって取り

組んでまいります。より一層顧客との対話を重ねることで、ものづくりへの理解を深め、当社にしかできないソリューションを提案し、顧客との取引領域の拡大を図り、シームレスな物流サービスを提供することで、顧客の生産効率向上を追求してまいります。併せて、サービスの適正価格を追求していくことで、外部環境の影響による取扱量減少にも耐えうるよう、収益体質を強化してまいります。

　また、ソリューションを実現する人材の確保及び育成に注力することに加え、サステナビリティへの取組みとし

て、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進及び働きがいのある職場の実現を目指すとともに、省人化・省力化

を目的とした物流DXを推進していくことで、持続的な成長に向けた事業運営の基盤強化に取組んでまいります。

　なお、海外事業につきましては、米国子会社へ経営資源の集中を進めており、2025年6月竣工予定の東海岸ジョージア州サバンナ港倉庫の稼働により、米国内の物流網を拡大させ、顧客のサプライチェーンの拡充を図ることで、更なる業容拡大を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

サステナビリティ基本方針（2021年12月制定）

　当社は、大型・小型精密機械、医療機器、工作機械等の特殊な製品の梱包を中心とした物流企業であることから、物流を止めないことが社会の持続的成長への貢献であると考えています。そのために、当社自身が長期的・持続的に成長を継続していくためには、コーポレート・ガバナンス、物流におけるソリューション、ダイバーシティ＆インクルージョン、安全・安心で働きがいのある職場環境、コミュニケーションの５つを重要な課題として捉えています。

(1）ガバナンス

　当社はサステナビリティ基本方針を踏まえた活動を推進するべく、企画部を中心に情報収集・検討を行っており、サステナビリティ担当役員を任命しております。当社は本社の他、国内事業所10か所（期末従業員数397名）の小規模な組織であることから、情報共有等は問題ないと判断し、サステナビリティ委員会は設置しておりません。企画部を中心に情報収集・検討を行い、案件に応じて他部署と協働し、重要な施策を実施する場合には必要に応じて経営会議に諮る、定期的に取締役会・経営会議に進捗を報告する、という体制で基本方針に沿った活動を監督しております。

(2）戦略

①　コーポレート・ガバナンス

　コーポレート・ガバナンスについては、取締役会及び指名報酬諮問委員会において、今ある仕組み・社内制度の改善、役員報酬の在り方、取締役会のダイバーシティ等、より充実したものになるよう、さらなる強化に向けた議論を継続しております。

②　物流におけるソリューション

　物流におけるソリューションにつきましては、当社がビジョンとして掲げる「オペレーションからソリューションへ」を実現していくことが重要であると考えております。当社のような物流企業は、顧客の製品を梱包して目的地に届ける業務であり、長年、製品を傷つけることなく届けることを使命としてきた歴史があります。したがって、顧客の指示通りにきちんと梱包して届けることを旨として業務を行ってきましたが、多様化する顧客のニーズに対応し、激化する同業他社との競争に勝ち残っていくためには、物流におけるソリューションが必須と考え、ビジョンとして掲げております。その意味は、顧客の指示通りの「オペレーション」から、「お客様との対話を繰り返すことで、今まで引き出せなかったニーズだけでなく、お客様さえ気づいていない真のニーズを引き出し、解決する」という「ソリューション」を実現することで、顧客の信頼を確固としたものとし、成長を続けていくということであります。この「ソリューション」の実現は、「顧客の指示通り」を旨としてきた当社にとってはハードルの高いものですが、顧客とのコミュニケーションをより一層深めること、物流技術管理士、物流現場改善士、国際物流技術士等の資格取得を進めてその人材を戦略的に育成・活用することで追求しているものであります。

③　ダイバーシティ＆インクルージョン

　当社は、海外拠点が１か所あるものの従業員のほとんどは国内事業所勤務であること、採用は新卒採用を基軸としており一昨年から推進している中途採用はあくまでも補完的位置づけであることから、当面ダイバーシティ＆インクルージョンとしては主に女性活躍を考えています。当社のような梱包を中心とした物流企業は、どうしても現場の仕事が多いため、歴史的に男性の職場的イメージが強く、従業員の男女比も概ね８：２という状況であります。しかしながら、今後の労働市場を鑑みても、女性の活躍は急務であります。そこで、2022年10月に組織横断的なダイバーシティPTを立ち上げ、企画部と協働して活動しております。具体的には、ダイバーシティPTが各部署の女性従業員からヒアリングを行い、人事制度、設備、会社の文化の３つの切り口から提案してきたものを踏まえた施策を進めているところであります。加えて男性従業員とも対話を行いアンコンシャスバイアスの解消に向けた取組みを行っています。昨年につきましては、男性のグループリーダー以上の職位の者（役員含む）計138名に対して、女性社員のヒアリング結果の報告、アンコンシャスバイアス解消に向けての啓蒙、女性の身体を知る等の内容で41回のミーティングを行いました。また、新卒採用については過去５年における男女比率は概ね１：１であり、人事制度を充実させるなどして女性にも多様で柔軟な働き方ができる会社を目指しています。

④　安全・安心で働きがいのある職場環境

　当社のような梱包を中心とした物流企業は、クレーン、フォークリフト、くぎ打ち機等の機器の取扱いをはじめ、現場にて重量物も取扱っており、事故を起こす可能性があります。また急に顧客の製品が大量に入庫してくれば残業することにもなります。したがって、安全対策、暑さ・寒さ対策、労働時間対策等職場環境の改善には目配りを行っております。具体的には、ISO9001/14001の取得に加え、安全衛生委員会による情報共有・安全パトロールの実施、労働環境改善のための設備投資、働き方改革に対応した人事制度の見直し、クレーン、フォークリフト等設備機器の取扱いの教育などに注力するとともに、職場環境アンケート、従業員エンゲージメントを踏まえた施策を実行しております。

⑤　コミュニケーション

　物流におけるソリューションを進めるには顧客と、ダイバーシティ＆インクルージョンや安全・安心で働きがいのある職場環境を実現していくには従業員と、企業価値を適切に株価に反映していくには株主・投資家と、広く当社を知っていただく知名度アップには一般の皆様と、よりコミュニケーションを取っていく必要があります。したがって、顧客とのコミュニケーションアップには営業戦力の増強、従業員に対してはダイバーシティPTの活動、職場環境アンケート、従業員エンゲージメント、業務改善運動など、株主・投資家に対してはIR活動にオンライン説明会を導入したことや機関投資家個別面談への積極対応、一般の皆様に対しては卓球部の活動やパラリンアートコンテストの開催など、様々なコミュニケーションアップ施策を実行しております。

⑥　人材育成方針及び社内環境整備方針

＜考え方＞

　当社は、ひとりひとりの個性を大事にし、のびのびと働ける職場環境を目指していくことが、企業理念である「美しく魅力のある会社サンリツ」の実現には重要であると考えております。したがって、サステナビリティ基本方針にあるとおり、「すべての人々の人権を尊重し、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進します。」、「安全・安心で働きがいのある職場環境を実現していきます。」、という考え方をベースに、すべての人々の人権を尊重し、新卒入社、中途入社、外国人、性別、障がい者などの分け隔てなく、公平・公正な評価制度のもとで能力を発揮してもらい、ひとりひとりの個性を多様性としてプラスの力としていく考えです。前述のダイバーシティPTの活動はまさにこの考え方を実現していくためのものであります。ヒアリングを通じて、本社ではなかなか接することのない現場の従業員の生の声を聴くことで、より現場目線・従業員目線での施策を打ち、それが従業員サイドから会社への信頼につながる、という好循環を目指しています。当社は、女性の活躍を推進する観点から、後記のとおり女性の管理職比率については数値目標を設定しております。しかし、海外拠点は１か所あるものの従業員のほとんどは国内事業所勤務であること、採用は新卒採用を基軸としており、一昨年から推進している中途採用はあくまでも補完的位置づけであることから、外国人、中途採用に数値目標を設けてはおりません。

＜人材育成方針及び社内環境整備方針＞

　当社は、サステナビリティ基本方針を踏まえ、すべての人々の人権を尊重し、ひとりひとりの個性を多様性としてプラスの力としていく考え方をベースとしております。採用は新卒採用を基軸としておりますが、過去５年における男女比率は概ね１：１です。ひとりひとりの個性を大事にし、のびのびと働ける職場環境の実現に向けて、公平・公正な評価制度、各種研修制度、育休・時短制度、専門職制度等の充実に取組み、また定期的な従業員エンゲージメントを実施することで、多様で柔軟な働き方ができる環境を目指しています。

　　＜その実施状況＞

　　　直近年度データ　　　　　　新卒採用男女比　　　　          男性５名：女性７名

　　　　　　　　　　　　　　　　各種研修参加者                               214名

　　　　　　　　　　　　　　　　育休取得者                                    ４名

　　　　　　　　　　　　　　　　専門職制度移行者                              ０名

　　　　　　　　　　　　　　　　障がい者雇用比率                              2.8%

　　　　　　　　　　　　　　　　従業員１名あたり年間有給休暇取得日数　　 　11.39日

(3）リスク管理

　当社のリスク管理体制は、サステナビリティ課題を含め、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しているリスク管理会議において、適切に対応しております。リスク管理に関する方針、体制及び対策等のリスク管理を適正に実施するために、代表取締役を議長とし、原則として四半期に一度会議を開催して、各リスクの主管部署による定期的なリスク調査や見直し結果の報告を受け、横断的に分析・評価を実施し、必要に応じた対策等の指示を行うリスク管理体制を構築しております。

(4）指標及び目標

　上記「（2）戦略」において記載した「⑥人材育成方針及び社内環境整備方針」に関する指標として、女性の管理職比率についての数値目標を設定しております。しかし、海外拠点は１か所あるものの従業員のほとんどは国内事業所勤務であること、採用は新卒採用を基軸としており一昨年から推進している中途採用はあくまでも補完的位置づけであることから、外国人、中途採用に数値目標を設けてはおりません。

 ＜女性管理職比率目標及びその状況＞

　当社は業種柄、歴史的に女性比率が低いことから、最近の採用は概ね男女比率1対1を目途としておりますが、中核人材になるまでには時間がかかるのが現状であります。

（2025年３月31日現在）部署長代理以上　4名/45名　　8.9%

（　目　　　　　標　）2028年度末　　　　　　　　 15.0%

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当グループのリスク管理体制は、リスク管理に関する方針、体制及び対策等のリスク管理を適正に実施するために、代表取締役を議長とするリスク管理会議を設置し、原則として四半期に一度会議を開催し、各リスクの主管部署による定期的なリスク調査や見直し結果の報告を受け、横断的に分析・評価を実施し、必要に応じた対策等の指示を行うリスク管理体制を構築しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

６【研究開発活動】

　当グループにおける研究開発活動は当社が中核となり、主力事業である梱包事業において基本設計から使用管理技術、包装開発品の生産に至るまでの研究開発を行っております。

　当連結会計年度における当グループが支出した研究開発費の総額は45百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと以下のとおりであります。

梱包事業関連

　当グループの研究開発は、包装開発担当部門を主体として行っております。

　創業以来、安全、確実で効果的な梱包サービスを積極的に提供することで顧客の信頼確保を図り、業績向上へ繋げることを目的として活動を行っております。

　梱包事業では、その取扱製品が多岐に渡るため、様々な包装技術、技法及び材料を採用しております。そのため、研究開発にあたっては、顧客の多様なニーズ及び地球環境保護問題に対応した包装技術・技法の改善、向上が不可欠と考え、常に新包装技術の開発を目指しております。

　その結果、顧客の求める作業の効率性や地球環境保護問題対応等、省資源ニーズを的確に判断、吸収し、顧客に満足される包装設計を行い、包装材料の標準化、包装仕様の改善及び梱包コスト削減等の提案を行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当グループでは、成長が期待できる部門に重点を置き、併せて顧客に対するサービスの向上などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は1,510百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、以下のとおりであります。

(１)梱包事業部門

　当連結会計年度の設備投資は、総額1,213百万円でありました。

(２)運輸事業部門

　当連結会計年度の設備投資は、特に行っていません。

(３)倉庫事業部門

　当連結会計年度の設備投資は、総額280百万円でありました。

(４)賃貸ビル事業部門

　当連結会計年度の設備投資は、特に行っていません。

(５)全社共通

　当連結会計年度の設備投資は、総額17百万円でありました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１)重要な設備の新設

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の該当事項はありません。

②【発行済株式】

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

(注)１　自己株式408,093株は、「個人その他」に4,080単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ14単元及び50株含まれております。

３　所有株式数の割合については、小数点第３位以下を四捨五入しており、各項目の比率を加算した結果、100％とならない場合があります。

（６）【大株主の状況】

(注)１　上記の他、当社は408,093株の自己株式を保有しております。なお、発行済株式総数に対する自己株式の保有割合は、6.79％であります。

２　2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱三井住友銀行、三井住友DSアセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３　2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有変更報告書が提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４　2024年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、重田光時、GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDを共同保有とする大量保有変更報告書が提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在における当該名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５　2025年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有変更報告書において、大津直樹が2025年３月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における当該名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１　当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2024年７月17日に実施し　た譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

　　　２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　　　取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、収益に応じた株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識し、財務体質の強化と今後の国内外における事業展開等を総合的に勘案しつつ、積極的に配当を実施することを基本方針としております。

　具体的には、配当性向を30％程度とすることを基本として、検討することとしております。

　なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、中間配当は行わず、年１回の期末配当を基本とし、期末配当については株主総会の決議により承認を受けることとしております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念として、事業活動の中核に「経営品質の向上」を掲げ、顧客、株主、従業員、取引先等すべてのステークホルダーの期待に応えるため公平かつ透明な経営を心掛け、「美しく魅力のある会社」を目指しております。

　これに向け、内部統制の整備・運用、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の強化を行うとともに、収益力の向上や資本効率の改善を図り、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

②　企業統治の体制

Ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営の透明性及び客観性を高め、公正性を重視した経営を行うことを基本に、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　当社の取締役会は毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会にて重要な事項の決定を行うこととしております。また、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、取締役兼務者２名を含む執行役員８名を選任し、執行役員は取締役会に業務執行報告を提出することとしております。

＜取締役会＞

　当社の取締役会は毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会があり、重要な事項の決定を行うこととしております（開催実績及び出席回数は③　企業統治に関するその他の事項　Ｋ. 取締役会の活動状況参照）。取締役会では、法令、定款及び社内規程に定められた取締役会決議が必要な事項について審議・決議を行うとともに、審議事項として経営上の重要事項につき、議論を重ねております。昨年度におきましては、具体的にはPBR改善関連、コーポレート・ガバナンス関連の事項及びグループ会社関連の事項につき審議いたしました。

＜経営会議＞

　当社は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、取締役（監査等委員含む）、執行役員及び統括部長で構成される経営会議を原則月１回開催し、取締役会に係る重要執行案件の審議及び経営会議に係る案件の決議を行うとともに、社内規程に基づき、業務執行に関する各種施策の検討、執行状況の確認、報告等を行うこととしております。昨年度におきましては、通常の決議事項、報告事項に加え、サステナビリティ関連、ダイバーシティPT関連の議論を継続的に行いました。

＜監査等委員＞

　当社の監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して、客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性・妥当性や内部統制等の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査・監督することとしております。さらに、選定された常勤監査等委員は、重要な書類の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等を通じ、業務執行の監査を行い、これらの結果を監査等委員会及び取締役会に報告することとしております。

＜指名報酬諮問委員会＞

　当社は、取締役及び執行役員の候補者選任及び報酬額決定のプロセスの客観性・透明性をより高め、取締役会の監督機能を強化するため、指名報酬諮問委員会を設置しております（昨年度実績７回開催。全員全回出席）。

　指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。

(A)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員候補者の選任方針、基準

(B)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員の評価基準及び個別の評価

(C)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員の報酬基準及び個別の報酬額

　また、上記(C)については、取締役会の一任決議により決定を委任された場合には、当該委員会にて決定しております。昨年度におきましても、上記（A）、（B）、（C）、を中心に議論が行われました。

　当社は、コンプライアンスの徹底やリスク管理の強化を行うとともに、意思決定の透明性、機動性の確保及び「攻めの経営」の実現に向け、経営に対する監督機能が働くガバナンス体制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

各会の構成員は以下のとおりとなっております。(◎は議長、委員長を表す。)

　当社の企業統治の体制及び内部統制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システム整備の状況

　当社は、その果たすべき社会的責任を認識し、コーポレートガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築・運用するため、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その内容は以下のとおりでございます。

(A)当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、「取締役会規則」その他関連規程に基づき、適法かつ適正に取締役会における報告及び決議を行います。社長執行役員直轄の監査部は、「内部監査規程」に基づき、業務・会計監査を通じ、社内各部門及び子会社の業務が法令及び定款、社内諸規程に従い、適正かつ有効に執行されているかを監査いたします。

　また、当グループに適用する「コンプライアンス規程」を制定し、内部通報制度を設けて法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めております。

(B)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「取締役会規則」及び「文書取扱規程」に基づき、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る重要情報を保存・管理しております。

(C)当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　ａ．当社は、当グループの企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立を目的として、「リスク管理規程」を制定しており、リスク管理会議を設置しリスク管理体制の整備に努めております。

　ｂ．不測の事態が生じた場合には、被害状況を調査のうえ、必要に応じて管理本部長の指示により対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応策を講じます。

(D)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ａ．当社は、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会は重要事項の決定並びに取締役及び使用人の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会において、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行います。

　ｂ．執行役員及び経営幹部で構成される経営会議を原則月１回開催し、取締役会に係る重要執行案件の審議及び経営会議に係る案件の決議を行うとともに、取締役会決議事項に基づき、業務執行に関する各種施策の検討、執行状況の確認、報告等を行います。

　ｃ．業務の執行については、将来の事業環境を踏まえ中長期の経営計画及び各年度予算を策定し、各部門において目標達成に向け具体策を立案・実行しております。

(E)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　ａ．当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行います。

　ｂ．当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備しております。

　ｃ．監査部は、海外を含めた子会社の監査を実施し、監査結果を取締役会及び担当部門並びに監査等委員会に報告します。また、当グループのリスク管理状況やコンプライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じ助言、改善提案等を行います。

(F)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の他の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　ａ．監査等委員会は、その職務の遂行に必要な場合、監査部所属の使用人の中から補佐する者を求めることができます。

　ｂ．選定された監査等委員は、当該使用人に対し、職務に必要な事項を指示することができます。なお、当該使用人は、指示された職務について、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けないものとしております。

(G)当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　ａ．取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員会に以下を報告します。

　　(a)内部統制に関わる部門の活動

　　(b)重要な会計方針・会計基準及びその変更

　　(c)業務及び業績見込みの発表の内容・重要開示書類の内容

　　(d)会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した時は、その内容

　ｂ．監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人にその説明を求めます。

　ｃ．当グループの取締役及び監査役並びに使用人は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス上の問題点を発見した場合に、内部通報窓口に通報・相談を行うことができます。同窓口は、迅速且つ適切に調査し、監査等委員より調査内容を取締役会へ報告いたします。また、当グループ各社は、不正行為等を通報した者に対し、通報したことを理由として解雇その他不利益な取扱い(不作為を含む)や、人格や人としての尊厳を侵害する行為をしてはならないことを規定しております。

(H)監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務遂行について生じる費用又は債務は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担することとしております。

(I)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　ａ．監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。

　ｂ．監査部は、監査等委員会と十分な連携を取り、監査部の行う内部監査の結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会による監査の実効性を高める協力体制を確保しております。

(J)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

　ａ．当グループに適用する「反社会的勢力排除対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないこと(排除)を周知徹底し、仮に反社会的勢力との接触があった場合における対処を周知、徹底しております。

　ｂ．所轄の警察署、暴力追放運動推進センター等と連絡を密にし、「反社会的勢力排除連絡会」を設置し、グループ内の情報展開を行います。

(K)財務報告の信頼性を確保するための体制

　ａ．代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的計画及び方針を報告年度単位に作成し、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告しております。

　ｂ．監査部は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況(不備及び不備の改善状況を含む。)を把握、評価し、それを代表取締役社長に報告しております。

　ｃ．監査等委員会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行状況を監査しております。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査しております。

Ｂ．リスク管理体制整備の状況

　当グループにおいて発生し得るリスクへの準備対応(リスク管理)、発生したときの対応(危機管理)、緊急事態への対応(緊急事態対応)を行うことを目的に、「リスク管理規程」を制定し、以下のとおりの管理体制を取っております。

　(A)当グループは、リスク管理会議を設置しております。

　(B)当該会議は、その主宰者を代表取締役社長とし、「リスク管理規程」に掲げるメンバーをもって組織されております。

　(C)当該メンバーは、当グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策等の検討を行います。

　(D)リスク管理責任者は、企画部長としております。

Ｃ.責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役戸谷左織、高橋弘充及び吉能平の３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、年間報酬額の２年分を損害賠償責任の限度としております。

Ｄ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき役員等賠償責任保険を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、監査等委員である取締役を含んでおり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

Ｅ.　損害賠償責任の一部免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。(会社法第426条)

　また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨を定款で定めております。(会社法第427条)

Ｆ.　取締役の定数

　当社は監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

Ｇ.　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行うこと、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

Ｈ.　剰余金の配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(会社法第454条第５項)

Ｉ.　自己株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。(会社法第165条第２項)

Ｊ.　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款で定めております。

Ｋ. 取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

　　　　　取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項・株主総会関連・予算及び決算・主要人事

　　　　　・規程等の取締役会付議事項の審議承認、コーポレートガバナンス・コンプライアンス・監査等委員による監

　　　　　査結果等に係る事項の報告、経営指標・ダイバーシティ&インクルージョンなどのサステナビリティ施策等の

　　　　　審議などを行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注)１　監査等委員である取締役戸谷左織氏、吉能平氏及び宮川由香氏は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役会における重要議案の審議の徹底と、経営責任、業務執行責任の明確化及び一層のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。

　執行役員は、社長執行役員柴本守人、常務執行役員国内事業本部長兼グループ統括本部長平輪貢、執行役員国際事業本部長兼国際事業統括部長松尾学、執行役員(法務・サステナビリティ担当)木田茂実、執行役員管理本部長蛭田仲達、執行役員(グループ統括経理・会計担当兼管理本部管理統括部経理部長)中崎秀一、執行役員管理本部管理統括部長熊倉真由美、執行役員(SANRITSU LOGISTICS AMERICA Inc. COO)杉山博哉の８名で構成されております。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

(注)　補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。

　当社は、当社と特段の人的・資本的な関係が無く、かつ高い見識から当社の経営をモニタリングできるものを社外取締役として選任しております。この社外取締役は、独立した立場から取締役の職務の執行を監督することによって、取締役会の機能強化を図る役割を担っております。

　当社は、社外役員の独立性の基準を明らかにすることを目的として、「社外役員の独立性」に関する運用基準を制定しております。なお、当該基準については、監査等委員会からも同意の表明を受けております。

「社外役員の独立性」に関する運用基準

　当社は、以下の事項に該当しない場合、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断しております。

Ａ．本人がサンリツグループ関係者

　過去３年間において、家族(配偶者・子供、２親等以内の血族・姻族)がサンリツグループの取締役(監査等委員であるものを含む。)・監査役・経営幹部の場合

Ｂ．大口取引先関係者

　過去３年間において、サンリツグループ及び候補者本籍企業グループのいずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員であった場合

Ｃ．専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど)

　サンリツグループから過去３年間において、法人又は個人として年間平均10百万円を超える報酬を受領している場合

Ｄ．その他

　(A)当社の10％以上の議決権を保有している株主(法人の場合はその法人の業務執行取締役・執行役・従業員)の場合

　(B)当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対するサンリツグループからの寄付金が、過去３事業年度の年間平均10百万円を超え、かつ当該団体の総収入又は経常利益の２％を超える場合

　(C)その他の重要な利害関係がサンリツグループとの間にある場合

　社外取締役戸谷左織氏は、当社のメインバンクである株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)を18年前に退社し、その後カード会社及び金融会社の要職に就き業務執行にあたっていたことから、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく、独立した立場で株主の利益に配慮し、経営陣を監査・監督できると考え選任しております。

　社外取締役吉能平氏は、弁護士として培われた高度な法律知識を有しており、当社の遵法性維持、経営の透明性の向上に関する有益な助言、及び独立した立場からの経営の監督機能の発揮が期待できると考え選任しております。

　社外取締役宮川由香氏は、長年にわたり製造業及び情報通信事業会社で営業部門を統括し、労働環境整備やダイバーシティ＆インクルージョン推進活動等でも実績を残しており、お客さま視点での当社経営課題の解決、さらには注力中の職場環境整備等に関する有益な助言が期待できます。また海外勤務の経験により、当社グループ経営の向上に資する幅広い知見も有しており、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく、独立した立場で株主の利益に配慮し、経営陣を監査・監督できると考え選任しております。

　社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会及び監査等委員会において、必要に応じて発言を行うとともに、他の監査等委員と連携して年間を通じて監査を実施する役割を担っております。

　なお、社外取締役の戸谷左織氏、吉能平氏及び宮川由香氏の３名を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員として指定し届出ております。

　また、当社は、取締役尾留川一仁氏、戸谷左織氏、吉能平氏及び宮川由香氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものといたします。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会は、監査部と内部監査計画の策定等において定期的に意見交換を行い、必要に応じて合同監査を実施することとしております。また、監査等委員会と監査部は月１回連携会議を行い、監査計画や監査結果その他について十分な連携を図っております。

　会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査計画の策定時期及び決算時期において定期的に意見交換を行い、業務及び会計に関する情報を共有することとしております。会計監査人は、年４回、決算監査を含めた監査結果全般について監査等委員会に報告を行うこととしており、それ以外にも必要に応じて会計監査人と監査等委員会・監査部で会議を行っております（昨年度実績15回）。また、監査等委員は、会計監査人の事業所往査にも立会い、会計監査人と緊密な連携を図ることとしております。

　監査部は、監査結果を監査等委員会に報告します。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員による監査の状況

Ａ．監査等委員会の組織・人員

　当社の監査等委員会は、１名の常勤監査等委員と３名の監査等委員にて構成されており、３名が社外取締役であります。監査等委員である戸谷左織氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

Ｂ．監査等委員会の開催頻度・出席状況及び活動状況(2025年３月期)

（注）高橋弘充氏については、2025年6月25日開催の第80期定時株主総会において、任期満了により退任いたしました。

　監査等委員会における具体的な検討事項は、前年度の監査結果等を踏まえた当年度の監査方針、監査計画及び監査業務の分担、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に加え、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等・報酬等についての意見の決定等であります。

　また、監査等委員の具体的な活動としては、当社取締役会、経営会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査部との内部監査計画に関する意見交換、会計監査人との定期的な意見交換、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、当社取締役、子会社取締役及び監査役との意見交換等であります。上記に加えて、常勤監査等委員は、監査計画に基づき事業所の往査を実施し、その内容を監査等委員会で共有しています。

②　内部監査の状況

　内部監査は、社長執行役員直轄組織として設置している監査部が、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、子会社を含めた事業活動全般の適法及び適正かつ効率的な遂行の検証、内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。監査部は、その内部監査の結果につき、取締役会及び監査等委員会に定期的に報告する仕組みが確立されております。そのうえで、監査部は当該監査結果を踏まえ、該当部門に対して改善指導等を実施することとしております。なお、監査部は有価証券報告書提出日現在６名であります。

　また監査部は、監査等委員会と内部監査計画や事業所の往査等についての意見交換及び会計監査人との意見交換を適宜実施し、連携に努めています。

③　会計監査の状況

　当社は、会計監査人と監査等委員会、監査部との十分な連携を図り、代表取締役との面談の機会を設け、十分な監査時間を確保するなど、適正な監査環境の維持に努めております。

Ａ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

Ｂ．継続監査期間

38年

Ｃ．監査業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)

　指定有限責任社員　業務執行社員：岩出　博男(１年)

　指定有限責任社員　業務執行社員：和久　友子(２年)

　監査業務に係る補助者の構成　　：公認会計士　７名、その他　９名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

Ｄ．当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。

(A)会計監査人が監査契約の履行に伴い当社に損害賠償責任を負う場合は、会計監査人の報酬等の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額を限度額として、その責任を負う。

(B)上記の責任限定契約が認められているのは、会計監査人が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限る。

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の品質管理、監査報酬、監査の結果の相当性を慎重に検討した結果、下記理由により監査法人を選定しております。

(A)当社業務に関する深い理解を有していると判断できるため

(B)適正な財務諸表監査を実施していると判断できるため

(C)独立性を保っているため

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。また、監査等委員会は原則として、会計監査人の会社法、公認会計士法等に対する法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出することをその方針とします。

Ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人である有限責任あずさ監査法人の品質管理、監査の結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(Ａ.を除く)

　該当事項はありません。

Ｃ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

Ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

Ｅ．監査報酬の決定方針

　当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもと

に、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条第３項に定めのとおり、監査等委員会の同意を得た

上で決定することとしております。

（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社の役員報酬制度は、①持続的な企業価値向上を実現させるインセンティブ、②優秀な人材の役員としての確保、の２点を満たすことを基本方針として設計しています。

　取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」からなる「金銭報酬」と「譲渡制限付株式報酬」で構成されています。監査等委員である取締役は、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみの構成としており、その金額は株主総会決議に基づく報酬枠内で監査等委員による協議により決定しております。

　「金銭報酬」のうち「固定報酬」は役職位に応じ設定しております。「業績連動報酬」は、毎年の業績に応じて支給されます。業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益としております。当該指標を選択した理由は、財務活動をも含めた収益性指標として当社になじむと考えたからであります。

　「業績連動報酬」は業績向上へのインセンティブを高めるものであり、その額の決定方法は、当初公表した当該年度予想の通期連結経常利益の達成度合いにより、達成率70％を下限、達成率120％を上限として支給することとしており、取締役会でこれを定めております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」の合計である「金銭報酬」は、毎月月額報酬として支給されます。役職位ごとの「固定報酬」及び「業績連動報酬」の額は、第三者が行う上場企業を対象とした役員報酬調査等を参考に決定しております。

　「譲渡制限付株式報酬」は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的で、譲渡制限期間を３年とする株式を報酬として付与いたします。その付与株式数は、各取締役の「固定報酬」及び「業績連動報酬」の合計である「金銭報酬」の10％を目途に決定いたします。支給時期については、７月としております。

　取締役の報酬における「固定報酬」と「業績連動報酬」の支給割合については、役職位や業績により幅はあるものの、業績連動報酬が標準額であった場合、概ね６～７：４～３、となるように定めており、「金銭報酬」と「譲渡制限付株式報酬」の支給割合は10:１となります。

　当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議は、以下のとおりとなっております。(なお当社定款では、取締役(監査等委員であるものを除く。)は７名以内(現状３名)、監査等委員である取締役は４名以内(現状４名)

としています。)

　また当社は、報酬決定プロセスについて客観性を高め取締役会の監督機能を強化するための任意の諮問機関として、社外取締役３名（議長含む）、代表取締役社長、常勤監査等委員である取締役の５名で構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は報酬水準、体系、算定方法の決定に関する方針を審議する他、取締役会の一任決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の報酬等の額について決定しております。当委員会は、客観性・透明性を担保し権限が適切に行使されるようにするため、過半数を社外取締役とし、議長も社外取締役とするなどの措置を講じております。

　　　＜指名報酬諮問委員会の構成＞

　なお、当社においては、取締役の報酬等の決定に関する方針に記載のとおり、取締役会の一任決議に基づき、指名報酬諮問委員会で取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等を決定しており、当委員会は、客観性・透明性を担保し権限が適切に行使されるようにするため、過半数を社外取締役とし、議長も社外取締役とするなどの措置を講じていることから、当該プロセスを経たその内容は決定方針に沿うものと判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　取締役の報酬等の決定に関する方針に記載のとおり、業績連動報酬を支給しております。概要については方針に記載のとおりであり、当該事業年度を含む通期連結経常利益の推移は１．(１)連結経営指標等に記載のとおりです。なお、当事業年度における「業績連動報酬」に係る指標の目標は、連結

　　　　経常利益当初予想900百万円に対し、実績802百万円となり、達成率は89％となりました。

　　　　　　  ２　非金銭報酬等の内容は、当社の譲渡制限付株式であり、その割当対象者は、取締役（監査等委員及び

　　　　　　　　　社外取締役を除く）であります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先との関係強化を保有目的としており、それ以外の目的の場合は、純投資目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式が、ビジネスにおける取引の維持・強化を目的として、その合計額の連結貸借対照表計上額が総資産の５％以下となること及び中長期的な企業価値向上に資することを条件に保有しております。

　個別の政策保有株式については、定量的な保有効果の記載は困難であるものの、毎年、取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を継続的に検証し、継続保有の適否を判断することとしております。

Ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　Ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　上記の貸借対照表計上額のうち、上位８銘柄を除く銘柄は、資本金額の100分の１以下であります。

２　定量的な保有効果については、記載が困難であるものの、毎年、取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を継続的に検証し、継続保有の適否を判断することとしております。

３　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

４　株式会社三井住友フィナンシャルグループは2024年10月１日付で同社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）