株式会社トクヤマ（4043） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

(注)  1 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第158期の期首から適用しており、第158期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下、「2022年改正会計基準」という）等を第161期の期首から適用しており、第160期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－3項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第161期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3　当社は2018年9月3日より役員報酬BIP信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式については自己株式として計上しています。また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めるとともに、1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

4　第157期、第158期、第159期、第160期および第161期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

(注)  1 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第158期の期首から適用しており、第158期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下、「2022年改正会計基準」という）等を第161期の期首から適用しており、第160期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

3　当社は2018年9月3日より役員報酬BIP信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式については自己株式として計上しています。また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めるとともに、1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

4　第157期、第158期、第159期、第160期および第161期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

5　最高・最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

当社および当社の関係会社（当社、子会社51社および関連会社33社（2025年3月31日現在）により構成）においては、化成品、セメント、電子先端材料、ライフサイエンス、環境事業の5つの報告セグメントでの事業を主として行っております。各セグメントにおける当社および関係会社の位置付け等は次のとおりです。

なお、次の5つのセグメントは「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一です。また、当連結会計年度より一部関係会社の報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

＜化成品セグメント＞

化成品セグメントにおいては、苛性ソーダ、ソーダ灰、塩化カルシウム、重炭酸ナトリウム、珪酸ソーダ、水素、塩化ビニルモノマー、塩化ビニル樹脂、酸化プロピレン、塩素系溶剤等を製造・販売しております。

≪主な関係会社≫

（製造販売）

サン・アロー化成㈱

（販売）

㈱トクヤマソーダ販売

＜セメントセグメント＞

セメントセグメントにおいては、セメント、生コンクリート、セメント系固化材等の製造・販売および資源リサイクルを行っております。

≪主な関係会社≫

（製造販売）

広島トクヤマ生コン㈱、Tokuyama Nouvelle Calédonie S.A.、東京トクヤマコンクリート㈱、西部徳山生コンクリート㈱、川崎徳山生コンクリート㈱、九州徳山生コンクリート㈱、中国生コンクリート㈱、㈱しろかわ、㈱トクヤマエムテック、山陽徳山生コンクリート㈱、山口エコテック㈱

（販売）

トクヤマ通商㈱

＜電子先端材料セグメント＞

電子先端材料セグメントにおいては、多結晶シリコン、乾式シリカ、四塩化珪素、窒化アルミニウム、電子工業用高純度イソプロピルアルコール、フォトレジスト用現像液、工業用イソプロピルアルコール等を製造・販売しております。

≪主な関係会社≫

（製造販売）

TOKUYAMA VIETNAM CO., LTD.、徳山化工（浙江）有限公司、台湾徳亞瑪股份有限公司、Tokuyama Singapore Pte. Ltd.、台塑德山精密化學股份有限公司、STAC Co., Ltd.、TDパワーマテリアル㈱、韓徳化学㈱

（販売）

㈱トクヤマソーダ販売

＜ライフサイエンスセグメント＞

ライフサイエンスセグメントにおいては、医療診断システム、歯科器材、医薬品原薬・中間体、プラスチックレンズ関連材料、微多孔質フィルム等を製造・販売しております。

≪主な関係会社≫

（製造販売）

上海徳山塑料有限公司、㈱エイアンドティー、㈱トクヤマデンタル

（販売）

愛研徳医療器械貿易（上海）有限公司、Tokuyama Dental Italy S.r.l.、Tokuyama Dental Deutschland GmbH、Tokuyama Dental America Inc.

＜環境事業セグメント＞

環境事業セグメントにおいては、イオン交換膜等を製造・販売および廃石膏ボードリサイクルを行っております。

≪主な関係会社≫

（製造販売）

㈱トクヤマ・チヨダジプサム、㈱FLトクヤマ、㈱アストム、㈱エクセルシャノン

＜その他＞

報告セグメントに含まれないその他の事業としては、海外での当社グループの製品販売、運送業、不動産管理業等を行っております。

≪主な関係会社≫

トミテック㈱、Tokuyama Singapore Pte. Ltd.、徳玖山国際貿易（上海）有限公司、Tokuyama Korea Co., Ltd.、徳玖山（上海）管理有限公司、周南システム産業㈱、トクヤマ海陸運送㈱、共栄石油㈱、周南バルクターミナル㈱、德山台灣股份有限公司、クアーズテック徳山㈱、徳山ポリプロ㈱、西日本レジコート㈱、フィガロ技研㈱

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

4 【関係会社の状況】

（1）連結子会社

（注）1　特定子会社に該当しております。

2　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

3　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものです。

（2）持分法適用関連会社

5 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2025年3月31日現在

（注）1　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時従業員数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

2　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

（2）提出会社の状況

2025年3月31日現在

（注）1　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時従業員数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

2　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

3　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

（3）労働組合の状況

当社の労働組合はトクヤマ労働組合と称し、日本化学エネルギー産業労働組合連合会（JEC連合）に加盟し、会社と円満な労使関係を持続しております。

なお、2025年3月31日現在の組合員数は1,898人です。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率等及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

　(注)1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出しております。

2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出しております。

3　以下の前提に基づき男性の賃金に対する女性の賃金の割合を算出しております。

　　　対象期間:2024年度（2024年4月～2025年3月）

　　　賃金:賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　有期雇用従業員：パート社員及び有期契約社員を含み、派遣社員を除いております。

4　労働者の男女の賃金の差異について、賃金体系及び制度上に、男女間の差異はありません。管理職比率等の人材ポートフォリオ及び、交替手当や家族手当等、一部手当の支給実績において男女間の偏りがあり、それに伴う賃金差が生じております。

5　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異は、当社から社外への出向者を含み、社外から当社への出向者を除いて集計しております。

　②　連結子会社

　(注)1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号) の規定による公表を行っていない連結子会社および、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではない連結子会社については、記載を省略しています。

2　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出しております。

3　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出しております。

4　以下の前提に基づき男性の賃金に対する女性の賃金の割合を算出しております。

　　　対象期間:2024年度（2024年4月～2025年3月）

　　　賃金:賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　有期雇用従業員:パート社員及び有期契約社員を含み、派遣社員を除いております。

5　労働者の男女の賃金の差異について、賃金体系及び制度上に、男女間の差異はありません。管理職比率や年代別人員構成割合等の人材ポートフォリオ及び、交替手当や家族手当等、一部手当の支給実績において男女間の偏りがあり、それに伴う賃金差が生じております。

6　管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異は、社外への出向者を含み、社外からの出向者を除いて集計しております。

　③　提出会社及び連結子会社

　(注)1　「－」は海外連結子会社の男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異の集計を実施していないため、記載を省略していることを示しております。

2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出しております。

3　労働者の男女の賃金の差異について、賃金体系及び制度上に、男女間の差異はありません。管理職比率、年代別男女構成比等の人材ポートフォリオ及び、交替手当や家族手当等、一部手当の支給実績において男女間の偏りがあり、それに伴う賃金差が生じております。

4　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異は、社外への出向者を含み、社外からの出向者を除いて集計しております。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営理念および中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、社会全体の大きな変革の中で、直面する事業環境にあわせて、当社の経営理念としての存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と定義しました。持続可能な社会に貢献するために環境と調和して事業を継続させ、顧客と共に未来を創造することのできるトクヤマでありたいとの思いを込めています。

そして、存在意義に基づいた経営方針として、以下のありたい姿を策定しています。
　①マーケティングと研究開発から始める価値創造型企業
　②独自の強みを磨き、活かし、新領域に挑み続ける企業
　③社員と家族が健康で自分の仕事と会社に誇りを持てる企業
　④世界中の地域・社会の人々との繋がりを大切にする企業

（2）対処すべき課題とその対応

当社は、中長期的な当社の経営戦略として2021年2月25日に中期経営計画2025を策定し、3項目の重点課題を設定しました。当連結会計年度における課題の対応及び進捗等は以下のとおりです。

1．事業ポートフォリオの転換
　成長事業を「電子」「健康」「環境」と位置付け、重点的に投資を行ってまいりました。成長事業の連結売上高比率を2025年度に50%以上とした上、2030年度に60%以上を目指します。化成品・セメント事業は効率化を進め、安定的に収益を確保いたします。

　「電子」分野では、当連結会計年度にベトナムにおいて半導体用多結晶シリコンの製造販売子会社を設立しました。一方で、マレーシアにおいてOCIグループと半導体用多結晶シリコンの半製品の共同生産を行うことを目的とした会社の設立を進めています。このように、将来の半導体市場拡大に伴う多結晶シリコンの需要増加を見据え、半導体用多結晶シリコンの生産・供給体制の構築を推進しております。

　「健康」分野では、株式会社トクヤマデンタルが生産する歯科充填用コンポジットレジンの需要が欧米を中心に拡大する中、同社鹿島工場でロボットや自動化システムを導入して同製品を生産する新棟が竣工しました。これにより人員増加を最小限に抑えながら供給拡大を図ってまいります。

　「環境」分野では、北海道における使用済み太陽光パネルのリサイクル事業について、リサイクルノウハウを持つ株式会社鈴木商会と連携することで合意しました。また、新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）と共同研究中の太陽光パネル低温熱分解リサイクル技術を活用した事業の実現に向けて、取り組みを加速させています。急速に普及した太陽光パネルは、今後廃棄・リサイクルが大きな課題となると予想されており、当社はこれらの課題解決に向けた取り組みを一層強化してまいります。

　水素関連の事業化に向けては、バイオコーク技研株式会社と共同で、水素化マグネシウム（MgH₂）を製造するための反応器を徳山製造所に導入し、年産 30トンを目標に量産を開始しました。水素化マグネシウムは、常温・常圧下での高密度の水素貯蔵を可能にし、次世代水素キャリアとして期待されています。また、当社グループでは、株式会社Beingと共同で製品改良を行い、株式会社トクヤマソーダ販売を通じて水素化マグネシウムを含有する石油燃料添加剤「ECOMAX」の販売を開始いたしました。両社がもつ強みを生かし、環境負荷低減に貢献してまいります。

　さらに、海外展開を加速させるため、将来的に大きな成長が見込めるインドにおいて当社グループ製品を販売する子会社の設立を決定しました。同社の設立により現地における電子・健康・環境の成長事業のマーケティングを一層強化し、中期経営計画2025に掲げる事業ポートフォリオ転換をより確実なものにしてまいります。

2．地球温暖化防止への貢献

　世界的な環境意識の高まりを受け、当社グループは「2050年度カーボンニュートラル達成」を目標として掲げました。その達成のために原燃料の脱炭素化、環境に貢献する製品の開発・実装および水素やアンモニアなどの次世代エネルギーの技術開発の加速、事業化を進めてまいります。また、徳山製造所内のプロセス改善に取り組むとともに、国内外のバイオマス燃料の開発・利活用を推進し、2030年度に温室効果ガス（GHG）排出量（Scope1、2）を30%削減（2019年度比）することを実現します。サプライチェーンのGHG排出量についても、Scope3のカテゴリー1、3、4について、2030年度までに10%削減（2022年度比）を目指します。

　当連結会計年度においては、バイオマス混焼のための設備改造（混焼開始は2025年秋を予定）、カレット製造における燃料転換の検討開始、ソーダ灰製造における低炭素化プロセスの開発、セメントなど材料由来のGHG排出量を実質ゼロとした環境配慮型の歩道用舗装材「バイオ炭インターロッキングブロック」の開発（株式会社フジタと共同）、燃料アンモニア混焼についての事業性検討等を実施しました。これらの取り組みを通じ、環境に配慮した生産活動およびCO₂をはじめとするGHG排出削減を推進してまいります。

3．CSR経営の推進

　当社グループは、社会に必要とされる企業であり続けるために企業価値を追求し、サステナブルな社会の実現に向けて活動しています。その実現に向けてCSR（サステナビリティ）経営に関わる社会的な課題を抽出しマテリアリティ（CSRの重要課題）として、以下の10項目を特定し各課題の解決に取り組んでいます。

　　①地球温暖化防止への貢献 ②環境保全 ③無事故・無災害 ④社会課題解決型製品・技術の開発

　　⑤化学品管理・製品安全の強化 ⑥地域社会との共存、連携、貢献 ⑦CSR調達の推進　⑧人材育成

　　⑨多様性（ダイバーシティ）と働きがいの重視 ⑩心と体の健康推進

　当連結会計年度において、当社は経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「健康経営銘柄」に3年連続で選定され、また「健康経営優良法人（大規模法人部門）ホワイト500」に4年連続で認定されました。従業員とその家族の心と体の健康づくりと働きやすい職場づくりを実現するために、経営トップである社長が健康経営統括責任者を務めています。今後も適切な職場環境を築くことで、生産性の向上などの組織の活性化を図り、事業を通じた持続可能な社会の発展に貢献してまいります。

　また、当社グループはESG投資指数「FTSE Blossom Japan Index」の構成銘柄に初めて選定され、「FTSE Blossom Japan Sector Relative Index」にも引き続き選定されました。今回の選定は、当社グループのESGへの着実な施策が評価されているものととらえ、引き続き社会から求められるESGへの取り組みを進めてまいります。

（3）中期経営計画2025　達成目標

最終年度における達成目標は以下のとおりです。

なお、当該将来に関する事項については、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績について保証するものではありません。

（4）トクヤマの価値創造プロセス

「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という存在意義のもと、様々な社会課題の中から私たちの強みを活かせる領域を「電子」「健康」「環境」に特定し、これら3分野を新たな成長市場と位置づけています。100年超の歴史の中で培った特有技術や価値観を共有する人材、ステークホルダーとの関係といった経営資源を活かしつつ「ありたい姿」に向けた変革を行います。そしてこれらの成長市場に向け、他社にない価値を提供するソリューション型のビジネスを展開していくことで、持続可能な未来の実現に寄与します。この取り組みの流れを価値創造プロセスとして示します。

なお、詳細につきましては2025年7月に当社ウェブサイトへ掲載予定の統合報告書をご参照ください。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に対する記載事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

（1）サステナビリティに関する考え方

　当社グループでは、「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という存在意義、ありたい姿、価値観から成るトクヤマのビジョンのもと、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指す8項目の「サステナビリティ基本原則」を2023年4月に制定しました。当ビジョンおよび基本原則に則り、当社グループは事業活動に起因する環境負荷を最小化しながら、社会課題の解決に資する製品の供給を通じて、環境と調和した新しい価値を創造していきます。

①　ガバナンス（サステナビリティ・ガバナンス）

　取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応はリスクの減少のみならず機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値向上の観点から「サステナビリティ基本原則」を策定し、これらの課題に積極的・能動的に取り組みます。また、サステナビリティに関する重要な方針や計画は取締役会の決議あるいは報告事項とし、指導・監督を行っています。2024年度の取締役会においては、サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス）に関して41件の議題が挙がり、決議あるいは報告されています（下表参照）。

〔2024年度取締役会におけるサステナビリティ関連議題の決議・報告（一部抜粋）〕

　一方執行側においては、サステナビリティに関する方針と目標を決定し、活動を円滑に進めるため、社長執行役員が議長となり、全執行役員が委員であり、かつ社外取締役を含む監査等委員も出席可能なCSR推進会議（開催頻度：原則1回/年）において、適切なコーポレート・ガバナンスの推進およびサステナビリティ課題に関するリスクと機会を含む重要事項を議論しました。2024年度のサステナビリティ課題に関する会議体の全体像と、その開催回数を下図に示します。

　2025年4月より、社長執行役員を議長、全執行役員を委員とし、かつ社外取締役を含む監査等委員も出席可能な「サステナビリティ会議」を、CSR推進会議から改組して設置しました。その目的は、サステナビリティ経営をさらに推進し内部統制を有効かつ効率的に実行することにあります。従来の会議体では報告が主体となっており、経営戦略と不可分である個々のサステナビリティ課題に対し、執行側・取締役側がタイムリーに審議し決議できる体制としては不十分でした。そこで、報告が議題の中心であるサステナビリティ会議を年1回実施するとともに、都度挙げられた案件について、月2回開催される経営会議の中で「サステナビリティの部（＝サステナビリティ会議）」として執行側が審議・決議する体制とし、意思決定のスピードアップを図ります。

　サステナビリティ会議では、全社的なサステナビリティに関する課題の認識、計画の策定と執行の確認、および内部統制上の重要事項を審議・決定します。サステナビリティに関する重要な開示事項についても、本会議で議論・決定します。そのサステナビリティ会議傘下には、サステナビリティならびに内部統制の観点で、特に専門性および重要性の高い分野（コンプライアンス、財務報告、独占禁止法・競争法遵守、安全保障貿易管理、サイバーおよび情報セキュリティ、保安・環境対策、製品安全・品質）について専門委員会を設置しています。それぞれの専門委員会は、担当する取締役が委員長となります。

　サステナビリティ会議の内容は取締役会に報告され監督を受けています。また、決裁規則に定められた案件については取締役会の決議を受けています。さらに監査室が、サステナビリティに関するマネジメントシステムについて、定期的な監査を行っています。この監査結果は、社長および取締役会へ報告されます。

②　戦略

　サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題であると認識し、中期経営計画2025の重点課題の一つとして「CSR経営の推進」を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、取り組みを強化しています。

　取り組みの基本となる姿勢・考え方として、「サステナビリティ基本原則」および「行動憲章」を掲げ、方針類の体系を下図のように整備しました。さらに、当社のコーポレート・ガバナンスに対する思想を明文化し取締役の役割と責務を明確にするため、2024年4月1日に「コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しました。これにより、サステナビリティを含む経営課題への取り組みをガバナンス面から促進するとともに、取締役の職務執行の実効性をより高める体制を築いています。

　これら方針のもと、トクヤマとして取り組むべきサステナビリティ課題として「マテリアリティ（CSRの重要課題）」を抽出しました。具体的には「地球温暖化防止への貢献」「環境保全」「無事故・無災害」「社会課題解決型製品・技術の開発」「化学品管理・製品安全の強化」「地域社会との共存、連携、貢献」「CSR調達の推進」「人材育成」「多様性（ダイバーシティ）と働きがいの重視」「心と体の健康推進」の10項目で、それぞれへの取り組みを進めています。マテリアリティ特定の理由や事業への影響、目指す姿などの詳細は、「④　指標と目標」に示しています。

③　リスク管理

　当社グループでは、期待される組織目標の達成や事業の持続性に影響を及ぼし、企業経営において企業価値の毀損あるいは向上に繋がるような事象・要因のうち、組織横断的な対応が必要となるものを「重要リスク」ととらえ、確実に対応するためのマネジメントシステムを構築しています。

　サステナビリティに関するリスクを含む、全社的なリスクマネジメントの体制として、CSR推進会議の中にCSR担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会（開催頻度：原則2回/年）を設置し、本委員会を中心に内部統制の中核かつ両輪と位置付けているリスクマネジメントとコンプライアンスの推進を図っています。併せて、特に専門性・重要性の高い分野については、リスク・コンプライアンス委員会から分離させた専門委員会（委員長：各担当取締役）を設置しています。

　重要リスクの特定プロセスを、下図に示します。リスク・コンプライアンス委員会では、現在認識している重要リスクについて発生頻度・蓋然性と損害・影響規模の観点から位置づけを見直すとともに、新たに加えるべきものについて議論をします。重要リスクにはそれぞれ管掌する専門委員会を紐づけており、対応する方針の決定および施策の立案と実施を行います。CSR推進会議では、全体を統括します。2025年度の重要リスクの一覧と、それらを損害・影響規模と発生頻度・蓋然性の観点からマッピングした図を示します。

　2025年4月より、リスク・コンプライアンス委員会を廃止し、CSR推進会議を改組したサステナビリティ会議を設置しています。サステナビリティ会議には、社長執行役員を含む全執行役員が出席し、社外取締役を含む監査等委員も出席可能となっています。これまでリスク・コンプライアンス委員会で議論していた重要リスクを含むサステナビリティに関するリスクと機会はサステナビリティ会議で議論し、事業部および傘下の専門委員会に対し指示あるいは移譲して対応を行います。

　各担当取締役が委員長となる専門委員会では、管掌する重要リスクについて対応方針（低減、回避、移転、保有）を検討・決定します。決定した方針に基づき、リスクへの施策を立案・実行し定期的なレビューを行うなど、マネジメントシステムに沿った実行管理をしています。

　なお、それぞれのリスクの詳細および対応については、次項の「3　事業等のリスク」で記載します。

　また、リスクだけでなくサステナビリティに係る機会を的確に捉え、企業価値向上に繋げていくため、2024年度は8つの専門委員会のひとつであるサステナビリティ委員会において、積極的にサステナビリティ課題に取り組み、開示を進めました。人権対応の一環として、全事業活動にかかわる人権への負の影響をリストアップの上マッピングに落とし込み、優先順位の高い「サプライチェーンにおける人権デュー・ディリジェンス」と「救済メカニズムの構築」に取り組みました。具体的には、取引先に対し自己評価アンケート（SAQ）や対話による関係構築といったエンゲージメントを継続するとともに、調達基本方針およびサステナブル調達ガイドラインを改定し役務・サービスの提供についても調達活動のスコープとして明示しました。救済メカニズムの構築としては、海外グループ会社向けに、現地従業員が母国語で通報・相談できる「グローバル内部通報窓口」を構築しました。これにより、当社グループのすべての役職員は何らかの通報窓口が利用できる体制となりました。

　また、サステナビリティ委員会の管掌である気候変動に係る情報開示について、TCFDレポートの開示内容の拡充やGXリーグが定める基準に沿ったGHG排出量削減目標の設定などを行いました（「（2）気候変動への対応」に詳細を記載）。

　なお、サステナビリティ委員会は2025年4月をもってサステナビリティ会議に統合され、サステナビリティに係るリスクと機会についてよりタイムリーに議論できる体制となります。それに伴い、前述の人権対応は2025年4月に設置したコンプライアンス委員会に、気候変動に係る取り組みは環境対策委員会下のカーボンニュートラルワーキンググループに、それぞれ管掌が引き継がれます。

〔2024年度　人権対応の一覧（抜粋）〕

④　指標と目標

当社グループは、マテリアリティへの取り組みを強化することで、社会との信頼関係をより強固なものとすることを目指しています。

各マテリアリティには指標（KPI）と目標などを設定し、それぞれの進捗状況については、サステナビリティに関する方針と目標を決定し活動を推進していくCSR推進会議において定期的にモニタリングされ、取り組みの調整・強化などを図りました。2025年度以降は、サステナビリティ会議においてマテリアリティの確認を行います。

［マテリアリティおよび指標］

（2）気候変動への対応　

当社グループは、TCFD提言に賛同し、TCFDのフレームワークに基づいて気候変動に対する検討を重ねています。

①　ガバナンス

　当社グループでは、気候変動を最も大きな経営リスクの一つに位置づけています。中期経営計画2025では「地球温暖化防止への貢献」を重点課題の一つとして掲げており、取締役会から移譲を受けた社長執行役員の責任の下、施策を進めています。

　気候変動のうち、特に全社的なカーボンニュートラルに関する活動が実践フェーズへ移行したことにともない、2023年4月からは独立した部門相当となる「カーボンニュートラル戦略本部」を設置し、カーボンニュートラルに対する対策立案と施策を進めています。

a）取締役会の監督

　気候変動に係る事項（気候変動に取り組む会社方針や、それらに対応するための中長期戦略の策定や投資案件の選定等）は随時経営会議での審議を経て決議され、取締役会にも報告され監督を受けていますが、中でも特に重要性が高い案件は、経営会議での審議を経て取締役会において決議されます。

b）経営陣の役割

　2024年度は、CSR推進会議およびその傘下の「サステナビリティ委員会」（開催頻度：原則2回/年）、「環境対策委員会」（開催頻度：原則1回/年）において、気候変動に係る取り組みを行いました。それぞれの会議・委員会において、当社グループの事業に影響を及ぼす気候変動のリスクと機会を分析し、対応を行っています。

　2025年度からは、CSR推進会議・サステナビリティ委員会に代わり、報告が議題の中心であるサステナビリティ会議を年1回実施するとともに、都度挙げられた案件について、月2回開催される経営会議の中で「サステナビリティの部」としてサステナビリティ会議を開催し、全体統括とリスク・機会の検討を行う体制としました。投資等の施策の実施については、従来通り経営会議にて審議および検討を行っております。

②　戦略

　中期経営計画2025には、インターナルカーボンプライシングの導入による炭素コストの見える化の影響、顧客の調達方針の変更による影響、金融・投資会社の方針変更による資金調達への影響といった「リスク」と、環境領域での新たな「事業機会」を織り込んでいます。また、IEA（国際エネルギー機関）作成のNZE等の移行リスクシナリオ、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）のRCP8.5やSSP-7.0等の物理リスクシナリオを参照し、現時点から2050年までの時間軸で、1.5℃シナリオと4℃シナリオの分析を実施しました。エネルギー多消費型から価値創造型企業への事業ポートフォリオ転換によって、気候変動のリスクを低減しつつ、有望な事業機会の収益化を目指します。

a）短期・中期・長期の気候関連のリスクと機会　および　c）組織戦略のレジリエンス

　2021年度より気候変動による当社グループのリスクと機会の分析を行っています。2022年度は、それらリスクや機会が当社に及ぼす財務への影響度、発生時期、事業への影響度、優先順位を評価しました。その結果を基に2023年度から具体的な対策の検討を進め、実施しています。

　リスク分析とそれに基づく具体的な対策を定期的に見直すことにより、組織戦略のレジリエンスを高めています。

［気候変動によるリスク（シナリオ分析）］

短期：～2025年度　　中期：～2030年度　　長期：～2050年度

［気候変動による機会（シナリオ分析）］

短期：～2025年度　　中期：～2030年度　　長期：～2050年度

b）事業、戦略、財務計画に及ぼす影響

　気候変動による機会の分析から、環境領域での新たな「事業機会」の検討についても、より内容を具体化すると共に、時間的範囲、財務への影響度、優先順位を評価しました。

［気候変動による事業機会の検討］

短期：～2025年度　　中期：～2030年度　　長期：～2050年度

③　リスク管理

a）リスクの特定と評価プロセス

　当該項目の説明につきましては、前述の「（1）サステナビリティに関する考え方　③　リスク管理」をご参照ください。

b）リスクマネジメントのプロセス

　リスク・コンプライアンス委員会では「脱炭素社会への対応リスク」を最も大きなリスクと位置づけ、複数の専門委員会による対応を決定しました。環境に関する法規制とGHGなどの排出量の把握は環境対策委員会、製造拠点における高潮などの物理リスクは保安対策委員会、気候変動に対するイニシアチブや外部開示に関するソフトロー対応はサステナビリティ委員会が受け持ち、連携して対応を進める体制としました。

　サステナビリティ委員会では、積極的にサステナビリティ課題に向き合い、取り組み事項についての開示を行いました。気候変動に係る情報開示では、TCFDレポートの開示内容の拡充と当社グループ全体でのScope 3の目標設定に取り組みました。

　気候変動に関連する個別の活動としては、例えば当社グループにおける最大のGHG排出源である徳山製造所では、製造所長を委員長とするエネルギー管理委員会を定期的に開催し、原単位改善を含む省エネルギー活動の計画を協議し進捗を確認しています。さらに、経営に関連する重要案件については、必要に応じ経営会議や取締役会に報告されます。

　2025年度以降はリスク・コンプライアンス委員会とサステナビリティ委員会の改組に伴い、当該リスク対応を全社横断的に行うため、サステナビリティ会議と環境対策委員会が取り組みを管掌する体制としています。

c）全社リスクへの統合（重要リスクの特定プロセス）

　当社グループの中期経営計画2025では、社会の潮流が脱炭素へと加速する中、これまで強みとしてきたエネルギー多消費型事業を中心とした事業構造からの脱却が不可欠であると判断しました。

　当社は徳山製造所のインテグレートされた高効率な生産プロセスが競争力の源泉であり、石炭火力発電所に依存したエネルギー多消費型事業が収益を牽引してまいりました。しかし産業構造の変化が加速し、循環型社会実現に向けての環境意識の向上や規制強化が進むことが想定され、これまでの延長線上にない事業の構築・成長によって収益力・競争力を確保していくことが必須であると考えています。

　そのため、中期経営計画2025では、私たちの存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と定義し、重点課題の一つとして「地球温暖化防止への貢献」を挙げ、全社的な取り組みを進めています。

　サステナビリティ上の機会とリスクについては、前述のとおりサステナビリティ会議を頂点とする体制で取り組みますが、投資判断など経営に関連する重要な意思決定を伴うものについては、必要に応じ経営会議や取締役会において議論・承認されます。

④　指標と目標

　当社グループは、短期を2025年度（中期経営計画2025の設定年度）、中期を2030年度、長期を2050年度ととらえ、指標と目標を定めて管理しています。

a）気候関連の指標

　当社グループはこれまで、GHG排出量および原単位、エネルギー消費原単位を管理してきましたが、中期経営計画2025ではGHG排出量（Scope 1、2）を単体および連結生産子会社において測定・管理指標に定め、下図のとおり2030年度には2019年度比で30%の削減、2050年度にはカーボンニュートラルを達成することを目標に定めました。

また、全執行役員の役員報酬算定時に、当社が定めたマテリアリティのうち関連するものを指標として組み込み、貢献度による評価を行っています。これにより、具体的な役割や責任などを一定の要素として勘案しています。

GHG排出量（Scope 1、2） 中長期削減目標

当社グループは、サプライチェーン全体のカーボンニュートラルに挑戦するため、新たにScope 3についても、排出量削減目標を設定しています。

当社グループのScope 3は、カテゴリー1、3、4が全体の90%以上を占めるので、この三つのカテゴリーの総量に対し、2030年度までに10%削減（2022年度比）を目指します。目標達成に向けて、サプライチェーンエンゲージメント活動の強化を図ります。

GHG排出量 （Scope 3） 中長期削減目標 （カテゴリー1、3、4）

　その他、気候変動に関連する重要な目標は下記のとおりです。

・SBT（Science Based Targets）認定を目指し検討中

　2023年3月に認定機関へコミットメントレターを提出。SBT認定要件改定の状況にも留意しながら、認定取得の可能性について引き続き多角的に検討しております。

・エネルギーに関する目標

　当社グループは、2030年度に燃料起源GHG排出量のうち、自家発電由来のGHG排出量を2019年度比で50%削減する努力目標を設定しており、自家発電における非化石燃料（バイオマス、アンモニア）への転換を行う計画にしています。また、2030年度までに再生可能エネルギーとアンモニアのエネルギー合計で30%達成を目指します。バイオマスは2023年度から段階的に混焼率を上げていき、2024年度には木質ペレットの混焼を行うために、設備改造工事を開始しました。2025年秋頃から混焼を開始する予定です。アンモニアは2030年度までの混焼開始を目指し、2023年度から検討を開始しました。検討には以下の支援を受けています。

　2023年度：資源エネルギー庁『令和5年度石油供給構造高度化事業費補助金（次世代燃料安定供給のためのトランジション促進事業）』

　2024年度：資源エネルギー庁『令和6年度非化石エネルギー等導入促進対策費補助金（水素等供給基盤整備事業）』

　2024年度におけるグループ全体での再生可能エネルギーの比率は3.5%でした。

再生可能エネルギーの実績と目標

（再生可能エネルギー由来として、バイオマス・太陽光発電／アンモニアによる発電分を集計)

・GXリーグ

　当社は、2022年度より経済産業省が公表した「GXリーグ基本構想」への賛同を表明し、2023年度より本格稼働した「GXリーグ」に参画しました。GXリーグ参画にあたっては、GXリーグの定める基準に沿ってGHG排出量削減目標を定めることになっており、当社がGHGプロトコルに準拠して設けたGHG排出量削減目標とは別に、単体および国内連結生産子会社のScope 1について目標を定めています。

　GXリーグのデータは、GHGプロトコルに準拠して設定したものとは基準年度や排出量の計算方法が異なりますが、元となるデータは共通のものであり、削減目標も整合を取っています。

GXリーグのGHG排出量（Scope 1）削減目標

・インターナルカーボンプライシング（ICP）の導入に関する指標（取り組み）

　当社は、GHG排出量削減策を促進するため、2019年度に投資案件の評価基準にICPを導入しました。当初は欧州連合域内排出量取引制度（EU-ETS）取引価格を参考にして、3,700円/t-CO2に設定していましたが、GHG排出量削減の更なる取組強化のため、2022年度より10,000円/t-CO2に引き上げました。これにより短中期的に脱炭素に向けた活動を推進していきます。

b）Scope 1、2、3のGHG排出量

　下表は、GHG排出量（Scope 1、2、3）の推移を表したものです。2024年度は、バイオマス混焼や積極的な省エネ活動により、GHG排出量（Scope 1、2）は基準年度2019年度比で19%削減しました。

GHG排出量（Scope 1、2、3）の推移

下表は、カテゴリー別の内訳を示したものです。

GHG排出量（Scope 3）は、基準年度2022年度比で6%削減しました。

GHG排出量 Scope 3 カテゴリー別排出量

　下表はGHG排出量（GXリーグ）の推移を示したものです。2024年度のScope 1とScope 2の合計は、基準年度（2019～2021年度の平均）比で17%削減しました。

GHG排出量（GXリーグ）の推移

c）目標およびその目標に対するパフォーマンス

当社グループは、燃料起源GHG排出量削減を目指すとともに、原料起源GHG排出量の削減や革新的技術開発等によりカーボンニュートラルを目指しています。下図は、2030年度、2050年度に向けた削減の内訳と多方面に渡るアプローチを表しています。

GHG排出量削減を着実に進めることが企業としての責任である一方で、製品が世の中で使われることによるGHG排出量削減も重要な役割であると認識しています。今後、更なる革新的技術開発を行っていくことで、世界のカーボンニュートラル達成に貢献していきます。

GHG排出量（Scope 1、2）の中長期削減目標　

（3）人的資本の拡充

　当社グループは、人材を企業の持続的成長に不可欠な最重要の「経営資本」と位置付けています。その視点から、2019年には、トクヤマグループのビジョンを実現するために人材に期待するあるべき姿や成長の方向性を、普遍的な「人事ポリシー」として明文化しました。この人事ポリシーに基づき、ビジョンに掲げる4つの価値観を体現する人材の育成に取り組むとともに、多様性と高い生産性を兼ね備えた人的資本の形成を目指しています。

①　ガバナンス

　当社では人的資本・人事に関する会議体を定期的に開催し、多様性と高い生産性を兼ね備えた人的資本の形成に向けた重要な施策や戦略の実行、人材計画や人材の配置について決定しております。また、従業員に関する人事施策や人事異動の実施に関しては、予め労使間で協議を行った上で、十分な従業員の理解を得ながら進めています。

　監督機能である取締役会においては重要な人的資本に関する施策や戦略に関して経営視点での議論に参加し方向付けを行うとともに、策定された中期単位の人材戦略を決議しています。また、年度単位で事業計画に応じて策定される人材計画から課題を把握し、戦略の進捗状況と合わせて継続的に議論することで、当社グループの人的資本経営が適正に行われていることを監督しています。

　なお、役員の人事および報酬に関しては、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会において、後継者計画の策定および役員候補者の選出・評価、役員報酬制度、基本報酬・賞与の個別支給額などを審議し、取締役会に適切な答申又は提言を行っています。

[人事に関する報告・決定プロセス・モニタリングの仕組み]

②　戦略

■人材戦略の位置付け

　当社グループでは中期経営計画2025に定める経営戦略を実現するために、2024年度から実行すべき人材戦略を策定しました。当社グループが持続的に成長していくためには、石炭火力による自家発電を基軸に発展してきた過去から脱却し、地球温暖化防止への貢献を目指すとともに、電子・健康・環境の成長事業への事業ポートフォリオ転換という過去最大のトランジションを実現する必要があり、活動の軸となる考え方を人事ポリシーの理念を踏まえつつ戦略として策定したものです。経営戦略の実現や当社グループの企業価値向上につながるストーリーを具体的に示し、働き方のニーズに応じた多様で生産性が高い人的資本がエンゲージメント高く活躍する事を目的としています。

■基本コンセプトおよびそれを実現するための戦略

経営戦略の実現に向けて、当社グループの人的資本に関する課題は、従来から続く安定的な事業成長を前提とした、内向きで同質性が高い人的資本にあると考えています。この課題を解決し、経営戦略を実現するためには、「Pay for job」、「事業競争力強化」、「クリエイティブ人材育成」、「継続的な人材確保」を基本コンセプトに掲げ、それを実現する5つの戦略を設定しています。

具体的には、中期経営計画2025の実現を図り、またその延長線上にある当社グループの経営環境を推定すると、電子・健康・環境の成長事業においてグローバルに活躍できる人材や、厳しい環境における事業やプロジェクトを運営できる人材、M&Aのマネジメントをできる人材といった「クリエイティブ人材育成」が今後更に必要となります。現有の人的資本と将来想定される必要人材とのギャップを埋めるために、多角的な採用ルートと人材の育成を行う「会社の成長を推進する人材の採用と創出」に取り組んでいます。また事業計画に応じて毎年作成される人材計画において、将来の事業計画に対する人材の質と量に関する人材ポートフォリオをシミュレートした結果、成長事業において化学系の技術者および、グループ企業における人材不足が起こる可能性が具体的に特定されているため、グループを横断した「グループ人事体制の構築」と「成長分野、新規PJへの人材供給」にも合わせて取り組みを開始しております。また、既存の事業においては競争環境が激しくなることが想定され、「業務の生産性向上」が喫緊の課題です。

これらの5つの戦略を機能させるために、2024年度の「基幹職ジョブ型人事制度」の導入に引き続き、2025年度には組合員層の人事制度改定を行い、その中において具体的な施策を展開しています。施策の内容は個々の従業員の生活コストに寄り添ってきた従来型の賃金制度から、仕事による会社への貢献度を強く意識した評価・賃金制度にシフトする「Pay for job」を念頭に置いた設計となっており、新しく設けられた複線型のコース制度の下、従業員が貢献に応じて正しく評価されることで、公平に熱意高く働けるようにすることを中心としています。

この様な施策は「クリエイティブ人材育成」の後押しとなり、また、流動化している労働市場において、「継続的な人材確保」を行っていくために魅力的な施策となっていくことを見込んでいます。当社グループのマテリアリティにも掲げている多様性への取り組みも、昨今の労働市場の強いニーズの一つである事は充分に認識しているところであり、「知恵と経験の多様性確保」を実施しています。

■ベースとなる戦略

サステナブルな企業成長に繋げていくためには、労働市場のニーズに合った人材体制を整えることも必要です。少子高齢化により労働力が減少した日本の労働市場から優秀な人材を確保し、当社グループの中で成長・活躍するための基盤整備は、多様性確保への取り組みに加えて、「従業員エンゲージメント向上」であると捉えており、これらの課題に積極的に取り組むことで、投資市場からも昨今において注目度が高い企業成長を支える優秀な人的資本の安定的な確保を実現します。

2023年度に実施したエンゲージメント調査では全従業員の94.7%が設問に回答し、回答結果からエンゲージメントに関わる課題を明らかにしました。一般的に日本企業に欠けているとされている仕事への熱意の不足については当社も同様の傾向が見受けられ、2024年度は、その結果を踏まえ、課題が多い職場から現場主導でのエンゲージメント向上への対策を開始しており、今後も継続的に監視・対策のサイクルを進めて参ります。

最近ではDXの発展に伴い人事関連業務においても、タレントマネジメントシステムなどを利用したデータ活用が盛んになっています。当社においては既にタレントマネジメントシステムを導入済みですが、2024年度から導入した管理職ジョブ型人事制度とのシナジーを追求し、各管理職ポストに必要なスキルや経験を見える化し、個々人が保有するスキルとマッチングさせることで、経営戦略実現に重要な管理職ポストに対する戦略的な人材配置と、適正な後継者計画を策定しております。このような「人的資本データの見える化と活用」により科学的で戦略的な人材配置を実現するとともに、各戦略がしっかりと進捗していることを示す推進・定着をモニタリングする「KPI設定」を行う事で着実に人的資本経営を展開します。

③　リスク管理

人的資本に関するリスクは、その特定プロセスを「サステナビリティに関する考え方及び取組」内の「（1）サステナビリティに関する考え方 ③リスク管理」に記載するとともに、「3　事業等のリスク」にも内容を記載していますが、人材戦略を作成する過程においても改めて抽出を行いました。

人的資本に関わるリスクについては、人材戦略を作成、推進する過程において調査を行い、経営戦略を実現するにあたって発生する可能性があるリスクを概念的に抽出しており、事業ポートフォリオ転換を推進するためには現有の人的資本のマインドチェンジが必要であると理解しています。また、定量的には、事業計画に応じて策定される必要な人材の質と量を調査する人材計画の策定において、人材ポートフォリオのあるべき姿と現状のギャップを評価しており、毎年ローリングで更新を行っています。定量面において、当社グループにおける具体的なリスクを概括的に記載すると、少子高齢化による労働力人口の減少や人材の流動化が進む中で、採用競争力が低下して計画通りの人材獲得が進まなくなること、社員の離職により組織の総合力が低下し、成長事業に必要な人材の投入が進まず事業ポートフォリオ転換が阻害されることが最大のリスクと考えています。

当社グループが認識するリスクについては、人材戦略の中に網羅的に組み込み、取締役会等において関連するKPIとともに取り組み状況の進捗を報告することで、適切に管理して参ります。

④　指標および目標

当社グループは人材戦略の戦略軸に応じてKPIを設定し、主要な施策について目標を明確にするとともに、その目標に対する進捗状況を管理しています。

（注）1　単体

（注）2　単体および国内連結子会社

（注）3　インセンティブ制度を2025年度に導入

（注）4　「NBL研修」：「Next Business Leader研修」

         将来の会社の発展を担う経営人材や事業ポートフォリオ転換に必要なハイパフォーマーを育成する研修制度

（注）5　障がい者の雇用については、法定雇用率の充足を目指し、バリアフリー化など職場環境の整備に努めています。加えて、2021年10月には障がい者雇用施設「ゆうゆうてらす」を開設し、2021年12月には、障がい者の自立支援と地域社会への貢献に向けた農業法人「株式会社トクヤマゆうゆうファーム」を設立するなど、新しい取り組みも始めています。

（注）6　当社グループは、従業員とその家族の心と体の健康づくりと働きやすい職場づくりを目指しています。この考えに基づき、当社は2020年10月1日に「健康経営宣言」を表明し、その後2022年から4年連続で健康経営優良法人ホワイト500に認定されているとともに、経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「健康経営銘柄」に3年連続で選定されました。また、健康経営の推進をグループ全体に浸透すべく、2024年3月に「トクヤマグループ健康経営基本方針」を制定し、グループ会社への周知を図っています。

■その他の取り組み

a）ワークライフバランス支援

当社グループでは、ライフスタイルに応じた柔軟な働き方の実現を目指しています。例えば、当社ではフレックスタイム勤務や在宅勤務を導入しています。仕事と育児の両立支援制度では、短時間勤務、フレックスタイムの弾力運用、有給育児休暇、育児休業など、法定を超えた制度や当社独自の制度を整備しています。介護休業についても法定を超えた日数の取得が可能な制度となっています。また、育児・介護等によりやむなく退職した社員の復職を受け入れる退職者復職登録制度も整えています。

b）DXの推進

当社グループはDX推進を、事業ポートフォリオの転換という大きな変革の実現に向けたグループ全体で取り組む重要施策と位置づけ、トクヤマDXとして取り組んでいます。DX推進で得られたキャッシュや人材余力などの経営資源は今後、成長事業と定義した3つの領域に投入し、企業価値の向上を図っていきます。

2024年度は、2022年度に策定したDX教育計画に従い、全社員を対象としたリテラシー教育を開始し、2,300名が受講しました。また、役割ごとのスキル向上研修を段階的に進めていきます。

なお、DX推進の詳細については、2024年12月3日に当社ウェブサイトに掲載しておりますDXレポート2024をご参照ください。

c）幹部人材の育成

人材育成という視点においては、2018年より各部門から将来の経営層候補として選抜した人材を対象としたネクストビジネスリーダー研修（NBL研修）を実施しており、2024年度終了時点ではキャリア採用者や女性を含む多様な約70名の人材が研修修了者として位置づけられています。研修の内容としては外向きでポートフォリオ転換へ向けた実戦的な内容になる事を意識しながら、外部リソースを積極的に活用し、人的資本投資を行っております。これらの人材の一部は2025年から施行される新人事制度においても、意図的に経営層となるための経験を積ませるローテーションの対象となりますが、既に研修受講者の中からは管理職への若手早期昇格が実現しており、今後の更なる活躍が期待されます。

3 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載します。ただし、以下に記載した事項が当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載事項以外にも投資家の判断に影響を及ぼす可能性のあるリスクが存在するものと考えられます。リスク選出のプロセスは、前項の「サステナビリティに関する考え方及び取組」内の「（1）サステナビリティに関する考え方　③　リスク管理」をご参照ください。

 なお、記載している事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績に関する分析

①　当期の業績全般に関する概況

当期の世界経済は、ウクライナ情勢や中東紛争による地政学リスクの高まりに加え、世界的なインフレーションや原材料コストの高騰、異常気象による自然災害の多発、国際貿易における緊張の高まりなどが重なり、不透明な状況が続きました。

日本経済においては、インバウンド需要の回復や、企業の設備投資および賃上げ努力により景気はゆるやかに持ち直しを続けました。一方、物価高や金利上昇の影響により消費支出の低迷が続き、景気回復の力強さには欠けました。

このような経済環境のもと、当社は中期経営計画2025の重点課題である「事業ポートフォリオの転換」「地球温暖化防止への貢献」「CSR経営の推進」に取り組んでまいりました。

業績につきましては、半導体関連製品の販売が堅調に推移したこと、および製造コストの改善が進んだこと等により、増収増益となりました。

（売上高）

半導体関連製品の販売が堅調に推移したこと等により、前期より1,083百万円増加し、343,073百万円（前期比0.3%増）となりました。

（売上原価）

製造コストの改善が進んだこと等により、前期より7,540百万円減少し、234,929百万円（前期比3.1%減）となりました。

（販売費及び一般管理費）

研究開発費および物流費の増加等により、前期より4,292百万円増加し、78,175百万円（前期比5.8%増）となりました。

（営業利益）

半導体関連製品の販売が堅調に推移したこと、および製造コストの改善が進んだこと等により、前期より4,330百万円増加し、29,968百万円（前期比16.9%増）となりました。

（営業外損益・経常利益）

営業外損益は、為替差益および持分法による投資利益が減少したこと等により、前期より1,034百万円悪化しました。

以上の結果、経常利益は前期より3,296百万円増加し、29,588百万円（前期比12.5%増）となりました。

（特別損益・税金等調整前当期純利益・当期純利益・親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益は、政策保有株式の縮減を進め投資有価証券売却益が増加したこと、およびポリオレフィンフィルム事業の再編に伴う関係会社株式交換益を計上したこと等により、前期より2,163百万円改善しました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前期より5,459百万円増加し、31,315百万円（前期比21.1%増）となりました。

応分の税金費用を加味した当期純利益は、前期より5,867百万円増加し、23,278百万円（前期比33.7%増）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前期より5,636百万円増加し、23,388百万円（前期比31.8%増）となりました。

②　当期のセグメント別の状況

（セグメント別の状況）

当連結会計年度より、一部子会社の経営管理区分の変更を行っており、以下の前期比較については、当該変更を反映した前期の数値で比較しております。

（注） 各セグメントの売上高、営業利益又は営業損失（△）にはセグメント間取引を含めております。

（化成品セグメント）

苛性ソーダは、輸出数量は増加したものの、国内の販売数量が低調に推移したこと等により、減益となりました。

塩化ビニルモノマーおよび塩化ビニル樹脂は、販売数量は低調に推移しましたが、塩化ビニル樹脂の国内の販売価格改定を進めたこと等により、前期並みの業績となりました。

ソーダ灰は、販売数量が減少したこと等により、減益となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は115,002百万円（前期比0.5%減）、営業利益は10,832百万円（前期比6.0%減）で減収減益となりました。

（セメントセグメント）

セメントは、国内出荷は前期比で微減となったものの、適正な販売価格を維持し、製造コストの改善が進んだこと等により、増益となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は64,705百万円（前期比3.7%減）、営業利益は7,453百万円（前期比11.1%増）で減収増益となりました。

（電子先端材料セグメント）

半導体向け多結晶シリコンは、販売数量が増加したこと等により、増益となりました。

ICケミカルは、台塑德山精密化學股份有限公司の稼働率の向上等により、収益が改善しました。

乾式シリカは、円安による為替の影響や徳山化工（浙江）有限公司における製造コストの低減等により、増益となりました。

放熱材は、半導体製造装置向けを中心に販売数量が増加したこと等により、増益となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は87,054百万円（前期比11.7%増）、営業利益は9,583百万円（前期比186.8%増）で増収増益となりました。

（ライフサイエンスセグメント）

歯科器材は、販売は前期並みだったものの、拡販に向けた販売費、および研究開発費が増加したこと等により、減益となりました。

プラスチックレンズ関連材料は、海外向けの販売数量が堅調に推移したこと等により、増益となりました。

医薬品原薬・中間体は、製品ミックスの変動等により、減益となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は41,955百万円（前期比1.4%増）、営業利益は7,816百万円（前期比9.1%減）で増収減益となりました。

（環境事業セグメント）

イオン交換膜は、出荷が減少したことにより、減益となりました。

廃石膏ボードリサイクルは、廃石膏ボード収集は堅調に推移したものの、製造コストが増加したこと等により、前期並みの業績となりました。

樹脂サッシの製造・加工・販売を行う株式会社エクセルシャノンの株式の一部を譲渡したことに伴い、前連結会計年度より、同社を連結の範囲から除外しました。

以上の結果、当セグメントの売上高は5,216百万円（前期比29.4%減）、営業利益は52百万円（前期は営業損失102百万円）となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

b．受注実績

 環境事業セグメントの一部を除いて受注生産を行っておりません。

c．販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

（2）財政状態に関する分析

①　当期の資産、負債及び純資産の状況に関する分析

（注） D/Eレシオ　　  　　　　　 ：有利子負債/自己資本

ネットD/Eレシオ  　　　　 ：（有利子負債－現金及び現金同等物）/自己資本

自己資本比率　　　　　　　：自己資本/資産合計

時価ベースの自己資本比率　：株式時価総額/資産合計

（資産）

商品及び製品が5,849百万円、繰延税金資産が3,450百万円減少した一方、現金及び預金が26,860百万円、有形固定資産が3,536百万円増加しました。

以上の結果、資産は前連結会計年度末に比べ18,847百万円増加し、476,207百万円となりました。

（負債）

コマーシャル・ペーパーが15,000百万円減少した一方、社債が20,000百万円増加しました。

以上の結果、負債は前連結会計年度末に比べ4,938百万円増加し、202,349百万円となりました。

（純資産）

その他有価証券評価差額金が2,034百万円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益の積み上げ等により利益剰余金が16,534百万円増加しました。

以上の結果、純資産は前連結会計年度末に比べ13,909百万円増加し、273,858百万円となりました。

（財務指標）

当連結会計年度におきましては、有利子負債が4,906百万円増加しましたが、自己資本が12,305百万円増加したことにより、D/Eレシオは前連結会計年度末並みの0.42倍となりました。

②　当期のキャッシュ・フローの状況に関する分析

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益31,315百万円、減価償却費19,688百万円などの資金増加要因により、営業活動の結果得られた資金は、52,368百万円（前期比3,460百万円の減少）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得による支出22,598百万円などの資金減少要因により、投資活動の結果使用した資金は、23,478百万円（前期比6,926百万円の減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

社債の発行による収入19,909百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入2,704百万円などの資金増加要因に対し、コマーシャル・ペーパーの減少額15,000百万円、配当金の支払額6,839百万円、長期借入金の返済による支出2,234百万円などの資金減少要因により、財務活動の結果使用した資金は、1,106百万円（前期比45,401百万円の減少）となりました。

（3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　中期経営計画2025に関する認識及び分析

（経営目標の状況）

当社グループでは2021年度を初年度とする5年間の中期経営計画2025を策定し取り組んでおります。当社が経営上の目標として掲げる指標については「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）中期経営計画2025　達成目標」に記載のとおりです。

（重点施策の状況）

中期経営計画2025では、重点施策として、「事業ポートフォリオの転換」、「地球温暖化防止への貢献」、「CSR経営の推進」の3つを掲げており、それぞれについての取り組み状況については「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）対処すべき課題とその対応」に記載のとおりです。

②　経営成績等の分析・経営目標の進捗状況

（経営成績等の分析）

経営成績の分析については「（1）経営成績に関する分析　①　当期の業績全般に関する概況」に記載のとおりです。

財政状態の分析については「（2）財政状態に関する分析　①　当期の資産、負債及び純資産の状況に関する分析」に記載のとおりです。

（中期経営計画2025（2021年度～2025年度）の目標達成状況）

化成品セグメントおよびセメントセグメントにおいて国内販売数量が低調に推移した一方、半導体関連製品の堅調な販売により電子先端材料セグメントでは増収となったことから、売上高は前期比0.3%の増収となりました。また、電子先端材料セグメントが大幅な増益となったこと、および製造コストの改善が進んだこと等により、ROEは9.2%となり、前期の水準を上回りました。

（セグメントごとの経営成績分析）

セグメントごとの内容は、「（1）経営成績に関する分析　②　当期のセグメント別の状況」に記載のとおりです。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析）

キャッシュ・フローの状況の分析については「（2）財政状態に関する分析　②　当期のキャッシュ・フローの状況に関する分析」に記載のとおりです。

（資本の財源の分析）

当社グループでは、事業活動のための適切な運転資金の確保、および事業ポートフォリオの転換を目的とした成長分野への重点投資、地球温暖化防止への貢献を目的とした合理化・省エネ・GHG削減対策等の設備投資、戦略的投資を推進するために一定の資金を必要としています。主な資金手当ての手段としましては、継続的な事業収益の計上による自己資金の積み上げの他、金融機関からの借り入れ、社債の発行等となります。なお、次期の設備投資予定額は35,106百万円であり、主に自己資金、金融機関からの借入金で充当する予定です。

（資金の流動性の分析）

当社グループの当連結会計年度末の現金及び現金同等物は74,926百万円となっており、当社グループの事業活動を推進していく上で充分な流動性を確保していると考えています。また、金融機関との間にリボルビング・クレジット・ファシリティ契約や当座貸越契約、債権流動化契約も締結しており、流動性に一部支障をきたす事象が発生した場合にも、一定の流動性を維持できると考えています。加えて、不測の事態に備え流動性資金の確保のため、コミットメントラインの設定も必要に応じて実施してまいります。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

5 【重要な契約等】

該当事項はありません。

6 【研究開発活動】

当社グループは「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」ことを基本とし、研究開発本部は、特有技術の深耕と新たな技術の獲得によってトクヤマの技術力を進化させ、「電子」「健康」「環境」事業領域において、新規事業を創出する事で、当社グループの事業ポートフォリオ転換に貢献することを存在意義として活動しています。

研究開発本部は、つくば研究所、徳山研究所、技術戦略グループ、分析・解析センター、知的財産部、プロセス開発グループ、研究開発企画グループ、品質保証課の8組織により構成され、各セグメントに所属する事業部門開発グループと協働して、事業部門・グループ会社の次世代テーマや既存事業関連テーマの技術開発を行っています。

つくば研究所、徳山研究所では主な開発テーマとして、先端半導体周辺材料、有機無機複合材料、ナノ粒子材料、医療材料、動物医療材料、水電解用アニオン交換膜材料の開発を進めるとともに、フロー合成技術などのプロセス技術の改良を推進しました。中期経営計画2025で掲げた事業ポートフォリオ転換の達成を目的として開設したつくば第二研究所においては、医療材料や診断試薬開発等の健康領域、カーボンニュートラル関連材料等の環境領域の研究開発機能を整備し、開発を進めました。

德山台灣股份有限公司では、電子材料等の開発設備の拡充を行い、開発を推進しました。台湾の工業技術研究院（Industrial Technology Research Institute）との共同研究の実施に加え、自社開発機能の強化により、台湾における新規製品の開発・上市を加速いたします。

技術戦略グループでは、中長期テーマの提案およびロードマップの策定などを進めました。

研究開発企画グループは、研究開発本部のアドミ業務に加え、化学系人材の採用・育成・人材配置機能およびM&A、合弁会社の設立等の他社との交渉の開発側の担当業務を行いました。

知的財産部は、戦略的知財マネジメント能力により新規製品・事業の創出、マーケティング支援、およびグループ収益拡大に貢献すること、分析・解析センターは、分析・解析技術の高度化によって、グループ全体の事業遂行へ貢献することを目指した活動を行いました。

プロセス開発グループは、研究開発テーマの初期段階から開発チームと並走し、製造プロセス開発や設備対応など多方面から将来の量産化を見据えたサポートを行いました。

ニュービジネス本部は、電解事業化グループ、放熱アプリケーショングループ、SiNグループの3組織により構成され、研究開発本部の各テーマと比べて事業により近いテーマを事業部門と連携しながら進めています。

電解事業化グループは、山口県柳井市の先進技術事業化センターにおいて世界最高水準の省エネ性能を実現できる大型食塩電解槽の製作を開始するとともに、食塩電解事業で長年培った電解装置関連のオリジナルの技術の活用に加え、より低価格化を可能とする高圧AWEの開発・実証に取り組んでいます。

放熱アプリケーショングループは、パワー半導体や高度通信機器などの放熱性樹脂部材に用いられる窒化アルミニウムフィラーや窒化ホウ素フィラーの新規グレードの開発・特性改良と顧客評価を進めました。市場における放熱材料ニーズの多様化に対応するため各フィラーの粒子サイズや表面処理のラインナップを拡充しました。また、窒化アルミニウムフィラーの本格量産を開始いたしました。

SiNグループは、先端技術事業化センター内に建設した量産試作設備を用いて顧客へのサンプル作製および評価を行いました。顧客からの要請および今後のパワーデバイスの品質要求を見据え、現在は量産技術の改良に取り組んでいます。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は16,066百万円（セグメント間の取引消去後）です。なお、研究開発費についてはその他セグメントに係わる研究開発費707百万円および各セグメントに配分できない基礎研究費用等7,085百万円が含まれております。

セグメント別の研究開発の状況及び研究開発費は次のとおりです。

＜化成品セグメント＞

新第一塩ビの吸収合併に伴い、化成品開発グループ内にPVC製品に関わる開発チームを組織し、吸収合併に伴う業務移管に関する支援に加え、同社で保有していたグレードごとにPVC生産プロセスの最適化と技術継承を推進しました。製品開発では、PVC樹脂物性の多様な評価やペースト塩ビの新規製品開発等を主体に顧客密着型の技術サービス、開発業務に取り組み、新規開発の壁紙用途ペースト塩ビ3グレードを上市し、顧客に採用されました。今後も顧客のニーズを共有した製品開発を志し、顧客満足を追求します。

当セグメントに係わる研究開発費は317百万円（セグメント間の取引消去後）です。

＜セメントセグメント＞

CO₂排出量の削減を目指し、通常のセメントよりCO₂排出量の少ないセメント代替材料の開発を当連結会計年度も継続し、セメントユーザーにサンプル提供する中で、材料の課題抽出・改良に注力しました。また、環境配慮型コンクリートで使用されるCO₂固定型特殊混和材の開発も継続しており、主に廃棄物を原料に、混和材を製造する技術開発を行いました。この混和材はコンクリート製造時にCO₂を固定することで実質CO₂を削減すると同時に廃棄物を有効活用できる材料として期待されます。

セメントを基材とした各種製品の改良および新規グレードの開発にも注力しました。セメント系固化材は、各地域の特殊な土壌に対応するために既存製品の配合改良を行いました。建材製品分野では、断面修復材、道路床版の補修・補強材などコンクリート建造物の補修・補強に適用される製品の開発に注力しました。

当セグメントに係わる研究開発費は870百万円（セグメント間の取引消去後）です。

＜電子先端材料セグメント＞

シリカについては、既存シリカ製品の特性改良や新規用途開拓に加え、微細化が進む半導体技術に対応した表面処理技術の開発やシリカ製造技術を応用した新規酸化物粉末の開発を進めました。市場から認められた開発品について顧客への供給を随時開始しました。

放熱材については、パワー半導体や高度通信機器などの放熱性樹脂部材に用いられる窒化アルミニウムフィラーや窒化ホウ素フィラーの新規グレードの開発・特性改良と顧客評価を進めました。市場における放熱材料ニーズの多様化に対応するため各フィラーの粒子サイズや表面処理のラインナップを拡充しました。また、窒化アルミニウムフィラーの本格量産を開始いたしました。

当セグメントに係わる研究開発費は3,175百万円（セグメント間の取引消去後）です。

＜ライフサイエンスセグメント＞

プラスチックレンズ関連材料では次世代フォトクロミック材料の開発を進めました。医薬品原薬では次世代ジェネリック医薬品用原薬についてのプロセス開発を進めました。医療分野、臨床検査分野では、臨床検査用の試薬・電極や情報システム、検体検査に係わる装置や検査自動化システムの総合的な製品開発を進めました。歯科医療分野では、充填用コンポジットレジン、歯科用接着材料、金属代替歯冠用レジンブロックなどの製品開発を進めました。ヘルスケア材料関連では化粧品用シリカエアロゲルの開発を進めました。

当セグメントに係わる研究開発費は3,484百万円（セグメント間の取引消去後）です。

＜環境事業セグメント＞

環境負荷低減に寄与する技術として、石膏ボードおよび太陽光パネルのリサイクル技術の開発に注力しました。石膏ボードについては、異物の除去を中心により効率的な処理技術の開発を継続しました。太陽光パネルについては、低温熱分解リサイクル技術の実用化に向け、新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）との共同開発を継続し、リサイクル率の向上と処理コストの低減に関する開発目標を達成しました。

当セグメントに係わる研究開発費は425百万円（セグメント間の取引消去後）です。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当社グループでは、事業競争力強化のための設備増強工事や安定操業・トラブル未然防止のための維持更新投資、環境・合理化投資等を実施し、当連結会計年度の設備投資額は24,676百万円となりました。

化成品セグメントにおいては、各種設備の増強・更新など3,792百万円の投資を行いました。

セメントセグメントにおいては、各種設備の増強・更新など2,869百万円の投資を行いました。

電子先端材料セグメントにおいては、韓国における電子工業用高純度イソプロピルアルコール製造工場の建設、各種設備の増強・更新など6,527百万円の投資を行いました。

ライフサイエンスセグメントにおいては、電解質分析装置用電極の製造能力増強、歯科充填用コンポジットレジン等の製造能力増強、各種設備の増強・更新など2,736百万円の投資を行いました。

環境事業セグメントにおいては、各種設備の増強・更新など187百万円の投資を行いました。

また、その他及び全社として、発電所バイオマス混焼設備導入など8,562百万円の投資を行いました。

これら設備投資の所要資金は、主に自己資金および借入金の充当にて行いました。

2 【主要な設備の状況】

当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりです。

（1）提出会社

（2）国内子会社

（3）在外子会社

（注）1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品ならびに建設仮勘定の合計です。

2　貸与中の土地（49千㎡）を含んでおり、クアーズテック徳山㈱他に貸与されております。

3　貸与中の土地（154千㎡）を含んでおり、TCLA合同会社他に貸与されております。

4　貸与中の土地（80千㎡）を含んでおり、㈱食品流通システム他に貸与されております。

5　貸与中の土地（19千㎡）を含んでおり、㈱エクセルシャノン他に貸与されております。

6　貸与中の土地（54千㎡）を含んでおり、三井物産㈱他に貸与されております。

7　貸与中の建物を含んでおり、㈱丸久に貸与されております。

8　現在休止中の主要な設備はありません。

9　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

10 土地および建物の一部を賃借しております。年間賃借料は843百万円です。土地の面積については、［　］で

   外書しております。

11 上記の他、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、次のとおりです。

    （1）提出会社

    （2）国内子会社

3 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、多種多様な事業を行っており、当連結会計年度末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後1年間の設備投資計画（新設・拡充）は、35,106百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

（注）経常的な設備の除却、売却を除き、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1　2021年2月1日の株式会社エイアンドティーとの株式交換に伴い、発行済株式総数は69,934千株から72,088千株へ増加しております。

(5)【所有者別状況】

（注）1　自己株式24,764株は、「個人その他」に247単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。なお、2025年3月31日現在の自己株式の実保有残高は24,764株です。

2　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

2025年3月31日現在

（注）1　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　   11,510千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　     　　　   4,518千株

2　2025年4月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2025年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注） 「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の当社株式が200株（議決権の数2個）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76292口）が保有する当社株式119千株（議決権の数1,193個）が含まれております。

② 【自己株式等】

（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76292口）が保有する当社株式119千株は、上記には含まれておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式報酬制度の概要

当社は、2018年度から当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く）および執行役員（国外居住者を除く。かかる取締役および執行役員を総称して、以下「取締役等」という）を対象に業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しています。なお、本制度につきましては、2018年6月22日開催の当社第154回定時株主総会および2021年6月25日開催の当社第157回定時株主総会に付議し、承認を得ております。

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、当社の中期経営計画に対応する5事業年度を対象として、役位および連結営業利益等の業績目標達成度に応じて当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭を給付するものです。

（BIP信託契約の内容）

イ．信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ロ．信託の目的

取締役等に対するインセンティブの付与

ハ．委託者

当社

ニ．受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

ホ．受益者

取締役等のうち受益者要件を満たす者

ヘ．信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

ト．信託契約日

2018年9月（2021年8月に変更契約を締結）

チ．信託の期間

2018年9月3日～2026年8月31日（上記変更契約により2026年8月31日まで延長）

リ．延長後の制度開始日

2021年8月

ヌ．議決権行使

行使しない

ル．取得株式の種類

当社普通株式

ヲ．信託金の上限額

600百万円（信託報酬・信託費用を含む）

ワ．株式の取得時期

2021年8月3日

カ．株式の取得方法

株式市場から取得

ヨ．帰属権利者

当社

タ．残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数（換価処分のうえ換価処分金額相当額を給付する株式を含む）

1事業年度あたりの上限　4万株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役等のうち受益者要件を満たす者

2 【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1　上記には日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76292口）が保有する当社株式119千株は含まれておりません。

2　当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含まれておりません。

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けております。持続的な成長のための投融資や研究開発を通じた中長期的な視点での企業価値の最大化、業績や財務状況、資本コスト等を総合的に勘案した上で、安定的、継続的に株主の皆さまに対し利益還元を実施していきます。こうした方針の下、配当については、単年度の業績の影響を受けにくいDOE（株主資本配当率) 3%を目標として、配当性向30%以上を目指すことを掲げております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。なお、中間配当については、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議を以って行うことができる旨を定款に定めています。

当期の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり50円とさせていただくことといたしました。これにより、年間配当は、2024年12月に実施した1株当たり50円の中間配当と合わせ、前期比20円増配の100円となり、当期の配当性向は30.8%となります。次期の配当につきましては、年間配当は、前期比20円増配の1株当たり120円（うち中間配当60円）を予定しております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会全体の大きな変革の中で、直面する事業環境にあわせて、当社の存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と定義しています。持続可能な社会に貢献するために環境と調和して事業を継続させ、顧客と共に未来を創造することのできるトクヤマでありたいとの思いを込めています。これは、株主の皆様をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの方々との信頼と協働によってこそ可能であり、それが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると考えております。その実現のためには、コーポレートガバナンスは経営の重要な課題であり、常に充実を図っていく必要があると認識しています。以上が基本的な考え方です。

基本方針としては、コーポレートガバナンス・コードおよび2024年4月に制定したコーポレートガバナンス・ポリシーを踏まえて、株主の皆様の権利、平等性の尊重、各種ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確立、取締役会の独立性整備と監督機能の強化、意思決定の迅速化と責任の明確化、および株主の皆様との建設的な対話などに努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の体制を構成する主な機関は、下記のとおりです。なお、文中の◎は議長または委員長を、〇は構成員を示しています。

1．取締役会

  [目的および権限]

　取締役会は、法定事項および業務執行に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務の執行を委任する取締役および執行役員の業務執行の状況について監督を行います。当社は、業務執行の決定と取締役および執行役員の業務執行の監督の双方を行うハイブリッド型の取締役会を指向しています。この機能には、経営執行陣による中長期的な企業価値向上に向けた果断な取り組みに対する助言を含みます。これを踏まえ、取締役会議長は業務執行取締役または業務執行経験のある取締役がこれを務めるものとします。
 ［開催頻度］

　取締役会は、原則として毎月1回の定例開催を行うほか、必要に応じ臨時開催を行っています。2024年度の取締役会は18回開催されました。またこの他に、会社法第370条および当社定款第29条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

 ［構成員]

　取締役会は、より広い見地からの意思決定と業務執行の監督機能の実効性を高めるため、全体の3分の1以上を独立社外取締役で構成します。有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。

◎横田浩、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇井上智弘、〇宮本陽司、〇末岡和正、〇水本伸子（社外取締役）、〇石塚啓（社外取締役）、〇近藤直生（社外取締役）、〇斉藤史郎（社外取締役）、〇梶原ゆみ子（社外取締役）

2．監査等委員会

  [目的および権限]

　当社は、ガバナンスと顧客起点を重視した開かれた経営を目指し、取締役の職務執行に対する監査・監督機能を強化し迅速な意思決定を行うため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しました。監査等委員会は、非業務執行取締役で構成され、監査等委員である取締役は、取締役会その他の社内の重要な会議を通じて業務執行状況を把握し、業務執行取締役の執行状況を監査します。

　[開催頻度]

　2024年度には、監査等委員会は24回開催され、重要事項についての報告、協議、決議が行われました。

　[構成員]

　監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役5名を含む7名の監査等委員である取締役によって構成しています。

◎宮本陽司、〇末岡和正、〇水本伸子（社外取締役）、〇石塚啓（社外取締役）、〇近藤直生（社外取締役）、〇斉藤史郎（社外取締役）、〇梶原ゆみ子（社外取締役）

3．指名・報酬委員会

  [目的および権限]

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、より透明性・客観性の高い経営を目指すために、取締役（監査等委員は除く）、執行役員、その他役員待遇の者に関する人事・報酬に関して審議し、取締役会に答申または提言することを任務とする指名・報酬委員会を設置しています。

　なお、最高経営責任者（社長執行役員）の後継者計画については、指名・報酬委員会の内部に設置された社長指名委員会において、より集中的、専門的に取り組むこととしています。

  [開催頻度］

　指名・報酬委員会及び社長指名委員会は、必要に応じて開催しています。2024年度の指名・報酬委員会は5回、社長指名委員会は3回開催されました。

  [構成員］

　指名・報酬委員会は過半数を社外取締役で構成され、構成員の任期は1年とします。有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。

◎横田浩、〇岩崎史哲、〇水本伸子（社外取締役）、〇石塚啓（社外取締役）、〇近藤直生（社外取締役）、〇斉藤史郎（社外取締役）、〇梶原ゆみ子（社外取締役）

　社長指名委員会は、社内取締役は社長執行役員（以下、「社長」という）のみとし、過半数を社外取締役で構成しています。また、委員長は独立社外取締役の中から選任します。有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。

◎水本伸子（社外取締役）、〇横田浩、〇石塚啓（社外取締役）、〇近藤直生（社外取締役）、〇斉藤史郎（社外取締役）、〇梶原ゆみ子（社外取締役）

4．経営会議

  [目的および権限]

　経営会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成する業務執行に関する決議機関で、原則として毎月2回開催します。取締役会が決定した決裁規則に基づき、重要な戦略等について協議し、意思決定を行います。

  [構成員]

　有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇西原浩孝、〇井上智弘、〇奥野康、〇長瀬克己、〇佐藤卓志、〇伊藤剛史、〇寺西誠治、○藤本浩、○田村直樹、〇関道子、〇坂健司、〇井上裕司、〇内田悦史

5．戦略会議

  [目的および権限]

　戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成する社長の諮問機関で、毎月1回開催し、事業執行の方向性について協議するとともに、重要な決裁事項において、執行条件の検討のため経営資源を投入することについて確認し、当該案件について業務執行の方針に関する方向付けを行います。

  [構成員]

　有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。

◎横田浩、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇井上智弘、〇奥野康、〇長瀬克己、〇佐藤卓志、〇伊藤剛史

 6．サステナビリティ会議

  [目的および権限]

　サステナビリティの方針と目標を決定し、その目標を達成する活動を円滑に進めるために、社長を議長とし、全執行役員を委員とするサステナビリティ会議を設置しています。内部統制の重要事項についても本会議で議論します。

  [構成員]

　有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。

◎横田浩、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇西原浩孝、〇井上智弘、〇奥野康、〇長瀬克己、〇佐藤卓志、〇伊藤剛史、〇寺西誠治、○藤本浩、○田村直樹、〇関道子、〇坂健司、〇井上裕司、〇内田悦史

 7．ヘルプライン委員会

  [目的および権限]

　ヘルプライン委員会は、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為などについての内部通報制度（ヘルプライン）に関する役割を担います。

  [構成員]

　有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。

◎横田浩、〇岩崎史哲、〇井上智弘、〇奥野康、〇佐藤卓志、〇伊藤剛史、〇関道子

当該企業統治機関の活動状況

1．取締役会

　2024年度の取締役会は、決算等会社の計算に関する事項、配当に関する事項、重要な人事・組織に関する事項、業務執行に関する重要事項などの審議、決定や、経営課題その他重要テーマに関する活発な意見交換などが行われました。2024年度の取締役会における個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。

2．指名・報酬委員会

　2024年度の指名・報酬委員会は、人事領域では取締役候補者の選任、代表取締役の選定、執行役員等の選定ならびに担当業務の決定、取締役のスキルマトリックスなど、報酬領域では報酬水準、金銭報酬の算定方法・算定内容などを主な議題として開催されました。2024年度の指名・報酬委員会および社長指名委員会における個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。

         （注）1　杉村英男は、指名・報酬委員ですが、社長指名委員ではありません。

当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年4月に執行役員制度を導入し、同年6月に社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。

また、2017年6月をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員会は、委員7名の内、社外取締役を5名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。

当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

③　企業統治に関するその他の事項

1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

「内部統制システム整備に関する基本方針」につきましては、2022年4月21日開催の取締役会において、グループ経営に軸足を置いた内容への改正が決議されました。また2023年3月23日開催の取締役会では、『サステナビリティ基本原則』が制定されたことに伴い、当原則を基本方針前文に織り込むことが決議されました。加えて、当期はサステナビリティに関する会議体を改編したことに伴い、2025年3月25日開催の取締役会において、4月1日付での基本方針改正が決議されました。なお、整備状況は改正前（2024年度）の基本方針に基づいています。

内部統制に係る考え方

当社は、「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という存在意義のもと、「ありたい姿」を実現するため『サステナビリティ基本原則』を定め、企業価値向上を目指し、当原則に基づきサステナビリティ経営を推進している。

当社及び当社のグループ会社（以下、トクヤマグループ）の全ての事業活動において、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していることが必要不可欠と認識し、そのために内部統制システムの整備と経営環境の変化に応じた改善を継続的に行うことにより、業務の適正確保と組織の健全性を維持する。

「内部統制システム整備に関する基本方針」

（1）取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制

①取締役は、関係法令、定款、取締役会規則をはじめとする社内規則及び取締役会決議に基づき委嘱された職務分掌に基づいて職務執行を行う。

②取締役は、職務執行に関し、取締役会においてしかるべく付議、報告を行い、取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を置く。

③取締役は、取締役会以外にも、重要な会議への出席などにより、他の取締役の職務執行の適法性と効率性について相互に監視、監督する。

④取締役は、会社の組織、役職者の職責及び各組織の業務分掌を定め、決裁規則に基づいた権限委譲により、効率的に職務執行を行う。

整備状況：

当社は、社外取締役を4名選任しており（2024年度）、取締役会においてその見識を踏まえた意見や指摘を受けることで、取締役会における経営判断の適切性の向上と監督機能の強化を図っています。また、2024年3月26日開催の取締役会で決議され、4月1日に制定された『コーポレートガバナンス・ポリシー』では、当社のコーポレート・ガバナンスに対する思想を明文化するとともに、取締役の役割、責務を明確にすることで、取締役の職務執行の適法性と効率性をより追求する体制を築いています。

（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報を、関係法令及び当社の管理規程の定めに従い、所定の保存年限、所管部署にて保管する。

整備状況： 取締役会議事録の原本は、当社の本店である徳山製造所に10年間備え置き、その後永久に保存しています。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、トクヤマグループにおける損失の危険について、組織全体の視点から管理する体制として、全社的リスクマネジメントを実施する。

②当社は、トクヤマグループにおける損失の危険の管理に関する規程の所管部署を定め、管理規程を整備し、その運用の徹底を図る。

③当社は、業務遂行上の重要な関係法令等の認識および改正動向の把握など管理体制を整備し、トクヤマグループにおけるコンプライアンスリスクの低減を図る。

④当社は、トクヤマグループにおける危機が顕在化した場合、顕在化した危機の重大性に応じて危機対策本部の設置などにより適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を行う。また、平時から事前の危機の想定ならびに訓練を行い、緊急時の即応体制を構築する。

整備状況： 当社は、全社的リスクマネジメントの取り組みとして、各部門を統括する執行役員が委員であり、社外取締役を含む監査等委員も出席しているリスク・コンプライアンス委員会にて、当社を取り巻くリスクの全体像を把握するとともに、リスクマッピングを用いたリスク対応の優先順位づけや対応する専門委員会の確認を行っています（2024年度2回実施）。また、コンプライアンスリスク低減のための関係法令の整備や、危機管理に関する規程類の整備を継続的に行い、充実を図っています。管理規程の下、発生し得る事象ごとに基準や所管部署を設定しています。事業継続マネジメントに対しても継続的に取り組んでおり、当期は南海トラフ巨大地震を想定した危機対策訓練を実施し、災害時の対応手順を確認しました。

（4）使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、『トクヤマグループ行動憲章』に則り、法令のみならず社会規範や社内ルールの遵守といったコンプライアンス意識の徹底、倫理的行動を促すよう、継続的な啓発活動を行う。

②当社は、職務の適正確保のため、事業部門等および管理部門において、当該責任者によるモニタリングや自己点検を行う。併せて、各グループ会社に対してもモニタリングや自己点検の実施を要請する。

③当社は、重要事項について、事業部門等ならびに各グループ会社に対し、経営企画本部、サステナビリティ統括本部等の管理部門から必要な指導、支援、要請を行う。

④当社は、各部門等から独立した監査室により、事業部門等および管理部門ならびに各グループ会社に対し内部監査を実施する。

⑤当社は、コンプライアンス違反事項を発見した場合、その重要性に応じて組織内外に報告するとともに、直ちに是正し、トクヤマグループ内に水平展開など再発防止を図る。

⑥当社は、コンプライアンス違反やその可能性があると思われる事項について、不利益な処遇を受けることなく匿名でも安心して通報、相談できる内部通報制度の窓口（ヘルプライン）を設置し、通報、相談内容に応じて、適切な処置、対策を実施する。

整備状況：

2024年度も集合教育およびeラーニングによるコンプライアンス教育を継続的に実施しています。全役職員に対しコンプライアンスに関するトピックおよび関連する法令、社内規則などの情報を毎月2回発信しています。内部通報制度に関しては、当期は海外グループ会社の現地従業員が母国語で通報、相談できる窓口を2024年4月に開設し、これにより国内外の全てのグループ役職員がいずれかの内部通報窓口に通報、相談できる体制としました。2024年度はいずれの窓口にも法令違反となるような深刻な通報、相談は寄せられていません。また、透明性を期すため、当社グループ内にある全ての窓口への通報・相談件数を当社ウェブサイトで広く開示するなど、内部通報制度を適切に運用しています。

（5）企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、トクヤマグループのサステナビリティ経営を推進し、内部統制を有効かつ効率的に実行するため、サステナビリティ会議を設置し、個々のサステナビリティ課題および内部統制上の重要事項を審議、決定する。

②当社は、サステナビリティならびに内部統制の観点で、特に専門性および重要性の高い分野（コンプライアンス、財務報告、独占禁止法等遵守、安全保障貿易管理、サイバーおよび情報セキュリティ、保安、環境対策、製品安全、品質）については、サステナビリティ会議傘下に専門委員会を設置する。サステナビリティ会議および各専門委員会は、当該分野のリスクと機会について管掌する。

③当社は、上記会議体などを通じてトクヤマグループの内部統制の有効性と効率性を評価し、継続的な改善を図る。

④当社は、グループ会社に対する当社内の管理体制を定め、グループ会社の運営管理を行う。

⑤当社は、各グループ会社が健全な発展を遂げるよう自己責任の原則を尊重しつつ、業務の適正確保に必要な指導、支援および要請を行う。

⑥当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役または監査役として派遣する。

⑦当社は、内部通報制度および内部監査について、グループ会社もその対象に含める。

整備状況： 2024年度は、取締役および執行役員が参加するCSR推進会議を1回、リスク・コンプライアンス委員会を2回開催し、内部統制における重要事項について審議・決定するとともに、有効性と効率性について評価しました。その中で、当期はサステナビリティおよび内部統制に向けた取り組みの更なる実効性向上を目指し、サステナビリティ関連会議体の改編を行いました。本件は2024年12月24日開催の取締役会で決議され、2025年4月より新体制がスタートしています。

グループ会社に対しては、グループ各社と運営管理基本協定書を締結し、重要事項について当社への報告・事前承認を求めると同時に、企業集団における業務の適正確保に必要な指導、支援、要請、監査などを適宜実施しています。2024年度は事業継続マネジメントの重要性を周知するとともに、グループ各社の整備状況を確認しました。また、グループ会社連絡会を1回開催し、コンプライアンス上留意するべき事項や経営課題について当社からグループ各社の社長に伝達し、認識を共有しました。

（6）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、当社使用人を任命する。なお、当該使用人の人事考課、採用、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。

②監査等委員会室の使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会が有する。

③当社は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびグループ会社からの報告を含めコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、報告者に対して監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。

④当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

⑤監査等委員会は、監査室会計監査人との連携を密にし、監査効率の向上を図る。

⑥当社は、その他、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

整備状況： 当社では、取締役会において四半期毎に各部門、部署の業務執行報告が行われています。更に監査等委員は必要に応じて、個別に当該部門、部署への監査、監督を行っています。また、監査等委員に対し、取締役会以外にも経営会議、CSR推進会議及び傘下の各専門委員会、内部通報制度に関するヘルプライン委員会（委員会名はいずれも2024年度）などを通じて重要事項を報告しています。併せて、監査等委員が適宜適正な監査、監督が行えるよう、会議運営を図っています。

（7）財務報告の信頼性確保のための体制

①当社は、業務プロセスに係る内部統制（含、ITに係る業務処理統制）およびITに係る全般統制を整備・運用し、その評価、改善を通じて会計データの信頼性を確保する。

②当社は、経理、財務等業務の標準化、効率化、品質向上を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備、運用することで、財務報告の信頼性を確保する。

③当社は、決算委員会を設置し、委員会での審議を通じて決算開示内容の信頼性を万全なものとする。

整備状況： 当社は、内部統制報告制度における評価活動を通じて、財務報告に係る内部統制を継続的に評価しています。2024年度は、財務担当取締役を委員長とする決算委員会を8回開催し、決算短信など決算開示内容の信頼性を万全なものとしました。

（8）反社会的勢力との関係遮断についての体制

①当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応する。また、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。

②当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

③当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

④当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

⑤当社は、反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供を禁止し、絶対に行わない。

⑥当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、各グループ会社に対しても体制の構築と維持を求める。

2．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除に向けて、基本的な考え方を上記「内部統制システム整備に関する基本方針」の一項目として掲げています。

整備状況：事業所毎の不当要求防止責任者設置、外部専門機関との連携、新規取引先が反社会的勢力でないことの属性確認、暴力団排除条項の契約書への導入などを実施しています。2024年度は、リスク・コンプライアンス委員会において、当社およびグループ各社が反社会的勢力と関係、接触していないことを確認し、かつ前述の取り組みについても、ほぼ100％の対応完了を確認しました。

財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

イ．基本方針について

　当社は人々がより便利に、より健康に、より快適になるための、新しい価値を創造する企業になることを目指し、当社の経営理念を定めた存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と定義しています。また、当社の価値創造プロセスは環境と調和したものでなければ、企業の長期的な存続は成し得ないと考えています。

このような理念のもと、価値創造型企業への転換を成し遂げるために、トクヤマグループで働く社員全員が目指すべき「ありたい姿」を以下のように定めました。

　①マーケティングと研究開発から始める価値創造型企業

　②独自の強みを磨き、活かし、新領域に挑み続ける企業

　③社員と家族が健康で自分の仕事と会社に誇りを持てる企業

　④世界中の地域、社会の人々との繋がりを大切にする企業

ありたい姿の実現を意識した取り組みを通じて、大きな社会変化の中でも必要とされる価値を提供し続ける企業として、持続的な成長を目指す考えです。

したがって、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、トクヤマグループの存在意義、ありたい姿に共鳴し、理解したうえで、トクヤマグループを支える多くのステークホルダーとの信頼関係を維持し、中長期的な観点から当社グループの企業価値と株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えています。

ロ．不適切な支配の防止のための取り組みについて

　当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。しかしながら、大量買付行為の中には、その目的からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも存すると考えられます。

　当社はトクヤマグループの企業価値、株主共同の利益を確保するため、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対しては、十分な情報の提供を求め、これに対する当社取締役会の評価、意見および事業特性を踏まえた情報等を株主の皆様に提供すること等、関係諸法令に則り適切な措置を講じます。

責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額の合計額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役（業務執行取締役等を除き、取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的としたものです。

ハ．中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものです。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、今後、株主構成が大きく変化した場合においても安定的かつ的確に会社意思の決定を行うことを目的としたものです。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18%）