ＪＫホールディングス株式会社（9896） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ＪＫホールディングス株式会社）、子会社52社、関連会社８社により構成されており、事業は合板の製造販売、木材の加工販売、合板、合板二次製品、建材及び住宅機器等の卸売販売、小売販売を主に行っているほか、グループ取扱商品及び一般貨物の運送業務等を営んでおります。

　なお、その他を除く３部門は、「第５　〔経理の状況〕　１〔連結財務諸表等〕　(1）〔連結財務諸表〕　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　また、３部門以外の事業については、セグメント情報に与える影響が軽微なため、その他として区分しております。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　主な事業及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1）総合建材卸売事業

合板、合板二次製品、建材及び住宅機器等の卸売販売等を営んでおり、連結子会社９社及び非連結子会社で持分法非適用会社３社の計12社で構成されております。

(2）合板製造・木材加工事業

普通合板、構造用合板、長尺合板及び構造用ＬＶＬキーラム（単板積層材）などの製造販売、合板二次製品の製造販売、合板及び単板の製造販売、集成材及び集成加工製品の製造販売、木材の加工及び販売を営んでおり、連結子会社７社で構成されております。

(3）総合建材小売事業

合板、合板二次製品、建材及び住宅機器等の小売販売等を営んでおり、連結子会社13社、非連結子会社で持分法非適用会社１社、関連会社で持分法非適用会社４社の計18社で構成されております。

(4）その他

建設工事業、倉庫及び運送業、資材取次業、不動産賃貸業、フランチャイズ事業、旅行・保険代理業、住宅ローン仲介業、ＥＣ事業及び管理事業を営んでおり、連結子会社14社、非連結子会社で持分法非適用会社５社、関連会社で持分法非適用会社４社の計23社で構成されております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりになります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．ジャパン建材㈱については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が　　10％を超えております。

　　　主要な損益情報等　　(1）売上高　　　　　275,879百万円      (4）純資産額　　 21,819百万円

(2）経常利益　　　　　5,415百万円　　　(5）総資産額　  117,971百万円

(3）当期純利益　　　　3,409百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．使用人数が前連結会計年度末に比べて、74名増加いたしましたのは、主として株式会社大和ビケサービスを連結子会社としたことによるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、賞与及び基準外賃金を含めております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．一部の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは住宅資材の流通業を主要事業とし、「快適で豊かな住環境の創造」という企業理念の下、より良い住宅資材を、適正価格で、お客様の要望される場所へタイムリーにお届けすることを目標に営業活動を展開しております。また、単にモノを販売するだけでなく、お取引先である建材販売店や工務店などに住宅建築関連の様々なサービスを提供するほか、企業経営ノウハウを提供することで、お取引先との共存共栄を図る仕組みづくりにも取り組んでおります。

純粋持株会社である当社がグループの戦略立案機能及び経営管理機能を一段と強化し、事業展開の判断の迅速化と経営の透明性の向上に努めるとともに、グループ各社が連携して高い総合力を発揮できる企業グループを形成し、株主価値の更なる向上を目指したグループ経営を推進してまいります。

(2）経営戦略等

当社グループは、2030年度をターゲットイヤーとする長期ビジョン『Brand-New JKHD 2030』を掲げ、より魅力的な企業グループとして生まれ変わることを目指しています。

この達成に向けた第一フェーズとして、当社グループは、2022～2024年度を対象年度とする中期経営計画『Further Growth 24』を策定し、「更なる成長へ向けた第一歩」を踏み出すべく、①持続的成長を目指した連結経営基盤強化、②コア事業における競争力強化、③社会課題解決型ビジネスの推進を経営目標とし、事業活動を推進してまいりました。

後述するように、今後の経営環境も不安定な状況が継続するものと見込まれます。このような認識の下、前中期経営計画での取組を踏まえ、当社グループは、長期ビジョン達成の第二フェーズとして2025年度からの３ヵ年を対象とする新たな新中期経営計画『Value Proposition 27』を策定いたしました。新中期経営計画は「価値提案によるパートナーとの結びつき強化」を実現するフェーズとし、中核事業である建築資材流通事業のシェア拡大と事業領域の拡張を通じた成長拡大路線を堅持しつつ、次の４つの柱からなる基本方針を立て、４つの柱ごとに諸施策を展開してまいります。

①　基盤事業の強化

中核事業と位置付ける木質建材流通事業における更なるシェア拡大を目指した積極的拡販施策の実施と同時に、グループ内における各種経営合理化施策の推進

・社会環境の変化に対応する新たな価値提案の推進

・全体最適視点での業務改革の推進

・Ｍ＆Ａを通じた拠点整備と経営合理化を目的とした組織再編

②　事業領域の拡張と深耕

木質建材流通にとらわれない新たな商材・業態への挑戦と、海外マーケットにおける建材卸売事業の拡張

・製造業、工事業、ＥＣ事業等の既存隣接事業の収益最大化

・ワンストップ体制構築と木質建材にとらわれない周辺建築資材の拡販

・海外建材卸売事業の拡張

③　持続可能な経営基盤構築

持続可能な社会実現に向けた脱炭素への取組を継続すると共に、社会の公器として高いレベルでのコンプライアンス意識の醸成と様々なステークホルダーとのリレーションシップ強化

・取締役会の実効性向上を通じたガバナンス強化とコンプライアンス徹底

・業務効率化とレジリエントな運営を目指したＩＴシステム・インフラ整備

・ステークホルダーコミュニケーションの強化と透明性向上

④　人的資本経営の実践

経営戦略を確実に実行するための人材育成と「働きがい（働きやすさ＋やりがい）」を追求した組織運営基盤の構築

・基礎教育プログラムの充実によるスキル底上げ

・「自立・協働・共創型人材」の育成

・人材ポートフォリオの可視化及び育成方針策定

・グループ全体を含めた経営理念浸透と「当社らしい」良好な企業風土醸成

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、成長拡大路線を維持することにしておりますので、経営指標としては、第一に対前年比売上高成長率を重視しております。また、質的な成長を図る指標としては、各段階の利益率、とりわけ各利益のベースとなる売上高総利益率の向上を重視しております。

加えて、資本コストや資本収益性を的確に把握し、その内容や市場評価を踏まえて経営改善に向けた計画や施策を講じ、その実践や開示を実施するなど一連のＰＤＣＡを構築すべく検討を進めています。

このような考え方の下、新中期経営計画期間中の経営目標を次のように定めました。

〈経営目標〉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

(4）経営環境

新中期経営計画の対象年度となるこれからの３ヵ年は、「穏やかなインフレ」の定着に向かい経済好循環の兆しが垣間見える一方で、構造的な人口減少と高齢化の進行などの社会課題に加え、世界的な経済情勢の変化など、依然として先行き不透明かつ不確実性が高い状況が続くものと見込んでおります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

＜資産価値が残る家づくりへの貢献＞

今後のサステナブルな住環境を展望し、省エネ、耐震、耐久性等の性能が高く、安心、安全、快適で資産価値が残る家づくりに貢献するため、その実現に必要となる住宅資材の開発や品揃えの拡大に努めるほか、情報提供を含む関連サービスを充実してまいります。

＜物流の効率化＞

長く、大きく、重く、加えて不定形な各種の住宅資材を、必要な場所にタイミングよく届けるために、グループ各社の拠点からなるネットワークをよりきめ細かなものとする一方、ＤＸを最大限活用しつつ、グループ内の物流機能の一元的な高度化及び効率化を図ってまいります。

＜事業承継問題への対応＞

人手不足による経営資源の不足、経営者の高齢化や後継者難等から、住宅業界においても、特に小売店や工務店を中心に事業の継続や承継に課題を抱えるお客さまが増加しています。当社グループでは、企業のマネジメントに有用な情報を提供するだけでなく、営業に不可欠な行政や技術に関連する情報の提供にも努めています。さらに、書類申請等様々な機能面での代行サービスや関連サービスを提供し、お客さまの事業継続を支えています。併せて、後継者の不在から事業継続が困難なお客さまには、当社グループが事業や雇用の受け皿となることで、事業承継問題にも貢献しています。当社グループでは、これらの活動を今後一層拡充してまいります。

＜ＩＴ＞

新基幹システム「ＡＳＶｉｅｗ」の開発及び中核子会社ジャパン建材株式会社全営業所、一部の子会社への導入は完了しました。今後は、この「ＡＳＶｉｅｗ」を他の子会社に順次導入するとともに、「ＡＳＶｉｅｗ」の機能拡充に向けた開発を実施してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティの基本方針と取組

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応について、その積極的な取組が、事業運営におけるリスク低減のみならず、収益獲得の機会にもつながり、また当社が企業理念として掲げる「快適で豊かな住環境の創造」の実現に不可欠の重要事項であると認識しております。

この考えの下、サステナビリティ基本方針の策定や、サステナビリティ経営を推し進める体制整備を行うとともに、中期経営計画「Further Growth24」の柱として「持続的成長を目指した連結経営基盤強化」「社会課題解決型ビジネスの推進」を掲げ、循環型社会構築に向けた取組を強化しました。

また、新たな中期経営計画『Value Proposition 27』においても「持続可能な経営基盤構築」を掲げ脱炭素社会実現に向けた取組や、人的資本経営を実践してまいります。

(2）気候変動に対する取組（ＴＣＦＤ提言に沿った気候変動関連の情報開示）

①　ガバナンス

当社グループではサステナビリティ推進基本方針に基づき、事業機会の拡大と社会課題の解決を目的とした活動方針を定める「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、３ヵ月に１回開催しております。当委員会は代表取締役社長が委員長を務め、委員長が指名するメンバーにて構成されております。 気候変動対応は当委員会の重要課題の一つとして位置付けられており、当委員会の事務局を担い、サステナビリティを巡る課題への取組の推進主体であるサステナビリティ推進室より提案・報告された活動方針の妥当性や、進捗状況の評価を行うとともに、当委員会にて決定された事項については取締役会に適宜、報告をしております。

②　戦略

当社グループは気候変動を含むサステナビリティの幅広い課題に対して議論を深めるべく、サステナビリティ委員会の下部組織として「サステナビリティ検討部会」を設置し、気候変動対応に伴う事業運営上のリスクと機会・戦略の検討について当部会に属する「営業推進ワーキンググループ」で議論を行いました。当ワーキンググループにおいては今後の中長期的環境変化を見据えた戦略の妥当性や課題を把握すべく、事業活動および資源の固有の状況や、物理的リスクについて想定される事業活動・期間・資産の耐用年数などを考慮したシナリオ分析を行いました。

また、移行リスクについては法制化、技術開発、市況に係わる潜在的なシナリオに基づき評価し、事業活動に与える気候関連のリスク（物理リスクおよび移行リスク）と機会を抽出し、対応しております。

＜主な移行リスク＞

[影響]世界的に導入が検討されている炭素税の導入及びその他環境規制によるコスト増加の可能性があります。

[対応]当社グループにおける中核事業は建築資材の卸売業・小売業であるものの、電力使用に付随したＧＨＧ排出量の相対的に多い製造業を有することから、炭素税の導入による財務影響は大きいものと認識しております。当社グループ全体として省エネ設備への入れ替えや、太陽光パネル等の創エネ設備の導入、効率的な物流網構築を推進することにより、当社グループにおけるＧＨＧ排出量を削減し、この影響をできるだけ早期に減らしていく考えであります。

[影響]当社グループが主力商材とする木材、合板等において、輸入材では各国の森林保護政策強化、国内材においては、林業の課題でもある、再造林コスト上昇や及び再造林率の低下によって、将来的に出材の減少や木材調達コスト増加の可能性があります。

[対応]当社グループは木材を原材料とする合板・集成材の製造販売及びそれら製品の流通を全国的に実施しております。また、木材流通の川上である原木調達、森林経営サポート機能を持つ事業会社物林㈱があります。上記国内の林業課題に対処していくために、2025年１月当社と物林㈱は森林所有者及び民間企業と共に有限責任事業組合（ＬＬＰ）「鮎貝きずなの森」を組成しました。対象地において協働する造林スキーム「フレンドシップ造林」によって資源循環型の持続可能な林業モデルの実証に着手しました。これら川上におけるサプライヤーとの協業・提携による量・価格共に安定した木材の調達を実施していく考えであります。

＜主な物理的リスク＞

[影響]全国規模での災害激甚化により、当社グループで保有、運営する工場・営業所などの事業拠点に加え、生産設備・車両が罹災し、事業継続リスクが発生します。またこれら資産の災害に起因した補修・交換のための大きなコストが発生する可能性があります。また、当社グループの中核事業が建築資材の卸売業・小売業であることから、気象災害によるサプライチェーン寸断は事業継続を不安定なものとする可能性があります。

[対応]当社グループは日本全国で事業展開をしていますが、当社グループの中核企業であり、国内約100拠点の事業所を構えるジャパン建材㈱においては一部エリアで災害が発生した場合、被害のないエリアがサポートすべく、事業継続のＢＣＰプランを策定済みです。さらに、災害時における他グループ会社も含めた速やかな連携・相互サポートの仕組みづくりを推進していく考えであります。

＜主な機会＞

[影響]環境負荷低減を目的として日本政府は2030年以降に新築されるすべての建物でＺＥＨ水準以上の省エネルギー性能を求める考えであり、当社グループが主力マーケットとする持家住宅においても、断熱性能の向上をはじめとする住宅の高性能化が期待されます。また、一部地域においては一定条件の下、住宅における太陽光パネルが設置義務化されるなど、建築資材のマーケットにおいて需要が拡大することが予測されます。これら住宅の高性能化により、当社グループにおける建築資材取扱量の増加のみならず、販売商品の高付加価値化に伴う販売単価の上昇が予測されます。

[対応]当社グループは2,000社を超える建材メーカーを仕入先として持ち、これら仕入先との協業を通じ、ジャパン建材㈱が提供する「HEAT20　G2パッケージ」を例とした高性能建材のパッケージ商品の提案拡大を推し進めていきます。また、木質系建材卸に捉われずに新規需要を獲得するべく、同社においてはエアコン・太陽光・照明機器を取り扱う電材課を設立済みであり、今後需要の拡大が予測される太陽光パネルや省エネ設備の拡販を推進していく考えであります。

[影響]一部の公共物件では林野庁の「建築物に利用した木材に係る炭素貯蔵量の表示に関するガイドライン」に基づき炭素貯蔵量が明記されています。これは木材利用が地球温暖化防止に寄与していることを具体的に対外的に示す指標のひとつです。消費者の環境に対する意識が年々高まっていることもあり、公共物件同様、一般住宅も環境貢献度の見える化が求められつつあります。

[対応]ジャパン建材㈱は、2023年11月より、環境貢献度の“見える化”の一環として、一部の木質商品について、商品ごとの炭素貯蔵量を伝票等に表示しています。これにより、工務店が、木造住宅一棟当たりの炭素貯蔵量を把握し、顧客である施主様に環境貢献度を分かりやすく示すことができます。木材が持つ炭素貯蔵機能は、脱炭素社会の中で注目されています。この機能を広く認知させ、木造住宅需要の増加につなげます。

③　リスク管理

当社グループでは、グループ横断のリスク管理の一環として、気候変動関連リスク及び機会を判断するための評価をＴＣＦＤの提言に基づき実施しています。リスクと機会の抽出は当社グループの主要セグメントである卸売業・製造業・小売業の各事業セグメントの代表によって構成されるサステナビリティ委員会の下部組織「営業推進ワーキンググループ」を中心に行い、その財務影響評価はサステナビリティ推進室にて分析を行っております。このプロセスに基づき特定した主要なリスクと機会については、取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会において検討した後に、取締役会に報告しております。また、これら気候変動に関するリスク管理の結果は、コンプライアンス・リスク管理委員会にも共有し、グループ全体のリスク管理体制の中で検討・管理しております。

④　指標とターゲット

当社グループは、事業活動に伴う温室効果ガス排出量の削減を、地球規模での温暖化防止につながる重要な課題として認識しています。2022年度から自社の排出であるScope１,２の排出量の測定を開始しました。その結果を受け、排出傾向を分析し、グループ全体の削減目標、事業部門別の削減目標を決定しました。まずはさまざまな削減策を検討し、実現可能性、事業インパクトを総合的に勘案し、2030年まで2022年度比20.0％（年率2.5％）の削減目標を設定しました。今後進捗をモニタリングし、更なる削減にむけて検討を進めていきます。

※温室効果ガス排出量及び削減の進捗については当社ホームページをご参照ください。

https://www.jkhd.co.jp/sustainability/tcfd/metrics-and-targets/

(3）人的資本経営への取組

当社及び中核企業であるジャパン建材株式会社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、「働きがいのある組織の追求」を柱とし、それを構成する「働きやすさ」と「やりがい」を両軸として進め、快適に働き続けるための働きやすさと、仕事に対するやる気や成長実感等のやりがいとを併せ持つ組織の実現に取り組んでおります。社員一人ひとりが持っている能力と無限の可能性を存分に発揮できる環境を整えることが、企業の持続的発展と高いレジリエンスにつながると考えています。また、その方針を柱として構成する「働きやすさ」と「やりがい」に加え、より多様な人材が活躍できる環境を構築していくために「Ｄ＆Ｉの推進」を３つ目の軸として、より良い企業風土の醸成及びエンゲージメント向上を目指してまいります。

①　働きやすさ

「健康経営」「柔軟な働き方」を推進

・「健康経営」

社員の健康管理問題を経営課題として正面からとらえ、社員の健康保持・増進に積極的に関わることで、社員一人ひとりが持てる力を最大限発揮できる環境を整えています。定期健康診断やストレスチェックの全社員の確実な受診、産業医の意見聴取に基づいた社員の健康管理、有給休暇の取得促進等により、社員の健康保持・増進に取り組んでおります。

・「柔軟な働き方」

　多様な人材の一人ひとりが持つ能力を最大限発揮してもらうには、柔軟な働き方ができる環境が不可欠です。当社では地域限定総合職制度や中学校就学まで選択できる時短勤務制度を活用する社員も増えています。また、新基幹システムＡＳＶｉｅｗの導入や積極的なデジタルシフトによる業務効率化を進めるとともに、パソコンの自動シャットダウンやノー残業デーの実施等により、労働時間の適正化を図っております。また、導入したツールや仕組みの運用レベル向上にも注力することで生産性を高め、より柔軟性のある働き方を進めております。

②　やりがい

「生涯学習」「コミュニケーション機会の増加と質の向上」を推進

・「生涯学習」

変化の激しい社会環境だからこそ、社員一人ひとりが自分の人生に責任を持ち、新しいマインドやスキル、知識を学び続ける必要があると考えています。私たちは「会社が社員を育てる」のではなく、「人は育つものである」と信じ、非正規社員も含めたすべての社員に対して、自ら学ぶための幅広い学習機会を提供していくことで、人材の成長を促進しております。

社員が自らの好奇心や置かれた環境によって、自らの学びを選べるよう、公募型研修やｅラーニング環境整備を中心に置き、主体的に考えて行動することができる自立的な人材の育成に取り組んでおります。また、社員一人ひとりが自分に必要な学びを客観的に把握できるよう、別業界・別業種の方々と一緒に学ぶ越境学習の機会や、自身の経験や能力、興味等を棚卸するキャリア教育の機会を充実させていきます。また、目指すべき人材像を「自律・協働・共創型人材」とし、１on１ミーティング実施の推奨等、心理的安全性の高い職場環境を整えていくことで、多様な個性や考え方を受容・尊重できる組織をつくってまいります。

・「コミュニケーション機会の増加と質の向上」

当社は「他者からの学び」を推奨しており、部署を越えた多様な人材が集う交流の場を積極的に提供しております。仕事上のコミュニケーションだけでは、部署内や同質のグループ内に交流機会が限定されがちなこともあり、様々な属性を持った社員同士の横のつながりを深めることも意識した多種多様な交流会や研修会などを実施することで、共感や他者から学ぶ機会を拡げ、エンゲージメント向上につなげております。また、多様な価値観を認め合う風土づくりを進めるために、社外の方と交流する越境学習にも取り組んでおります。

③　Ｄ＆Ｉの推進

「表層的ダイバーシティ」「深層的ダイバーシティ」「インクルージョン」の追求

・「表層的ダイバーシティ」

　性別、年齢、国籍、障がいなどの表層的ダイバーシティは日本の企業における大きな課題であり、当社としても女性社員比率の拡大（過去10年で29.3%から35.3％）、外国人技能実習生の受入れ、障がい者支援体制の充実化、シニアの雇用継続など、積極的に取り組んでおります。

・「深層的ダイバーシティ」

　職歴、経歴、スキル、価値観、考え方、仕事観などの深層的ダイバーシティもあわせて推進してまいります。採用については、新卒に限定することなく多様な価値観や経歴を持つ人材の採用にも力を入れており、非正規社員も含めて約半数がキャリア採用社員となっております。また、これまで多くの企業がグループの一員として加わってきた経緯もあって多様な経験を持つ人材が多く存在していることも組織活性化に寄与しております。

・「インクルージョン」

多様な人材が個性や個々の能力を存分に発揮するだけでなく、よりインクルーシブ（一枚岩）な集団となるよう、アンコンシャス・バイアス（無意識の偏見）の自覚を促し、様々な施策と並行しながら行動変革につなげております。2024年度は、女性活躍をメインテーマとしたＤ＆Ｉ推進プロジェクト『JK-DIALOG2024』を開催、営業現場で活躍する女性社員20名とその上長が参加しました。自己理解の促進など参加者の学びの場にするとともに、女性視点から経営陣へのエンゲージメント向上施策の提言などを行いました。また、インクルーシブな風土を醸成し、深く根付かせていくために、様々な取組について社内外へ情報発信することにも力を入れております。

上記に記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

変化の激しい社会環境のなかで企業が持続発展していくためには、同質的な価値観で統制された組織ではなく、多様な人材が意見を交わし、多様な価値観が尊重・調和される組織が不可欠であると考えており、女性社員、外国人社員、キャリア採用社員等多様な人材の採用を積極的に行っています。なお、当社の属する業界において女性の活躍が相対的に遅れている実状に鑑み、特に女性の活躍推進の重要性を強く感じており、当社としても女性の持つ可能性を発揮する取組を積極的に推進することとしております。

当社は、2012年より女性総合職の採用を強化しており、採用した正社員に占める女性の比率は、2022～2024年度３年間の合計で35.0％と着実に増加しております。これにより女性の管理職候補の母集団も順調に増加しておりますが、管理職に育つまでには期間を要するため、管理職に占める女性の比率は、2025年3月時点で1.3％とまだまだ低いのが実状です。このため、採用における女性総合職の割合について今後も現状程度以上の水準を維持するとともに、管理職に占める女性比率を2030年度に３％にすることを目標として女性管理職の積極登用を行います。

さらに、多様性の確保には、「男性だから～／女性だから～」といった古い性別役割分業意識の払拭も重要であると考えており、男性の育児休業取得を推進することで、誰もが適切な働き方を選べる風土を醸成してまいります。男性の育児休業取得率は、2022年度12.5％、2023年度18.2％及び2024年度13.8％となっており、引き続き働き方改革推進による男性社員が育児休業を取りやすい環境の整備と、管理職層を中心とした男性育休取得に対する理解の啓蒙を図ってまいります。

労働者の男女の賃金の差異は、当連結会計年度において、全労働者56.1％（正規雇用：65.6％、非正規雇用：60.1％）となっておりますが、当社では、同じ役割であれば男女で賃金の差は設けていないため、この差は給与の高い管理職層の社員及び勤続年数の長い社員における男性比率が高いこと、さらに、非正規の男女間においては、定年再雇用で非正規となる社員の男性比率が高いことが原因であると考えております。そのため、男女の賃金の差異の解消の方針として、管理職の女性比率を女性社員比率に対して適性に上げるとともに、女性活躍推進の取組により、女性の定着をさらに向上すること、公平な評価に基づいた非正規雇用者の正社員への積極登用を実行してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）新設住宅着工戸数が業績に与える影響について

住宅関連業界の業績は、新設住宅着工戸数の増減に大きく左右されます。なかでも当社グループは、木造戸建住宅関連の商品が取扱いの中心であることから、新設住宅のうち利用関係別では持ち家の、構造別では木造の増減の影響を大きく受けます。このため、住宅資材の高騰、住宅ローン金利の上昇、住宅ローン減税制度の縮小・廃止、消費税率の引き上げ等により新設住宅着工戸数が大幅に減少するような状況が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

一方、住宅資材の流通業界の最大手の一角を占める当社グループであっても、市場全体から見ればそのシェアは必ずしも大きなものではなく、一層のシェア拡大に向け、建て替え需要を含む新設住宅需要の掘り起こしを強化しております。同時に、住宅リフォーム市場や木質系非住宅市場での販路拡大に注力し、木造戸建住宅の新築に依存しない経営体質造りに努めております。

(2）気候変動に関するリスクについて

気候変動によって生じるリスクへの対応は、その積極的な取組が、事業運営におけるリスク低減のみならず、収益獲得の機会にもつながり、また当社が企業理念として掲げる「快適で豊かな住環境の創造」の実現に不可欠の重要事項であると認識しております。

当社グループは、サステナビリティ委員会の下部組織「サステナビリティ検討部会」において、サステナビリティの幅広い課題に対して議論を深めていくこととしております。気候変動に関するリスクについては、ＴＣＦＤのフレームワークに基づき議論しております。結果抽出した移行リスク、物理的リスクについて対応する戦略を議論し、サステナビリティ委員会への報告、取締役会の決定を経て対応を行っています。主な移行リスクと物理的リスク、その対応については、「２サステナビリティに関する考え方及び取組　(2）気候変動に対する取組（ＴＣＦＤ提言に沿った気候変動関連の情報開示）」に記載しております。

(3）人材に関するリスクについて

当社グループの持続的な発展は、人材に大きく依存するため、有能な人材を採用及び育成するとともに、それらの人材が継続して働くことができる環境を整備する必要があります。

有能な人材を採用及び育成できない場合や流出を防止できない場合は、当社グループの持続的な発展に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに備えるため、「働きがいのある組織の追求」を人事方針とし、快適に働き続けるための働きやすさと、仕事に対するやる気や成長実感等のやりがいとを併せ持つ組織の実現に取り組んでおります。

また、創業当時より「企業は人　人は心」の精神を大切に受け継いできており、「人の心」を大切にする企業風土を守り続けています。

(4）法的規制に関するリスクについて

当社グループが属する住宅関連業界は、建設業法、建設基準法等の法的規制を受けております。これらの法令等の新たな制定、改廃、適用基準の変更等により、当社グループの事業活動が影響を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、仮にこれら法令等に違反をした場合には、事業運営への規制や信用失墜等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクに対応するため、各種関連法令の改正情報等を早期に入手し、その影響を検討して対策をとるとともに、関係法令の遵守を徹底するため、役職員のコンプライアンス意識の強化に取り組んでおります。

(5）市況商品である合板の価格変動リスクについて

当社グループの主力販売商品の一つである合板は市況商品であり、価格が大きく変動することがあります。

国内の合板市場は、数量ベースで国産品、輸入品各々半々の構成比となっております。国産品は着工戸数等と生産量の需給バランスにより、また、輸入品はこれに加えて原木生産国や製品輸出国の国内事情あるいは製品輸入国の需要動向、さらには為替の動向などから販売量及び価格が大きく左右されるため、国産品、輸入品のいずれにおいても、急激かつ大幅な市況変動が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

以上のような、価格、数量に対する様々な変動要因によるリスクを軽減するため、国内にあっては、製造子会社における生産調整や販売子会社による仕入れの調整を機動的に実施しています。海外にあっては、マレーシア（ミリ）、インドネシア（ジャカルタ）及びシンガポールに駐在員を派遣、現地メーカー等と常にコンタクトを取り情報収集を行うことにより、価格の安定化や利益の確保に努めております。加えて当社グループでは、木更津市に合板用港湾倉庫として首都圏最大規模の倉庫を所有しており、需給調整の機能も備えることで価格の安定化や利益の確保に努めております。

(6）信用リスクについて

中核企業であるジャパン建材株式会社のお取引先は全国約１万先に及ぶなど、グループ各社は、多数のお取引先に企業間信用を供与しています。建材や住宅設備の価格が上昇し持ち家を中心に新設住宅着工戸数が低迷する一方、いわゆる「ゼロゼロ融資」の返済や金利の上昇により資金繰り面の環境も変化する中で、信用リスクは従来に増して高まっており、今後、住宅業界において倒産が大きく増えることとなれば、想定を超える不良債権が発生し、当社グループの業績も大きく影響を受ける可能性があります。

このため、与信の分散化に努めるとともに、グループ全体での与信管理のシステム化や動態観察の重視等、きめ細かい管理と早期対応を実施しております。これらにより不良債権発生の抑制に努めるとともに、様々な債権保全策を講じ、グループ全体での与信管理体制を逐年強化しております。

(7）為替リスク及びカントリーリスクについて

当社グループの主力商品である合板については、その材料となる単板、製品を問わず、輸入価格は為替相場の変動及びカントリーリスクの顕在化による影響を受けます。このため、急激かつ大幅な為替変動が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、合板以外にも、製材品や原材料としての木質系素材を輸入している子会社も複数あり、これらの子会社も、為替リスクのみならず、輸入国のカントリーリスクも負っており、実際に発生しているロシアへの経済制裁により、同国産の製材品や木質系素材の調達が困難となっております。

これらのリスクに対し、合板販売総額の相当程度を直接輸入する中核企業のジャパン建材株式会社は、為替相場の変動に対して契約額の一定比率以上を先物為替予約でヘッジする方針で対応し、為替相場の変動が経営成績に及ぼす影響を軽減するよう努めております。また、調達困難となった素材については、内外を問わず代替材の発掘、調達に努め、供給体制の確保に努めております。

(8）企業買収等にかかるリスクについて

当社グループが所属する住宅関連業界は、中長期的な市場規模の縮小が予想されるなか、今後も業界再編等が進むものと見込まれます。当社グループにおきましても、営業基盤の拡充・強化を図る観点から、企業買収等を積極的に推進しております。このため、買収した企業の価値が大幅に減少するような状況が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに備えるため、当社内にＭ＆Ａの担当部署を設け、専門的な知識、経験の獲得、蓄積を図っており、個別の企業買収等の際には、同部署が中心となって適切なデュー・デリジェンスおよびＰＭＩを実施しております。

(9）自然災害・事故等にかかるリスクについて

当社グループは、大規模な自然災害や事故、感染症のパンデミック等が発生した場合、営業・製造拠点や本社、サプライチェーン、従業員等が深刻な被害を被る可能性があります。このような事態に備え、当社グループは事業継続計画（ＢＣＰ）を定めており、同計画に基づく体制を整備するとともに、実際にＢＣＰが発動される都度、その内容を適切に見直し、その実効性を高めるべくブラッシュアップを図っております。

(10）サイバー攻撃にかかるリスクについて

当社グループは、生産、販売、会計、人事その他業務全般をＩＴシステムにより管理しております。また、当社グループは、お取引先の個人情報や営業秘密情報など、業務に必要な重要情報を取り扱っております。

一方、様々なサイバー攻撃が世界中で活発化しており、当社グループのＩＴシステムもその攻撃対象となり得ることを認識しております。想定を超えるレベルで攻撃を受けた場合には、事業活動の混乱、機密情報の喪失、個人情報の漏洩等による事業の中断、損害賠償請求やセキュリティ対策コストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

このため、社内ネットワーク上で異常が検知された場合は、直ちにアラームを発するとともに必要な対応を行う仕組みを導入しており、また、ハード及びネットワークの冗長化、各種データの定期的なバックアップの実行、各種端末へのセキュリティソフトの導入、セキュリティに関する社員教育等適切に対策することによってリスクの低減に努めております。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度において、研究開発活動はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、生産性向上、販売拠点強化を目指し、販売施設に対する投資に重点をおいております。当連結会計年度の設備投資（有形固定資産受入ベース数値）の内容は、次のとおりであります。

総合建材卸売事業では主な投資として、通商株式会社において建物（228百万円）に投資を実施いたしました。

合板製造・木材加工事業では主な投資として、株式会社キーテックにおいて機械装置に係わる建設仮勘定（230百万円）に投資を実施いたしました。

その他では主な投資として、当社において建物及び構築物（116百万円）、リース資産（有形）（154百万円）に投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(注)　１．帳簿価額の「その他」は器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．提出会社の本社中の建物及び構築物の中には、賃貸用（2,906百万円）、厚生施設（440百万円）が含まれております。

３．提出会社の本社中の土地の中には、賃貸用地12,072百万円（271,427㎡）、厚生施設445百万円（21,626㎡）、遊休資産381百万円（1,448,114㎡）が含まれております。

４．提出会社の本社中には、当社グループへの貸与中の建物及び構築物2,043百万円、土地7,725百万円（202,355㎡）及び当社グループ以外への貸与中の建物及び構築物862百万円、土地4,346百万円（69,071㎡）を含んでおります。

５．国内子会社の日本パネフォーム㈱の本社所在地は、実際の業務場所であり、登記上の所在地は東京都江東区であります。

６．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均人数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資は、今後の生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しています。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ全体で重複投資とならないよう、当社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　（注）１．完成後の増加能力については合理的に算定できないため記載しておりません。

２．経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

３．投資予定金額の総額を445百万円から481百万円に変更しております。また、完了予定年月を2024年12月から

2025年7月に変更しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１.上記のほか、当社は自己株式を2,136千株所有しており、発行済株式総数に対する当該自己株式数の割合は、6.88％であります。

２.2025年４月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(短期大量譲渡）において、三井物産株式会社が当社株式を処分している旨が記載されております。内容につきましては次のとおりであります。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。なお、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けは、2025年４月８日をもって終了しました。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、企業体質の強化と今後の事業拡大に必要な内部留保の充実を図るとともに、株主各位への安定的かつ継続的な利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付け、収益の状況や経済金融情勢、今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、記念増配を実施したほか、自己株式の取得による株主還元などを行ってまいりました。

今後は、利益配分に関する基本方針及び配当に関する数値目標を以下に掲げますようにより明確な形でお示しすることといたしました。

（利益配分に関する基本方針）

累進配当制を採用し安定配当を継続することを基本としつつ、業績に対応した株主還元の充実に努めてまいります。

（配当に関する数値目標）

・新中期経営計画期間中の配当性向は30％以上を目安とします

・新中期経営計画最終年度のＤＯＥ（純資産配当率）は３％を目指します

なお、新中期経営計画期間のキャピタルアロケーションも別途定めており、営業キャッシュ・フローを原資に、Ｍ＆ＡやＩＴ・設備投資などの成長投資に充当するほか、株主還元の拡充、有利子負債の削減等財務基盤の強化に活用いたします。

当期の配当につきましては、期初予想通り、１株当たり第２四半期末配当20円、期末配当25円の合計45円とし、前期実績40円から５円の増配となります。なお、期末配当につきましては、2025年６月26日開催予定の定時株主総会で決議する予定です。

次期の配当につきましては、上記記載の基本方針等に沿って、１株当たり第２四半期末配当を25円、期末配当を30円の合計55円を予定しており、当期比10円の増配を予定しております。

なお、新中期経営計画にあわせて、上記の株主還元策を含むキャピタルアロケーションや資本コストを踏まえたＲＯＥ（自己資本利益率）の目標、ＤＥレシオ（負債資本倍率）や自己資本比率を用いたバランスシートの管理の方針等を「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」として取りまとめ、当社ホームページに開示しておりますので、あわせてご覧ください。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

（注）2025年３月31日を基準日とする期末配当であり、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、広く住宅資材全般を取り扱う企業グループとして、「快適で豊かな住環境の創造」を企業理念に掲げ、事業活動を通じて社会の発展に貢献することを目指しています。

このため、コーポレート・ガバナンスの基本指針としての「コンプライアンス宣言」、グループ全役職員が遵守すべき規範である「役職員の行動規範」、環境問題への対応方針としての「環境方針」を定め、当社のホームページや社員手帳に掲載し、随時確認できる環境を整備しています。

グループ経営に関しましては、純粋持株会社である当社がグループの経営管理機能を一段と強化し、各社が連携して高い総合力を発揮できる企業グループを形成し、株主価値の更なる向上を目指した経営を推進してまいります。

②　企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由

当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は、2023年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする議案が承認されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

この移行は、経営に関する意思決定の迅速化と取締役会における監督機能のさらなる強化を目的としております。

一方、監査等委員会設置会社移行後におきましても、継続的に社外取締役を選任するほか、会計監査人と代表取締役との定期的なミーティングを実施するなど、適切な経営の監視機能が発揮される体制整備にも努めております。

内部統制への対応の一環として、2004年２月に設置したコンプライアンス委員会を2007年９月にコンプライアンス・リスク管理委員会に改組いたしました。

また、「コンプライアンス宣言」、「役職員の行動規範」につきましても同時に見直しを行い、社員手帳やグループ情報誌への掲載、研修の実施等を通じて周知・徹底を図っております。

これにより、グループ全体のコンプライアンスの確立と、リスク管理の強化に努めてまいります。

環境問題への取組は、独自の環境マネジメントシステムを新たに構築し、運用を開始しております。また、自然林の保護と持続可能な木材調達を継続していくために、木材調達に関するグループ共通の基本方針を定め、具体的な手順に則ってＰＤＣＡサイクルを回しています。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会が決定すべき当社の内部統制システムの構築について、代表取締役を筆頭に全役職員が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。

内部統制システムの構築は、各条項に定める担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を作る事を目的とし、体制整備を行っております。

また、コンプライアンスの推進に関しては、担当取締役を代表取締役社長とし、代表取締役社長が委員長を務める「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する全社的方針の作成・改定、コンプライアンス体制の維持・管理、並びに教育・啓蒙・実施状況を確認しております。

組織運営面におきましても、相互牽制と内部チェックが働く体制を構築するほか、賞罰委員会の決定を社内開示することで、適正な業務運営への動機付けと規律の確保に努めております。

リスク管理に関しては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が、リスク管理に関する全社的方針の作成・改定、リスク管理体制の維持・管理、並びに教育・啓蒙・実施状況の確認等を行い、また、経営の意思決定に際し全社的に影響を及ぼす重要事項については、取締役会に諮る前に、取締役（監査等委員を除く）で構成される「経営会議」に諮ることで慎重を期しております。

当社は、業務の適正を確保するため、代表取締役に直属する監査部が、当社並びに当社グループ各社の内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役並びに常勤監査等委員に報告すると共に、業務そのものの改善が必要な場合は代表取締役に改善提案を行い、代表取締役は、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について速やかに調査・検証し、担当部署に改善指示を行う体制を構築しております。

当社は、複数人の社外取締役を配置し、取締役会及び監査等委員会の公平性・透明性を確保しております。

当社は、在京の取締役以上の役員で情報交換会を毎朝開催し、突発的な事態が発生した場合にも即応できる体制を維持するほか、非常災害時において、会社全体で対応するための「非常災害対策規程」を定めており、同規程を根拠として事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、体制を整備しております。

また、当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき子会社等を管理し、代表取締役がこれを管掌する体制をとっております。

年２回、当社グループ各社の代表者が一堂に会した経営計画発表会を開催し、グループ各社の経営計画を発表させるほか、毎月１回グループ社長会を開催し、グループ各社の業務進捗状況等の確認を行うとともに、業務運営上の課題等に対し適宜協議を行うことにより、子会社取締役の職務執行の効率性を確保しております。

子会社等に損失の危険が発生または発生するおそれが生じた場合は、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響について、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告し、状況に応じて取締役会や監査等委員会に報告を行う体制を構築しております。

内部通報制度の窓口を当社及び当社グループ共用のものとして社内外に設置すると共に、通報者に不利益が及ばないようにする体制を整備しております。

また、海外の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を整備しております。

当社は、純粋持株会社体制をとっており、グループ戦略をより一層明確化し、管理業務や審査業務の集約化を通じて、グループ全体の業務の適正化と効率化を図り、コンプライアンスやリスク管理の強化に関しましても、グループ全体で推進しております。

④　取締役会の活動状況

当社の取締役会は提出日現在、代表取締役社長を議長として取締役で構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けることで職務執行の監督を行っております。

取締役会は月１回の定期開催に加え、決算取締役会を四半期決算毎に３回、本決算時に４回開催しており、ほぼ全ての取締役が出席しております。その他必要に応じて臨時開催しております。

個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当社の指名・報酬委員会は提出日現在、取締役特別顧問を委員長として監査等委員である社外取締役２名の合計３名で構成され、役員の指名や各取締役の活動状況及びその成果並びに報酬金額の妥当性について審議しております。

活動状況については、都度、取締役会へ報告しております。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針について

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な損失がない時に限られます。

⑧　補償契約の内容の概要

当社は、有価証券報告書提出日現在、取締役青木慶一郎氏、吉田輝氏、小川明範氏、小柳龍雄氏、舘崎和行氏、吉田隆氏、監査等委員である取締役田端裕和氏、太田孝三氏、小林慎一氏、田中秀明氏、谷内豊氏及び松田昭博氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う場合には補償の対象としないこととしております。

なお、2025年６月26日開催予定の第79期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様であります。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（社外取締役を含む。）、管理職従業員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑫　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

※　当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況」のとおりであります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員及び委員長を選定する件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合については、指名・報酬委員は、取締役特別顧問吉田隆氏、社外取締役谷内豊氏及び社外取締役松谷美和氏となります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．代表取締役専務吉田輝氏は、取締役特別顧問吉田隆氏の実子であります。

２．小林慎一氏、田中秀明氏、谷内豊氏及び松田昭博氏は、社外取締役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

b．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．代表取締役専務吉田輝氏は、取締役特別顧問吉田隆氏の実子であります。

２．谷内豊氏、松田昭博氏及び松谷美和氏は、社外取締役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．監査等委員である社外取締役松谷美和氏は、旧姓かつ職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は鶴森美和であります。

②　社外役員の状況

当社は、2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在社外取締役を４名選任しており、全員が監査等委員である社外取締役であります。

当社は、社外取締役の選任にあたっては、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、内容は以下のとおりであります。

当社は、社外役員が以下のいずれの項目にも該当しない場合、当社に対し独立性を有しているものと判断いたします。

・現在または直近10年間において、当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員または支配人その他の使用人（以下「取締役等」という。）となったことがある者。

・現在または直近10年間において、当社または当社の子会社等の取締役等（重要でない者を除く）の２親等内の親族である者。

・当社グループとの間で、最近３事業年度のいずれかの年度に、双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある取引先において、直近過去３年間取締役等になったことがある者。

・当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去３年間取締役等になったことがある者。

・当社グループから、最近３事業年度のいずれかの年度に、合計10百万円以上の報酬を受領している弁護士・公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去３年間所属していた者をいう）である者。

・当社の主要株主または当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社または関連会社の取締役である者。

社外取締役田中秀明氏は金融機関の出身（株式会社商工組合中央金庫）でありますが、既に退職いたしており、当社との直接的な利害関係はありません。なお、当社と同庫の間には資本関係並びに融資取引があります。

社外取締役谷内豊氏は金融機関の出身（株式会社みずほ銀行）でありますが、既に退職いたしており、当社との直接的な利害関係はありません。なお、当社と同行の間には資本関係並びに融資取引があります。

社外取締役松田昭博氏は金融機関の出身（株式会社みずほ銀行）でありますが、既に退職いたしており、当社との直接的な利害関係はありません。なお、当社と同行の間には資本関係並びに融資取引があります。

監査等委員である社外取締役は、当事業年度開催の取締役会に出席し、業務執行をする経営陣から独立した客観的視点で、必要に応じ発言しております。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役として松谷美和氏が新たに選任される予定であります。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は監査等委員６名で構成され、うち４名が社外取締役であります。

監査等委員は、内部監査部門等に対して、内部監査計画その他モニタリングの実践計画及びその実施状況について適時かつ適切な報告を求め、内部監査部門等から各体制における重大なリスクへの対応状況その他各体制の整備状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ内部監査部門等が行う調査等への監査等委員もしくは補助使用人の立会い・同席を求め、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査等委員への報告を求める体制を構築しております。

常勤監査等委員田端裕和氏は金融機関の要職を歴任後、子会社の管理担当取締役を経験する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査等委員太田孝三氏は、子会社の管理本部長及び代表取締役を経験しております。また、社外監査等委員小林慎一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門的知識を、社外監査等委員田中秀明氏は、金融機関の要職を歴任後、企業の社長及び非常勤監査役等を経験する等、経営及び財務に相当な知見を、社外監査等委員谷内豊氏は、金融機関出身であり海外勤務を経験するなど国際的な知見を有し、企業の会長及び社長等経験しており、社外監査等委員松田昭博氏は、金融機関の要職を歴任後、上場会社の取締役や企業の国際部門を経験する等、国際的な経営及び財務に相当な知見を有しております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第79期定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査等委員会は監査等委員４名で構成され、うち３名が社外取締役であります。

（当事業年度の監査等委員監査の状況）

当社は、2023年６月28日開催の第77期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催し、監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席するほか、監査法人との定期的な会合等、相互に連携して監査機能の充実に努めております。

なお、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項として、2024年度の監査計画に基づき、法令に基づく監査に加え、内部監査部門・会計監査人・グループ会社監査部門等との連携による効率的・効果的な監査に努めました。

社外取締役を含む監査等委員６名は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換を実施し取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行いました。

さらに、常勤監査等委員である取締役は上記に加え会計監査人との意見交換を５回、内部監査部門との意見交換を毎月実施して内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行う等、会計監査人・内部監査部門と密に連携いたしました。

グループ会社に関する取組は、グループ会社監査部門による内部監査結果の報告を受け、意見交換を実施いたしました。

このような活動を通じて、業務執行者とは異なる独立した立場から健全かつ持続的な成長と発展を促すとともに、コーポレート・ガバナンス体制の強化やコンプライアンス意識向上に努めました。

②　内部監査の状況

内部監査は提出日現在、代表取締役直轄の監査部11名を中心に関連部署と連携し、「内部監査規程」に基づき当社並びにグループ各社の内部監査を実施する体制とし、業務活動全般に亘りチェックと指導を行っております。

監査結果につきまして、代表取締役及び常勤監査等委員へ報告を行います。直接取締役会に報告する仕組みはありませんが、重要な監査報告については担当役員が取締役会にて報告を行っております。

監査部と監査等委員とは月６～８回の報告会を行い、相互に連携して監査機能の充実に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　浦上　卓也

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　伊藤　健一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　21名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するに当たり考慮する方針は以下になります。

(1）独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

(2）監査に関する業務の契約の受任及び継続方針に関する事項

(3）会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項

上記に関する必要書類を入手し、慎重に検討するとともに、監査計画や監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行った結果、当該候補者が当社の会計監査人に適当であると監査等委員会にて認めております。

また、監査等委員会は毎期、会計監査人の再任の適否について、関係各部署及び会計監査人から必要な書類を入手かつ報告を受け、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性など適切であるか確認後、評価シートを作成し決定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、監査チームの状況、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション状況、経営者等との関係性、グループ監査の状況及び不正に対するリスク体制を項目として評価シートを作成し、必要に応じて説明を求め評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等から見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手と報告を受けた上で、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社が保有する株式には、保有目的が純投資目的である株式と、純投資目的以外の目的である株式（以下、「政策保有株式」という。）があります。このうち政策保有株式は、当該株式の保有が中長期的な観点から当社グループの業務遂行上必要と判断されること、保有リスクに対し一定の経済効果が見込めること等を保有の基本方針としております。政策保有株式以外の保有株式を純投資目的に区分しております。

なお、有価証券報告書提出日現在、保有目的が純投資目的である株式はありません。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄ごとの保有の適否は、年１回、上記①の基本方針に照らして取締役会において、取引の有無、今後の取引可能性、保有しない（売却する）場合のリスク、保有を継続する場合のメリットとリスク、直近一年間の取引額、受取配当金額、株式評価損益等、定性、定量両面からの検証を行い、保有することに合理性が認められなくなった株式については適宜売却し縮減を図ることにしております。

また、当社は、議決権の行使は投資先企業の経営に影響を与える重要な手段と考えており、中長期的な企業価値の向上、株主還元向上につながるかどうかなどの視点に立って判断を行います。

特に企業価値を大きく毀損させる可能性があると判断した議案については、慎重に精査した上で賛否を決定いたします。なお、当社が着目する主な精査項目には以下のものが含まれます。

・合併、買収、営業の譲渡・譲受け等の組織再編

・赤字決算企業または債務超過企業が実施する退職慰労金の贈呈

・第三者に対する株式の有利発行

・法令違反や反社会的行為に関する議案　等

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額