サクサ株式会社(旧商号 サクサホールディングス株式会社)（6675） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第19期、第20期、第21期および第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  従業員数の（  ）は、臨時従業員数を外書きしております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

５　第20期より棚卸資産の評価方法を変更し、第19期の関連する主要な経営指標等について遡及処理の内容を反映させた数値を記載しています。

６　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第22期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指針等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指針等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第22期の１株当たり配当額165円には、当企業グループ設立20周年記念配当30円を含んでおります。また、第22期の１株当たり配当額165円については、2025年６月26日開催予定の第22回定時株主総会の決議事項となっております。

２  第19期、第20期、第21期および第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

６　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第22期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指針等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指針等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

２ 【沿革】

　当企業グループ（当社および連結子会社）に係る主要事項は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当企業グループは、当社、連結子会社５社で構成され、情報通信システムに関する機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っております。

第22期末日時点の事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１　当社とサクサ株式会社は、2024年７月１日付で当社を存続会社として合併し、商号をサクサ株式会社に変更しております。

　　　２  当社子会社であるサクサビジネスシステム株式会社は、2024年７月１日付で工事・保守およびコールセンタ機能を当社へ機能移管しました。

　　　３　当社は、2024年７月31日付で株式会社ソアーの全株式を東北パイオニア株式会社より取得しました。

　　　４　当社子会社であるサクサテクノ株式会社は、2025年３月31日付で口腔事業を事業譲渡しました。

　　　５　当社は2024年12月において、持分法適用関連会社であったE Security Services Co.,Ltd.の全株式を譲渡したことに伴い持分法適用の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

  (注) １  上記のほかに連結子会社が２社あります。

 ２  2024年７月１日付で当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であったサクサ株式会社を吸収合併
消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で当社の商号をサクサ株式会社へ変更しております。

  ３  当社は2024年７月31日付で株式会社ソアーの全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

５ 【従業員の状況】

当企業グループは、事業区分が単一セグメントでありますが、本項目における分野別情報は、前連結会計年度と同一の区分によっております。

(1) 連結会社の状況

  2025年３月31日現在

      (注) １  従業員数は、就業人員であります。

      ２  従業員数には、臨時従業員148名は含まれておりません。

３  前連結会計年度に比べ従業員数が129名増加しております。主な理由は、2024年７月31日付で当社が株式会社ソアーの全株式を取得し、連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

  2025年３月31日現在

      (注) １  従業員数は、就業人員であります。

      ２  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３  前事業年度に比べ従業員数が475名増加しております。主な理由は、2024年月７月１日付で当社（同日付でサクサ株式会社へ商号変更）を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であったサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

2025年３月31日現在、当企業グループの労働組合はサクサ労働組合およびソアー労働組合であり、ともに全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に所属しております。2025年３月31日現在の組合員数はそれぞれ330名（サクサ労働組合）、107名（ソアー労働組合）であります。

なお、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社および主要な連結子会社における当事業年度の実績は、それぞれ以下のとおりです。

① 提出会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、出向者は出向元の労働者として集計しております。なお、男女の賃金格差については、同一労働の賃金に差はなく、等級別人員構成の差によるものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであり、出向者は出向元の労働者として集計しております。

３　正規労働者は、正社員および正社員登用を予定した試用社員となります。

４　非正規労働者は、有期の再雇用労働者およびパートタイマーとなります。

② 主要な連結子会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、出向者は出向元の労働者として集計しております。なお、男女の賃金格差については、同一労働の賃金に差はなく、各社における等級別人員構成の差によるものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであり、出向者は出向元の労働者として集計しております。

３　正規労働者は、正社員および正社員登用を予定した試用社員となります。

４　非正規労働者は、有期の再雇用労働者およびパートタイマーとなります。

(5)「人財で支える」進捗概要

当企業グループは、2024-2026中期経営計画の中で、企業活動を「人財で支える」取組み方針を明示し、その推進のために「人財の採用・育成・風土づくり」を実現することを宣言いたしました。それぞれの進捗状況は以下のとおりです。

① 人財の採用

・　DX人財確保のために採用エージェントの見直し、採用管理システムの導入、選考前の相互理解のための面談実施等、採用プロセスの見直しを実施。

② 育成

・　ビジネス開発業務において、実際のビジネスシーンを意識した実践的な教育を目的に、若手社員を対象とした教育プログラムの整備を開始。

③ 風土づくり

・　DX人財向けの新人事制度について等級制度、報酬制度の方向性について検討を行い、2025年度下期の運用開始に向けて詳細設計を開始。

(6)人財多様化の推進

当企業グループは、上記の「人財で支える」事業方針に即し、異なる価値観や経験を持つ人財を受け入れることで人財多様化の推進を進め、新たな発想が生まれる環境の創造とイノベーションを継続的に生み出せる組織の実現を図ってまいります。具体的な実績等は以下となります（以下、2025年３月期実績）。

① 提出会社の社外人財の活用

② 当企業グループの女性採用比率(新卒)

③ 提出会社の社外取締役選任における指標

（注）2025年６月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されることを前提とした比率

当企業グループは、引き続き異なる価値観や経験を持つ人財を受け入れることで新たな発想が生まれる環境をつくり、イノベーションを継続的に生み出せる組織の実現を目指してまいります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当企業グループは、経営理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」およびビジョン（目指す姿）「つなげる技術の、その先へ。」をもとに、社員一人ひとりが、課題認識、対策を自ら認識し、４つの行動指針（①誠実に正しく、迅速に行動する。②自ら考え行動する。③変革を恐れず挑戦する。④チームサクサとして活動する。）に沿って推進してまいります。

当社は、2024年５月29日に中期経営計画「共に創る未来」を公表しております。本中期経営計画においては、お客様・パートナー・SAXAとの共創を通じて2030年のありたい姿「中堅・中小企業のDX推進サポーター」になることを目指し、３つの構成要素「成長戦略」、「経営基盤」、「社会的責任」を掲げ、「モノづくり as a Service」によりお客様の成長を促す新たな価値提供を進めております。

３つの構成要素のうち、「成長戦略」および「経営基盤」について、次のとおり取組んでまいります。
 

《成長戦略》

［バリューチェーン変革］

これまでの変革の延長線に留まらない、新たな未来への仕掛けとして「米沢アドバンスドファクトリー構想」に着手します。米沢地区を当企業グループの共創型のモノづくり発信拠点として新たに整備してまいります。

［オープンイノベーション］

・情報セキュリティ領域における取組みとして、株式会社テリロジーホールディングスとの資本業務提携を締結しました。資本関係を持つことで、企業価値向上に向けた強固なパートナーシップを構築します。本提携を通じて、当企業グループ内における情報セキュリティ対策を強化してまいります。さらに、この導入経験を活かし、中堅・中小企業向けに最適化されたサイバーセキュリティサービスを共同で提供してまいります。

・チャットボットや音声対話、クラウドPBX、自動翻訳AIなど、さまざまなDX・AIツールを保有している共創パートナーと、互いの強みを活かして顧客への加価提供を最大化することを目的に「サクサコミュニケーションイニシアティブ構想」を推進してまいります。

・2024年度にグループ入りした、株式会社ソアーを中心に新たな共創パートナーの開拓を進め、サクサグループのシナジーにより、モノづくり(開発・設計・組立・検査・出荷・品質保証)だけではなく、サービス開発とセットで受託可能な体制を構築してまいります。

《経営基盤》

［DXで支える］

・「DX事業推進プラットフォーム」については、「経営ダッシュボード（経営管理における経営ダッシュボードの構築による経営の見える化）」「CRM（カスタマーリレーションマネジメント基盤の実装）」について、“経営と現場をつなぐ基盤”として活用する段階へと進化させます。経営指標と案件情報をダイレクトに紐つけることによって、経営課題の発見から対応までを迅速に行える体制を整備してまいります。

・「SAXA-DXサービスプラットフォーム」については、「コネクティッドサービス」の実現に向けて、共通データ基盤の整備に加え、他社連携やコンソーシアム活動を視野に入れたサービスアプリケーションを拡充してまいります。

［人財で支える］

・人財の多様化を高めるための積極的なキャリア採用を継続いたします。また、女性役職登用比率を高めるための女性比率を高めた採用活動を強化してまいります。

・経営のかじ取りをする経営人財の育成（サクセッションプラン）や新規事業、新技術に対応するためのトレーニングの充実、DX人財育成に関する教育体系を構築します。また「自ら学ぶ」ことを推進するためスキルアップ支援制度を整備してまいります。

・DX人財はじめ、成長戦略推進に不可欠な人財の獲得に向けた人事制度構築、定期的な組織風土診断の実施、育児や介護に対応するための柔軟な働き方の導入など、DX実装を進める文化醸成を図ってまいります。

［資本で支える］

中期経営計画期間中におけるキャピタルアロケーションの方針を下記のとおり見直ししております。

（キャッシュイン）

① 事業利益率の改善、在庫の適正化によるコスト削減などで140億円

② 有利子負債の活用については、財務レバレッジを意識しつつ、財務健全性を確保することで50億円

③ 保有資産の有効活用については、政策保有株式の縮減を継続し20億円

④ 事業ポートフォリオ変革に繋がる施策の一環として固定資産を譲渡することで190億円

（キャッシュアウト）

① 「セキュリティ」「ワークスタイル」「コミュニケーション」の新商品創出や研究開発ならびにパートナー企業との資本業務提携などで75億円

② DX重点テーマの実装ならびにDX文化醸成などに40億円

③ DX人財の育成、人財の多様化を進めるための採用活動などに25億円

④ 設備の維持更新として40億円に加え「米沢アドバンスドファクトリー」構想に重点的投資を図りながら、東京地区オフィス刷新、グループ会社拠点の強化を進めることで合計160億円

［株主還元施策］

当社は、2024年度から2026年度の中期経営計画期間においては、１株あたり135円の年間配当を継続することを基本方針とし、安定的かつ継続的な配当の実施を目指します。また、１株あたり135円の年間配当に加え、2026年３月期から2030年３月期までは新たに特別配当として１株あたり105円（中間配当50円、期末配当55円）、総額30億円の特別配当を実施することを予定しております。ただし、中間配当の実施については、2025年６月26日に開催予定の当社第22回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当企業グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものです。

価値創造とサステナビリティ推進

当企業グループは、「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」を企業理念とし、心地よい暮らし、つまり、安心で安全、快適で便利な環境の実現に向けて「つなげる技術の、その先へ。」をビジョン（目指す姿）として掲げています。

「つなげる技術」は、‘モノづくり’ ‘コトづくり’を通じて、ヒトとヒト、モノとヒト、モノとモノをつなげる技術を言い、「つなげる技術」を核に、様々なステークホルダーとの共創により、お客様とサクサがつながります。その「つなげる技術」をさらにつなげて、お客様の明日（明日の社会）へとつなげていく、すなわち持続可能な社会の実現を目指します。

近年、当企業グループが属する情報通信ネットワーク関連市場は技術革新とともにサービスの高度化が進む中で、サイバーセキュリティなどの新たな社会課題も生まれています。社会環境の変化とともに、当企業グループに寄せられる期待や要請はより高度化・広範化しています。これらに応えるべく、特にサステナビリティ面における経営課題を「サステナビリティ重要課題」として明確化するとともに、2024-2026中期経営計画「共に創る未来」において主な取組みとその主要KPIを設定しました。

これら重要課題に関する主な取組みと主要KPIは、2024年７月の株式会社ソアーのグループ化に伴う温室効果ガス排出量の再算定とSBT認定の取得、顧客からの環境配慮製品に関するニーズの高まりを受け、2025年５月21日公表「2024-2026中期経営計画「共に創る未来」進捗レビュー」にて見直しを行っています。

温室効果ガス排出量の削減、消費電力削減や再生プラスチック採用などによる製品の環境負荷低減は、メーカーである当企業グループにとって特に重要なサステナビリティ課題です。

引き続き、これら重要課題への取組みを通じて、社会課題の解決を図るとともに、企業価値の向上を目指します。

サステナビリティ重要課題

(1)ガバナンス

当企業グループは、持続可能な社会の実現や当企業グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るため、グループにおけるサステナビリティ経営、活動を推進する会議体として、2022年10月に当社社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。

2024年７月には、それまで「サステナビリティ推進委員会」が主体となっていたマネジメントサイクルを、事業持株会社化・新グループフォーメーションへの移行に伴い、意思決定および報告機関を取締役会ならびに経営会議に変更しました。サステナビリティ推進リーダーには管理統括担当執行役員を任命し、当社管理統括本部内にグループ全社におけるサステナビリティ活動を統括する「サステナビリティ推進部」を設置しました。

また、グループ全社におけるサステナビリティ活動の推進を目的とし、当社「サステナビリティ推進部」を事務局とする「サクサグループ サステナビリティ推進連絡会」を原則毎月開催し、グループ社員のサステナビリティ活動への理解促進と、サステナビリティ重要課題における具体的な取組みを推進しました。

サステナビリティに関する審議内容および取組み状況は、担当執行役員より経営会議を通じて、適宜、取締役会に報告しました。これにより取締役会によるサステナビリティ活動へのガバナンス体制を構築しております。

(2)リスク管理

当社では年２回、リスクについて当企業グループ各社から当社リスクマネジメント部門に報告し、その後、コンプライアンスおよびリスクマネジメントを統括する部門の担当役員が委員長となるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に報告し、リスクおよび機会を識別、評価および管理しております。この委員会については、サステナビリティレポート2024の19頁から20頁に、また、サクサグループリスクマネジメント基本方針と体制は22頁に掲載しております。

また、品質・環境・情報セキュリティの各マネジメントシステムの運用を通じて、関連するリスクを特定しています。特定したリスクについては、各マネジメントシステムの目標および維持活動により、管理、低減に取組んでいます。

(気候関連リスク)

(1)戦略

当企業グループは、上記のガバナンスおよびリスク管理をとおして、気候関連リスクを重要なサステナビリティ項目と認識しております。

気候変動が、短期、中期、長期にわたり、企業経営にどのような影響を与えるかについて、1.5℃シナリオにおける移行リスク、４℃シナリオにおける物理的リスクを想定し、事業および財務へのインパクトを評価しています（表１、表２参照）。また、1.5℃、４℃シナリオにおける機会を特定し、その対応策を策定しています（表３参照）。

これら気候変動に関するリスクと機会の明確化に際しては、環境マネジメントシステムにおいて特定されたリスクと機会を考慮に入れています。

気候変動に関するリスク・機会、対応策については、社会環境や事業活動の変化を踏まえ、適宜、見直しを行います。

（表１）1.5℃シナリオにおける移行リスク

（表２）４℃シナリオにおける物理的リスク

（表３）1.5℃シナリオ、４℃シナリオにおける機会と対応策

(2)指標および目標

当企業グループは、気候変動関連について地球温暖化を重要なリスクと認識し、その防止を目的に脱炭素化の目標をSBTi（＊）への認定申請・取得に伴い以下のとおり定めました。

・Scope1+2におけるCO2排出量を2030年度までに2023年度比42％削減します。

（1.5℃水準）

・Scope3におけるCO2排出量を2030年度までに2023年度比25％削減します。

（well-below　2℃水準）

（＊）SBTi：パリ協定が求める水準と整合した温室効果ガス排出削減目標の設定を企業に促すイニシアチブ

参考：気候変動対応の指標と目標に対する進捗状況

(人的資本について)

(1)戦略

①人財育成に関する取組み方針

当企業グループは、コンプライアンス意識を持ち、コミュニケーションを取りながら自ら考え挑戦し続ける人財の育成を目指しております。具体的には、当社では、新入社員から育成ステージに合わせた教育・研修プログラムの整備、メンバー個人の成長支援と組織としての成果創出につなげるためのマネジメント教育等を実施することで、全階層への効果的な教育施策を導入し、早期から自律的な業務遂行と外部環境変化に対応できる人財の育成を目指します。また、タレントマネジメントシステムによる人事情報の一元管理を行いながら、人事ローテーションガイドラインに基づくジョブローテーションを実施することで、効果的な人財育成を目指しています。

②働き方改革の取組み

当社は、「柔軟な働き方による業務の効率性向上」および「ワーク・ライフ・バランス」等を目的として、テレワーク制度を運用しています。テレワークは、在宅勤務のほか、提携するサテライトオフィスを利用することができ働き方に応じた柔軟性のある仕組みとしています。また、2023年８月からはフレックスタイム制におけるフレキシブルタイムを拡大し、ワーク・ライフ・バランスの実効性を高める取組みを進めています。

③健康経営の取組み

当企業グループは、社員の健康保持・増進への積極的な取組みによって、社員の活力向上、業務の効率性向上および組織の活性化等をもたらすとともに、業績向上や企業価値向上へつなげるため、健康経営を推進しています。サクサ健康保険組合との連携のもと、社員が心身ともに健やかで仕事ができるように様々な施策を実行しています。特に、メンタル不調を未然に防ぐためにストレスチェックを活用したセルフケアの強化を推進し、その重要性を定着させる取組みを進めています。

こうした取組みをさらに効果的なものとし、社員の心身の健康に寄与させていくため、「サクサグループ健康経営宣言」を公表し、2025年３月には当社が健康経営優良法人に前年度に引き続いて認定されるとともに、サクサテクノ株式会社が初めて認定されました。2024年度の具体的取組み施策として、健康保持・増進施策に関する教育、「禁煙デー」の実施、定期健康診断における二次検査対象者の受診率改善に向けたフォローアップ等に取組みました。

④労働安全衛生の取組み

当企業グループは、安全衛生管理組織、災害防止対策、疾病予防対策およびその他安全衛生の維持、向上に関する基本的事項を定め、職場における社員の安全と健康を確保し、快適な職場環境づくりと生産性の向上を推進しています。

⑤ダイバーシティの方針・取組み

多様化する顧客ニーズへの対応や急激な少子高齢化に伴う労働力不足、採用競争の激化などの社会情勢を受け、多様な人財が最大限能力を発揮できる環境構築がこれまで以上に求められています。誰もが働きやすく、活躍できる職場づくりを目指すことを目的に、当企業グループでは2021年に「ダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会（D&I推進委員会）」を発足し、継続的な活動を推進しています。

第３期では、グループ各社の実態に沿った活動を推進すべく、各社別の推進体制を構築するとともに、グループ全体での活動進捗の確認と情報共有を四半期に１回行うことで、グループ一体となった取組みを継続しています。

主な取組み内容

なお、当社では、2025年３月に育児・介護に関する個別の専用窓口を設置し、具体的な運用を2025年４月から開始いたしております。育児と介護に関する社内制度の周知、本人への配慮、制度利用に関する意向確認を行うことで、個別事情がある中でも安心して働き続ける環境を整備しております。

(2)指標および実績

当企業グループでは、人財の多様性の確保を含む人財育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、指標の内容ならびに当該指標を用いた実績は、次のとおりです。

(3)当社の女性活躍推進に関する取組み状況

当社は、女性が安心して長期的に活躍でき、社員が仕事と子育てを両立させることができる雇用環境の整備を図るために 以下の行動計画（2025年４月１日～2028年３月31日）を策定しています。

・　目標１：管理職に占める女性比率を３％以上とする。

・　目標２：新卒採用における女性の採用比率を30％以上とする。

・　目標３：年間所定外労働時間の月平均を20時間以下にし、長時間労働の削減につなげる。

・　目標４：男性の育児休業および育児目的休暇の取得率を50％以上とする。

上記目標を達成・維持していくために、関連制度の周知徹底や社内運用基準の見直し、採用媒体等を活用した積極的広報等を継続して進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当企業グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フロー等の業績に影響を及ぼし、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスクには、次のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2025年３月31日）現在において、当企業グループが判断したものであります。

(1) 経済環境に関するリスク

①経済動向について

当企業グループは、国内売上比率が高く、日本国内の情報通信ネットワーク関連市場およびアミューズメント市場の経済状況の影響を受けます。これらの市場における景気後退とそれらに伴い需要が縮小した場合、当企業グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、資材等のコスト低減を目的に中国、東南アジア等からの調達およびこれらの地域に製造委託しており、これらの地域の経済情勢や治安状況などが悪化することにより、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性もあります。

②為替および金利の変動について

当企業グループの外貨建での取引は、輸入超過の状態であり、為替相場の変動によって影響を受けます。

当企業グループでは、一部に為替予約等の対応策を講じておりますが、円安傾向が強まった場合は調達価格を押し上げ、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当企業グループは金利変動リスクにもさらされており、リスク回避のための様々な手段を講じておりますが、急激な金利変動は、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③株式市況の変動について

国内の株式市場の動向は、当企業グループの保有する株式の評価額に大きく影響を及ぼします。したがって、株式市場が低迷した場合、保有株式の評価損の計上や企業年金資産の運用損の発生等により、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当企業グループの事業活動に関するリスク

①市場環境について

当企業グループが関連する情報通信ネットワーク関連市場は、急速な技術革新の進展や激しい競争にさらされております。市場要求に対応した新商品のタイムリーな提供とサービスの向上により市場シェアの拡大に努めてまいりますが、競合会社の新たな市場参入とシェア獲得競争により、当企業グループの商品・サービスが激しい価格競争にさらされ、競争の結果、想定した需要が得られない場合や商品価格が大きく下落する場合は、棚卸資産として計上されている商品の評価損処理等を行う可能性があり、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、アミューズメント市場は、規制環境や市場環境が大きく変化しており、事業規模に見合った事業効率化を図っておりますが、法的規制等に重大な変更が加えられた場合、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②生産活動について

当企業グループの生産活動には、資材、部品、製造装置その他供給品のタイムリーな調達が不可欠です。当企業グループでは、生産体制・調達体制の革新を図り、必要な資材等をタイムリーかつ適正な価格で確保して効率的な生産活動を遂行しておりますが、供給の遅延、中断や業界内の需要増加等があった場合、必要な資材等を効率的に確保できない可能性があり、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新および顧客ニーズへの対応について

当企業グループは、常に技術、市場の変化を的確に捉え、お客様のニーズに応える新商品の開発に努めてまいりますが、それらの商品をタイムリーに提供することができない場合、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、市場の要求するサービスの多様化等により新商品の開発過程が長期化した場合、当企業グループの商品が市場に投入される前から陳腐化し商品性を失う可能性があります。

④システム開発リスク

当企業グループがお客様にシステムやサービスを提供するシステムインテグレーション事業では、一般に請負契約の形態で受注から納期までにシステムを完成し、お客様に提供する完成責任を負っていますが、当初想定していた見積もりからの乖離や、開発段階において、プロジェクト管理等に問題が発生した場合、想定を超える原価の発生や納期遅延に伴う損害に対する賠償金の支払い等により、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤特定の取引先への販売依存について

当企業グループの取引において、一部の取引先への連結売上高に占める依存度が高くなっており、当該取引先が事業または技術上の重大な問題もしくは調達方針の変更など、何らかの理由により当企業グループの取引額が減少した場合、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥人財の確保について

当企業グループはさらなる成長を目指すために、優秀な人財を確保し、維持する必要がありますが、その人財を確保できなかった場合、または多数離職した場合、当企業グループの事業目的の達成が困難になる可能性があります。

(3) 法的規制および訴訟に関するリスク

①欠陥商品の発生について

当企業グループは、「ISO9001」認証を取得し、商品の品質保証には細心の注意を払っておりますが、経時変化や、想定外の品質異常等により、将来的に当企業グループの商品に欠陥が発生しないという保証はありません。

欠陥が発生し、製造物賠償責任保険での補償を超える損害賠償の請求や当企業グループの信用失墜は、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②情報セキュリティに関するリスクについて

当企業グループは、事業遂行に関連して、機密情報・個人情報を保有しており、情報漏洩対策やウイルス防御システムの導入など、これらの情報の管理に万全を期しておりますが、サイバー攻撃等による情報セキュリティ事故など予期せぬ事態により流出する可能性は皆無ではありません。

このような事態が生じた場合、社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担やブランド価値の低下が発生し、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③環境に関する規制について

当企業グループの事業活動は、大気汚染、水質汚濁、有害物質の使用および取扱い、廃棄物処理、商品リサイクル等を規制するさまざまな環境法令の適用を受けており、過去、現在、将来の事業活動に関し環境責任リスクがあります。

当企業グループでは「ISO14001」に基づく環境マネジメントシステムをグループ全体で構築し、環境保全活動に取組んでおりますが、将来、環境に関する規制が一層厳しくなり、有害物質等の除去義務が追加された場合、これらに係る費用が発生し、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④その他法的規制等について

当企業グループが関連する事業は国内または国際的規制に従って行っております。法規制には、商取引、独占禁止、知的財産権、電気製品の安全性および電気通信事業の変更に関する法規制、国の安全保障に関する法規制および輸出入に関する法規制等があります。

これらの法規制や当局の法令解釈が従来よりも厳しくなることなどにより、当企業グループがこれら法規制に従うことができなくなった場合、当企業グループの事業活動は制限を受けることになり、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤コンプライアンスに関するリスクについて

当企業グループは企業倫理の確立による健全な事業活動を基本とする「グループ企業行動憲章」と「グループ行動規範」を定め、コンプライアンス推進体制を構築し、役員および社員等への教育啓蒙活動を推進し、企業倫理の向上および法令遵守の強化に努めています。

しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全に回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当企業グループの社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担やブランド価値の低下が発生し、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスクについて

①災害等による影響について

当企業グループは、地震、風水害、停電等の災害に備え、開発・製造設備や各種情報を保管する情報システム関連設備等に対して定期的に点検、検査およびバックアップなどを整備しています。

しかしながら、これによって、災害等による被害を完全に排除できることを保証するものではなく、当企業グループの事業活動に悪影響を与え、かつ、物的、人的な損害に関する費用を発生させ、当企業グループの業績と財政状態にも悪影響を及ぼす可能性があります。

また、感染症の世界的な流行が生じた場合には、当企業グループ部品調達の遅延等、生産活動への影響を及ぼす可能性があり、経過によっては、当企業グループの事業活動は制限を受けることになり、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②退職給付債務について

当企業グループでは、キャッシュ・バランス型確定給付企業年金制度を適用しており、市場金利や株式市況の変動によるリスクを最小限に留める対策を講じておりますが、割引率の低下や運用の利回りの悪化は、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③会計基準等の変更について

当企業グループでは、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して会計処理を行っておりますが、会計基準の設定や変更により従来の会計方針を変更した場合に、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当企業グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度のわが国の経済は、緩やかな回復基調が続いているものの、依然として物価の上昇や為替の不安定な値動きの継続、アメリカの政策動向を要因とした経済への影響など先行き不透明な状況で推移しました。

このような経済環境の中で、当企業グループは2024年５月29日に新たな中期経営計画「共に創る未来」を公表いたしました。

新たな中期経営計画「共に創る未来」においては、お客様・パートナー・SAXAとの共創を通じて2030年のありたい姿「中堅・中小企業のDX推進サポーター」になることを目指し、３つの構成要素「成長戦略」、「経営基盤」、「社会的責任」を掲げ、「モノづくり as a Service」によりお客様の成長を促す新たな価値提供を実現してまいります。

当連結会計年度において当企業グループは、中期経営計画達成に向け、次の取組みを行いました。

【成長戦略】〔事業変革：モノづくり as a Service〕

《バリューチェーン変革》

［サクサ株式会社］

・当社は、「事業ポートフォリオの変革」を実現するためには、経営と事業が一体となった体制で推進することが必要であると判断し、連結子会社であったサクサ株式会社（吸収合併消滅会社）を、2024年７月１日付で当社（同日付でサクサ株式会社へ商号変更）を吸収合併存続会社とする吸収合併を行いました。

・当社の子会社であるサクサビジネスシステム株式会社で行っていた工事・保守に関する業務を2024年７月１日付で当社に移管しました。

・当企業グループの主要な生産工場が所在する米沢地区のサプライチェーン強化、生産革新ならびに物流改革の具体化に向けた検討を開始しました。（2024年10月）

・環境負荷の低減に向けた技術、省エネルギー技術、AIを活用した省人化技術の研究開発を開始しました。（2024年10月）

・当社および株式会社システム・ケイは、クローズド環境下での生成AI利活用による新商品創出に向けた研究開発を実施し、具体的なデバイス環境において良好な結果を確認しました。（2025年３月）

［株式会社システム・ケイ］

・「HBAソリューションフォーラム2024」にて、株式会社HBA、NECネッツエスアイ株式会社と共同開発した「映像AIソリューション」を紹介しました。（2024年10月）

・株式会社明電舎が出展した「SEMICON Japan 2024」において、株式会社マクニカと共同で、車両の下部をカメラで撮影した動画を一枚の画像に結合し、迅速に全体を確認できる「車両下部検査AIシステム」、バードストライクが起こる洋上風力発電や空港・鉄道などで活用が想定される「バードストライク検知AIシステム」を紹介しました。（2024年12月）

・「SECURITY SHOW 2025」に、株式会社マクニカと共同出展し、多種多様なAI解析システムを実現する、AI搭載の次世代型ネットワークビデオレコーダー「NVR-Pro TypeH」を紹介しました。（2025年３月）

［株式会社ソアー］

・2018年８月に医療機器製造業登録を行い、QMS省令に適合した医療品質マネジメントシステムを運用し、医療機器（クラスⅡ）の製造を受託してきました。今後、品質管理体制を一層強化し、安全で高品質な医療機器を製造することを目的に、医療機器の品質管理システム構築のための国際標準規格であるISO13485を取得しました。（2024年10月）

　また、特定顧客から医療機関などでご使用いただく水素吸入機の開発および生産を受託（2024年12月）するなど、医療機器品質での開発製造受託サービスの拡大に取組んでおります。

・ODM/EMS事業において、サクサテクノ株式会社で行っている基板実装および射出成形を含めサクサグループ内での一貫した対応ができることを強みとした受注活動を開始しました。（2024年12月）

　また、同事業の拡大および「モノづくり」を起点とした共創型ビジネスのサービス化（as a Service）に向けたパートナー開拓を開始いたしました。（2025年１月）

・「第39回 インターネプコン ジャパン」に出展し、産業/民生/車載分野の受託製品と、当企業グループ内で対応可能な基板実装/射出成形ならびにISO13485の取得により強化された医療機器品質での開発製造受託サービスについて紹介しました。（2025年１月）

［サクサテクノ株式会社］

・生産能力強化のため、基板実装において利用する表面実装機を更新しました。（2024年11月）

・口腔事業を、2025年３月31日付でトミー株式会社に譲渡を行いました。

・防災事業および汎用機器事業を、2025年３月31日付で譲渡すべく手続きを行いました。なお、事業譲渡に際し、必要な認定取得に時間を要することとなったため、事業譲渡先と協議のうえ、譲渡完了日を2025年９月30日付に変更しております。

《オープンイノベーション》

・セキュリティ、ワークスタイル、コミュニケーションの３つの分野で、新規事業創出のための共創パートナー候補会社の探索を行い、数十社と共創ビジネスの創出活動を開始しました。（2024年10月）

・セキュリティ、ワークスタイルの分野において共創パートナーと当社メンバーによる共創ワーキングを複数発足させ、協業によるビジネスモデルの構築と事業としてのマネタイズプランの策定について検討を進めております。セキュリティ分野においては、共創パートナーとの連携のもと、新たなビジネス創出に向けた取組みとして中堅・中小企業向け新商材の開発に向けたプロトタイピングを実施し、あわせて新たな販売チャネルの開拓にも着手しております。（2025年１月）

・コミュニケーション分野において音声サービスの創出を目指し、関連分野の複数の共創パートナーと、当社構想に基づく具体的な協業実現に向け、経営層による協議を開始しました。（2025年３月）

【経営基盤】

〔DXで支える〕

・当社は、DX認定制度に基づく「DX認定事業者」として認定を取得し、対外的な取組み周知と社内におけるDX推進意識の向上に努めました。（2025年１月）

　今後も、社内外へのDX浸透を通じて、業務革新と新たな価値創出を推進してまいります。

・当社はDX戦略における重点取組みとして、「経営管理における経営ダッシュボードの構築による経営の見える化」と「カスタマーリレーションマネジメント基盤の実装」を掲げております。これらの取組みに向け、RFP（提案依頼書）を通じて支援パートナーを選定し、導入に向けた実装プロジェクトを開始しました。（2025年３月）

・中期経営計画に定めたSAXA-DXサービスプラットフォーム・コネクティッドサービスの構築に向け、RFI（情報収集依頼）を通じて関連情報を収集し、それに基づきRFP（提案依頼書）を作成、説明会を実施しました。（2025年３月）

　現在、各社からの提案をもとにベンダー選定を進めており、翌期以降、選定を推進し、速やかに実装に着手する予定です。

・当社は、グループ社員を対象に「DXアセスメント」を実施し、現状のリテラシー状況を把握するとともに、分析結果の共有を行いました。（2025年３月）

　分析結果を踏まえ、翌期以降も引き続きリテラシー向上に取組み、お客様のDX推進を支援できる体制のさらなる強化を目指してまいります。

〔資本で支える〕

・中期経営計画達成に向けたM&A実行のための資金調達を行いました。（2024年７月）

・株主還元水準の改善および資本効率の向上を目的とした自己株式の取得を行いました。（2024年９月）

・グループ社員の資産形成を目的に運営している従業員持株会の加入促進のため、対象者への説明会を行いました。（2024年10月）

・保有資産の活用のため政策保有株式の５銘柄縮減および１銘柄の一部売却を行いました。（2024年８月から2025年３月）

・当社は、株主の皆様への還元および対話強化を目的に株主優待制度を新設しました。（2024年11月）

　また、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、2025年６月26日に開催予定の当社第22回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件に、中間配当制度を導入することといたしました。（2025年２月）

〔人財で支える〕

・ビジネス開発業務の経験が浅い若手社員を対象とした教育プログラムの整備に取組み、実際のビジネスシーンを意識した実践的な教育を目的に、社外との交流を含めた教育の実施について検討を開始しました。（2025年１月）

・採用が困難なDX人財の確保のために採用エージェントの見直し、採用管理システムの導入、選考前の相互理解のための面談実施等、採用プロセスの見直しを行い、採用活動をスタートしました。（2025年２月）

・DX人財向けの新人事制度について等級制度、報酬制度の方向性について検討を行い、2025年度下期の運用開始に向けて詳細設計を開始しました。（2025年３月）

【社会的責任】

・環境配慮プラスチックを70%以上使用した製品の販売を開始しました。（2024年７月）

・当社は、「サクサグループ サステナビリティレポート2024」を公開しました。（2024年11月）

・当企業グループは、SBTi認定取得に向け申請を行い、認定を取得しました。（2025年４月）

・当企業グループは、 2024年度CDP気候変動に関する調査において、評価「B」を取得しました。(2025年２月）

・環境配慮型プラスチックの利用拡大に向けた研究開発を推進した結果、複数製品への適用が可能であることを確認しました。（2025年３月）

　また、温室効果ガス排出量削減に向けた消費電力量低減のため、高効率電源の研究開発を推進しております。本取組みにより、削減効果が見込めることを確認しました。（2025年３月）

当連結会計年度の売上高は、43,971百万円（前年同期比3,022百万円増）となりました。

また、利益面では、増収とはなりましたが、成長投資を進めたことで、経常利益が3,404百万円と前年同期に比べ1百万円の微減となりました。また、政策保有株式の縮減による投資有価証券売却益364百万円の計上、繰延税金資産の回収可能性が高まったことに伴い法人税等調整額が減少したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は3,502百万円と前年同期と比べ701百万円の増益となりました。

なお、2024年７月31日に株式の取得により連結子会社化した株式会社ソアーの業績は、2024年９月30日をみなし取得日としており、第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

事業別の営業の概況は以下のとおりです。

サクサブランド事業の売上高は、14,109百万円（前年同期比480百万円増）となりました。主な要因は、ビジネスホン、ネットワークおよび防犯防災の受注がそれぞれ増加したことによるものです。

OEM事業の売上高は、20,769百万円（前年同期比1,148百万円減）となりました。主な要因は、OEM防犯防災において受注の増加はあったものの、OEMビジネスホンおよびアミューズメントにおける受注がそれぞれ減少したことによるものです。

システム事業の売上高は、6,630百万円（前年同期比1,238百万円増）となりました。主な要因は、特定顧客向けシステム構築案件の受注が減少しましたが、映像ソリューションにおいて受注が増加したことによるものです。

M＆A他の売上高は、2,463百万円となりました。これは主に、第３四半期連結会計期間より株式会社ソアーの損益計算書を連結したことによるものです。

当連結会計年度末の財政状態の概況は、次のとおりです。

当連結会計年度末の純資産は、政策保有株式の縮減によるその他有価証券評価差額金の減少はありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益の計上および退職給付に係る調整累計額の増加により、前連結会計年度末に比べ2,396百万円増加し30,764百万円となり、自己資本当期純利益率（ROE）は11.8％となりました。また、総資産が3,729百万円増加し45,203百万円となったことにより、自己資本比率は68.1％となりました。

増減の主なものは、以下のとおりです。

流動資産は、全体で前連結会計年度末に比べ2,410百万円増加し29,476百万円となりました。これは、棚卸資産が375百万円減少したものの、株式会社ソアーを連結の範囲に含めたこと等により売上債権が1,753百万円、現金及び預金が922百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定資産は、投資有価証券が政策保有株式の縮減により1,560百万円減少したものの、有形固定資産が株式会社ソアーを連結の範囲に含めたことにより1,453百万円、無形固定資産がソフトウエアの取得により219百万円それぞれ増加したことにより、固定資産全体で前連結会計年度末に比べ1,318百万円増加し15,726百万円となりました。

負債は、支払手形及び買掛金が372百万円、製品保証引当金が159百万円、未払消費税等が85百万円それぞれ減少しましたが、資金調達により借入金が1,340百万円、賞与引当金が537百万円それぞれ増加したことにより負債全体で前連結会計年度末に比べ1,333百万円増加し14,438百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末残高に比べ922百万円増加し、10,291百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,267百万円の収入(前年同期は3,737百万円の収入)となりました。これは仕入債務の減少による支出はありましたが、棚卸資産の減少による収入および税金等調整前当期純利益の計上等によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,813百万円の支出(前年同期は569百万円の支出)となりました。これは投資有価証券の売却による収入はありましたが、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出を実施したことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、477百万円の収入(前年同期は1,967百万円の支出)となりました。これは配当金の支払による支出はありましたが、資金調達による収入があったためです。

③生産、受注及び販売の実績

当企業グループは、事業区分が単一セグメントでありますが、本項目における分野別情報は、前連結会計年度と同一の区分によっております。

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績を分野別に示すと、次のとおりであります。

（注）１  金額は、販売価格によっております。

２  上記のほか下記の仕入製品があります。

（注）金額は、仕入価格によっております。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績を分野別に示すと、次のとおりであります。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績を分野別に示すと、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合

（注）１　ＮＴＴグループは、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社およびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社等であります。

２　前連結会計年度のマミヤ・オーピー株式会社に対する販売割合は、10%未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当企業グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(2025年３月31日)現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

当企業グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値および偶発債務の開示ならびに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定の設定を行わなければなりません。

当企業グループの経営陣は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

特に、以下の重要な会計方針が、当企業グループの連結財務諸表の作成において使用された重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。

なお、半導体を中心とした部材調達難と販売機会損失等、当企業グループの事業活動に与える影響を合理的に反映することが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

a. 機器組込みソフトウエア（販売目的ソフトウエアのうち、当社にかかるもの） は定額法により減価償却費を計上しており、販売可能な見込有効期間に基づく償却額を計上しております。また各年度の未償却残高が、翌連結会計年度以降の見込販売収益の金額を超過している場合には、当該超過額について、一時の費用又は損失として処理しております。見込販売収益の算出に用いた主要な仮定は、見込販売数量であり、見込販売数量は市場環境の変化に影響を受けるため、見積りの不確実性が高く、情報通信ネットワーク製品の陳腐化に伴い、見込販売収益が大幅に減少した場合には、一時に費用又は損失が発生する可能性があります。

b.  売掛金、貸付金等の債権については、決算日以降に発生すると予測される貸倒損失に備えるため、適正な見積りに基づき貸倒引当金を計上しておりますが、顧客等の財政状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

c.  製品保証費用については、出荷済製品のアフターサービス費用等の発生に備え、過去の実績に基づくアフターサービス費用の見積りに基づき製品保証引当金を計上しております。三現主義の徹底と広範囲にわたる品質管理システムの運用により品質向上に努めておりますが、実際の品質不良率または修理コストが見積りと異なった場合、アフターサービス費用の見積額の修正が必要となる可能性があります。

d.  受注残高のうち、損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を受注損失引当金として計上しております。将来、発生原価が見積額を上回ると予想される場合、追加引当が必要になる可能性があります。

e.  投資については、回復可能性があると認められない株式等の評価減を実施しておりますが、投資先の財政状態が悪化した場合、評価損の追加計上の可能性があります。

f.  繰延税金資産については、将来の課税所得および継続的な税務計画を検討し、回収可能性が高いと考えられる金額に減額するため評価性引当金を計上しております。この評価性引当金は当連結会計年度末で判断したものであり、将来の課税所得および税務計画の変更等により追加計上または取崩しが発生する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

当企業グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、当企業グループの主力市場である情報通信ネットワーク関連市場においては、多様化、高度化したネットワークを活用した様々な事業が生まれるなど大きな変化が続いております。

このような市場環境の変化と資材調達環境の変化により、当企業グループの業績も影響を受けます。

そのため当企業グループは、このような変化に柔軟に対応し、現在の事業環境および入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう心がけております。

また、経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、「３〔事業等のリスク〕」に記載しております。

当企業グループの経営戦略の現状と見通しにつきましては、多様化するお客様のニーズにお応えするため、お客様視点に立った安心、安全、快適、便利な環境を実現するソリューションをタイムリーに提供し続け、事業成長に向けた収益体質改善のための諸施策に取組んでまいります。

当企業グループの資本の財源および資金の流動性については次のとおりであります。

a.キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b.資金需要と財務政策

当企業グループは、運転資金および設備投資資金につきましては、内部資金を充当し、必要に応じ金融機関からの借入により調達することとしております。このうち借入による資金調達に関しましては、運転資金については主に期限が１年以内の短期借入金により調達しており、設備投資資金等については長期借入金等により調達しております。

また、資産効率の向上、営業活動によるキャッシュ・フローの確保およびシンジケーション方式によるコミットメントライン5,000百万円を含む未使用借入枠11,813百万円により、当面の運転資金および設備投資資金を調達することが可能と考えております。

５ 【重要な契約等】

(1)連結子会社の吸収合併

当社およびサクサ株式会社（吸収合併消滅会社）は、2024年５月20日開催の取締役会において、2024年７月１日を効力発生日として、当社（同日付でサクサ株式会社へ商号変更）を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であったサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことをそれぞれ決議し、同日付けで合併契約を締結し、当社は2024年７月１日付で同社を吸収合併いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」および「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(2)事業譲渡契約

2024年11月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるサクサテクノ株式会社の防災事業および汎用機器事業ならびに口腔事業を譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。

なお、口腔事業については2025年３月31日付でトミー株式会社に譲渡を完了しておりますが、防災事業および汎用機器事業については、事業譲渡に関わる認定取得に時間を要するため、口腔事業の事業譲渡先とは別の事業譲渡先に2025年９月30日付で譲渡を完了する予定となっております。

６ 【研究開発活動】

当企業グループにおける研究開発活動は、ネットワークソリューション分野およびセキュリティソリューション分野において、事業運営に直結する新技術および新商品の開発を推進するとともに、将来のビジネスシーンの実現ならびにお客様への新たな価値提供を目指したコア技術の確立を目的として取組んでおります。

当連結会計年度においては、安心、安全、快適、便利な環境を実現するソリューションの提供に向けて、音声、映像、データおよびアプリケーションを含む多様な技術領域における研究開発を推進いたしました。特に、中堅・中小企業におけるDX推進の課題に対応すべく、当社独自の「Office AGENT」シリーズを軸に、「SECURITY（次世代情報セキュリティ対策）」、「WORKSTYLE（次世代ワークスタイル変革）」および「COMMUNICATION（次世代コミュニケーション活用）」の３領域におけるデジタル革新の実現に注力してまいりました。

なお、当連結会計年度の研究開発費総額は、3,416百万円であります。

(1) ネットワークソリューション分野における研究開発活動

当該分野における研究開発費は、1,982百万円であります。

本分野においては、中堅・中小企業オフィスにおける情報セキュリティの強化、業務効率の向上および円滑なコミュニケーションの実現を目的として、IPネットワーク関連製品およびサービスの機能拡充に取組みました。

具体的な成果として、IP-PBXに対応するSIP電話機「NP530」の開発を行ったほか、小規模オフィス向けに販売しているボタン電話装置「OPTYS」においては、環境配慮の観点からリサイクルプラスチックに対応する製品改良を実施いたしました。さらに、情報システム部門を持たない中堅・中小企業においても、セキュアなネットワーク環境を容易に構築・維持できるよう支援するため、Wi-Fi6に対応したセキュリティアクセスポイント「LG1500AP」シリーズを新たに開発し、発売開始いたしました。本製品は、マルウェア感染の拡大防止機能を備え、安心・安全な社内ネットワーク環境を提供することを目的としたものであります。

(2) セキュリティソリューション分野における研究開発活動

当該分野における研究開発費は、828百万円であります。

本分野では、映像・通信技術を活用したセキュリティ関連製品の高度化を図るべく、さまざまな開発活動を推進いたしました。

具体的には、警備会社向け機械警備送信機の後継機として、LTE通信およびBluetooth®機能を搭載し設置効率を向上させた機種「TS-MT0804」の開発を実施いたしました。また、高精細映像によるリアルタイムの判断・確認が求められる監視、防犯等の市場に向けて、AI画像認識技術を活用した多用途対応型ソリューションを構築し、その成果として、港湾関連の物流業界向けに省人化を実現するシステムを受注いたしました。

(3) 研究開発（R&D）分野における活動

当該分野における研究開発費は、605百万円であります。

本分野では、将来の事業展開に向けたコア技術の確立を目的として、生成AIを活用した省人化技術の研究開発および環境負荷低減に資する新規樹脂技術の実用化に向けた取組みを推進いたしました。

AI領域においては、複数のAI技術を組み合わせて活用するマルチモーダルAIの研究開発を進め、より高度な判断支援技術の構築に取組んでおります。加えて、クラウド型LLMに内在するセキュリティおよびコスト面の課題を踏まえ、最新のエッジデバイスを用いたローカル環境を構築し、高品質なデータ収集、学習手法、プロンプト圧縮技術など、幅広い応用分野において競争優位性の向上が期待される要素技術の習得に取組みました。

また、新素材技術においては、バイオマスプラスチックおよびリサイクルプラスチックの適用拡大を目的とした製品展開への技術的検討を進めるとともに、環境配慮型プラスチックの利用拡大に関する研究開発を推進した結果、複数の製品において適用可能であることを確認しております。さらに、温室効果ガス排出量の削減を目的とし、消費電力量の低減に資する高効率電源技術の研究開発を実施しており、当該技術の導入によって一定の削減効果が見込まれることを確認いたしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は、1,121百万円であり、主に基板実装において利用する表面実装機ラインの入れ替え等による生産用設備の新規取得や新商品の開発用機器およびソフトウエア等であります。

２ 【主要な設備の状況】

当企業グループは、事業区分が単一セグメントでありますが、本項目における分野別情報は、前連結会計年度と同一の区分によっております。

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等の合計であります。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  上記のほか、当社は本社社屋を三井住友信託銀行株式会社から賃借しており、年間賃借料は275百万円であります。
また、当社は研究開発施設を三菱UFJ信託銀行から賃借しており、年間賃借料は241百万円であります。当該研究開発施設には当社のほか、サクサテクノ株式会社、サクサシステムエンジニアリング株式会社が入居しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当企業グループは、新商品・新技術の開発、研究および生産の合理化、能率の向上に必要な設備に重点を置き、総額680百万円の設備投資を計画しております。

主な設備の新設は以下のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除去、改修等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

  (注)  10株を１株とする株式併合によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

 2025年３月31日現在

(注) １  自己株式455,952株は、「個人その他」に4,559単元、「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

２  「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元および60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １  当社は、自己株式455,952株を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」からは除いております。

２  沖電気工業株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式605,980株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 沖電気工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)

３  株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式177,800株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)

４　2025年２月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDおよびその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタルが2025年２月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

    2025年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ300株および60株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が52株含まれております。

② 【自己株式等】

    2025年３月31日現在

 (注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が500株（議決権数５個）あります。

なお、当該株式は、上記の「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」および「総株主の議決権」欄に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元
未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当企業グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけるとともに、既存事業の経営基盤と収益力の強化を図りつつ、成長分野や新規事業に積極投資することにより企業価値の向上を実現することを基本方針としております。

利益配分にあたっては、企業価値向上に必要な投資に備えるための内部留保を確保しながら、良好な財務体質の維持と適正な株主還元を図ってまいります。

配当につきましては、2024年度から2026年度の中期経営計画期間においては、１株あたり135円の年間配当を継続することを基本方針とし、安定的かつ継続的な配当の実施を目指します。また、１株あたり135円の年間配当に加え、2026年３月期から2030年３月期までは新たに特別配当として１株あたり105円（中間配当50円、期末配当55円）、総額30億円の特別配当を実施することを予定しております。ただし、中間配当の実施については、2025年６月26日に開催予定の当社第22回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。

当事業年度の期末配当金につきましては、普通配当135円に記念配当30円を加え、１株当たり165円を、2025年６月26日開催予定の第22回定時株主総会で決議して実施する予定であります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当企業グループは、企業理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」およびビジョン「つなげる技術の、その先へ。」に基づき、当企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとしております。

また、コーポレート・ガバナンスの強化を当企業グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化ならびに経営の健全性および透明性を高めるものとしております。

①  企業統治の体制

当社は、法定機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。

また、当企業グループにおける業務および職務の執行の適法性、適正性および妥当性を確保するため、当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会ならびに内部監査部門を設置しております。

以下の機関および組織のほか、内部監査および内部統制担当執行役員を置き、これらの連携によって当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものとして現状の体制を選択しております。

その他、当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

＜取締役会＞

当社取締役会は、取締役会が指名する取締役を議長とし、10名以内で構成しております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役８名（うち社外取締役５名）となる予定です。

当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としております。

ａ．取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確保します。

ｂ．当企業グループの戦略的な方向付けを行ううえで必要となる、当企業グループの事業やその課題に精通する者を一定数確保します。

ｃ．取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、当社経営陣から独立した視点またはステークホルダーとしての視点から当企業グループの経営への積極的な意見や問題提起および評価することを目的に、独立社外取締役の人数を複数名確保します。

取締役の候補者には、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任しております。

上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議・決議しております。

取締役候補者は、指名方針に基づき、能力、人格、識見ともに優れた者を指名委員会が指名し、取締役会において審議・決議しております。

経営の重要事項については、原則として月１回、取締役会を開催し、意思決定しております。また、必要があるときは随時取締役会を開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　猪俣貴志、長谷川正治、西條光彦、小林俊夫の４氏は2024年６月26日付で取締役または監査役に就任しており、取締役会出席状況は就任からの回数であります。

２　丸井武士、松原秀之、嶋中健の３氏は2024年６月26日をもって退任しており、取締役会出席状況は退任までの回数であります。

＜トップマネジメント委員会＞

トップマネジメント委員会は、取締役会議長を議長とし、取締役および監査役の全員をもって構成しております。取締役会の一層の高度化、活性化を目的に、重要な経営課題等を取締役会の前に議論する会議体として運営しています。

＜経営会議＞

当社は、経営の重要事項等について協議し、取締役会へ上申する執行部門の最高決議機関として経営会議を設置しており、社長執行役員を議長とし、全執行役員および当企業グループ各社社長を構成員としています。

当社経営会議は、原則として月１回開催し、必要がある場合は随時経営会議を開催しております。

＜監査役会＞

当社監査役会は、４名で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は2025年６月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役２名）となる予定です。

当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。

監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。

社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。

上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に監査役会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。

監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、経営会議で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。

監査役は、取締役会、トップマネジメント委員会および経営会議への出席、また、稟議書および重要会議資料等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査しております。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針ｉ．（ⅱ）」に定める事実が発生した場合は、その都度監査役に報告しております。

各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。

監査役会は、原則として月１回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。

＜指名委員会＞

指名委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役により構成しており、指名委員会の決議により議長を選任しております。

指名委員会では、取締役の指名方針の答申および指名方針に基づいた取締役候補者の指名を行っており、取締役の指名等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

当事業年度において当社は指名委員会を11回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　西條光彦氏は2024年６月26日付で取締役に就任しており、指名委員会出席状況は就任からの回数であります。

＜報酬委員会＞

報酬委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役により構成しており、報酬委員会の決議により議長を選任しております。

報酬委員会では、取締役の報酬方針の答申ならびに報酬の金額、時期および方法等の答申を行っており、取締役の報酬等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

当事業年度において当社は報酬委員会を９回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　西條光彦氏は2024年６月26日付で取締役に就任しており、報酬委員会出席状況は就任からの回数であります。

＜会計監査人＞

当社は、会計監査人として東光監査法人を選任しております。

当社は、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

なお、当社は2025年６月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「会計監査人選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の会計監査人はアーク有限責任監査法人となる予定です。

＜コンプライアンス・リスクマネジメント委員会＞

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は内部統制担当執行役員を委員長とし、委員長が指名した者で構成しております。

当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を原則として半期に１回開催し、当企業グループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項等について審議、決定しております。

＜内部監査部門＞

内部監査部門である監査室は、９名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。

監査室は、内部監査の結果を監査役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。

〔コーポレート・ガバナンス体制の模式図〕

②  株式会社の支配に関する基本方針

ａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。

(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの

(ⅱ)株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの

(ⅲ)当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの

(ⅳ)当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの

(ⅴ)買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの

このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー（利害関係人）の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。

当社は、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

ｂ．基本方針の実現に資する具体的な取組み

(ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組み

当企業グループは、2024年５月29日に2024-2026中期経営計画「共に創る未来」を策定し、その中で資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について公表しております。

また、成長投資、株主還元および財務体質の健全化のバランスを確保しながら、経営資源を配分し最適な資本構成を維持することを基本的な考え方とし、当企業グループの持続的な企業価値向上に努めてまいります。

さらに、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。

(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2024年６月26日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって当社の株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を廃止いたしましたが、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のため、これを損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

ｃ．具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記ｂ．（ⅰ）の取組みは、当社の基本方針および中期経営計画に基づき、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、上記ｂ．（ⅱ）の取組みは、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、これを損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合における、大量取得行為に関する情報提供の要求および関係法令の許容する範囲内における適宜適切な措置の実施等を定めるものであることから、当社の基本方針に沿うものであり、かつ会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

③  監査役、内部監査部門および会計監査人との相互連携

監査室は、内部監査の結果を監査役および会計監査人に都度報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と年度監査計画、監査レビュー等について情報・意見の交換を行い、適宜連携しております。

監査役は、会計監査人と相互の期中レビュー監査計画の説明時および期中レビュー時ならびに期末監査説明時において意見交換を行い、また、グループ会社監査役連絡会を開催し、当企業グループ各社の監査役との意思疎通および情報交換を行っております。

④  社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携

ａ．独立社外取締役と独立社外監査役の連携

独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、トップマネジメント委員会を通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。

ｂ．内部監査部門との連携

社外取締役および社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに内部監査部門である監査室から内部監査基本計画ならびに内部監査の活動状況に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。

また、社外取締役および社外監査役は、社内の監査役、内部監査部門との十分な連携を確保するため、意見交換を行っております。

ｃ．会計監査人との連携

社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携しております。

ｄ．内部統制部門との連携

社外取締役および社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに、内部統制部門である総務部から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。

⑤  内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において会社法（2005年法律第86号）第362条第４項第６号および第５項ならびに会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第100条の規定に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

a．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)過年度決算訂正の再発防止のために再構築した経営体制の維持運用を図りつつ効率化および高度化を推進する。

ア．経営の監督と執行の分離を徹底するため、ガバナンス改革を継続実行する。

イ．当企業グループのコンプライアンスおよび内部統制システムの維持運用を図りつつ効率化および高度化を推進する。

(ⅱ)当企業グループにおけるコンプライアンス意識の更なる向上、醸成を図るため、コンプライアンスに関する基本方針を定め、当企業グループの取締役および使用人に対してはガバナンス研修およびコンプライアンス研修を実施し、法令、定款および社会倫理の遵守を徹底する。

(ⅲ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会（統括責任者：当社内部統制担当執行役員、統括部門：当社リスク管理部門）および法令違反やハラスメント等の通報、相談窓口であるコンプライアンスホットラインを設置し、法令、定款および社会倫理に反する行為等の早期発見に努めるとともに、当企業グループのコンプライアンス管理体制の運用を行う。

(ⅳ)コンプライアンスホットラインに相談または報告のあった事項については、コンプライアンスホットラインの運用について定めた社内規程に基づき適切に対応する。

なお、情報提供者に対してコンプライアンスホットラインへの通報およびコンプライアンスホットラインに相談ならびに報告のあった事項に関する調査への協力を理由とした不利益な取扱いは行わないものとするとともに、情報提供者の情報を秘匿する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行状況を示す重要な情報および職務執行、意思決定に係る以下の文書（電子記録を含む。）については、法令および社内規程に基づき、適切に作成、保存および管理する。

ア．株主総会議事録と関連資料

イ．取締役会議事録と関連資料

ウ．トップマネジメント委員会実施報告書と関連資料

エ．経営会議議事録と関連資料

オ．社内稟議書と関連資料 他

c．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社は、当企業グループにおけるリスクマネジメントに関する事項について定めた社内規程に基づき、リスクマネジメント体制の運用を行う。

(ⅱ)当企業グループ各社はリスクマネジメントを行い、リスクマネジメントの状況を当社のコンプライアンスを統括する部門に報告する。当該部門は、各社の報告内容を取りまとめ、当社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に定期的に報告する。

d．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)職務権限に関する社内規程に基づく職務権限の委譲および決裁手続の簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。

(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行えるよう、業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化およびＩＴの適切な利用を図り継続的な見直しを実施する。

ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する部門を置き、当企業グループ全体に適用するリスクマネジメントに関する社内規程ならびにコンプライアンスに関する基本方針に基づき、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(ⅱ)当企業グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、あらかじめ定めた対応部門が、外部専門機関（警察・弁護士等）と連携して、法的に対応し、問題を解決していく。また、不正な資金洗浄（マネーロンダリング）や利益供与など、反社会的活動や公序良俗に反する行動に関わらない。

(ⅲ)内部監査部門を置き、当企業グループ全体の業務執行について内部監査を実施する。

ｆ. 子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当企業グループの経営の重要事項については、当社が定める当社子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告をする。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項

取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の補助にあたらせる。

ｈ．前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項

前項の監査役の職務の補助にあたる使用人について、取締役はその独立性および監査役の指示の実効性を確保する。

i．監査役への報告に関する体制

(ⅰ)監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。

(ⅱ)当企業グループの取締役および使用人等ならびに子会社の監査役は、次に定める場合は、当社の監査役に報告する。

ア．当企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、または発生するおそれがある場合

イ．当企業グループに重大な法令または定款違反が発生し、または発生するおそれがある場合

ウ．当社の監査役から報告を求められた場合

(ⅲ)当企業グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。

(ⅳ)上記(ⅱ)および(ⅲ)の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとする。

(ⅴ)コンプライアンスホットラインに相談または報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報を閲覧することにより、取締役の業務執行を監査することができる。

(ⅱ)監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報を交換するなど連携を密にし、監査体制を強化することができる。

(ⅲ)監査役会は、監査役または監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができる。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  責任限定契約の内容の概要

当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第１項の責任について法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑪  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（当社取締役および監査役ならびに当企業グループ各社の取締役、監査役および執行役員）が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は当社と当企業グループ各社が折半し負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

a.2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
監査役	高　口　洋　士	1975年５月９日生	2002年10月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査 法人）入所（2007年８月退所） 2006年５月 公認会計士登録 2007年９月 高口公認会計士事務所公認会計士 2007年10月 青藍公認会計士共同事務所公認会計士 税理士登録 2007年12月 税理士法人南青山会計代表社員（現任） 2014年１月 株式会社ディッチャ代表取締役 2014年９月   MINAMI AOYAMA代表 2017年１月 東京トラストキャピタル株式会社内部監査部長 2018年６月 当社補欠監査役 2018年７月 当社独立委員会委員 2019年11月 南青山監査法人パートナー（現任） 2021年６月 当社社外監査役（非常勤）（現任）	(注)4	―
監査役	山　崎　勇　人	1977年７月18日生	2005年10月 弁護士登録 2013年７月 翔和総合法律事務所パートナー(現任) 2016年６月 当社補欠監査役 当社独立委員会委員 2022年11月 当社社外監査役（非常勤）（現任）	(注)5	300
計					17,800

 

（注）１　栗林勉、大田原就太郎、山内麻理および西條光彦の４氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　高口洋士および山崎勇人の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　2024年６月26日開催の第21回定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　2021年６月29日開催の第18回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2024年６月26日開催の第21回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。八木亨氏は社外監査役高口洋士氏の、また、小林洋介氏は社外監査役山崎勇人氏のそれぞれ補欠監査役として選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

b.2025年６月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
監査役	和　田　　聡	1961年10月12日生	1984年４月 株式会社田村電機製作所入社 2012年４月 サクサ株式会社執行役員グローバルビジネス 推進部長兼海外SBU長東莞可比世電子有限公司董事長 2013年11月 同社執行役員グローバルビジネス推進部長 2017年10月 当社企画部経営企画担当部長 サクサ株式会社執行役員経営企画本部経営企画部長 2019年４月 同社執行役員経営管理部長 2019年６月 当社総務人事部長 2020年４月 サクサ株式会社執行役員総務人事部長 2020年12月 同社執行役員管理統括本部長総務人事部長 2021年６月 同社監査役 当社監査役（現任）	(注)4	5,400
監査役	小　林　俊　夫	1961年２月５日生	1983年４月 沖電気工業株式会社入社 2014年４月 同社グループ企業部本部長 2014年６月 株式会社沖電気カスタマアドテック（現OKIクロステック株式会社）非常勤監査役 2016年４月 同社取締役経理部長 2019年４月 OKIクロステック株式会社執行役員経理部人事総務部担当 2020年12月 サクサ株式会社取締役兼常務執行役員 当企業グループ内部統制室長 2021年６月 当社取締役グループ内部統制室長 2023年７月 株式会社エスエーティ社外取締役 2024年６月 当社監査役（現任）	(注)5	4,000
監査役	高　口　洋　士	1975年５月９日生	2002年10月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査 法人）入所（2007年８月退所） 2006年５月 公認会計士登録 2007年９月 高口公認会計士事務所公認会計士 2007年10月 青藍公認会計士共同事務所公認会計士 税理士登録 2007年12月 税理士法人南青山会計代表社員（現任） 2014年１月 株式会社ディッチャ代表取締役 2014年９月   MINAMI AOYAMA代表 2017年１月 東京トラストキャピタル株式会社内部監査部長 2018年６月 当社補欠監査役 2018年７月 当社独立委員会委員 2019年11月 南青山監査法人パートナー（現任） 2021年６月 当社社外監査役（非常勤）（現任）	(注)4	―
監査役	山　崎　勇　人	1977年７月18日生	2005年10月 弁護士登録 2013年７月 翔和総合法律事務所パートナー(現任) 2016年６月 当社補欠監査役 当社独立委員会委員 2022年11月 当社社外監査役（非常勤）（現任）	(注)5	300
計					17,200

 

（注）１　大田原就太郎、山内麻理、西條光彦、濱野京および平野聡の５氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　高口洋士および山崎勇人の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　2025年６月26日開催予定の第22回定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　2025年６月26日開催予定の第22回株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2024年６月26日開催の第21回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。八木亨氏は社外監査役高口洋士氏の、また、小林洋介氏は社外監査役山崎勇人氏のそれぞれ補欠監査役として選任しております。

　　補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、取締役大田原就太郎氏が在職する沖電気工業株式会社は、当社の大株主であり、当企業グループとの営業取引があります。その他の社外取締役については、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であり、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名となります。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。

以下のａ．～ｄ．の（ⅰ）または（ⅱ）の要件に該当する者は社外役員または独立役員としないものとする。

なお、（ⅲ）属性情報開示要件に該当する者については、属性情報を考慮し判断するものとする。

ａ．主要株主（※１）または親会社等との関係

（ⅰ）社外性要件

ア　現在において親会社等または親会社等の（社外取締役候補者の場合：取締役、社外監査役候補者の場合：取締役・監査役）または使用人

イ　親会社等の配偶者または二親等内の親族

（ⅱ）独立性要件（上記に加え）

　　ア　最近において親会社の業務執行者（※２）（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者

イ　現在および最近において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者の近親者

（ⅲ）属性情報開示要件（※３）

　　ア　過去において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）であった者

　　イ　現在および過去において主要株主の業務執行者である者

ｂ．当社ならびに子会社および兄弟会社との関係

（ⅰ）社外性要件

ア　現在および就任前10年以内において当社および子会社（会社法第２条第３項に定める子会社、以下同じ。）の（社外取締役候補者の場合：業務執行者、社外監査役候補者の場合：取締役・執行役・支配人または使用人）

イ　現在兄弟会社の業務執行者

ウ　就任前10年以内において当社および子会社の業務執行取締役、監査役であった者のうちその就任前10年間に業務執行または使用人であった者

エ　現在当社の取締役もしくは執行役（社外取締役のみ）もしくは支配人その他の使用人の配偶者または二親等内の親族

（ⅱ）独立性要件（上記に加え）

ア　最近において兄弟会社の業務執行者である者

イ　現在および最近において兄弟会社の業務執行者および子会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、子会社の非業務執行取締役を含む）である者の近親者

ウ　最近において当社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者の近親者

（ⅲ）属性情報開示要件

ア　過去において当社および子会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者

イ　過去において兄弟会社の業務執行者であった者

ｃ．主要な取引先（※４）との関係

（ⅰ）社外性要件　なし

（ⅱ）独立性要件

ア　現在および最近において主要な取引先およびその業務執行者である者

イ　現在において上記アの近親者

（ⅲ）属性情報開示要件

ア　過去において主要取引先の業務執行者であった者

イ　現在において取引先（主要取引先を除く）の出身者である者

ｄ．専門的サービスの提供者、寄付先、社外役員の相互就任関係にある先との関係

（ⅰ）社外性要件　なし

（ⅱ）独立性要件

ア　現在および最近において役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※５）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家もしくはそこに所属していた者。ただし、買収防衛策における独立委員会委員は除く。

イ　現在において上記アの近親者

（ⅲ）属性情報開示要件

ア　過去において前（ⅱ）アである者

イ　現在において相互就任先または寄付先（※５）の出身者である者

※１　主要株主：発行済株式の総数の10％以上の株式を有している株主とする。

※２　業務執行者：業務執行取締役および使用人（会社法施行規則第２条）

※３　属性情報開示要件：独立性を否定する者ではないが、独立役員の属性情報として事実関係の開示が必要。

※４　主要な取引先：当社および子会社と債権または債務の年間取引額が連結売上高の３％以上ある取引先とする。

※５　多額の金銭その他の財産および寄付先の要件は、前事業年度の取引額が、個人の場合５百万円超、組織の場合12百万円超える場合とする。

③  社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携

社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携については、「(1) 〔コーポレート・ガバナンスの概要〕」に記載しております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員および手続き

当社監査役会は、現在、４名で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は2025年６月26日開催予定の定時第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役２名）となる予定です。

当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。

監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。

社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。

上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に監査役会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。

監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、経営会議で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の報告に関するほか、監査方針・監査計画の承認、監査報告の作成、会計監査人の評価および選任に関する決定、会計監査人の報酬等の決定に関する同意等、監査役会の決議事項について検討を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。

当事業年度において、監査役会を15回開催しており、付議議案件数は協議・決議事項が18件、報告事項16件であります。

個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）１　嶋中健氏は2024年６月26日をもって退任しており、監査役会出席状況は退任までの回数であります。

　　　２　小林俊夫氏は2024年６月26日に就任しており、監査役会出席状況は就任からの回数であります。

ｃ．監査役会の主な監査項目

ア．重点監査項目

監査役会は当事業年度について、「経営方針・経営計画（年度および中期計画）の遂行状況」及び「会社の認識の高いリスクへの対応状況」を重点監査項目として取組みました。

・　経営方針・経営計画（年度および中期計画）の遂行状況については、取締役会、トップマネジメント委員会、経営会議等に出席し、経営方針・経営計画に対する業務執行状況報告の審議状況を確認しました。

・　会社の認識の高いリスクへの対応状況については、不適切な会計処理の再発防止策の運用状況、及び当社コンプライアンス・リスクマネジメント委員会で高いリスクとして認識されている、経営リスク、情報セキュリティリスク、災害・事故リスク（感染症感染リスク等も含む）等への対応状況を確認しました。

イ．主な監査項目

・　取締役の職務執行状況（子会社等に関する職務を含む）

・　取締役会の監督機能

・　会社法に基づく内部統制システムの各体制における整備・運用状況

・　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況

・　グループガバナンス体制の整備・運用状況

・　競業取引および利益相反取引等

・　会計監査（会計監査人の独立性確保、会計監査人の監査方法と結果の相当性判断）

・　定時株主総会関係日程および議案の適法性確認

ｄ．監査役の主な活動状況

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

各監査役は監査役会で決議された監査計画および業務分担等に従い、トップマネジメント委員会、経営会議等に出席し、稟議書や重要会議資料および寄付金に関する申請書等を閲覧し、本社および主要な事業所の往査を行うなどして、内部監査部門とも連携しつつ当社および子会社の業務および財産の状況を調査し、また、当社および子会社の役員および各部門長から業務執行状況の報告を受けて意見交換を行っています。

内部監査部門からは内部監査結果の報告および説明を受け、質疑応答ならびに情報および意見の交換を行っています。

当社および子会社の監査役が集まり、グループ会社監査役連絡会を開催し、情報および意見の交換を行っています。

会計監査人からは監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

常勤監査役は監査環境の整備、社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図っております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室が担当し、９名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。

監査室は、内部監査の結果を監査役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。

③  会計監査の状況

a.  監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

(注)  同監査法人は、自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与
することがないよう措置をとっております。

b.  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    　11名

c.  監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人候補者が会計監査を適正に行うために必要な品質基準を順守しているかどうか、独立性および専門性などが適切であるか、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について検証し、確認いたします。

d.  監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④  監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社取締役および監査役の報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主の期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし、株主総会の決議により決定した報酬限度額の範囲において、次のとおり決定するものとしております。

（ⅰ）常勤取締役の報酬体系は、月額固定の固定報酬および業績連動報酬等としての役員賞与で構成しております。

　　　また、常勤取締役が代表権を有する場合は「上場企業代表権付加分」、取締役会議長を務める場合は「取締役会議長付加分」を付加しております。

（ⅱ）固定報酬については、取締役の役位別に、その責任と役割に応じて報酬額を決定しております。社外取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみで構成し、報酬額はその責任と役割に応じて決定しております。

（ⅲ）業績連動報酬等である役員賞与については、当事業年度における業績を考慮して、報酬委員会に諮問したうえで株主総会の決議をもって当該年度に在任した社外取締役を除く取締役に対して支給することとしております。

（ⅳ）社内取締役および社内監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することとしております。

なお、希望する社外取締役および社外監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することができることとしております。

上記の報酬方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、取締役については報酬委員会からの答申に基づき、取締役会において決議しております。また、監査役については独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、監査役会において決議しております。

なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会が各取締役の報酬金額を算定したうえで取締役会に答申し、取締役会が決定していることから当該報酬方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員報酬限度額は、2006年６月29日開催の第３回定時株主総会において次のとおり決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（内社外取締役は２名）監査役の員数は４名（内社外監査役は２名）です。

　取締役 年額 408百万円以内 （使用人給与を除く）

　監査役 年額  72百万円以内

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数