株式会社ミツバ（7280） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第77期の期首から適用しており、第77期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第80期の期首から適用しており、第79期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第80期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第76期及び第78期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．第76期及び第78期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第77期の期首から適用しており、第77期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第80期の期首から適用しており、第79期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第80期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は株式会社ミツバ(当社)及び子会社42社、関連会社４社により構成されており、事業は輸送用機器関連事業及び情報サービス事業を営んでいるほか、その他事業としてグループ向け及び一般向けの業務代行及び電気工事等を営んでおります。

事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、次表の区分は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

(注) １．上記関係会社のうち有価証券報告書を提出している会社は㈱両毛システムズであります。

２．「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有の議決権の合計の割合であります。

間接所有の内訳は次のとおりであります。

(1) ㈱両毛ビジネスサポートは、㈱両毛システムズが100.00％を所有しております。

(2) コルポラシオン・ミツバ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイは、アメリカン・ミツバ・コーポレーションが3.10％、東日本ダイカスト工業㈱が0.40％を所有しております。

(3) コルポラシオン・タツミ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイは、㈱タツミが60.00％を所有しております。

(4) ミツバ・マニュファクチュアリング・モロッコ・エス・エー・アール・エル・エー・ユーは、ミツバ・マニュファクチュアリング・フランス・エス・エーが100.00％を所有しております。

(5) ミツバ・ベトナム・カンパニーリミテッドは、㈱サンユーが3.24％を所有しております。

(6) ピーティー・ミツバ・オートモーティブ・パーツ・インドネシアは、三葉電機(香港)有限公司が17.50％を所有しております。

(7)ピーティー・タツミ・インドネシアは、㈱タツミが76.67％を所有しております。

(8)広州三葉電機有限公司は、三葉電機(香港)有限公司が25.00％を所有しております。

(9)広州三葉電機(武漢)有限公司は、広州三葉電機有限公司が100.00％を所有しております。

(10)三葉電器(大連)有限公司は、三葉電機(香港)有限公司が7.72％を所有しております。

(11)常州士林三葉電機有限公司は、三葉電機(香港)有限公司が45.00％を所有しております。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている連結子会社の損益情報等。

アメリカン・ミツバ・コーポレーション  (1) 売上高            50,681百万円

(2) 経常損失(△)       △229百万円

(3) 当期純損失(△)     △324百万円

(4) 純資産額           9,218百万円

(5) 総資産額          21,759百万円

４．2024年11月13日開催の取締役会において、2025年４月１日を効力発生日として、株式会社タツミの完全子会社化を目的とした株式交換を行うことを決議し、同日付をもって同社を当社の完全子会社といたしました。

５．2025年３月12日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社東葉電機製作所の全株式を譲渡することを決議し、2025年４月１日付で譲渡しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。)であります。

２．臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、準社員・契約社員を含んでおります。)であります。

２．平均年間給与は税込支払給与額の平均であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社は、輸送用機器関連事業に含まれるため、セグメント情報は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

2025年３月31日現在における主な労働組合への加入状況は以下のとおりであります。

名称            ミツバ労働組合

組合員数        2,668名

所属上部団体名  全日産・一般業種労働組合連合会

労使関係        安定しており特記すべき事項はありません。

名称            両毛システムズ労働組合

組合員数        600名

所属上部団体名  全日産・一般業種労働組合連合会

労使関係        安定しており特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女賃金差異（％）は、「女性の平均年間賃金(総賃金÷人数)÷男性の平均年間賃金(総賃金÷人数)」の数式で計算しております。

４．男女賃金差異は、主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものであり、賃金制度や体系において性別による差異はありません。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女賃金差異（％）は、「女性の平均年間賃金(総賃金÷人数)÷男性の平均年間賃金(総賃金÷人数)」の数式で計算しております。

４．男女賃金差異は、主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものであり、賃金制度や体系において性別による差異はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、理念の共有化・浸透を図り、行動のベクトルをあわせることを基本方針とし、経営や商品・サービスの品質向上により、選ばれる企業集団を目指し、積極的な事業展開による企業価値の増大を図ります。

また、事業展開にあたっては「技術」をドライビングフォースとし、新たな価値を生み出し、市場の創造に挑戦し続けます。そして一人ひとりの社員が、企業革新の担い手となることによって成長し、人と企業が共に生かされる経営を目指します。

(2) 会社の対処すべき課題

当社グループは、原材料高騰や賃金上昇、自動車業界の電動化に向けた商品変化、等の厳しい経営環境がある一方、当社のコア技術が活かせる電動化ニーズの高まりを機会と捉え、2023年度より新たな中期経営計画をスタートしました。その中期経営計画では、「モビリティ社会の期待に応え持続的成長企業へ」をスローガンとして、①モビリティ進化への対応、②経営基盤の強化、③財務体質の健全化を柱とする３つの経営方針を定め、ミツバビジョン2030の実現に向けグループ一丸となり推し進めております。

① モビリティ進化への対応

技術の進化、ライフスタイルの変化に対応しモビリティに求められる要求も高度化されてきています。特に電動化分野においては従来にはなかったニーズがあり、新規のビジネスチャンスが拡がっております。一方、国別に見ると新たなプレイヤーが出現していることで、当社シェアが減少している国もありますが、インド等の成長国においては、シェア拡大を図ってまいります。また、CASE対応は国別での時間軸の差が顕著になっておりますが、将来的には着実に進む領域と捉え、当社のコア技術であるモーター技術と制御技術の進化・融合によりこれらの期待に対応してまいります。

② 経営基盤の強化

これまで収益管理の高度化や構造改革による企業体質の強化を進めた結果、自己資本比率の回復や有利子負債の削減等、一定の成果が出てまいりました。引き続き、グローバル品質コストの最適化やPSI（生産、販売、在庫）管理の高度化といった基本的な管理体制の強化や、グローバルでの生産供給体制の再構築により、強固な経営基盤を築いてまいります。

③ 財務体質の健全化

中期経営計画の前半２年間は、モビリティ進化への対応や製品競争力の向上、経営基盤の強化によりキャッシュフロー改善を図り、財務の健全化に取り組んでまいりました。中期経営計画の後半３年間は、財務規律を維持しながら、成長分野への経営資源シフトにより、安定した事業ポートフォリオの確立を進めるとともに、将来の事業を支える強い財務基盤の構築を進めてまいります。

世界のモビリティ進化やモーター需要は益々拡大・複雑化し、当社にとってはビジネスチャンスに繋がる新たなテーマも増えてまいりました。一方、モビリティ進化のスピードや求められる製品は各国の取り巻く環境により変化が生じております。今後も「世界の人々に喜びと安心を提供する」という当社理念のもと、脱炭素社会への貢献を掲げたミツバビジョン2030の達成に向け、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの強化により、社会の期待に応え、信頼される企業となるよう努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、次のとおり「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」及び「指標及び目標」の観点からサステナビリティに関する考え方を整理し、取り組んでおります。

なお、文中に記載の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在（2025年６月25日）において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社はサステナビリティに関する重点課題を確認し、適切な運用を推進・統制するため、取締役会及び経営会議の下、代表取締役 副社長執行役員を議長とするESG会議を年４回開催し、当社グループにおいて発生し得るリスク及び機会に対する分析・評価を行い、サステナビリティ経営の方針、戦略及び推進計画策定のための議論を行っております。また、推進計画の進捗状況をモニタリングし、改善を指示しております。また、ESG会議の下部会議体として、各領域別に課題解決のための委員会を設置し、各分野のエキスパートが活動しております。特に気候変動問題は最重要課題の１つと考え、サプライチェーン全体で取り組むべく、執行役員を委員とするカーボンニュートラル委員会（年４回）を設置し、脱炭素社会への貢献に積極的に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンス体制図については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください

(2) 戦略

＜ミツバビジョン2030とマテリアリティ（重要課題）＞

当社グループは、「ミツバは、ミツバを愛しささえる人々とともに、社会と環境に調和した技術の創造を通して、世界の人々に喜びと安心を提供する」を企業理念として掲げ、数多くの車載電装品を開発・製造・販売し、モビリティ社会の発展とともに、世界の人々に喜びと安心を提供してきました。

この理念に基づき、「ミツバビジョン2030」を策定し、電動化への最適ソリューションで、脱炭素社会の実現に貢献し、共に成長し続ける企業グループを目指しています。

また、サステナビリティに関する課題は、社会や企業のリスクを減少するだけでなく、収益向上の機会につながる重要な経営課題であると認識しております。そのため当社グループの事業及びステークホルダーの双方の観点から様々な社会課題の重要度を検討し、マテリアリティ（重要課題）を特定しております。

このマテリアリティに基づき、着実に取り組みを推進し、企業としての持続的な成長と、社会課題の解決・社会的責任を果たすことを両立させてまいります。

詳細は、当社グループのウェブサイトをご確認ください。

https://www.mitsuba.co.jp/jp/sustainability/group_sustainability.html

・マテリアリティ特定プロセス

＜STEP１＞

GRIスタンダード等が重視する項目のうち、当社グループに関わる社会課題及び自主的に取り組んできた社会課題を抽出

＜STEP２＞

ステークホルダーの重要度及び当社グループの重要度から、マテリアリティを特定

＜STEP３＞

副社長執行役員を議長とするESG会議にて特定したマテリアリティを決裁

① 気候変動

当社グループでは、気候変動対策を最も重要な社会課題と認識しており、マテリアリティにも特定しております。当社グループが将来にわたって持続的に発展していくためには、気候変動の視点を取り入れた経営の更なる推進が必要になると考え、「ミツバ環境ビジョン2046」におけるCO₂排出量の削減をさらに発展させた「ミツバカーボンニュートラル方針」を制定しております。

さらに、気候変動の視点を取り入れた経営のさらなる推進を目的として、TCFD提言に基づく分析を実施しました。

・シナリオ分析の前提

・気候変動に関するリスクと機会の特定、影響度の評価

当社グループにとって、特に「四輪車や二輪車市場の電動化の進展」については、リスク・機会両面において事業への影響が大きいものと認識しています。このリスク・機会への対応方針としては、短・中期では、電動化への移行期に重要となるICEの低燃費化、CO₂排出量削減ニーズに着実に対応して、事業環境の変化に耐え得る財務基盤を強化するとともに、電動車向け新製品の開発投資を積極化し、顧客の多様化など拡販戦略を実行します。

長期では、電動車向け製品ポートフォリオを売上・収益の中核に育てる等の取り組みを進めていきます。

「脱炭素社会への移行に向けた政策及び法規制（カーボンプライシング及びエネルギー）」と「異常気象等の物理リスク」については、下表のとおりいずれもサプライチェーン全体を意識した対応を進めていきます。

・対応策

② 人的資本

当社グループでは、「人を活かし、人に生かされる企業となる」を経営理念の一つとして掲げています。組織は人によって成り立ち、個人の成長なくして組織の成長はありません。「ミツバビジョン2030」で目指す新たな価値や喜びを創出するためには、多様な属性や価値観を受け入れ、尊重し、立場や組織にとらわれない闊達な交流を含む多様性（ダイバーシティ）の実現が不可欠であると考えています。これら考えのもと、当社グループでは人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として、ミツバグループ人権労働方針を制定しております。

・ミツバグループ人権労働方針

当方針を受け、安全衛生や健康経営については安全衛生・防災委員会及び健康経営推進委員会を通じて、職場環境の整備に取り組み、人材育成や多様性等については人事機能が戦略や計画を議論しております。

詳細は、当社ウェブサイトをご確認ください。

https://www.mitsuba.co.jp/jp/sustainability/index_human.html

(3) リスク管理

当社グループは、大規模地震をはじめとした自然災害や感染症の拡大、気候変動に関連するリスクなど、多様化するリスクを最小化するために、総合的なリスク管理の充実・強化に取り組んでおります。

サステナビリティに関する課題を含む事業のリスクについて、ESG会議にて定期的（年１回）に発生可能性、さまざまな影響度及びその対策状況から評価しております。特に重点となるリスクを洗い出し、責任部門や会議体を明確にし、軽減措置の立案及び取り組みを進めております。

また、経営に大きな影響を及ぼすリスクは「事業に関するリスク」「サステナビリティに関するリスク」「経営基盤に関するリスク」に分けて管理しております。詳細は、「３　事業等のリスク」に記載しております。

(4) 指標及び目標

当社は、サステナビリティに関するマテリアリティの課題解決に向けて、単年度の目標を設定しております。目標達成に向けた施策を関係部門・委員会で立案し、具体的な計画へ落とし込むとともに、その進捗をESG会議でモニタリングし、着実な取り組みの推進と改善へつなげております。

① 気候変動

脱炭素社会の実現に貢献するために、カーボンニュートラル方針で掲げた2030年にScope1,2グループCO₂排出量を50％削減の達成に向けて意欲的に推進しております。

② 人的資本

当社では、上記（2）戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する主な目標及び実績は、次のとおりであります。

③ その他

３ 【事業等のリスク】

当社は、当社グループ標準である「グループコンプライアンス・リスクマネジメント規定」に基づき、業務上のリスクの予見、評価、回避又は軽減等に関する措置を講じると共に、当社「ESG会議」において、定期的（年１回）に発生可能性、さまざまな影響度及びその対策状況から各リスクの重要度を評価しております。

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。なお、文中に記載の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在（2025年６月25日）において当社グループが判断したものであります。

発生可能性のレベル選択の目安

影響度のレベル選択の目安

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、緩やかな回復基調を維持しているものの、ロシア・ウクライナ戦争を機とした欧州での経済停滞の長期化、中国経済の減速や、米国新政権の誕生、地政学的なリスクやエネルギー価格の変動が影響を及ぼしました。国内においては、材料・エネルギー価格の上昇や円安に伴う物価上昇が続き、一時的な停滞感を強めたものの、年央以降は個人消費の復調や好調なインバウンド需要により回復基調を維持しました。

自動車業界におきましては、2024年のグローバル四輪車販売が暦年で88,637千台（前年比1.6％減）となりました。米国は、追加関税前の駆け込み需要により、暦年で15,977千台（前年比2.4％増）と２年連続で前年を上回りました。欧州は、暦年で12,964千台（前年比0.9％増）と２年連続で前年を上回りました。中国は、政府の買い替え補助金政策により、暦年で31,436千台(前年比4.5％増)と４年連続で前年を上回りました。日本においては、2024年度は4,576千台（前年度比1.1％増）と３年連続で前年を上回りました。登録車は2,948千台（前年度比1.5％増）と３年連続で増加、軽自動車は1,627千台（前年度比0.1％増)と２年ぶりに増加となりました。

また、グローバル二輪車販売は、最大市場であるインドが堅調な需要やインフラ投資などにより、暦年で19,543千台(前年比14.5％増)と４年連続で前年を上回りました。インドネシアは、暦年で6,333千台(前年比1.5％増)と４年連続で前年を上回りました。

日本は、原付第二種と軽二輪車の減少により、2024年度で320千台（前年度比15.1％減）と２年連続で前年を下回りました。

このような状況の下、当社グループにおきましては、中期経営計画（2023年度-2027年度）の２年目となり、重点施策である「モビリティ進化への対応」「経営基盤の強化」「財務体質の健全化」を、計画達成に向け引続き推進しております。

この結果、当連結会計年度の連結業績は、日本・中国エリアの四輪販売が低迷する一方、インド・インドネシアを中心とした二輪販売は堅調に推移したため、連結売上高は349,353百万円（前期比1.5％増）、連結営業利益は20,930百万円（前期比1.1％減）、連結経常利益は19,788百万円（前期比11.4％減）となりました。また、中国・トルコ拠点等で減損損失1,607百万円の計上があったため、税金等調整前当期純利益は18,091百万円（前期比2.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は11,864百万円（前期比13.7％減）となりました。

事業の種類別セグメント業績は次のとおりであります。

輸送用機器関連事業は、前述のとおり、売上高は323,344百万円（前期比0.0％増）、セグメント利益は18,160百万円（前期比2.4％減）となりました。

情報サービス事業は、車載系組込ソフトウエア開発支援業務、製造業向けAMOサービス^※ などのITエンジニアリングサービスや警察向け及びガス事業者向けシステムの販売が堅調に推移したことから、売上高は22,486百万円（前期比23.7％増）となり、セグメント利益は2,165百万円（前期比18.1％増）となりました。

その他事業は、主に公共事業の売上増加により、売上高は7,660百万円（前期比18.9％増）となりましたが、セグメント利益は587百万円（前期比15.7％減）となりました。

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(2) キャッシュ・フロー

当社は、現在及び将来の事業活動のための適切な水準の流動性の維持及び機動的・効率的な資金の確保を財務活動の基本的な方針とし、連結営業利益計画の達成と、営業キャッシュ・フローの確保を優先に活動しております。

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ4,348百万円減少し、当連結会計年度末は97,142百万円となりました。

なお、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは、31,141百万円のプラス（前期は36,267百万円のプラス）となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、38,023百万円（前期比8.4％減）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益18,091百万円及び売上債権の減少1,428百万円、棚卸資産の減少3,684百万円、仕入債務の増加4,745百万円です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動に使用した資金は、6,881百万円（前期は5,241百万円）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出が8,785百万円となった一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が1,168百万円あったものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動に使用した資金は、33,924百万円（前期は13,793百万円）となりました。この主な要因は、短期借入金及び長期借入金の返済による支出12,893百万円、自己株式の取得による支出20,096百万円によるものです。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格に換算しており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 受注状況

 当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格に換算しており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

(3) 販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、資産、負債及び収益、費用等の額の算定に際して、過去の実績や状況を分析し、様々な要因を考慮して、その時点で最も合理的であると考えられる基準に基づいて見積りや判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りに内在する不確実性があるため、これら見積り時の計上金額と大幅に異なる結果となる可能性があります。

連結財務諸表に関して、当社グループが認識している特に重要な会計方針は、以下のとおりです。

（繰延税金資産の回収可能性）

繰延税金資産は、主として将来の課税所得の見込みに基づき、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には、適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

（製品保証引当金）

製品保証引当金は、販売された製品のうち、返品による交換費用や再生産出来なくなった場合に発生する廃棄費用、さらに取引先において当社製品取り付け後に不具合が生じた場合に発生する取り外し工賃等に備えるため、過去３年間の製品保証費及び売上高から計算される平均返品率に基づき計上しております。また、発生額を個別に見積ることができる費用については、販売台数や販売単価、回収可能率に基づき見積額を試算し、計上しております。

当社及び連結子会社は、製品保証引当金が適切な金額かどうかを常に確認しており、発生が見込まれる製品保証関連費用について、必要かつ十分な金額を計上していると考えております。

実際に発生する製品保証関連費用は、それらの見積りと異なることがあり、製品保証引当金の計上が大きく修正される可能性があります。

（事業構造改善引当金）

事業構造改善引当金は、事業構造の改善に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末で合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。当該見積りには、事業構造改革に基づき実施する拠点統廃合により発生する設備移設等の業務移管関連費用及び割増退職金等の人件費見込みなどの仮定を用いております。

当社及び連結子会社は、発生が見込まれる事業構造改善費用について、必要かつ十分な金額を計上していると考えておりますが、当該見積り及び当該仮定について、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する事業構造改善引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（固定資産の減損）

固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、資産グループに関連する営業損益、営業キャッシュ・フローの水準を基に減損の兆候の検討を行い、減損の兆候が認められる場合、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。判定の結果、当初想定した投資回収が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、固定資産の減損処理を行う可能性があります。

(2) 財政状態の分析

(資産・負債・純資産)

当連結会計年度における資産の合計は、333,534百万円（前連結会計年度は357,492百万円）となり、23,958百万円減少しました。流動資産は210,648百万円となり10,333百万円減少し、固定資産は122,886百万円となり13,624百万円減少しました。

流動資産の減少は、現金及び預金が4,332百万円、売掛金が3,365百万円、それぞれ減少したことが主な要因です。

固定資産の減少は、機械装置及び運搬具が7,735百万円、保有株式の時価評価等により投資有価証券が2,097百万円、それぞれ減少したことが主な要因です。

当連結会計年度における負債の合計は222,648百万円（前連結会計年度は234,911百万円）となり、12,263百万円減少しました。流動負債は152,281百万円となり16,293百万円減少し、固定負債は70,366百万円となり4,030百万円増加しました。

流動負債の減少は短期借入金が15,515百万円減少したことによるもので、固定負債の増加は長期借入金が3,015百万円増加したことによるものであり、これらは、金融機関への短期借入金返済及びシンジケートローン組成による短期借入金の長期借入金への借り換えが主な要因です。

当連結会計年度における純資産の合計は、110,886百万円（前連結会計年度は122,581百万円）となり、11,695百万円減少しました。これは利益剰余金が10,995百万円増加した一方、A種種類株式及びC種種類株式の買入消却等により資本剰余金が11,640百万円減少したことが主な要因です。

(3) 経営成績の分析

(売上高・営業利益)

当連結会計年度における連結業績は、日本・中国エリアの四輪販売が低迷する一方、インド・インドネシアを中心とした二輪販売は堅調に推移したため、売上高は349,353百万円（前連結会計年度は344,154百万円）となり、5,198百万円増加し、営業利益は20,930百万円（前連結会計年度は21,152百万円）となり、222百万円減少しました。

(経常利益)

当連結会計年度は、営業外収益が4,801百万円となり、506百万円減少しました。主なものは受取利息1,954百万円、受取配当金550百万円、持分法による投資利益535百万円になります。営業外費用は5,944百万円となり、1,827百万円増加しました。主なものは支払利息2,363百万円、為替差損1,224百万円、支払手数料586百万円、外国源泉税501百万円になります。経常利益は19,788百万円で、前期比2,556百万円の減少となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度は、中国・トルコ拠点等で減損損失1,607百万円を計上した結果、2,913百万円の特別損失を計上しております。一方、子会社株式売却益419百万円等の計上もあり、税金等調整前当期純利益は18,091百万円（前連結会計年度は18,516百万円）となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は11,864百万円（前連結会計年度は13,741百万円）となり、前期比1,877百万円の減少となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、主に製品を生産するための原材料や部品調達の支出と、製造費用や販売費及び一般管理費に計上する費用に資金を消費しております。また、設備投資資金は、生産設備を取得し生産体制の構築や情報システムの整備等に支出しております。これらの必要資金は、利益と減価償却費の内部資金により賄うことを基本方針としております。

当連結会計年度におきましては、2024年６月28日に第三者割当の方法によるＤ種種類株式発行により、総額100億円の出資を受けている他、2024年９月30日に取引金融機関との間のコミットメントライン契約150億円のコミットメント期間の期日更新をおこなっており、直近の資金繰りに支障は生じておりません。当連結会計年度末における当社グループの現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度の101,490百万円から4,348百万円減少し、97,142百万円となりました。また、流動比率は138.3％となり前連結会計年度に比べ7.2ポイント増加しました。

５ 【重要な契約等】

(1) 財務上の特約が付された借入金契約

(注) １．財務上の特約の詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しております。

２．2024年４月1日前に締結された金銭消費貸借契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

(2) 企業・株主間のガバナンスに関する合意に関する契約

（株式会社日本政策投資銀行、株式会社横浜銀行との間で締結された第三者割当増資の株式引受契約における当該株主の事前の承諾を要する旨の合意）

当社は、2024年５月10日付けで、株式会社日本政策投資銀行（以下、「日本政策投資銀行」。）及び株式会社横浜銀行（以下、「横浜銀行」。日本政策投資銀行と併せて「割当先」と総称）との間で、引受契約書（以下、「本引受契約」。）を締結し、割当先に対して、第三者割当の方法により、総額10,000,000,000 円のＤ種種類株式を発行する旨の契約を締結し、2024年６月28日付けで当該D種種類株式に対し払込手続が完了いたしました。本引受契約において、当該提出会社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項等について割当先の事前の承諾を要する旨の合意が含まれており、当該合意に係る内容は以下のとおりであります。

当該契約を締結した年月日　2024年５月10日

当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

　日本政策投資銀行　東京都千代田区大手町一丁目９番６号　大手町フィナンシャルシティ サウスタワー

　横浜銀行　神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号

① 当該合意の内容　

a. 当社株主総会における特別決議が必要とされている事項、事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡等、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、定款変更、組織再編行為、解散、倒産手続開始の申立等、株式の分割、併合、無償割当て、自己株式の取得、一定の剰余金の配当、資本金の減少等、一定の債務負担行為、一定のスワップ取引等を行う場合に、割当先の事前の承諾を得ること（但し、割当先は、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。）。

b. その他の合意の内容に関しては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」をご参照願います。

② 当該合意の目的　

株主総会又は取締役会において決議すべき事項等について割当先の事前の承諾を要する旨の合意

本引受契約の実行に重大な悪影響を与える事態その他本引受契約の目的の達成が困難となる事態が生じることを回避することを目的としております。

③ 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程及び当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、本引受契約の締結に関する当社のリーガル・アドバイザー、及びフィナンシャル・アドバイザーから提供された専門的知見を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、本引受契約の締結が当社及びその株主の利益に資するものと判断し、当該合意を含む本引受契約の締結を決定いたしました。

これらの合意は、本引受契約に基づく企業価値向上を図るためのガバナンス強化の一環として合理的に位置付けられるものであり、当社の企業統治に与える影響は限定的かつ軽微であると判断しております。

(3) 株式交換契約

当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社タツミを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「社会と環境に調和した技術の創造を通して世界の人々に喜びと安心を提供する」という企業理念に基づき、輸送用機器関連事業及び情報サービス事業を中心に、研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は15,784百万円であり、このうち、輸送用機器関連事業によるものは15,719百万円、情報サービス事業によるものは65百万円であります。

輸送用機器関連事業では、マーケットインをベースに事業拡大を図る為、「オリジナリティのある開発型企業」を目指して、将来における商品及び技術の動向を予測した開発戦略に基づき、研究開発テーマを推進しております。

当社の強みとするモーター技術、制御技術、機構技術を相互に融合したトップランナー商品の開発を強化し、お客様に信頼される製品の研究開発に取り組んでおります。多様化していくモビリティ社会や、国際的に関心の高まっている環境・安全問題への技術的課題に対し、社会のニーズを先取りした独自性や優位性のある魅力的で新しい価値の商品を提供していきたいと考えており、四輪事業・二輪事業・電動化ソリューション事業の三事業制で、研究開発を推進しております。また、社内のリソースを成長領域に優先的にシフトする等の施策も講じております。

四輪事業においては、払拭耐久性と生産性を高めたフラットタイプの新型ワイパーブレードと従来仕様に比べて静音化、小型・軽量化を実現した新型ブラシレスサンルーフモーターを開発し、量産を開始しました。また、既に量産しているブラシレス制御ワイパーモーターを搭載した新ワイパーシステムを含め、お客様の多様なニーズに応えてまいります。

二輪事業においては、既にブラジルで実績のあるバイオエタノール対応可能な高品質燃料ポンプについて、今後の主力地域となるインド市場への参入へ向け開発を推進しております。ハイブリッド車用ACGスターターの量産や、LEDシグナルランプ・リレーなど、内燃機関車でのカーボンニュートラルの実現にも貢献しており、ライダーの利便快適安全性に寄与する電子制御クラッチ用アクチュエーターの上市により、顧客からも高い評価を得ております。EV化への対応としましては、駆動モーターについてはインド拠点への生産準備を進めており、コントローラーについては、小型軽量化を売りに商品競争力を強化した製品の開発完了へ向け推進中です。更に特定小型領域を狙ったACGスターターを改良した駆動システムの開発にも注力しております。

電動化ソリューション事業においては、BEV用ブラシレスファンモーターの量産準備と並行で、拡販活動を推進、その成果が出始めており、複数のお客様と開発を推進中です。また、新規のお客様向けに電動パワーステアリングモーターの量産準備を推進中です。多種多様な車両への搭載に向けモーター出力のラインナップ充実を図り、拡販を目指しております。

今後も自動車を取り巻く環境変化への対応、サステナブルな進化に適応する製品開発を通じて、社会のニーズに対応した商品のラインナップの充実を図り、自動車やバイク以外の新たな分野へも拡販を目指してまいります。

一方、生産技術分野においては、自社で設備、金型を開発している強みを活かし、製品設計へ造りの技術を反映しながら、高効率で高品質な生産システムの開発を推進しております。

信頼性の高い生産システムを短期間で開発できるよう、デジタルエンジニアリングを活用した開発プロセスの効率化に取り組み、ロボット、AI、IoTなどの先端技術を駆使したフレキシブルで合理的な設備開発を行っております。

社会と環境に調和した技術の進化を目指し、カーボンニュートラル実現に向けた生産設備の省電力化、原材料や副資材の歩留まり向上、サステナブル／リサイクル材の活用など、CO₂排出量削減を推進しております。

また、海外拠点における設備・金型製作の自前化を推し進めることにより、グローバルでの生産技術力向上に取り組むとともに、職業訓練校での基礎教育、技能五輪への挑戦など、技術者の育成にも努めております。

今後も、安心・安全をお届けするため、日々生産システムの進化を目指した研究・開発を進めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、輸送用機器関連事業の新機種商品、増産対応を中心に当連結会計年度では、8,855百万円の設備投資を実施しております。

輸送用機器関連事業では、主なものとして四輪車用ワイパーモーター及びパワーウインドウモーター等を中心に在外子会社を含め、8,243百万円の設備投資を実施しております。当社の設備投資額は、3,898百万円であります。

情報サービス事業、その他事業においては、当連結会計年度における大きな設備投資は実施しておりません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．当社の研究開発センターの中には、仕入先に対する貸与中の金型がリース資産及びその他に1,188百万円含まれております。

３．上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画は、今後３年間の販売予測、利益計画、資金計画を総合的に勘案し策定しております。

輸送用機器関連事業では、グループ全体として合理的な投資計画になるよう、当社が中心となり立案及び調整を行っております。

情報サービス事業及びその他事業においては、各会社が個別に計画を策定しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画は以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の改修、除却計画

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は150,000,200株となりますが、上記の計の欄には、当社定款に定める発行可能株式総数150,000,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

２．D種種類株式の内容は次のとおりであります。

１.剰余金の配当

① 期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株式を有する株主（以下「Ｄ種種類株主」という。）又はＤ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種種類登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

② 期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

③ 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種種類株式１株につき、下記１.④に定める額の配当金（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「Ｄ種期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種種類株式を取得した場合、当該Ｄ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

④ Ｄ種優先配当金の額

Ｄ種優先配当金の額は、Ｄ種種類株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｄ種種類株式１株当たりのＤ種優先配当金の額は、Ｄ種種類株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｄ種優先配当金（下記１.⑤において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率7.8％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

⑤ 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合のＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｄ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

⑥ 非参加条項

当社は、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、上記１.④に定めるＤ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２.残余財産の分配

① 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ｄ種種類株式１株当たり、下記２.②に定める金額を支払う。

② 残余財産分配額

(１)基本残余財産分配額

Ｄ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記５.②(１)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

(２)控除価額

上記２.②(１)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われたＤ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記５.②(１)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.②(１)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.②(１)に定める基本残余財産分配額から控除する。

③ 非参加条項

Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３.議決権

Ｄ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４.普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

① Ｄ種種類株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種種類株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記の算定方法に従い、Ｄ種種類株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種種類株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

当会社がＤ種種類株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種種類株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｄ種種類株主が取得を請求したＤ種種類株式の数

×上記５.②(１)に定める基本償還価額相当額から、上記５.②(２)に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」を「転換請求前支払済Ｄ種優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額　

② 転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、1,344円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2024年12月末日以降の毎年６月末日及び12月末日（以下個別に又は総称して「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が708円（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｄ種種類株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＤ種種類株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii) 普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv) 普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)   (i)  転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｄ種種類株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

③ 転換請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

④ 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

５.金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

① 償還請求権の内容

Ｄ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＤ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｄ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該Ｄ種種類株主に対して、下記５.②に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＤ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

② 償還価額

(１)基本償還価額

Ｄ種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝50,000,000円×(１＋0.078) ^m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(２)控除価額

上記５.②(１)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記５.②(１)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記５.②(１)に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済Ｄ種優先配当金×(１＋0.078) ^x+y/365

償還請求前支払済Ｄ種優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

③ 償還請求受付場所

群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地

株式会社ミツバ

④ 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

６.金銭を対価とする取得条項（強制償還）

① 強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、下記６．②に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｄ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＤ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

② 強制償還価額

(１)基本強制償還価額

Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記５.②(１)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

(２)控除価額

上記６.②(１)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われたＤ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記５.②(２)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記６.②(１)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記６.②(１)に定める基本強制償還価額から控除する。

７.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

① 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。

② Ｄ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

８.譲渡制限

譲渡によるＤ種種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当増資
株式の種類：A種種類株式
発行価格：1,000,000円
資本組入額： 500,000円
割当先：ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
株式の種類：C種種類株式
発行価格：1,000,000円
資本組入額： 500,000円
割当先：ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合

２．2020年８月28日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2021年１月21日を効力発生日として、資本金14,885百万円及び資本準備金26,582百万円を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

３．2020年９月30日に発行したA種種類株式15,000株のうち、2023年３月31日付で5,000株を取得及び消却しております。

４．2020年９月30日に発行したA種種類株式10,000株及びC種種類株式5,000株を2024年６月28日付で取得及び消却しております。

５．第三者割当増資
株式の種類：D種種類株式
発行価格：50,000,000円
資本組入額：25,000,000円
割当先：株式会社日本政策投資銀行

　　　　　  株式会社横浜銀行

６．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2024年６月28日を効力発生日として、資本金5,000百万円（減資割合50.0％）及び資本準備金5,000百万円（減資割合99.7％）を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

７．2025年４月１日付をもって株式会社タツミとの株式交換（交換比率１：0.41）により、発行済株式総数が572,207株増加し、資本準備金が469百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2025年３月31日現在

(注) １．自己株式826,406株は、「個人その他」に8,264単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ175単元及び65株含まれております。

D種種類株式

2025年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

　　所有株式数別

2025年３月31日現在

(注) 上記日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

　　所有議決権数別

2025年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が17,500株含まれております。また、「議決権の数(個)」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数175個が含まれております。

２．D種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

　会社法第155条第１号によるA種種類株式及びC種種類株式の取得

　会社法第155条第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第１号によるA種種類株式の取得

(注) 2024年５月10日開催の取締役会決議により、2024年６月28日付でA種種類株式10,000株を自己株式として取得し、同日付で取得したA種種類株式の全てを消却しております。

　会社法第155条第１号によるC種種類株式の取得

(注) 2024年５月10日開催の取締役会決議により、2024年６月28日付でC種種類株式5,000株を自己株式として取得し、同日付で取得したC種種類株式の全てを消却しております。

　会社法第155条第９号による普通株式の取得

(注) 2025年４月１日付で当社を完全親会社、株式会社タツミを完全子会社とする株式交換を実施しております。当該株式交換に伴い、割り当てられた株式のうち１株に満たない端数の処理について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①  普通株式

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当社は2025年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社タツミを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これに伴い自己株式数が579,553株減少しております。

②  A種種類株式

③  C種種類株式

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化を図りながら、株主の皆さまへの安定的な利益還元を基本方針として考えており、業績並びに配当性向及び当社を取り巻く諸事情を勘案しながら、適正な配分を行うように努めてまいります。

また、内部留保につきましては、財務体質の強化を図りながら、研究開発、設備投資、海外投資、新規事業投資等に有効活用し、将来の成長へつなげていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定及び当社定款に基づき、取締役会としております。

当事業年度の普通株式の期末配当金につきましては、当期の業績を勘案し、1株あたり10円の配当を実施いたします。

なお、D種種類株式の配当金につきましては、１株当たり2,959,726.03円の配当を実施いたします。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

ステークホルダーからの期待に応え信頼される企業となるため、当社は「世界の人々に喜びと安心を提供する」という企業理念に基づき、持続的な企業価値向上と公正かつ健全で透明性の高い経営に努めることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、次の方針を定めております。

a．株主の権利・平等性の確保

当社は、会社法に定める「株主平等の原則」に基づき、すべての株主を持分に応じて平等に扱うとともに、株主の実質的な権利を確保し、その権利が適切に行使できるよう適時適切に情報を開示いたします。また、当社株主総会においては、当社株主の構成を勘案した上で、より多くの株主が議決権を行使できる環境を整備するよう努めます。

b．ステークホルダーの利益の考慮

当社は、当社の持続的な企業価値向上のために、顧客／消費者、社員、株主／投資家、取引先／債権者、社会といった当社ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。また、ステークホルダーの利益が害されないよう、当社は企業理念に基づく行動規範及び社内規定を定め、役員や従業員一人ひとりがこれを実践するとともに、その実践状況をモニタリングいたします。加えて、当社における違法行為や非倫理的な慣行の懸念が取締役会に伝わるよう社内外に通報制度を整備し、通報者が不利益を被らないよう機能させてまいります。

c．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、会社法その他適用ある法令に基づき、情報開示に関する方針を決定し、重要と判断される情報は適時適切に開示し、ステークホルダーからの理解を得ます。また、情報開示にあっては、具体的かつ分かり易い記載となるよう努めます。

d．取締役会等の責務

当社取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じ、持続的な企業価値向上を図ることについて責任を負います。そのため、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させ、効率的に業務執行が行われるようにするとともに、社外取締役を選任することで取締役会の監督機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を行います。

さらに、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を高めることで、ガバナンスの強化を図っております。

e．株主との対話

当社は、持続的な企業価値向上のために株主総会、IR等の機会を通じて、積極的に株主及び投資家と対話を行い、当社経営戦略や経営計画を理解していただけるよう努めるとともに、株主や投資家からの意見を経営に反映するよう努めます。

②  企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、株主総会の下に取締役会及び監査等委員会を置くと共に、取締役会の下位機関として経営会議を設置しております。提出日（2025年６月25日）現在の、それぞれの機関の役割及び権限並びに構成員の氏名は次のとおりであります。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役８名（うち社外取締役３名）となる予定です

当社は、経営判断を迅速、適切に行えるよう、取締役会、監査等委員会設置に加え、業務執行権限を経営会議等の会議体に委譲しており、業務を実行する機能組織（部・課・プロジェクト）とのマトリックス構造となっております。また、執行役員制度を導入し、さらに社外取締役３名が就任することで、ガバナンスの強化と経営の効率化を推進しております。グループ内の輸送用機器関連事業では、事業戦略の効果的・効率的な実践と結果責任の明確化を図るために事業責任者制を導入しております。

上記のようなコーポレート・ガバナンス体制に対し、独立性の高い社外役員を含めた監査等委員による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。

(経営・業務執行の体制)

③  内部統制システムの基本方針

当社では「内部統制システムの基本方針」を定め、法令及び社会的要請の変化に応じてかかる方針を都度見直しております。本有価証券報告書提出日現在（2025年６月25日）における基本方針は次のとおりです。

a．当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

1) 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「ミツバ理念」に基づき行います。

2) 当社は、当社の社会的責任履行と持続的な成長を主題とする「ESG会議」を設置し、リスクマネジメントや法令並びに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。

3) 当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、当社グループの行動規範である「私たちが守るべき行動」の周知徹底を図ります。

4) 当社は、グループの業務執行状況について業務執行から独立した組織である監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。

5) 当社は、当社グループにかかる内部通報制度として、「ミツバなんでも相談窓口」を社内及び社外法律事務所に常設いたします。

b．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規定」等の社内規定に従って、適切に保存及び管理を行います。

c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

1) 当社は、リスク管理に係る社内規定として「グループコンプライアンス・リスクマネジメント規定」を制定し、発生し得る損失危機に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失危機に対する対応の周知と徹底を図ります。

2) 当社は、グループとしての BCP（事業継続計画）について、全社会議体である「ESG会議」の下に「BCP委員会」を設け、適切な管理体制を整備いたします。また商品の生産から販売までのリスクを扱う組織として「生販会議」を設置し、商品安定供給及び防災の観点からリスクの洗い出しや必要とされる施策を実行いたします。

d．当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

1) 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役等の指名、報酬に関する客観性と透明性を高めるため、委員会から取締役会への答申・助言を受けます。

2) 当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営会議」等を設け業務執行の迅速化を図ります。

3) 当社並びに当社グループ各社は、中期（５年間）及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。

4) 当社は、「グループ方針管理規定」に基づき当社グループの経営方針を管理すると共に、定期的なマネジメント・レビューにより子会社の取締役及び執行役員の適切かつ迅速な業務執行を確保いたします。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

1) 当社は、当社グループ全社を３つのドメインに分類し、グループ役員会において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。グループ役員会は、定期的に各ドメインの主管会社より各ドメイン及び各社の事業状況の報告を受けます。

2) 当社は、当社「関係会社管理規定」に基づき子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。

f．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

1) 当社は、監査室に当社監査等委員会の職務を補助する従業員を配置いたします。

2) 当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会又は監査等委員会の定める常勤の監査等委員の同意を得ます。

3) 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役の指揮命令は受けません。

g．当社並びに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

1) 当社並びに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。

2) 当社は、当社並びに子会社の取締役等及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規定、並びに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規定を整備すると共に、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。

h．当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について

1) 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。

2) 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。

i．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

1) 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、経営会議等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席すると共に付議資料を事前に確認いたします。

2) 当社監査等委員会は、同会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。

j．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について

当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、「グループの財務報告に係る内部統制規定」に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について

当社は、前述の「私たちが守るべき行動」において反社会的勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係を持ちません。

④  企業統治に関するその他の事項

a．重要な業務執行の決定の委任

当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。

b．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

c．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

d．取締役の選任

当社は取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

e．責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

f．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役がその職務を行うにつき善意で重大な過失がない場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

g．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約によりその被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び争訟費用等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が利益又は便宜の提供を違法に得た場合や犯罪行為又は法令違反行為等であることを認識して行なった場合には補填の対象としていないこととしております。

h．種類株式に関する事項

1) 単元株式数

普通株式の単元株式数は100株であり、D種種類株式の単元株式数は１株であります。

2) 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

普通株式は株主としての権利内容に制限のない株式ですが、D種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

⑤  取締役会の活動状況

当社の取締役会（当事業年度12回開催）では、法令及び取締役規程に基づき、当社グループの経営に関わる重要事項等について決議をしております。また、金融機関との財務状況モニタリング会議の結果報告、販売状況報告、IR強化活動報告等について定期的に報告を受け、当社の経営課題や将来的な戦略について審議・監督を行っております。また、取締役会の実効性向上、コーポレート・ガバナンス強化を目的に社外取締役への議案資料の早期提供、事前説明、意見交換会等を行い、議案内容の理解向上、活発な意見交換により幅広い議論が行われるような施策を実施しております。

⑥  指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の指名及び報酬について、客観性や透明性を確保するため、指名・報酬委員会を任意で設置しております。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役が委員の過半数を占める構成としております。2024年度については、取締役・執行役員候補者の選定、後継者育成計画、報酬の水準や構成の検証などについて、審議や意見交換を行い、取締役会に対して審議結果を報告するとともに必要に応じて意見具申を行っております。

2024年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

(注) １．(　)内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。

２．「◎」は、議長又は委員長を示しております。

３．「※」は、独立社外取締役を示しております。

４．2024年６月20日付で、取締役会の議長が北田　勝義氏から日野　貞実氏に変更されました。

５．駒形　崇氏は、2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

６．今井　秀夫氏は、2024年６月20日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

７．木内　啓治氏は、2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

８．取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）