明治機械株式会社（6334） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第146期及び第147期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第147期の期首から適用しており、第147期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第146期及び第147期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第147期の期首から適用しており、第147期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び連結子会社４社。以下同じ。）は、産業機械関連事業を主な内容とし、事業活動を展開しております。

　なお、当社グループは、産業機械関連事業の単一セグメントであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．明治機械（徳州）有限公司、株式会社柳原製粉機、株式会社デジサイン及び株式会社FORTHINKは、特定子会社に該当しております。

２．Abalance株式会社は、有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．上記従業員数は就業人員であり、契約社員26名を含んでおります。臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは産業機械関連事業の単一セグメントであります。

３．従業員数が前事業年度末と比べ39名増加しましたのは、主に2024年11月29日付で株式会社デジサイン及びその子会社である株式会社FORTHINKを連結子会社化したためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．上記従業員数は就業人員であり、契約社員24名を含んでおります。なお、臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社は、産業機械関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員は本社（各営業所を含む）と足利事業所とに単位組合を組織し、その連合体たる明治機械従業員組合協議会を構成しております。組合協議会は無所属でありますが、本社組合はＪＡＭ神奈川に加盟しておりますが、何れも中正穏健であって、会社と円満な労使関係を持続しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティの基本方針と取組

　当社グループは、『存在意義』として「技術を通じて、日本の「食」「農」を支え、人々の食生活の安定と可能性を追求し続ける」ことを掲げ、また『目指す姿』として「人々の食生活を支え続けるために、伝統を大切にするとともに、変革にもチャレンジし、取引先・社会への貢献や従業員の働きがいを最大化する」取組を推進しております。

　当社グループでは、サステナビリティに関連する項目のうち当社の企業価値に影響を及ぼす課題を整理・分析し、リスク要因を抽出するとともに、当該リスクへの対応方針や進捗状況を報告・検討する体制を構築しており、持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、ＥＳＧ経営、ＳＤＧｓ経営を推進しております。

①ガバナンス

　月に一度開催される「SDGs推進委員会」おいて、気候変動、食・農への貢献、次世代育成、職場環境等のテーマごとに具体的な目標を設定するとともに、各種施策・取組の進捗状況と課題について議論しております。本委員会での検討事項等は、四半期ごとに取締役会で経営層に提案及び報告され、適時適切に指示を受ける体制が構築されており、タイムリーな監視・監督機能が確保されています。また、SDGs推進委員会メンバーは各部門の社員により構成されており、進捗状況や課題等を自部門に持ち帰り、フィードバックし自部門で実施すべき事項について対応を検討し実施しており、全従業員のESG・SDGsに対する理解・浸透を図っております。

②戦略

　取締役会はESG・SDGsへの取組は当社グループの経営基盤を支える重要項目であると認識し、リスク要因、対応方針を審議しており、今後は中長期的な事業戦略立案にもつなげてまいります。

　当社グループのESG・SDGsに関する戦略は、『存在意義』として掲げる「技術を通じて、日本の「食」「農」を支え、人々の食生活の安定と可能性を追求し続ける」に基づいており、リスク低減、新たな事業機会の創出、人材力強化、社会・地域への貢献等につながるものであり、持続可能な社会の実現に資するものと考えております。

③リスク管理

　リスク管理面に関しては、SDGs推進委員会において、各種リスクを定期的にモニタリングしており、経営へのリスクが大きいものについては、適時適切に取締役会において経営層に提案・報告されております。これらはまた、各部門でコントロール可能なリスクについては、各部門が対応を行っております。

④指標及び目標

　目標設定に関しては、「気候変動」「食・農・畜 への貢献」「技術革新、次世代育成」「職場環境」「社員の健康」といった目標軸を定め、当該目標軸の中で個別具体的な目標を設定する運営を行っております。

（２）人的資本・多様性に関する取組

人材戦略に関しては、取締役会においては高い専門性、知見を有する社外取締役より、各種議案から派生するケースも含め、人材戦略の問題提起、具体的な提言が行われております。また、業務執行取締役や人事部門においては、重要な人事施策、組織改編に伴う戦略的な人事異動、人員・人件費に関する計画、実績管理等の具体的施策の協議・検討が適時適切に行われております。

当社グループでは、働き甲斐のある企業への変容を経営戦略軸の一つに定め、これを実現するために、以下の３点を重点施策として取り組んでおります。

①企業風土変革、人事制度改革等による満足感、公平感を感じる体制の構築

②技術、設計等のエンジニアリング人材層の厚み確保、技術・ノウハウの体系的な伝承の仕組み整備

③個々の役職員の能力、知識を磨き・引き出し、価値創造を発揮してもらうための仕組み作り

当社グループでは、人材戦略のリスクとして、従業員が有する技術・専門性が継承されないこと、人材の多様性が確保されないこと、採用競争力劣後による人材獲得難などと判断しております。こうしたリスクに対処するため、各部門において技術に精通した人材の育成、熟練者から若手層への技術の伝承、専門性の高い人材の厚みの確保等を進めており、これらの取り組みを支えるべく、企業風土改革に向けた各種ルール、処遇・評価・教育等の人事制度の見直し等により、働きがいのある職場へ変革すべく、社内環境の整備を進めております。

人材戦略に関する基本方針は、以下のとおりであり、持続可能な社会づくりに貢献できる人の育成を目指しております。

①自律

　業務に実直に、真摯に向き合うことを通し、常に目標を持ち、自ら率先して問題解決を行う「人」を目指す。

②信頼

　互いを認め、異なる立場や意見を尊重し、信頼関係をもとに、どんなことも誠実に対応できる「人」を目指す。

③共創

　関わる人達と開かれた関係を持ち、自由闊達な対話を通し、未来に向けたシナリオを共に創る「人」を目指す。

人材戦略に関する具体的目標は、以下のとおりであります。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、事業のリスクはこれらに限定されるものではありません。

（１）顧客の設備投資動向について

当社グループの主力事業であるプラント工事請負や産業機械製造販売におきましては、主要顧客である飼料・製粉業界の設備投資が減少した場合には、当社グループの受注高・売上高に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（２）競争激化による影響について

競合他社による競争力のある販売価格設定、高付加価値の新製品・サービスの提供が行われた場合には、当社グループの競争力が劣後する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）業績の季節的変動について

当社グループの受注獲得・売上計上は下半期に偏重する傾向があり、また納期は年度末の３月に偏る傾向にあることから、年度末にかけて予期せぬ事象が発生し、営業活動、工事進行が困難になるような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります

（４）金利水準・為替相場の変動

当社グループは、一部の借入金について変動金利での資金調達を行っており、また一部の原材料等を外貨建てで輸入していることから、金利水準の急激な上昇、為替相場の大幅な変動等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）製品の欠陥

当社は製造する製品の品質には出荷前の検査等により万全の対策を実施しておりますが、予期せぬ原因により製品に欠陥が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（６）新製品開発力

当社グループでは、顧客・市場ニーズに対応した新製品開発に努めていますが、競合企業が提供するような新製品を開発できない、競合他社に比べ当該新商品の市場投入のタイミングが遅れる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（７）原材料等の仕入価格上昇やサプライチェーン混乱について

請負・受注契約締結後に鋼材価格、労務費、原材料費、外注費が予算を大幅に超えて上昇し、当該上昇分を販売価格に反映することが困難な場合や、サプライチェーンに支障が生じる等により原材料調達が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（８）海外展開

連結子会社明治機械（徳州）有限公司は、製粉用ロール製造販売を中国拠点にて行っており、今後同子会社から日本以外への輸出をより一層強化していくことも想定されますが、海外の政治・経済情勢、為替、租税制度や法的規制等に著しい変化が生じた場合や、テロ・戦争・暴動等の発生、資材価格の高騰及び労務単価の著しい上昇や労務需給のひっ迫があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）法的規制

当社グループの産業機械関連事業は、建設業法、建築基準法、食品衛生法、労働基準法、安全衛生法、製造物責任法、下請法等の法的規制を受けており、今後これらの法律改正等があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）人材確保・育成や技術伝承

必要とする人材（国家資格者等）の確保ができない場合や、ベテラン・熟練社員から若手層への専門知識、ノウハウ、技術の伝承等が進まない場合には、営業、設計、製造、研究開発等の業務継続に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（11）情報漏洩のリスク

当社グループは、企業内機密情報や個人・顧客情報、取引先情報等については、情報管理の強化とその取り扱いに充分な注意を払っておりますが、外部から不正アクセス等により当該情報が流出するような場合には、当社への信用が損なわれ、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）自然災害、感染症に関わるリスク

地震等の自然災害や感染症の世界的流行が発生した場合には、当社が保有する設備の損壊、電力、ガス、水道等の供給難による生産停止、工期・納期遅延が起こる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たっては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続き、雇用・所得環境の改善等により個人消費に持ち直しの動きがみられたものの、物価上昇の影響により依然として慎重な姿勢が続いております。また、エネルギー価格や原材料価格の高止まりによる企業収益への影響がみられる中、政府の経済対策や日本銀行の金融政策による景気刺激策が引き続き実施されております。

このような状況のもと、当社グループにおいては、収益基盤の確立・向上や成長事業領域の探求、参入の検討等を継続的に行ってまいりました。

プラント工事につきましては、昨年１月に受注をしました一定の期間にわたり収益を認識する大型工事案件が当初の工程どおり無事に終了しており、また、中小型工事案件についても順調に進捗し、当連結会計年度の収益に寄与いたしました。

また、来年度以降の受注に向けて、昨年度からの提案型営業が奏功し、引き合いや受注に至る案件が増えております。さらには、年度内完工予定の各種工事案件を順調に進める一方、主力の飼料・製粉メーカー等における来年度以降の設備投資動向のヒアリングや新たな顧客等からも営業情報の入手を進め、昨年度から推進している提案型営業を継続強化しております。

産業機械製造分野については、食関連企業向けに各種機械製品の受注強化を進める一方、様々な業界で省力化・省人化として需要のある自動開袋機等を新規受注しております。

また、昨年９月より産業機械受注の獲得に向けた取組みとして、各種キャンペーンを実施し、工場出荷高は前年対比で115％の伸びを示しました。

当社グループはお客様との「対話」を大切にし、「顧客第一」を重視したお客様と共に成長したいという考えのもと、今後もこのようなキャンペーンを実施してまいります。

一方、製造現場では、①稼働率の安定化、②納期管理、③クレーム削減の３点を重要視し原価低減に努め、収益力の向上や品質の安定化に努めてまいりました。①稼働率の安定化につきましては、今期製造現場における様々な取り組みが功を奏して、一定の成果をあげることができました。②納期管理、③クレーム削減につきましては、今後も引き続きの課題となりますので、お客様に喜んでいただけるような成果を出せるよう改善してまいります。

昨年度に新設したフードソリューション部においては、解凍機ビジネスについて今後もさらなる受注獲得に向けて、冷凍機ビジネスも含めた各種提案を迅速かつ適切に行える環境を構築する必要があると判断し、テストセンター兼ショールームの機能を併設した「明治 フローズンフーズ ラボラトリー」を2024年12月に品川区に開設いたしました。今後の当社グループ内事業の柱の１つになるよう、冷凍から解凍までの一連の工程を提案できる「コールドチェーンビジネス」の確立を目指してまいります。

また、2024年６月に発表した「通信の課題を解消する太陽光発電システムを基幹とした通信ネットワークシステム事業」製品名３WAYポール「そ・ら・こ」については、企業のＢＣＰ対応及び通信品質の向上のため、観光地やイベント会場等に導入ができるよう企業の物流倉庫・食品工場や地方自治体の公共施設や病院等で導入検討を頂いております。さらに付加価値を付けた提案営業を行うことで受注に繋げてまいります。これらにより、さらなる将来に向けた収益基盤の確立と向上への取り組みに注力してまいります。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.　財政状態

ⅰ資産

当連結会計年度末における総資産は、6,833百万円（前連結会計年度末は総資産6,873百万円）と前連結会計年度末より40百万円の減少となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産783百万円、関係会社短期貸付金300百万円、機械装置及び運搬具197百万円、のれん142百万円等の増加があったことに対し、現金及び預金798百万円、仕掛品225百万円、投資有価証券266百万円等の減少があったことによるものです。

ⅱ負債

当連結会計年度末における負債は、3,794百万円（前連結会計年度末は負債3,694百万円）と前連結会計年度末より100百万円の増加となりました。これは主に、買掛金356百万円、１年内返済予定の長期借入金262百万円、長期借入金628百万円等の増加があったことに対し、短期借入金515百万円、前受金648百万円等の減少があったことによるものです。

ⅲ純資産

　当連結会計年度末における純資産は、3,038百万円（前連結会計年度末は純資産3,179百万円）と前連結会計年度末より140百万円の減少となりました。これは、利益剰余金75百万円、為替換算調整勘定44百万円の増加があったことに対し、自己株式の取得170百万円、その他有価証券評価差額金90百万円の減少があったことによるものです。

b.　経営成績

当社グループの連結の売上高は、6,511百万円（前連結会計年度は4,896百万円）となりました。また、損益面に関しましては、営業利益267百万円（前連結会計年度は247百万円の営業利益）、経常利益314百万円（前連結会計年度は265百万円の経常利益）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損益、法人税等を加減算しまして、120百万円（前連結会計年度は314百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

なお、前連結会計年度より、当社グループの報告セグメントは単一セグメントとなったため、セグメント別の記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は418百万円（前連結会計年度　営業活動の結果得られた資金は964百万円）となりました。

これは主な収入が、税金等調整前当期純利益が153百万円となり、棚卸資産の減少額217百万円、仕入債務の増加額220百万円等があり、一方で主な支出は、売上債権の増加額717百万円、前受金の減少額648百万円等があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は763百万円（前連結会計年度　投資活動の結果支出した資金は470百万円）となりました。

これは主に、定期預金の払戻による収入65百万円等があったのに対し、有形固定資産の取得による支出332百万円、関係会社貸付金の増加額300百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出155百万円等があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は159百万円（前連結会計年度　財務活動の結果支出した資金は327百万円）となりました。

これは主に、長期借入金の借入による収入1,240百万円があったのに対し、短期借入金の減少額515百万円、長期借入金の返済による支出348百万円、自己株式の取得による支出170百万円等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,020百万円減少し、1,320百万円となりました。

（資金需要及び財政政策）

当社は、運転資金及び投資等の資金需要に対して、自己資金を充当することを基本方針とし、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、一部資金を銀行借入等により調達しております。

また、金融機関２行と当座貸越契約を締結しており、将来において多額な資金需要が生じた場合にも、外部からの資金調達は可能であると考えております。

③　生産、受注及び販売の状況

a.　生産実績

　当社グループは産業機械関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

　（注）金額は製造原価を表示しております。

b.　受注状況

　当社グループは産業機械関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格を表示しております。

c.　販売実績

　当社グループは産業機械関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度において、総販売実績に対する割合が100分の10未満の場合は、記載を

　　　省略しております。

６【研究開発活動】

　当社は、産業機械関連事業において、当社の開発部門が機械装置等の商品化・開発を行っております。

　　この結果、当連結会計年度の製作コストを含めた研究開発に係る総額は6百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

　(1）重要な設備の新設等

　当社グループは、長年培ってきた粉粒体に関する技術力の発展・継承、また多様化するお客様からのニーズに迅速に対応できるテスト環境を整えることを目的として、「技術開発センター（M-TECH）」を開設いたします。

　(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）資本金の減少額△1,314百万円は、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少しその他資本剰余金に振り替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった株式会社アンプロモーションは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、2024年12月26日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度

①　譲渡制限付株式報酬制度の概要

当社は2025年６月24日開催の第150回定時株主総会の決議に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

当社は、当社の対象取締役に対して、譲渡制限付株式付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額200,000千円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

②　対象取締役に取得させる予定の株式の総数

年200,000株以内

③　当該譲渡制限付株式報酬制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

２．役員・従業員持株会制度

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会制度及び従業員持株会制度を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数の総数の定めはありません。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員持株会制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員に限定しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主尊重の立場から、株主利益の遵守かつ安定した配当を実施することが経営の最重要課題であると認識しております。

また、当社は収益状況、財務体質の強化、ならびに将来的な事業展開に備えるための内部留保等を総合的に勘案し、安定的な配当を実現していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては上記方針に基づき１株当たり６円の配当とさせて頂きたいと存じます。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資をしてまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（1）企業統治の体制

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、かつ経営の健全性と透明性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることが経営の重要課題と考えております。
　また、急速な経営環境の変革に迅速に対応するための取締役会の運営や組織の構築が今後の課題と認識し、合理的で機能的な経営活動が企業価値を高めるものと考えております。
　さらには、企業倫理の向上及び法令遵守等を社内に浸透させ、コンプライアンスの強化に努めるとともに、株主、顧客、一般社会を含む全てのステークホルダーの期待に応えることが重要であると考えております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制

当社における当該体制の概要は以下のとおりであります。

　当社は、監査等委員会制度を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として内部監査室及びコンプライアンス委員会などを設置しております。

〔取締役会〕

　取締役会は、７名の取締役（代表取締役社長１名、監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程などに定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し監督します。また、監査等委員である取締役（社外取締役）に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性を確保し、より高い企業統治体制を構築しております。

　また、当事業年度における取締役会の出席状況は次のとおりであります。

（注）　　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

　なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

〔監査等委員会〕

　監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、内部監査室等と連携して取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

〔会計監査人〕

　当社は会計監査人として、城南監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、半期までの中間期には期中レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、取締役会（監査等委員を除く）監査等委員会ならびに内部監査室に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する財務経理部が参加しています。

〔内部監査室〕

　内部監査室は、内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直下に専従２名の体制で設置しております。会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを評価・監査する組織であり、当社グループ全体のコンプライアンスの充実やリスク管理、内部監査を通じた情報管理や業務の効率化を目的としております。

〔コンプライアンス委員会〕

　当社では、コンプライアンス委員会を２ヵ月毎に開催し、毎月、部門ごとにコンプライアンスチェック報告を行い、各部門から全社にわたるコンプライアンスの充実やリスク管理、情報管理や業務の効率性を図る目的で定期的に委員会を開催しております。コンプライアンス委員会での決定事項は、監査等委員会に報告しております。また、当社の統制活動やコンプライアンス活動を支えるために、取締役や使用人全員への教育を実施しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長等を表す。）

③　当該体制を採用する理由

　当社は上記のとおり、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

④　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(イ)当社は、企業の存立基盤である「企業理念」ならびに経営の基本方針に則った行動規範として「企業行動指針」を制定しており、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ、使用人に知らしめ、法令遵守と社会倫理を企業活動の原点としております。

　(ロ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」等に従い、取締役の相互の意思疎通を図り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

　(ハ)監査等委員会は、法令、「監査等委員会規程」に基づき、会計監査人等と連携して、取締役の職務執行の監査を実施しております。

　(ニ)取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の違反（以下「コンプライアンス違反」という。）を発見した場合には、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」に基づき、その是正を図りコンプライアンス体制の強化に努めます。また、当社は「コンプライアンス規程」の中で内部通報制度を規定しており、会社は通報内容、プライバシーの秘密保護をするとともに、通報者に対し不利益な処遇はしておりません。

　(ホ)内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に「内部監査室」を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき、監査方針・監査計画を作成し、定期的な監査を行い、その監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。

　(ヘ)反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備しております。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、保存媒体に応じ適切かつ確実に保存・管理するとともに、情報種別に応じ適切な保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持しております。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　(イ)リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」を制定しており、商品市況、為替相場、金利及び株価等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、環境、輸出に関わる安全保障管理リスク、情報セキュリティリスク、その他各部門に潜在するリスク等の様々なリスクを把握・認識し、それぞれのリスクに関する担当責任取締役を置いており、そのリスクへの具体的対応や予防措置を講じております。

　(ロ)不測の事態が発生した場合には、「緊急事態管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、早期の打開に努めることとしております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回（定時）開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長、主要取締役による審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。

　(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。

　(ハ)中期経営計画及び年度事業計画により経営目標の明確化を図り、各部門は年度毎に経営目標をブレークダウンした「部門別アクションプラン」を策定し、進捗状況をチェックしております。

　(ニ)法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の非財務情報等も、株主懇談会や当社ウェブサイトで積極的に開示しております。

ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(イ)コンプライアンス体制の基盤として「企業理念」及び「企業行動指針」に加え、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、その周知徹底を図るとともに、必要に応じ社員に対するコンプライアンスの教育研修を行っております。

　(ロ)内部監査室は、内部監査制度の確保と維持・向上を図り、内部監査を実施することによりコンプライアンス体制の整備を図っております。

　(ハ)取締役は、コンプライアンス違反の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告しております。

　(ニ)使用人が、コンプライアンス違反を発見した場合の社内報告体制として、外部のヘルプラインに通報するという内部通報制度を規定し、通報者の保護と透明性を維持した的確な体制を整備しております。

ⅵ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　a．当社は子会社に、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次決算書類等、また必要に応じその他関係資料を提出させております。

　b．当社は子会社に、当社の取締役を当該子会社の取締役会（董事会）に出席させるとともに、子会社の経営成績、財務状況その他重要な情報について当社へ報告させております。

　c．「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理基準を明確化し、経営上の重要な事項に関して当社への申請・決裁・報告制度により、グループ会社の経営管理を行い、必要に応じモニタリングを実施しております。

　(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　a．当社は子会社に、リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」等を制定し、リスクの発生防止、また発生したリスクに対する適切な対応により、会社の損失を最小限に留めることを求めております。

　b．グループ会社における業務の適正性を確保するため、グループ会社独自にコンプライアンス体制を構築する必要があるとともに、当社の「企業行動指針」をグループ会社にも適用しております。

　(ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　a．当社は、子会社の自主性及び独立性を確保しつつ、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ経営の運営管理制度の立案及び推進を行っております。

　b．当社の子会社に対する支援・管理業務は、「グループ会社管理規程」に基づき、担当部門である財務経理部が行っております。

　c．当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行い、内部統制の有効性と妥当性の確保、不正及び過誤の防止を図っております。

　(ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a．子会社の取締役（董事）は、コンプライアンス違反の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告しております。

　b．当社と関係グループ会社との取引は、原則として関係グループ会社以外との取引条件と同一のものとし、特に必要と認められる場合には、取締役会の承認を必要としております。

　c．当社は、内部通報制度の規定を子会社に適用し、子会社の法令違反等については当社の監査等委員会に報告する体制を整備しております。

ⅶ．監査等委員会での職務を補助すべき使用人に関する事項

　　当社は、現在の監査等委員会体制をもって充分その職務を遂行できるものと考えており、監査等委員の職務を補助すべき専属の使用人は配属しておりません。将来、監査等委員会が必要とした場合には、当該使用人を置くことといたします。

ⅷ．監査等委員会への報告に関する体制

　(イ)取締役及び使用人が当社の監査等委員会へ報告するための体制

　a．取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査等委員会に都度報告いたします。前記に関わらず、監査等委員である取締役は社内回付の決裁稟議書の全てを閲覧できるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができます。

　b．監査等委員である取締役は、取締役会及びその他経営上重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。

　c．内部通報制度に関する規定及びその適切な運用・維持により、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保しております。

　d．監査等委員会は、各部門担当取締役と定期的に担当部門のリスクならびにリスク管理体制とその対応状況について、協議・ヒヤリングを行います。

　e．内部監査室の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況を監査等委員会に報告いたします。

　(ロ)当社の子会社の取締役等、監査等委員または監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行なうべき者その他これらに相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

　a．子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に係る事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。

　b．子会社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項については、発見次第、遅滞なく当社の総務部に報告を行い、総務部は監査等委員会に報告いたします。

　c．当社の総務部または内部監査室は、定期的に当社の監査等委員会に対して、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告いたします。

ⅸ．監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　監査等委員会への報告を行った当社及び当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないことを内部通報制度に規定し、報告者を保護する体制を整備しております。

ⅹ．監査等委員の職務の執行において生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

　　当社の監査等委員がその職務の執行について、当社へ費用の前払い等の請求を受けた場合は、総務部にて審議のうえ、明らかに監査等委員の請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと判断できる場合を除き、速やかに費用または債務を処理いたします。

ⅺ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(イ)代表取締役と定期的に意見・情報交換会を行い、また、会計監査人との連携等により適切な意思疎通を図り、実効的な監査業務を遂行いたします。

　(ロ)当社グループ会社の監査等委員または監査役等との連絡を密にし、情報交換に努め、連携して当社グループとしてのコンプライアンス強化・充実を図ります。

　(ハ)内部監査室との密接な連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性を高めます。

ⅻ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　　当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。

(2)　責任限定契約及び役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

①　責任限定契約の内容の概要

　　当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

②　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

　当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、当該保険により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしております。

　ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役（監査等委員を含む。）及び子会社取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(3)　取締役に関する定款の定め

①　取締役の定数及び任期

　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

②　取締役の選任の決議要件

　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

(4)　株主総会決議に関する事項

　　株主総会の特別決議要件

　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(5)　取締役会決議に関する事項

①　取締役の責任免除決議

ⅰ．取締役の責任免除

　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ⅱ．監査等委員の責任免除

　　当社は、監査等委員である取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

②　自己株式の取得決議

　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を企業環境の変化に臨機応変に行えることとし、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。

③　中間配当の決議

　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(6)　利益相反取引に関する事項

　当社グループが、取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及びそれら近傍者や主要株主等と取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとし、利益相反取引の恐れのある取引を適切に管理し、適正に業務を遂行いたしております。

　なお、当社は全ての役員（取締役（監査等委員である取締役を含む。）、子会社の取締役、監査役を含む。）に対して、年１回関連当事者間取引の有無について確認する調査を実施しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率29％）

　（注）１．監査等委員である取締役の六川 浩明氏、日下部 笑美子氏及び小山 貴子氏は、社外取締役であります。

２．2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であり、監査等委員である取締役３名であります。

　社外取締役 六川 浩明氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

　社外取締役 日下部 笑美子氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

　社外取締役 小山 貴子氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

　なお、社外取締役 六川 浩明氏、日下部 笑美子氏、小山 貴子氏の３名は、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び監査室等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

　また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。

　内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　監査等委員会は、社外取締役全員３名で構成されており、内部監査室（２名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。

　社外取締役 六川 浩明氏は、長年弁護士として国内外での企業法務における豊富な経験と複数の要職で培われた幅広い見識に基づき、経営に対する有益な助言とさらなる監督強化を行えるものと期待し、職務を適切に遂行できる十分な見識を有されております。

　社外取締役 日下部 笑美子氏は、長期に亘る海外滞在〔ワシントン９年、ロンドン15年（滞在中にLSE及びUCLで修士・博士号取得）〕のなかで、国連等の国際機関からの各種パネリストを務めるとともに、ソーシャルキャピタルやSDGsの視点からの地域環境の考察論文等を発表するなど、豊かな国際経験/感覚や客観的な洞察力から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献が期待できる十分な見識を有されております。

　社外取締役 小山 貴子氏は、社会保険労務士としての経験と高い見識を有しており、その専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保できる十分な見識を有されております。

　なお、社外取締役 六川 浩明氏、日下部 笑美子氏及び小山 貴子氏は、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出ております。

　監査等委員会においては、監査等委員会を毎月１回開催いたしております。各監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査いたしました。

　当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　なお、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施いたしました。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、内部監査を実施する内部監査室(専任２名)を設置し、健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「内部監査計画」に基づき、被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価しております。また、監査結果の取締役会及び監査等委員会への報告ならびに実態、問題点、課題についての検討を行い、リスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

　城南監査法人

ⅱ．継続監査期間

　４年間

ⅲ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　山野井　俊明

　　　指定社員　業務執行社員　山川　貴生

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針及び理由

　会計監査人の選定にあたっては、会計監査人におけるガバナンス、経営管理を含めた組織・体制の状況、人材の採用や教育方針等の人事の状況、財務状況といった会計監査人の経営基盤に関する観点に加え、当業界の監査経験、当社グループのビジネスの内容やリスクに対する理解、金融に関する専門人材、関係法令の遵守、当局検査対応等のコンプライアンスの状況、独立性確保、品質管理維持・工場、経営者や監査等委員等とのコミュニケーションを含む業務提供体制、監査報酬の水準など幅広い項目にわたって会計監査人の内容を総合的に評価し、選定する方針としております。城南監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。

　なお、取締役会は会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することを審議いたします。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　会計監査人の選定及び評価に関しては、効率的な監査業務を実施することができ、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ⅵ．監査等委員会による会計　監査人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容

前連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）

　該当事項はありません。

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ．を除く）

　該当事項はありません。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、事業規模の観点から合理的監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。

個別の報酬額については、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮し、担当部門の業績等の適切な評価を踏まえ、適切なリスクテイクを促進する観点からの方針について取締役会の意見を尊重することとし、代表取締役において中長期的な業績の見通し等を総合的に勘案し、その役割と責務に相応しい水準となるように決定します。

　また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された監査等委員である取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査等委員である取締役の協議で決定します。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第140回定時株主総会において月額6,000千円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第140回定時株主総会において月額2,000千円以内と決議されております。監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。

　なお、2025年６月24日開催の定時株主総会の決議により、当社グループの企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えることを目的として、上記の報酬とは別枠で対象取締役に対し譲渡制限付株式制度を導入しております。報酬限度額は、2025年６月24日開催の定時株主総会において、普通株式の総数は年200,000株以内、金銭報酬債権の総額は年額200,000千円以内と決議されております。

　取締役会では、以下の方針を定めるものとします。

1)報酬等（業績に連動しない金銭報酬）は取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。

2)業績連動報酬等は支給しない。

3)非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額200,000千円以内、かつ、当社が発行又は処分する普通株式の総数は年200,000株以内（ただし、普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。取締役に付与する譲渡制限付株式の個数については、会社業績、取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案して決定する。

4)取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合は、役位、職責、業績等を総合的に勘案して決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．当社は、業績連動報酬制度を制定しておりません。また、退職慰労金制度は廃止しております。

２．取締役の報酬のうち賞与につきましては、該当事項はありません。

３．社外役員１名は取締役、４名は監査等委員の取締役であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額等で１億円以上を支給している役員はいませんので記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」という）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、お客様や取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能で、株式を保有することで、当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において政策保有株式を保有することとしております。

　また、当社では、毎年、保有株式ごとに、保有の結果が当社の企業価値を高め株主・投資家の皆様の利益に繋がると考えられるか、中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出につながるかの検討を行い継続保持するか縮減するかを検討しております。

　前事業年度までの個別銘柄の保有の合理性並びに保有目的等の検証結果を踏まえ、当事業年度において、保有する全ての特定投資株式の保有目的を純投資目的に変更いたしました。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

　　　２．「評価損益の合計額」の（）は外書で、当事業年度の減損処理額であります。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、城南監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するため、監査法人や専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

当連結会計年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  4社

主要な連結子会社の名称

　明治機械（徳州）有限公司

　株式会社柳原製粉機

　株式会社デジサイン

　株式会社FORTHINK

　当連結会計年度より、株式会社デジサイン及びその子会社である株式会社FORTHINKの株式を取得したため、子会社４社すべてを連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊１：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間で生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

＊２：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。なお、当連結会計年度においては、企業結合日（みなし取得日：2024年12月31日）の翌月である2025年１月１日から2025年３月31日までの３ヶ月間の損益を連結しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ) 棚卸資産

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

当社・在外連結子会社１社　定額法を採用しております。

国内連結子会社３社　建物及び構築物（建物附属設備を含む）については定額法、その他については定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ９～50年

機械装置及び運搬具　12年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づいております。

(ハ）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース料総額が３百万円以下のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(ハ) 工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における期末繰越工事のうち、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降の損失見込額を

計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下とおりであります。

　請負工事契約に関して、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。また、期間のごく短い工事及び一時点で充足される履行義務は、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。　なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合(インプット法)で算出しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　該当事項はありません。

（重要な会計上の見積り）

（産業機械関連事業における収益認識について）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額