株式会社ＤＴＳ（9682） 有価証券報告書 2025年3月期

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況などに影響を及ぼす可能性があるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものです。

(1) 事業環境の変動について

情報サービス産業においては、デジタルビジネスの拡大などにより、あらゆる産業からの堅調なIT投資を見込んでいるものの、社会や経済情勢の変動などにより顧客のIT投資動向が変化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 価格競争について

当社グループが属する情報サービス産業においては、顧客からの情報化投資に対する要求はますます厳しさを増しており、価格面、サービス面の双方から常に同業他社と比較評価されています。

特に、他業種からの新規参入、海外企業の国内参入やソフトウェアパッケージの拡大などにより、価格面での競争激化を見込んでいます。

当社の見込みを超えた何らかの外的要因による価格低下圧力を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外事業について

当社グループは事業戦略の一環として、海外取引の拡大、海外現地法人の設立や資本提携を推進するなど、海外事業の拡大を進めるとともにガバナンス強化が経営上の重要課題となっています。

海外事業においては、海外取引における輸出管理法などの内国法および現地法・商慣習の知識・調査不足や相違によるトラブル、海外現地法人の設立、株式取得や運営における現地の法律・会計処理・労務管理・契約・プロジェクト管理などに適切に対応できず、各種訴訟リスク、および損害賠償責任を負うなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ビジネスモデル、技術革新について

当社グループを取り巻く環境は大きく変化していくことが予想されており、急速な顧客ニーズの変化、技術革新に対する当社グループの適応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(5) М＆Ａの投資について

当社グループは、新技術やソリューション、開発リソースの獲得および新たなビジネス領域の拡張等、当社グループの事業戦略を補完できる会社であることを前提とし、シナジー効果の創出および投資に対する将来のリターン等が見込める場合に、国内外の企業への投資を実施しています。このような投資において、回収不可能な金額の資本を投下したり、投資実施後に当社グループが認識していない問題が明らかとなった場合、もしくは適切なコントロールが及ばずに円滑な事業運営が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材等について

当社グループが属する情報サービス産業は技術進展が著しく、需要構造の変化に対応したIT人材の確保が求められていますが、労働環境の悪化による人材流出、需給バランスの変化や獲得競争の激化により、ビジネスパートナーを含めた人材確保が想定どおりに進まない場合、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(7) ソフトウェア開発のプロジェクト管理について

顧客自らの競争優位性を確保することを目的としたシステム開発期間の短縮、いわゆる短納期化に対する要求はますます厳しさを増しており、プロジェクト管理および品質管理の重要性はこれまで以上に高まっています。不測の事態が発生した場合、採算の悪化するプロジェクトが発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 労働関連法について

　当社グループは、労働に関する規則や政府の規則要件等の遵守を最優先に事業を推進しているものの、重大なコンプライアンス違反や法令等に抵触する事態が発生した場合、社会的信用の低下や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) サイバーセキュリティについて

当社グループの主力の事業である情報サービス事業は、業務の性質上、多くの顧客の重要な情報に接することになり、セキュリティ管理が経営上の重要課題となっています。

また、当社グループでは、2025年2月27日付「グループ会社における不正アクセス被害の発生に関するお知らせ」に記載の通り、グループ会社のシステムにおいて第三者による不正アクセスが発生したことを確認し、セキュリティ専門会社の調査結果から個人情報を含む保有する情報の一部が漏洩したことが判明しています。
　同社システムについてはセキュリティ対策を実施しており、安定した運用を維持できています。また、当社および他のグループ会社においても点検を実施し、問題が無いことを確認しています。グループ全体としてさらなるセキュリティ強化を段階的に進め、より一層の安全性確保に努めます。
 

(10) 事業継続について

当社グループは、本社を含めた多くの拠点が国内の大都市圏に集中しており、大規模な自然災害や伝染病の流行などの想定を超える事象が発生した場合、復旧にかかるサービス提供の遅延など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 訴訟等について

現在、当社グループの財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性のある訴訟は提起されていませんが、当社グループが提供するサービスの不具合、瑕疵や納期遅延、第三者の権利侵害、個人情報を含む顧客情報の漏えいもしくは毀損、不適切な人事労務管理等に関連して、損害賠償請求等の訴訟を起こされる可能性があります。これらの訴訟等の内容および結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 内部不正・浪費・濫用について

当社グループは内部不正、浪費および濫用の防止に努めていますが、これらを防ぐことができない場合、結果として法令違反が生じ、不正行為から被害額を回収する機会を逸してしまう可能性があります。

(13) ハラスメントについて

当社グループは、ハラスメント防止の対応を怠ることによる業務遂行能力の低下、生産性および収益性の低下、欠勤の増加および訴訟などによる組織へ悪い影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社および連結子会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものです。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかに回復しているものの、物価上昇の継続が消費者マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響や、通商政策などアメリカの政策動向による影響などが、わが国の景気を下押しするリスクとなっており、このところ一部に足踏みもみられます。また、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

　このような状況下において当社グループは、2030年に向けた経営ビジョン「Vision2030」を策定しています。

　IT市場や技術、ESG等の環境変化を捉え、既存SIビジネスモデルの進化に加えてデジタル、ソリューションおよびサービスビジネスやそれらを実現する人材などへの積極的な投資により、新たな成長モデルを構築し、社会的価値・経済的価値の創出という両輪でさらなる企業価値の向上を目指します。

　その実現に向け、「提案価値の向上」、「SI×デジタルのコンビネーション」、「新規領域・グローバルへの進出」、「ESGへの取り組み強化」、「自社経営基盤の改革」を重要課題に設定し、取り組みました。

　当連結会計年度の売上高は、1,259億８百万円(前年同期比8.8％増)、EBITDAは156億18百万円(前年同期比14.9％増)となりました。

■「提案価値の向上」「SI×デジタルのコンビネーション」

「フォーカスビジネス」（注１）を、当社グループの成長領域として取り組みを強化しており、中期経営計画では、2025年３月期までに売上高に占めるフォーカスビジネス売上高の比率40％を目標として推進しました。当連結会計年度のフォーカスビジネス売上高比率は51.6％となり順調に推移しました。

また、当社は、スパイスファクトリー株式会社と資本業務提携を行いました。当社のシステム開発ノウハウとスパイスファクトリー株式会社のサービスデザイン力を活かした上流設計とフロント開発力を組み合わせることにより、顧客体験価値（CX）領域での対応力を強化し、顧客のビジネス成長の促進をトータルに支援していきます。

(注１) フォーカスビジネス

デジタルBiz・ソリューションBiz・サービスBizの３つの成長エンジンで構成される、今後注力していくビジネス領域。

■「ESGへの取り組み強化」

2024年４月、当社グループが人権を尊重する姿勢を明確に示すため、ＤＴＳグループ人権方針を策定しました。今後も人権デュー・ディリジェンスを通じて、人権への負の影響を特定し防止と軽減に努めていきます。

また、健康経営の取り組みでは、その成果が認められ、経済産業省と日本健康会議から「健康経営優良法人（ホワイト500）」の認定を４年連続で受けました。また、「健康優良企業・金の認定」を５年連続で更新することができました。

環境への取り組みにおいては、環境情報開示に取り組む国際的な非営利団体CDPによる2024年度の気候変動レポートにおいて、最高評価となる「A」評価を獲得しました。

■「株主還元」

成長投資の機会、資本の状況などを総合的に勘案し、資本効率の向上ならびに株主への一層の利益還元を図るため、2024年４月から12月に約60億円の自己株式を取得しました。さらに、2024年12月から2025年３月に約50億円の自己株式を取得しました。なお、当連結会計年度に取得した上記自己株式約110億円につきましてはその全株式を消却しています。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、1,259億８百万円(前年同期比8.8％増)となりました。

売上総利益は、売上高の増加により283億70百万円(前年同期比14.0％増)となりました。

販売費及び一般管理費は、138億80百万円(前年同期比12.2％増)となりました。売上総利益が増加し、営業利益は、144億89百万円(前年同期比15.8％増)、経常利益は、154億57百万円(前年同期比20.5％増)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失の減少などにより、106億35百万円(前年同期比45.8％増)となりました。

＜売上高の内訳＞

各セグメントにおける営業概況は、次のとおりです。

業務＆ソリューションセグメント

銀行業における案件拡大や新規連結影響などで好調に推移し、売上高は532億７百万円(前年同期比21.9％増)となりました。

フォーカスビジネスへの取り組みでは、「クラウドアーキテクチャーベースでのAP開発力強化」、「アジャイル／ローコード開発への対応力強化」および「業界特化ソリューション・サービス拡大・さらなる創出」などに努めました。

国内外の最新ガイドラインに対応したマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策のパッケージソフト「AMLion（アムリオン）」は、これまで大手証券会社を中心に導入していただいています。当期では、生命保険業界固有の要件とニーズに対応した「AMLion」を生命保険業界向けに提供を開始しました。

また、国内の中堅金融機関における取引管理の効率化を推進するため、導入コストを抑えたアンチマネー・ローンダリングケース管理ツール（注１）の提供を開始しました。

今後のFATF（注２）第５次審査に向け、生命保険会社への提案を強化し、金融のあらゆる業態のマネー・ローンダリング対策業務の高度化・効率化に貢献していきます。

　また、株式会社九州ＤＴＳでは、ニアショア開発体制の強化および地元の大学や企業との連携強化による地域経済の活性化に貢献するため、長崎開発センターを開設しました。

(注１)　アンチマネー・ローンダリングケース管理ツール

金融機関における疑わしい取引データに対する調査履歴などを電子的に管理するツール。

(注２)　FATF

Financial Action Task Force（金融活動作業部会）の略称。マネー・ローンダリング対策の国際基準策定・履行を担う多国間の枠組みとして設立された組織。

テクノロジー＆ソリューションセグメント

クラウド基盤関連や組込み関連が堅調に推移し、売上高は428億77百万円(前年同期比1.6％増)となりました。

フォーカスビジネスへの取り組みでは、クラウドビジネス技術の強化およびビジネスモデルの変革、パッケージ販売拡大に向けた機能強化、ERPビジネス拡大強化、およびエッジAIとサイバーセキュリティ技術の確立などに努めました。

アプリケーション開発を中心とした既存SIのビジネスモデルから進化させ、新規ソリューション・サービスの創出による事業領域の拡大を目指して、「ServiceNow®（サービスナウ）」を注力分野の１つに位置づけています。当期では、豊富な機能をもつ ServiceNow®から社内ヘルプデスク業務に必要な機能を厳選することにより低コストかつ短期間での導入を実現した「Simple-Start-Pack」の提供を開始しました。

ハウジングソリューションでは、構造計算連携を強化した「Walk in home 2024」、サブスクリプション型サービスとして、クラウド環境で物件データの安全な管理を実現した「Walk in home 物件管理WEB」およびモバイルプレゼンテーション機能を強化した「Walk in home 360x」の提供を開始しました。また、建築確認申請時の審査時間短縮や設計業務の効率化に寄与する「Walk in home 許容応力度計算オプション Version 3.0」では、木造建造物電算プログラム認定（注１）を取得しました。さらに、当社グループの安心計画株式会社では、同社の「Walk in home Plus」と連携して安心・安全な家づくりを支援するため、バリアフリーなどのシニア住環境設計・提案支援サービスを実現した「KT-PLAN」のサービスを開始しました。

サイバーセキュリティ技術を活用した取り組みでは、セキュリティ専門組織を新設するとともに、金融機関の要求レベルに対応したゼロトラストセキュリティの実現を導入から運用までワンストップでサポートする「DXセキュリティ導入・運用監視支援サービス」の提供を開始しました。今後も、セキュリティソリューションを提供することにより、安全で信頼性の高いシステム環境の実現を目指していきます。また、本サービスに「DXワークプレイス導入支援サービス」を組み合わせた「セキュアワークプレイス」サービスの提供を開始、安全な情報セキュリティ環境や社内コミュニケーションの活性化などを実現し、顧客企業の柔軟な働き方を支援します。

(注１)　木造建造物電算プログラム認定

公益財団法人日本住宅・木材技術センターが実施する木造建築物電算プログラム認定制度に基づくもので、同センターが発行する「木造軸組工法住宅の許容応力度設計」などの基準に準拠したプログラムに対して付与されるもの。

プラットフォーム＆サービスセグメント

運用、基盤構築案件は拡大したものの、前年同期のハードウエア販売が一時的に増加した反動により、売上高は298億23百万円(前年同期比0.1％減)となりました。

フォーカスビジネスへの取り組みでは、当社のReSM/ReSMplusを中心とした運用サービスメニューの拡大、HybridCloud、Data Management等の強化・拡販、およびネットワークインテグレーションビジネスの推進などに努めました。

24時間365日のリモート運用監視を行い、システム運用を効率的に支えるReSMの販売拡大に努めています。当期の導入企業においては、当社に一任いただき短期間で運用監視体制を切替えるとともにコスト削減を実現しました。

また、顧客企業のヘルプデスク業務のDX化を実現するReSM plusの販売拡大に取り組んでいます。当期の導入企業においては、社内ITサポート業務の効率化を実現するため、WEBポータルと有人オペレーターを組み合わせ、充実したFAQサービスを提供したことにより利用者の満足度が向上しました。

今後もReSMやReSM plusを通じてお客様のサービス品質向上に貢献していきます。

さらに、Jira Service Managementを中心としたAtlassian製品の導入コンサルティングおよび活用支援サービス提供などのシステムインテグレーションの実績やエンジニア育成の評価を受け、Atlassian社のゴールドソリューションパートナーに認定されました。

財政状態としては、総資産は、前連結会計年度末に比べ44億94百万円減少し、803億87百万円となりました。これは主に、投資有価証券が17億40百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が15億12百万円増加した一方で、現金及び預金が89億15百万円減少したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ４億37百万円減少し、210億42百万円となりました。これは主に、流動負債のその他に含まれる預り金が４億６百万円減少したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ40億57百万円減少し、593億44百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が106億35百万円増加した一方で、自己株式の取得により自己株式が109億99百万円増加し、剰余金の配当の実施により利益剰余金が45億93百万円減少したことによるものです。なお、自己株式の消却によって、自己株式が149億65百万円減少しましたが、一方で利益剰余金が148億75百万円、資本剰余金が89百万円減少しており、純資産合計には影響はありません。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末の残高である375億57百万円に比べ91億52百万円減少し、284億５百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況についての前連結会計年度との比較は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは91億81百万円となり、前連結会計年度に比べ得られた資金が12億29百万円減少しました。主な要因は、売上債権及び契約資産の増減額が増加したことにより11億58百万円の収入が減少したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは△23億22百万円となり、前連結会計年度に比べ使用した資金が61億93百万円減少しました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が61億41百万円減少したことなどによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは△160億87百万円となり、前連結会計年度に比べ使用した資金が82億69百万円増加しました。主な要因は、自己株式の取得による支出が84億10百万円増加したことなどによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

当連結会計年度における生産実績は、以下のとおりです。

(注)　セグメント間の取引は、相殺消去しています。

ロ．受注実績

当連結会計年度における受注実績は、以下のとおりです。

(注)　セグメント間の取引は、相殺消去しています。

ハ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、以下のとおりです。

(注)　セグメント間の取引は、相殺消去しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社および連結子会社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当期の売上高は、1,259億８百万円(前年同期比8.8％増)、営業利益は15期連続増益、11期連続過去最高の144億89百万円(前年同期比15.8％増)、ならびにEBITDAは156億18百万円(前年同期比14.9％増)となりました。

②　経営成績に重要な影響を与える要因に関するリスク軽減策

イ．事業環境の変動について

当社グループの事業においては、業務知識と情報技術に基づいた品質をベースに幅広い業種・業態の顧客ニーズに応えITサービスを提供しているため、特定産業における投資動向の影響を受けにくい構造となっており、今後も事業環境の変動を注視していきます。

ロ．価格競争について

当社においては、プロジェクトの採算管理を徹底し、生産性の向上を図り、DX人材の育成に取り組むとともに、新技術を活用した高付加価値なサービスを提供することにより、単なるコストダウンのみの価格競争の影響を最小限にとどめるように努めています。

ハ．海外事業について

当社グループにおいては、海外取引における輸出管理法などの内国法および現地法・商慣習の知識・調査不足や相違によるトラブル、海外現地法人の設立、株式取得や運営における現地の法律・会計処理・労務管理・契約などに適切に対応できないなど、さまざまなリスクが想定されます。当社グループではこれらのリスクを認識するとともに、海外グループ会社の管理体制およびグループ管理業務・管理体制の整備・強化を進めています。

ニ．ビジネスモデル、技術革新について

当社グループは、IT市場や技術、ESG等の環境変化を捉え、既存SIビジネスモデルの進化に加えてデジタル、ソリューションおよびサービスビジネスや、それらを実現する人材などへの積極的な投資により、新たな成長モデルを構築し、社会的価値・経済的価値の創出という両輪でさらなる企業価値の向上を目指すため、Vision2030を2022年に策定しました。

中期経営計画（2025-2027）では、「フォーカスビジネスの進化と堅守ビジネスの深化」、「戦略的アライアンスの実行」、「グループ経営基盤の強化」の3つを柱に据え、事業の成長・拡大、安定性・信頼性の強化を推進します。

新たな成長モデルを構築する「フォーカスビジネスの進化と堅守ビジネスの深化」では、デジタル、ソリューションおよびサービスビジネスの中に「集中投資領域」「先行投資領域」を新たに設定し、堅守ビジネス・グローバル（海外）含め、事業拡大・利益創出を目指していきます。

ホ．М＆Ａの投資について

М＆Ａの投資の意思決定時は、投資対効果の評価や第三者によるDCF法やマルチプル法を使った価値算定結果を判断要素としています。

また、ファイナンシャルアドバイザーや公認会計士、弁護士等の外部有識者によるデューデリジェンスの実施を必須とし、発見された各リスクの検証、対応策等も勘案して経営会議において審議を行い、最終的に取締役会において決議・承認を実施しています。さらに、М＆Ａ実施後の統合プロセス（PMI）計画を作成し、М＆Ａ効果の最大化に向けた統合プロセスを早期から実施することにより、リスクの低減に努めています。

ヘ．人材等について

当社グループにおいては、人材の育成・確保に向けて人的資本への投資を推進するとともに、社員エンゲージメントの向上を図っています。育成面では、成長が期待される領域の育成プログラムの整備・運用、高度プロフェッショナル人材の育成強化を進めています。人材確保面では、キャリアパスの多様化・公募制度見直しによる社内の人材流動性向上を図りながら、中長期的視点での新卒採用や、優れた専門性を有したキャリア人材の採用の実施を進めています。また、社員還元として基本給アップや業績に応じた特別賞与の支給、譲渡制限付株式交付等を実施しています。

ビジネスパートナーに対しては、イベントやパートナー表彰等を実施するとともに、保有技術や人材に関する定期的な情報交換および今後の方向性の議論を通じて、関係性強化と顧客への価値提供力強化に努めています。

ト．ソフトウェア開発のプロジェクト管理について

当社においては、独自の開発標準の浸透に努めています。また、受注金額が一定以上または必要と認めたプロジェクトの受注可否を審議することやプロジェクトの進捗状況を定期的にモニタリングすることを目的としたプロジェクト推進会議を設置することにより、プロジェクトの状況を把握することで不採算案件の抑止に取り組んでおり、現時点では当社グループに大きな影響を与えるおそれのある不採算はありません。

チ．労働関連法について

当社グループでは、役員・社員およびパートナー企業社員へのコンプライアンス研修を実施し、労働状況のモニタリングと注意喚起を行い、さらに経営会議にて報告を行うことで法令違反の抑止に努めています。

リ．サイバーセキュリティについて

当社においては、サイバーセキュリティや情報セキュリティを包含したリスク管理体制をしいており、代表取締役社長および関連部門の責任者で構成される「リスクマネジメント委員会」を設置しています。

また、当社においては情報セキュリティ委員会を、当社グループにおいてはセキュリティ連絡会を設置し、セキュリティ全般の対策の拡充を検討・推進しています。情報セキュリティ事案などが発生した場合は、情報セキュリティ委員会にて恒久的な対応を検討した上で、社内対策を推進し、セキュリティ連絡会にてグループ各社への情報展開を進めます。

ヌ．事業継続について

当社では、災害対策（平常時）マニュアルや事業継続計画対応行動マニュアルを策定し、事業が継続できる体制を整えています。

ル．訴訟等について

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として認識し、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質管理等の必要な体制を備えており、現時点において、財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性のある訴訟は提起されていません。

ヲ．内部不正・浪費・濫用について

当社の取締役会では役員へのモニタリングを実施しています。また、当社および当社のグループ会社に対して内部通報窓口の周知を行っています。さらに、コンプライアンス研修の実施を通じて、従業員の意識向上を図っています。

ワ．ハラスメントについて

当社グループは、ハラスメント防止ガイドラインを策定するとともにリスクマネジメント研修による教育および啓蒙活動を実施しています。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主たる財源は、好調な業績に基づく営業キャッシュ・フローであり、当期末において適切な事業活動のための資金の流動性は十分に確保されています。

今後の事業拡大に向け、人材投資、研究開発投資、設備投資およびＭ＆Ａに資金を活用していく方針です。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」を参照ください。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の達成状況を判断するための客観的な指標等

社会的価値・経済的価値の創出という両輪でさらなる企業価値の向上を目指すため、Vision2030を2022年に策定しました。Vision2030の1st Stageとなる中期経営計画(2022年４月～2025年３月)では、事業および経営基盤の両面において重要課題を設定しています。中期経営計画最終年度の実績は以下のとおりです。

<財務目標と実績>

(※１)　営業利益120億円以上(参考値)

<非財務目標と実績>

(※２)　デジタルBiz・ソリューションBiz・サービスBizの３つの成長エンジンで構成される、今後注力していくビジネス領域

(※３)　SDGsゴール(17項目)に適応するプロジェクトの売上高

⑥　セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

業務＆ソリューションセグメント

銀行業における案件拡大や新規連結影響などで順調に推移し、売上高は532億７百万円(前年同期比21.9％増、業績予想比6.4％増)となりました。

テクノロジー＆ソリューションセグメント

クラウド基盤関連や組込み関連が堅調に推移し、売上高は428億77百万円(前年同期比1.6％増）となりましたが、パッケージソリューション分野において軟調に推移したため、（業績予想比3.0％減)となりました。

プラットフォーム＆サービスセグメント

運用、基盤構築案件は拡大したものの、前年同期のハードウエア販売が一時的に増加した反動により、売上高は298億23百万円(前年同期比0.1％減、業績予想比3.2％減)となりました。

５ 【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は168百万円であり、セグメント別の主な研究開発活動につきましては、次のとおりです。

(1) テクノロジー＆ソリューションセグメント(研究開発費：167百万円)

①　次期RAMScope（制御ソフト検証ツール）の事前検討

EV（電気自動車）やAD/ADAS（自動運転/高度運転支援システム）などの自動車制御システムの進化に伴う開発課題の増加や、エンジニア不足に起因する開発効率の追及など、ECU（電子制御ユニット）の開発支援ツールに求められる機能・性質は市場動向に合わせて変化しています。それらの市場の要望へ応えるためにハードウェア・ソフトウェアの一新を検討しており、その事前検討として開発課題の概念検証モデル作成・評価を実施しています。

②　WCET解析ツールの開発

車両開発の主流がエンジン車からxEV（注１）に変化するなかで、ECU（電子制御ユニット）の制御アーキテクチャのリアルタイム性を保証するために、OSタスク・関数のWCET (最悪実行時間)計測・解析に対する需要が高まっています。その需要の高まりを背景に、既存の自社製品とのシナジーが期待されるWCET計測ツールの開発に向け、計測機能要件とレポート機能要件に対する実現性検証、プロトタイピングを実施しています。

③　トレーサビリティ管理ツール microTRACER Ver.7.0.0.0開発

開発プラットフォームをWindows Forms（注２）からWPF（注３）に置き換えることにより、ユーザーインターフェースのデザイン改善を実現し、トレーサビリティ確保の設定関連の導線を見直すことでUX（注４）の改善を図ります。また、ユーザーインターフェースとビジネスロジックを切り離し、GUI（グラフィカルユーザーインターフェース）側で実現している機能をCLI（注５）でも使用できるよう、拡張性の向上を行います。

（注１）xEV

Electric Vehicle (extended)。EV（電気自動車）、HEV（ハイブリッド）、PHEV（プラグインハイブリッド）、FCEV（燃料電池車）などの総称を指す。

（注２）Windows Forms

Microsoftが提供する.NET Frameworkに含まれるグラフィカルユーザーインターフェースAPIおよびアプリケーションフレームワーク。

（注３）WPF

Windows Presentation Foundation。Windows Formsの課題を補う形で設計された、次世代のデスクトップアプリケーション開発技術。

（注４）UX

User Experience（ユーザーエクスペリエンス）。ユーザーが製品やサービスを使うときに感じる、使いやすさ（Usability）、満足感（Satisfaction）、効率性（Efficiency）、感情的な印象（Emotional impact）など、すべての体験の質を含む。

（注５）CLI

Command Line Interface（コマンドラインインターフェース）。ユーザーがテキストベースでコマンドを入力して操作するインターフェースのこと。

(2) 業務＆ソリューションセグメント(研究開発費：1百万円)

ICタグに関する研究開発活動を実施しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、946百万円です。

その主なものは、事務機器およびネットワーク機器などの器具及び備品の取得が288百万円、社内利用目的のソフトウェアの開発および取得が150百万円、市場販売目的のソフトウェアの開発が346百万円です。

なお、セグメント別に記載することは困難であるため記載を省略しています。

また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」の金額です。

２　上記のほか、ソフトウエア745百万円を所有しています。

３　上記のほか、主な賃借設備は次のとおりです。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」の金額です。

２　土地および建物の一部は賃借しています。

３　上記のほか、ソフトウエア117百万円を所有しています。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」および使用権資産の金額です。

２　土地および建物の一部は賃借しています。

３　上記のほか、ソフトウエア36百万円を所有しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 　自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式1,202,005株は「個人その他」に12,020単元、「単元未満株式の状況」に５株含んでいます。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が268単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　2020年12月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

２　2021年８月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021年７月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

３　2022年11月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

４　2024年６月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2024年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄に26,800株、議決権の数の欄に268個、それぞれ証券保管振替機構名義の株式および議決権が含まれています。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式取得による株式数は含めていません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉となると考えています。今後も事業拡大に必要な保有資金を考慮し、業績動向や財務状況などを総合的に勘案したうえで、株主の皆様への中長期的な利益還元を目指して、安定した配当の継続や、自己株式取得など機動的な資本政策などに取り組んでいます。

なお、中期経営計画の期間中においては、配当性向を50％以上、総還元性向を70％以上とする株主還元を実行していきます。

保有資金の使途については、新しい情報技術への開発投資、業務拡大や新規事業開拓のための資本提携、人材育成投資ならびに経営管理機能の強化のための投資など、中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資としての活用を考えています。

当期の期末配当については、営業利益で過去最高を更新し、当初の業績予想を上回りましたので、配当予想から17円増配し、１株当たり77円となります。これにより、１株当たりの年間配当金は、既に実施済みの中間配当金50円と合わせて、１株当たり127円となります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

なお、当社では、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして認識しています。公正かつ効率的な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立し、継続的な企業価値の向上およびステークホルダーとの信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備に積極的に取り組んでいます。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における議論をより充実させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役10名のうち、過半数の６名を社外取締役として選任しており、このうち２名は女性取締役です。取締役会の構成員の氏名は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりで、代表取締役社長が議長を務めています。

社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、指名・報酬委員会の委員である社外取締役は、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいています。

社外取締役を含む取締役については、当社の属する業界や事業内容、および会社機能などを熟知し、また経営に関する知見、経験、能力などを相当程度有している者を選任することとしています。現在の各取締役は主要な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有したうえ、迅速果断な意思決定を行っており、また当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であると考えています。

選任に関する方針は、それぞれの知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し選任することとしています。

取締役会は、社内規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、経営および業務執行に関する重要事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況等につき報告を受けます。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成され、このうち１名は女性取締役です。監査等委員会の構成員の氏名は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりで、社外取締役が委員長を務めています。

社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っています。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えています。

監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や各種委員会等の重要会議への出席、会計監査人および監査室との連携、業務・財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。

＜指名・報酬委員会＞

指名報酬委員会は、代表取締役社長、および社外取締役３名の合計４名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。

指名・報酬委員会では、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしています。

取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。

＜執行役員制度および経営会議＞

執行役員は13名(うち２名が取締役兼任)です。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としています。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として、代表取締役社長を議長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「経営会議」を設置しています。

＜リスクマネジメント委員会＞

さまざまなリスクを適切に管理するため、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っています。

＜サステナビリティ委員会＞

サステナビリティ委員会は、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成されています。サステナビリティ委員会では、環境や人材といった社会課題への取り組みについて、方針や目標、活動計画の策定、目標に対する推進管理や評価、個別施策の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行っています。

③　企業統治に関するその他の事項

・　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令および定款を遵守し、業務の適正を確保するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下の考え方のもと内部統制システム構築に関する体制を整備し、適切に運用するとともに、環境の変化に応じその継続的改善に努めています。

イ．取締役会は、内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。

ロ．社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。

ハ．代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として内部統制システムの構築、運用および改善を行う。

ニ．内部統制推進部門を設置し、内部統制システムの構築、運用および改善を行う。

ホ．事業活動から独立した立場で内部監査を行う部門として監査室を設置し、監査室は、内部統制システム構築に関する体制整備の実行状況を監視するとともに、改善が必要な場合には指摘を行う。

ヘ．金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性確保への適切な取り組みを行う。

・内部統制システムに関する個別体制

当社の内部統制システムに関する個別体制の概要は以下のとおりです。

イ．当社の取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ)コンプライアンスについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。

(ロ)「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を定め、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営に当たるよう、研修等を通じて指導する。

(ハ)「ＤＴＳグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との結びつきを、断固として排除する。

(ニ)法令上疑義のある行為等について当社の社員等が相談および通報を行う手段として「ヘルプライン」を設ける。

(ホ)監査室は、年間の監査計画を作成するとともに、事業活動から独立した立場で内部監査を行う。

(ヘ)財務報告の信頼性を確保するために必要な規程および体制を整備する。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(イ)取締役の職務の執行にかかる文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他の重要な情報の取り扱いは「情報資産管理規程」に定め、同規程に従い検索性の高い状態で保存し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

(ロ)役員および社員の職務執行に必要な情報の保存、管理および有効活用のため、社内情報システムを整備する。

(ハ)情報の管理に関しては、情報セキュリティについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、情報セキュリティに関する体制を整備する。なお、個人情報保護に関しては基本方針およびガイドラインを定め対応する。

ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)取締役会は「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。

(ロ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するサステナビリティに関する取り組みを統括する責任者を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題に関するリスク、機会を特定し、取り組みの計画および評価を行う。

(ハ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するリスク管理を統括する責任者を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメント体制およびオペレーショナルリスクの管理を行う。また、リスクの発生の有無について継続的に監視を行う。

(ニ)大規模災害等の発生に対しては、緊急時の対応を定めるとともに、事業の継続を確保するための規程および体制を整備する。

(ホ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するプロジェクト開発を統括する責任者を議長とする「プロジェクト推進会議」を設置し、所定の基準に該当するプロジェクトについては、受注可否の審議やサービス開始判定等を行うことにより効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。

(へ)代表取締役社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設置し、サイバーセキュリティを主とした対策方針の審議や対応状況の報告、個人情報保護や災害対策等を含む情報セキュリティ全般に関する審議や報告を行う。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役会は「職務権限規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。

(ロ)全社的な事業推進においては、実施すべき具体的な施策および効率的な業務を、社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。

(ハ)役員および社員が共有する全社的な目標を定め、浸透を図るとともに、この目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。この中期経営計画に基づき、短期計画として事業年度ごとに各事業部門の事業目標と予算を設定する。

(ニ)業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置する。また業績目標に対する実績管理を行うため、「経営会議」において月次業績を報告する。

ホ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)企業集団における業務の適正を確保するため子会社所管部門を設置し、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導および助言を行う。

(ロ)子会社の非常勤役員として配置された者は、当社の子会社所管部門と連携のうえ、子会社における法令の遵守および業務の適正を確保するため、指導および助言を行う。

(ハ)グループ横断的な会議を開催することにより、グループ間の情報共有化を図り、業務の適正を確保する。

ヘ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(イ)子会社に対し「関係会社管理規程」を設け、特定の事項について取締役会決議前に当社に承認を求め、または提出もしくは報告することを義務付けるとともに、所定の基準に該当するものについては当社取締役会付議事項とする。

ト．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)当社のリスクマネジメント委員会は、子会社の問題点とこれに対する対応計画を把握し、当計画の進捗状況について定期的に報告を受ける。また同委員会は子会社でのリスク発生について継続的に監視を行う。

(ロ)所定の基準に該当する子会社のプロジェクトについては、当社のプロジェクト推進会議において、受注可否の審議やサービス開始判定等を行い、効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。

チ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)子会社の事業推進においては、各社の社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。ただし特定の事項については、当社の「関係会社管理規程」の定めに従うものとする。

(ロ)当社は、当社および子会社で共有する目標を定め浸透を図る。子会社はこの目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画に基づき、短期事業計画と予算を設定し、当社へ定期的に報告する。

リ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ)当社は「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を子会社に展開し指導および助言を行う。

(ロ)法令上疑義のある行為等について子会社の社員等が相談および通報を行う手段として「グループ・ヘルプライン」を設ける。

ヌ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項

(イ)監査等委員会は、その職務を補助する社員に対し、監査の実施に必要な事項を指揮命令することができる。

ル．前号の社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(イ)監査等委員会の職務を補助すべき社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の意見を尊重する。

ヲ．監査等委員会を補助する社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(イ)監査等委員会より、監査の実施に当たり指揮命令を受けた社員は、その業務の遂行中は監査等委員でない取締役等の指揮命令を受けない。

ワ．監査等委員でない取締役および社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(イ)監査等委員会が選定する監査等委員(以下「選定監査等委員」という。)は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席することができる。

(ロ)選定監査等委員は、重要な稟議書その他文書を閲覧し、必要に応じ監査等委員でない取締役および社員の説明を求めることができる。

(ハ)監査等委員でない取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に報告する。

ａ．会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項

ｂ．重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項

ｃ．コンプライアンス上重要な事項

ｄ．その他上記ａからｃに準じる事項

(ニ)社員は前項ａからｄに関する重大な事実を発見した際は、監査等委員会に直接報告することができる。

カ．子会社の取締役および社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

(イ)当社の選定監査等委員は、子会社に対する事業計画ヒアリング等に出席することができる。

(ロ)当社の選定監査等委員は、子会社の文書を閲覧し、必要に応じ子会社の取締役等に説明を求めることができる。

(ハ)以下に定める事項を発見した子会社の取締役および社員等またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会に直接報告することができる。

ａ．会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項

ｂ．重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項

ｃ．コンプライアンス上重要な事項

ｄ．その他上記ａからｃに準じる事項

ヨ．監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

(イ)通報者の保護および守秘義務を明示した、「内部通報制度運用規程」を定める。なお社員等が閲覧できる環境を整備する。

タ．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(イ)監査等委員会が定める監査計画において見込まれる費用については予め予算化し、突発的に発生した事象に対応するために必要な費用については、前払いまたは償還できることとする。

レ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人のそれぞれと随時意見交換会を開催することができる。

(ロ)監査等委員会は、適切な職務執行のため、子会社取締役・子会社監査役との意思疎通、情報交換を行うことができる。

(ハ)監査等委員会は、必要に応じ自らの判断で、弁護士および公認会計士等の外部専門家より、監査業務に関する助言を受けることができる。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

イ．法令および定款に適合するための体制

当社およびグループ各社は、役員、社員、パートナー企業社員を対象としたコンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行うとともに、グループ共通の内部通報窓口を設置し、適切に運用しています。

役員および社員の職務執行に必要な情報の管理に関しては情報セキュリティ、個人情報保護に関する体制を整備し「情報資産管理規程」に基づき適切に運用を行っています。

ロ．リスク管理体制

当社は、企業価値を維持・増大していくことを目的として、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し全社のリスク管理方針を策定するため「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制や全社で対応するリスク管理についての審議、各部門、各部署からのリスクマネジメント報告の承認などを行っています。また、グループのリスクマネジメントの対応状況の報告を受け、必要に応じグループ会社に対策を指導しています。

リスクマネジメント委員会の下にリスク統括部署、リスク所管部署を設け、リスクの性質により分割した区分ごとに、リスクに対する内部統制の体制・運用のモニタリングや、必要な支援・助言・監督などを行っています。

ハ．取締役の職務執行

当社は、2024年度において取締役会を15回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。グループ会社に関する事項については「関係会社管理規程」を定め、適切に対応しています。また、当社では役付執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制を確保しています。さらに取締役会の定める経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、「経営会議」を30回開催し、業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議しています。

ニ．監査等委員会の職務執行

社外取締役を含む監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めています。2024年度において監査等委員会は13回開催しています。

また、代表取締役社長と２回の会合を実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、グループ会社の監査役等とも定期的に意見交換を行い、連携してグループ各社の監査を実施しています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額を責任の限度としています。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金および訴訟費用等を補塡することとしています。当該保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。なお、当該保険の保険料は、全額当社が負担しています。また、職務執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものについては補塡の対象としないこととしています。

⑥　取締役の定数

当社は、監査等委員でない取締役の定数を17名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めています。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑨　自己株式の取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的とするものです。

⑪　種類株式に関する事項

該当事項はありません。

⑫　利益相反取引に関する事項

該当事項はありません。

⑬　取締役会の活動状況

当社は、2024年度において取締役会を15回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。

また、当社では、取締役会議案として「決議事項」、「報告事項」のほかに、中長期的な課題の議論を目的とした「論議事項」を設けており、中期経営計画(2022-2024)の振り返りや、次期中計経営計画(2025-2027)の策定に向けた議論を行いました。

⑭　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、2024年度において指名・報酬委員会を10回開催し、役員の指名、報酬に関して、取締役会に対して答申を行いました。指名・報酬委員会の主な活動内容は以下のとおりです。

なお、その他に、指名・報酬委員会の運営やコーポレート・ガバナンスの課題について検討しています。

2025年３月期　取締役会の構成および出席状況、在任年数、指名・報酬委員会の構成

◎委員長、○委員

*1　大野宏氏は2024年６月25日付けで取締役に就任したため、就任後の開催（取締役会12回）に対しての出席回数および出席率を記載しています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １　2025年６月24日開催の第53回定時株主総会の終結の時から１年間です。

２　2024年６月25日開催の第52回定時株主総会の休会の時（2024年６月25日の審議終了時）から２年間です。

３　2025年６月24日開催の第53回定時株主総会の終結の時から２年間です。

４　山田伸一、増田由美子、木﨑重雄、石井妙子、飯室進康および大野宏の各氏は、社外取締役です。

５　当社では、意思決定の迅速化と経営責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しており、上記取締役兼務執行役員に次の11名を加えた13名で構成されています。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員でない社外取締役は３名、監査等委員である社外取締役は３名です。

山田伸一氏は、IT業界における業界動向や企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。同氏は、過去に当社の取引先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの業務執行者を務めていましたが、退任してから既に14年が経過しており、退任後は同社の業務執行に携わっていないことから独立性に影響がないと判断しています。同社と当社グループとの間には、年間91億円未満・対売上高比率（売上のみならず仕入れ等も含めた取引額の総売上高に対する割合。以下同じ。）８％未満（2025年３月期実績（連結））の取引があります。また、同氏は、過去に当社の取引先であるＮＴＴテクノクロス株式会社（ＮＴＴソフトウェア株式会社とＮＴＴアイティ株式会社が合併し、ＮＴＴテクノクロス株式会社発足）の業務執行者を務めていましたが、退任してから既に８年が経過しており、退任後は同社の業務執行に携わっていないことから独立性に影響がないと判断しています。同社と当社グループとの間には、年間１億円未満・対売上高比率0.1％未満（2025年３月期実績（連結））の取引があります。

増田由美子氏は、複数の大手外資系IT企業におけるマネジメントの経験があり、消費者・顧客志向経営、顧客対応の専門知識およびダイバーシティ＆インクルージョンの豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。同氏は、株式会社消費者の声研究所の業務執行者を務めていますが、同社と当社グループとの間には、取引関係はありません。

木﨑重雄氏は、コンサルティング事業および企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。過去に当社の取引先であったキザキ・エンタープライズ株式会社の代表取締役を務めております。当社は、2023年５月から９月の間、同社との間で経営支援アドバイザリー契約を締結し、同社から経営アドバイザリー業務の提供を受けており、報酬額は440万円（2024年３月期実績）でした。なお、2023年10月以降、同社と当社グループとの間に取引関係はないことから、独立性に影響がないと判断しております。

石井妙子氏は、弁護士の資格を有しており、法務および労務に関する豊富な経験と専門知識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。同氏は、太田・石井法律事務所開設副所長の業務執行者を務めていますが、同事務所と当社グループとの間には、取引関係はありません。

飯室進康氏は、公認会計士の資格を有しており、その財務および会計に関する豊富な経験と専門知識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。同氏は、飯室公認会計士事務所の業務執行者を務めていますが、同事務所と当社グループとの間には、取引関係はありません。

大野宏氏は、信託銀行および建築業の企業の経営陣としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。

③　監査等委員でない社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、監査等委員会ならびに監査室より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により、監査等委員会および監査室と相互に連携をし、事業運営を監督しています。

監査等委員である社外取締役は、「(3) (監査の状況) ①　監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、社外監査等委員３名を含む監査等委員４名で監査等委員会を構成しています。社外監査等委員の３名は、それぞれ財務および会計、法務、企業経営の専門家・経験者であり、それぞれの分野に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査等委員会監査方針および監査実施計画における業務の分担等を踏まえて、内部監査およびコンプライアンスの状況把握や業務執行状況の確認等を行っています。個別の業務執行の状況に関しては、必要に応じて担当取締役および部門責任者から報告を求め内容等の調査・確認を行っており、こうした活動を通じて、取締役の職務執行について適切に監査を行っています。会計監査人とはその職務の執行状況と監査の内容等について報告・説明を受け、必要に応じて意見・情報交換を行いました。

当該事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

(監査等委員会出席者および出席状況)

（注）竹井豊氏は2024年６月25日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しているため、退任までの開催（監査等委員会３回）に対しての出席回数および出席率を記載しています。大野宏氏は2024年６月25日開催の第52回定時株主総会の時をもって監査等委員に就任したため、就任後の開催（監査等委員会10回）に対しての出席回数および出席率を記載しています。

監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定および解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。なお、経営企画部・経理部や会計監査人からは当社グループ会社の連結決算および会計監査の状況について、各四半期を含め年間を通じて詳細な説明を受けています。

常勤監査等委員は、取締役会や経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等重要な会議に出席するとともに重要な決裁書類や諸会議議事録等の閲覧のほか、当社および当社グループ会社の業務執行状況の確認・実地調査等を行っています。また、定期的に代表取締役や取締役と経営課題全般について意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに意見を表明しています。特定の経営課題・テーマについては必要に応じて取締役および使用人等からその職務の執行状況について説明を受け、意見を表明しています。グループ会社については、文書の閲覧を行い、必要に応じてグループ会社の取締役等に説明を求めるとともに、定期的にグループ会社の監査役と情報交換しています。内部監査については、監査室と緊密に連携し、内部監査方針や計画、内部監査結果等についての情報・意見交換と被監査部門責任者ヒアリングへの陪席等により認識の共有を図っています。また内部統制システムの構築・運用状況やコンプライアンス・リスク管理事項に関しても、取締役および使用人等から報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明しています。

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の「監査室」が、内部統制の適切性や有効性などに関し、年間監査計画に基づき定期的に当社および当社グループ会社を対象として監査を行うとともに、必要に応じて臨時に監査を行う体制をとっています。監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに年１回取締役会に当年度の監査計画を報告しています。また、必要に応じて監査等委員会および会計監査人との間で情報交換等を行い、監査等委員会監査・会計監査人による監査の円滑な実施および実行性・効率性の向上を図っています。なお、内部監査に係る構成は次のとおりです。

・内部監査に係る構成　　　監査室８名

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2021年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

関口　茂

中田　里織

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、会計士試験合格者等14名、その他14名

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、監査等委員会は、会計監査人の適格性・監査体制・監査水準等を勘案したうえ、再任・不再任の決定を行っています。

なお、解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また上記の場合の他、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を勘案し、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の会計監査人に対する評価を以下の観点から行っています。

・会計監査人(法人・個人)としての適格性・独立性・内部統制状況

・担当会計士の員数ならびにメンバーの経験年数・資格等の監査体制

・監査の実施状況と監査水準

・適時適切な報告等、監査等委員会および会社との連携状況

当社の監査等委員会では、会計監査人より適時「会社計算規則第131条に基づく通知事項」についての説明を受けているほか、四半期ごとの監査報告等を受け必要に応じて説明を求めるなかで、上記観点に則って会計監査人の評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）1. 当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務の内

         容は、海外子会社の内部統制の整備に係る助言業務です。

      2. 監査証明業務に基づく報酬について、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬52百万円を支払っていま

　　　　 す。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

当社が監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リスクマネジメント体制の整備に関する支援業務です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、決定しています。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　個人別の報酬等の内容にかかる決定方針

当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、あらたに監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」といいます。)を決議しています。

当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額またはその算定方法は、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえで決定することとし、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成されています。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は固定報酬のみとしています。

業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、さらに、業績予想に対する業績達成度、中期経営計画の達成度(財務、非財務KPI)を加味して算定しています。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。

非金銭報酬については、株式報酬として譲渡制限付株式を支給するものとし、その算定は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、役位に応じてあらかじめ基準額を定めています。また、役位毎の基準額は、企業価値(対TOPIX相対TSR)や業績予想の達成度、中期経営計画の達成度を評価して、毎年改めることとします。

固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、基本報酬(固定報酬)の割合を減らし、賞与(業績連動報酬)、株式報酬(非金銭報酬)の割合を増やすものとしています。標準業績の場合の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬構成比は概ね基本報酬62～71％、賞与：30～23％、株式報酬：８～６％となります。

監査等委員でない取締役の報酬等を与える時期は、基本報酬は毎月、賞与と株式報酬(社外取締役を除く)は年１回としています。

［賞与の業績指標］

業績連動報酬に係る指標は、当社グループが一体となって中長期的に健全な収益体制を確保するための指標として連結経常利益、および短期的な事業成長と企業価値向上に関連する指標として、対外公表した業績予想値(連結売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROE)を採用しています。また、中期的な企業価値向上に関連する財務指標として、中期経営計画の目標値(連結売上高、EBITDA、成長投資額、ROE)を、サステナビリティ指標として非財務指標(CO₂排出削減、女性管理職比率)を採用しています。なお、業績連動報酬の具体的な額は、これを定めたルールを社内に整備しています。

ベースとなる賞与額算出のための業績指標

(賞与支給年度の連結経常利益を基準額と比較し、当該成長率を業績連動賞与基礎額に乗算したものをベースとなる賞与額とする)

短期的な企業価値向上に関連する指標

(毎年度評価し賞与額に反映)

また、当社は非金銭報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その概要は以下のとおりです。

［付与対象者］　監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)

［譲渡制限期間］　払込期日から30年(退職時に譲渡制限解除)

［金銭報酬債権の総額］　年額45百万円以内

［発行または処分する普通株式の総数の上限］　年26,000株以内

算定の基準額は役位に応じてあらかじめ定めていますが、企業価値(株価)や中期計画の達成度合いを評価して、毎年改めることとしています。

なお、当社執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

中期的な企業価値向上に関連する業績指標

(中計最終年度に評価し株式報酬に反映)

長期的な企業価値向上に関連する指標

(毎年度評価して株式報酬に反映)

(注)　業績評価に使用する当社TSRおよび配当込みTOPIX成長率は前年度末を起点とする1年間のTSRおよび成長率を使用しています。

決定方針は、取締役会が、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)に諮問し、その答申を受けて決定しています。

また、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)の答申結果に則って算定しているため、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額は決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、監査等委員である各取締役の固定報酬(基本報酬)は監査等委員である取締役間の協議により決定し、業績連動報酬(賞与)、非金銭報酬(株式報酬)は支給していません。

ロ　当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額

当社の監査等委員でない取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は監査等委員でない取締役の報酬額を年額300百万円以内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内)とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役の員数は９名(うち社外取締役４名)です。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分部分の給与は含んでいません。

当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とするもので、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は４名です。

また、譲渡制限付株式割当てのための報酬の支給に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、年額300百万円以内の監査等委員でない取締役の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式割当てのための金銭報酬債権を支給し、その総額を年額45百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数の上限を年26千株以内とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は５名です。譲渡制限付株式の割当ては、当社執行役員に対しても実施しています。

当社は、監査等委員でない取締役の報酬額の決定に際して、定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役社長北村友朗に対し、当期の各取締役に対する報酬、賞与および株式報酬の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で決定することを一任しています。

これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためです。

また、代表取締役社長は、指名・報酬委員会（構成員の過半数を社外取締役が占める）の答申結果に則って、個人別の報酬を算定していることから、恣意的な決定がなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられています。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、以下のとおり決議しています。

2024年６月：取締役の報酬および賞与の決定 
譲渡制限付株式報酬の付与の決定

指名・報酬委員会の活動は、以下のとおり審議を行い、各々の結果を取締役会に答申しています。

2024年４月：2024年３月期 役員報酬の業績評価に関する審議
取締役の報酬額改定に関する審議

2025年３月：2025年度（2025年６月定時株主総会以降）の取締役に関する審議

　　　　　　2025年度（2025年６月定時株主総会以降）指名・報酬委員会の体制に関する審議

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しているほか、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加および会計専門誌の定期購読等を行っています。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】