アグレ都市デザイン株式会社（3467） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第15期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は、臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．第15期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は、臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。また、2023年10月20日に東京証券取引所プライム市場からスタンダード市場に変更しているため、2023年10月20日以降はスタンダード市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を、第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．第16期(2025年３月期)の１株当たり配当額96円のうち、期末配当額96円については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、東京都区部を中心に、首都圏をターゲットエリアとして、「アグレシオ」シリーズを中心とした戸建住宅及び戸建用地の販売を行う「ハウジング事業」、収益マンション・収益アパート及びマンション用地等の販売を行う「アセットソリューション事業」、空き家や空き別荘等を活用した宿泊施設の開業及び運営コンサルティングを行う「宿泊事業」を行っております。

セグメント別詳細は以下のとおりであります。

(1) ハウジング事業

当社グループのハウジング事業は、戸建住宅及び戸建用地(宅地)の分譲販売を行っております。戸建用地の仕入れから街区のプランニング、建物の企画・設計、施工管理、販売、アフターメンテナンスまでを一貫して行い、首都圏(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)、特に多摩地区をメインに事業展開を図っております。

(主な関係会社) 当社

(2) アセットソリューション事業

当社グループのアセットソリューション事業は、収益マンション・収益アパート及びマンション用地等の販売を行っております。主に、希少性の高いエリアにおいて投資用の賃貸マンションを販売しております。

(主な関係会社) 当社

(3) 宿泊事業

当社グループの宿泊事業は、空き家や空き別荘等を活用した宿泊施設の開業及び運営コンサルティングを行っております。物件の提案から宿泊施設のコンセプトの策定や設計・施工支援、運営管理まで一貫したサポートを日本全国に展開しております。

(主な関係会社) ハウスバード株式会社

当社グループの事業系統図を示すと下記のとおりであります。

・提出会社

・連結子会社

４ 【関係会社の状況】

(注) 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) 臨時従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。

２．臨時従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社の状況

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算定したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

下記の文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「人類の共同財産を創出すること」を社会的使命として掲げ、覚悟と情熱、専門性に溢れ、業界内外に向けて、無類の存在感を放つ誇り高きプロフェッショナル集団となることを目指しております。

そのための経営方針として、目まぐるしく変わる事業環境に対して迅速かつ的確に対応できる態勢構築を進めるとともに、常に先を見通した経営戦略の推進や財務基盤の強化を図ることにより、将来の安定的な収益確保を担保しております。

また、主力のハウジング事業のみならず、アセットソリューション事業及び宿泊事業においては、不動産を取り巻くあらゆるビジネスの可能性を模索し、当社グループの存在意義と存在感を世の中に示してまいりたいと考えております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは成長性を重視し、売上高の増大及びシェアの拡大を目指しており、売上高経常利益率6.5％を経営目標としております。これらの目標達成のため、ハウジング事業・アセットソリューション事業・宿泊事業における収益性、生産性の向上に努めてまいります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

　当社グループは、2009年４月の創業以来、長きにわたるデフレ経済のなかで、自社設計・自社施工管理による商品の差別化によって、戸建住宅の分譲を中心に事業を展開してまいりました。

　昨今の日本経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復などにより経済活動の正常化が進んだものの、地政学リスクの高まりや世界的な物価高騰、急激な為替変動など、依然として景気の先行きの不透明感が続くものと予測されます。

　当社グループが属する不動産業界におきましても、住宅価格の高止まりやマイナス金利政策の解除に伴う金利の先高観などに起因する消費マインドの冷え込みが予想され、また、建設業界や物流業界における2024年問題の影響で工期の延長や更なるコストアップが想定されます。

　このような中にあって当社は、企業理念の実現を通じて企業価値の向上を図るため、以下の課題を自らに課して業務を推進しております。

①　お客様への商品訴求力の強化

　当社グループは、大半の戸建プロジェクトにおきまして、不動産仲介業者を介さず、当社従業員が直接お客様と相対して商品のご説明及び商談を行う自社販売を行っております。

　これは、ご購入いただいたお客様だけでなく、ご成約に至らなかったお客様からも、当社従業員が直にご意見・ご感想を頂戴し、次のプロジェクト・プランに反映・活用させていただくことで、より魅力のある商品を世に送り出したいという考えに基づいたものです。

　当社グループの業容規模・陣容からして、全てのプロジェクトの販売を自社販売形態で行うことは困難ですが、社内研修・ＯＪＴ等による自社人材の育成及びＳＮＳの積極活用により、お客様への商品訴求力を更にブラッシュアップさせていく方針であります。

②　人気エリアにターゲットを絞ることによるドミナント効果

　当社グループは、2020年９月に東京都新宿区へ本社機能を移転、2021年４月にたまプラーザ支店を東京都世田谷区へ移転し、「自由が丘支店」として営業を開始し、ハウジング事業４拠点とアセットソリューション事業をとおして、都心部の情報収集能力を強化してまいりました。

　ハウジング事業は、各拠点において人材・陣容の充実に向け継続して取り組み、より都心に近い地域と人気住宅地を中心にターゲットを絞り込みます。また、2024年４月に「営業部」を新設し、営業部門を集約することで、マーケット動向の把握・顧客のストック化・広告からすべての業務を効率的に進めてまいります。

　アセットソリューション事業につきましても、山手線沿線の人気エリアを中心に富裕層向けの投資用マンション・アパートなどの相続対策向け商品を中心に販売活動を進めてまいります。

　また、新たな取組みとして、2024年７月に資産コンサルティングチームを立ち上げ、お客様のライフプランの提案、所有しているマンション・アパートの管理業務、物件の売却サポートなどお客様の事業パートナーとしての活動にも努めてまいります。

③　生産性の向上・人材育成

　当社グループは、これまで多くの専門知識や豊富な経験を持った人材を確保し、事業を推進してまいりましたが、継続的な成長のためには、生産性の向上及び人材育成が必要不可欠であると認識しております。

　ＩＴを活用したマンパワー業務の自動化や業務内容の見直しによる無駄の排除に取り組むとともに、社内外での研修・ＯＪＴの充実を図ることで人材の育成に取り組んでおります。また、テレワーク・時差出勤・時短勤務の導入といった様々な働き方を推奨することにより、生産性の更なる向上に努めてまいります。

④　コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実

　当社グループの展開する事業に関連する法規は多岐にわたり、また、関連法規の制定・改廃が相次いでおります。また、業務内容の多様化等に伴う取引の継続性や資産性等に関する潜在的なリスク要因を把握して適切に管理していく必要があります。これらに対応するため、コンプライアンス体制及びリスク管理体制をより一層充実させるとともに、社員への教育を徹底し、経営管理体制の強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、2022年４月に代表取締役社長 大林竜一を委員長とする全社横断的なサステナビリティ委員会を設置しております。事業活動を通じて社会への新しい価値を創造し、社会や地域、相互の持続可能性を追求するサステナビリティ経営に取り組んでまいります。

(1) ガバナンス体制

当社グループは、サステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ委員会にて、サステナビリティ戦略及び取り組みに関し企画・立案・提言を行っております。また、同委員会は３ヶ月に１回開催され、同委員会で審議した内容は、取締役会に上程・報告をし、取締役会はこの内容について監督・指示を行い、将来的なリスクを役員以下従業員全員が認識・対応ができるようにするため監視体制をとっております。

(2) 戦略

　① 環境に配慮した住宅の供給について

当社グループのコア事業であるハウジング事業においては、建築過程における温室効果ガスの削減だけでなく、コストパフォーマンスと環境の双方に配慮した住宅の供給が求められております。具体的には、以下の項目について積極的な推進を図っております。

(a) 太陽光パネルの普及

当社グループは、2028年３月期まで自社の供給する戸建住宅に占める太陽光設備設置割合について60％以上を維持する目標設定をしております。今後も普及に向けた継続的な取り組みを進め、再生可能エネルギーの利用促進に努めてまいります。

(b) 高い省エネ基準への取り組み

当社グループは、2016年の改正省エネ基準法をもとに、より高い性能基準(ＺＥＨ基準)を満たすよう設定をしております。主な点として、外壁・窓等の断熱性能を向上させ、外皮計算による計算で確認をしており、また、省エネ効果の高い住宅設備機器、電気自動車用コンセントや太陽光パネルの設置により、住宅で消費されるエネルギー量(一次エネルギー消費量)を通常より20％削減することを基準としております。これらの高い省エネ基準をクリアすることにより、冷暖房効率の向上を図ることのできる省エネ性能に優れた高品質な住宅を実現してまいります。

(c) 長く安心していつまでも住み続けられる家づくり

当社グループは、創業以来ハウジング事業において自社設計・自社施工による自社一貫体制により事業を推進してまいりました。自社設計による考え抜かれたプランや間取り、自社施工による丁寧でしっかりとした家づくりを通してメンテナンスフリーの住宅、長く安心していつまでも住み続けられる家づくりを目指しております。これらの取り組みについては、今後も継続して取り組んでまいります。

　② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、誰もが活躍できる組織風土、より多くの人材の活躍と成長を実現する組織風土の実現を重要課題として認識しており、人材育成及び社内環境整備に関して以下の取り組みを行っております。

(a) 人材育成方針

当社グループは、2023年４月より新しい人事評価制度を導入いたしました。これまでも評価制度は存在していましたが、社員一人一人が役職に応じて、業績・業務・理念の３つの目標設定を行い、上位者・役職者による、より具体的かつ明確なフィードバックをとおして、評価・育成を行っております。評価項目には柔軟性を持たせ、業務遂行に必要な知識の習得だけでなく、直接的には関係がない自身のスキルアップを企図した研修の受講なども評価に取り入れる等しております。当社はこれまで性別によらない優秀な人材の採用に取り組んでまいりましたが、女性管理職比率の向上に向け、サステナビリティ委員会を通じ女性が働きやすい組織環境整備について話し合いを行い社内へのフィードバックを継続的に実施していくことにより、ライフステージの変化においても労働時間や働き方が制限されない環境づくりに努めてまいります。

(b) 環境整備方針

当社グループは、自社一貫体制が生み出す付加価値のさらなる強化が重要であると考えております。用地仕入れから、企画・設計、施工管理、販売、アフターサービスまでを自社一貫体制で行っており、それぞれの部門間における連携、情報の共有、フィードバックがより良い商品の創造・価値の提供につながる源泉であることを認識しております。当該部門間での建設的なディスカッションや部門横断的な情報共有は、風通しの良い組織風土の醸成が重要であり、また、当該内容が、経営会議等の会議体で報告・共有され、経営に反映される体制構築を推進しております。また、働き方の多様化に伴い、時短勤務や在宅勤務を導入し、また、フリーアドレス、デジタルデバイスの普及等を通じて、より生産性の高い、誰もが働きやすい環境づくりを推進しております。

(3) リスク管理

当社グループは、地球温暖化等の気候変動におけるリスクについて、サステナビリティ委員会を中心に、全社横断的にリスク管理を行っております。特に環境面については、脱炭素社会への移行期に伴う、政策、規制、技術、市場及び顧客の嗜好等の変化による影響を受けることが想定されるため、自社のＧＨＧ排出量(Scope１及び２)の算定及び削減並びに事業環境の変化に応じて、柔軟に事業計画や商品の企画設計の見直しを継続して取り組んでまいります。

　なお、2024年度における算定結果は以下のとおりです。

　　　　　Scope１：87.5(tCO2e)

　　　　　Scope２：43.3(tCO2e)

(4) 指標及び目標

省エネ、メンテナンスフリーなど、環境に配慮した住宅の供給をとおしてＧＨＧ(温室効果ガス)の削減を進めてまいります。当社は2028年３月期に自社の供給する戸建住宅のうち、太陽光発電設備の累計設置件数を1,027棟以上かつ設置割合を60％以上を維持することを目標としております。

また、女性管理職比率については、2027年３月期において10％を目指すとともに、誰もが活躍できる組織風土、より多くの人材の活躍と成長を実現する組織風土の実現を推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 不動産市況の悪化

当社グループの主要事業であるハウジング事業は、消費者の需要動向に大きく左右される傾向にあります。そのため、景気動向、金利動向、地価動向及び物価動向の変動、消費税及び住宅減税等の税制変更、公的融資制度の変更・廃止、少子化による人口減少、新型コロナウイルス感染症の再拡大などにより、消費者の需要が低下した場合には、着工・引渡し棟数の減少や販売価格の低下等が生じ、当社グループの事業展開及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

(2) 事業エリアの集中について

当社グループの主力事業であるハウジング事業の事業展開は、対象エリアを首都圏とし、その中でも特に多摩エリア及びそれに隣接する地域を中心としております。したがって、当社グループの業績は首都圏内の景気動向、経済環境、住宅需要、地価の動向等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

当社グループの属する戸建販売業界は、技術の独自性等に基づくものではないため、参入障壁は高くありません。

当社グループは、企画設計から施工管理、販売、建築請負業務など不動産業、建築業の事業領域において様々なノウハウの蓄積に努めておりますが、競合他社の参入に伴い、差別化のための各種方策等が必要になった場合、又は、当社グループが提供する物件の競争力が低下した場合は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

(4) 販売期間の長期化等について

当社グループの主力事業であるハウジング事業における用地仕入決済日から引渡までの平均事業期間は約９ヶ月となっております。景気動向・需要動向の悪化や競争激化、新型コロナウイルス感染再拡大といった影響により販売が長期化した場合、販売価格の下落や棚卸資産の評価損の計上等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 季節変動について

当社グループの主力事業であるハウジング事業においては、物件の完成・引渡しが９月、12月、３月に集中する傾向があります。そのため、当社グループの第１四半期の売上高は、他の四半期に比して少なくなり、また、第２四半期及び第４四半期、特に３月の売上高が相対的に多くなる傾向があり、2025年３月のハウジング事業に係る売上高は5,942,519千円(構成比22.0％)であります。なお、2024年３月期から2025年３月期における四半期別の売上高及び営業損益の構成は、次のとおりであります。

(2024年３月期)

(2025年３月期)

(注)各数値は当社単体の数値を示しております。

(6) 自然災害・人災等に係る影響について

地震や台風等の大規模な自然災害が発生した場合、当社グループにおいて、物件の点検や応急措置等により、多額の費用が発生する可能性があります。また、建築用資材・部材については複数の発注先を確保するよう努めておりますが、社会インフラの大規模な毀損で建築現場の資材・部材の供給が一時的に途絶えた場合等には、完成引渡しの遅延等により当社グループの事業展開及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

また、新型コロナウイルス等の感染症の流行が急速に拡大した場合、当社グループの本社や事業所の一時的な閉鎖の可能性があり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。当社グループとしては、複数の事業拠点を有しており特定の事業所において感染症が発生した場合にも事業継続が可能な体制を構築しており、また、在宅勤務が可能な環境を整備しており、感染症流行時に出社しなくても業務遂行が可能となっております。

(7) 用地取得について

当社グループの主要事業であるハウジング事業においては、戸建住宅用の用地を、立地条件や周辺環境等に応じて、適正価格で継続的に取得することが必要です。当社グループとしては、土地売却情報の入手先を複数確保するとともに、土地取得に際しては立地条件・周辺環境・面積等について調査の上、適正価格で取得するよう努めております。

しかしながら、他社との競合、情報収集の遅れ・不足等により相場よりも高価格で土地を購入することとなった場合や土地の仕入れが想定どおりに進捗しない場合には、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(8) 外注先について

当社グループは、戸建分譲住宅における施工面の大部分を外注に依存しております。当社グループとしては、外注先の確保に注力しておりますが、万が一、職人不足等に伴って外注先が減少した場合、販売棟数の増加に伴って選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合、または外注先の経営不振・繁忙等により工期が遅延した場合等には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

(9) 資材及び住宅設備機器等の調達・価格の変動について

国内外の市場の動向等により、木材・建材等の資材価格が上昇した場合、当社グループ又は外注先の原材料調達状況に影響が及ぶ可能性があります。また、当社グループとしては適正な利益を確保するよう努めておりますが、資材価格の上昇分を販売価格へ転嫁することが困難な場合には、当社グループの利益が減少するなど、当社グループの事業展開及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

(10) 組織・人材・陣容の充実

当社グループは今後も戸建住宅の販売を中心に事業を展開してまいりますが、不動産業界の競争激化の中で業績拡大を図るためには、継続して優秀な人材を確保・育成していくことが最重要課題であると認識しております。そのため、中途・新卒採用の強化及び不動産関連の資格取得支援並びに当社グループの経営理念及び行動規範を理解した責任ある社員の育成を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの求める人材の確保が困難となった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

(11) 金融機関からの資金調達にかかるリスクについて

当社グループはハウジング事業の分譲用地、アセットソリューション事業のマンション用地の取得資金及びマンション建設資金について、主に金融機関からの借入金により調達しているため、有利子負債への依存度が高い水準にあります。今後、有利子負債の圧縮を図るとともに自己資本の充実に注力する方針ではありますが、金融政策や経済情勢等により金利水準及び金融環境等に変動があった場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

(12) 個人情報の管理について

当社グループは、事業の特性上、仕入先、顧客(潜在顧客含む。)等に関して、住所、氏名等の個人情報を多数お預かりしております。個人情報保護につきましては、個人情報の保護に関する法律に従い、全社的な対策を継続的に実施しておりますが、万一個人情報の漏えい等が発生した場合には、信用を大きく毀損することとなり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

(13) 法的規制について

当社グループの業務は、分譲用地の仕入から企画設計業務、施工管理業務、販売業務、建築請負業務など不動産業、建築業に関連する業務を幅広く行っております。そのため、当社グループの事業に関連する法規は多岐にわたり、宅地建物取引業法、建設業法、国土利用計画法、都市計画法以外にも土地区画整理法、農地法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法等の規制を受けております。今後これらの公的規制を強化する改正や、当社グループの事業に関連する法規の新設等がなされた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

また、当社グループでは、当社グループの主要事業の継続に必要となる、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者免許(東京都知事免許(1)第106450号)、建設業法に基づく特定建設業許可(東京都知事許可(特-3)第153663号)及び建築士法に基づく一級建築士事務所登録(東京都知事登録 第56852号)を行っておりますが、本書提出日までの間において、これらの免許、許可及び登録の取消事由は存在しておりません。しかしながら、将来においてこれら免許、許可及び登録の取消等があった場合には、主要な事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日現在における当社グループの許認可取得状況は以下のとおりです。

(14) 住宅品質保証について

住宅供給業者は、「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」(以下「住宅瑕疵担保履行法」)により、新築住宅の構造耐力上主要な部分及び雨水の浸入を防止する部分については、住宅の引渡日から10年間、瑕疵担保責任を負い、また、住宅の瑕疵担保責任履行のための資力の確保が義務付けられております。

当社グループでは、当社グループが供給する住宅の品質確保のため、住宅の設計、施工及び監理に万全を期し、また、住宅瑕疵担保履行法による資力確保の方法として保険に加入しております。

しかしながら、万が一、当社グループの販売した物件に重大な瑕疵があることが判明した場合、売主としての瑕疵担保責任を負い、その結果として、当社グループが負担すべき費用の増加や信用の低下等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 訴訟やクレームについて

当社グループは、コンプライアンス体制の整備及びその運用により訴訟及びクレーム等の発生の回避に努めております。

しかしながら、今後、当社グループが販売した物件における瑕疵の発生、建築に際しての近隣住民からのクレーム等、及びこれらに起因する訴訟やその他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの事業展開及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

(16) 特定人物への依存について

当社グループの代表取締役社長である大林竜一は、最高経営責任者として経営方針や経営戦略の決定等、事業活動上の重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、同人に過度に依存することがないよう、合議制や権限委譲の推進を図っておりますが、現時点において同人が何らかの理由により経営者として業務を遂行できなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 小規模組織であることについて

当社グループは社歴が浅く、また、組織規模が小さいため、内部管理体制もこのような事業規模に応じたものとなっております。今後、事業規模の拡大に伴い人員の増強や内部管理体制の一層の強化・充実を図る方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的対応ができなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復などにより経済活動の正常化が進みましたが、地政学リスクの高まりや世界的な物価高騰、急激な為替変動など、景気の先行きには依然として不透明感が漂っております。

当社グループの属する不動産業界におきましては、前連結会計年度においてコロナ特需の一服感から住宅市況に停滞感が見られたものの、足元では特に利便性・希少性の高い立地において需要の回復が見られ、事業用地価格や建材・住設機器等の高止まり、金利の先高観など懸念材料はあるものの、マーケットは徐々に持ち直しつつあります。

このような事業環境のもと、コア事業であるハウジング事業におきましては、引き続き良質な事業用地の取得に注力するとともに、自社設計・自社施工管理によるデザイン性・機能性に優れた戸建住宅の供給に努め、お客様に対する商品訴求力の更なる強化を目的に、ＳＮＳを積極的に活用するなど自社販売手法のブラッシュアップに努めてまいりました。

更に、新たな施策として2024年４月に「営業部」を新設し、これまで４つの拠点それぞれに配置していた営業部門を一つに集約いたしました。これにより、販売エリアを問わず「全社の物件を一つの営業部で販売する」体制を構築、人的リソースや指揮命令系統、価格決定プロセス、広告展開などを集約し、更なる業務の効率化や販売力の強化、ひいては用地仕入れにおける競争力の向上に取り組んでまいりました。

また、主に投資家向けの収益マンション・収益アパートの建設・販売及びマンション用地等の販売を手掛けるアセットソリューション事業におきましては、希少性の高い都心部における用地情報の収集に注力するとともに、ハウジング事業で培ったデザイン性の高い商品企画に注力してまいりました。

前連結会計年度に子会社化したハウスバード株式会社が展開する、空き家や空き別荘等を活用した宿泊施設の開業及び運営コンサルティングを行う宿泊事業におきましては、当社の持つ不動産情報網や地域金融機関との紐帯を活用し、新規顧客の開拓に注力してまいりました。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高30,743,637千円(前年同期比11.4％増)、売上総利益5,329,257千円(同33.5％増)、営業利益2,548,774千円(同58.2％増)、経常利益2,247,576千円(同74.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益1,580,177千円(同80.9％増)と、売上高・各段階利益ともに過去最高値を更新いたしました。

セグメント別の業績を示しますと、次のとおりであります。

 (ハウジング事業)

ハウジング事業においては、自社ブランドである「アグレシオ・シリーズ」を中心に戸建住宅301棟、戸建用地31区画、その他(注文住宅等５棟の他、少額リフォーム工事等を含む)の引渡しなどにより、売上高27,051,534千円(前年同期比17.1％増)、経常利益2,800,012千円(同97.1％増)を計上いたしました。

なお、内容別の引渡件数・売上高は以下のとおりであります。

 (アセットソリューション事業)

アセットソリューション事業においては、投資家向け収益マンション６棟、収益アパート１棟、マンション用地等２区画、その他(リフォーム工事１件の他、不動産賃貸収入等を含む)の引渡しなどにより、売上高3,590,387千円(前年同期比19.3％減)、経常利益358,217千円(同46.2％減)を計上いたしました。

なお、内容別の引渡件数・売上高は以下のとおりであります。

 (宿泊事業)

宿泊事業においては、空き家や空き別荘等を活用した宿泊施設の開業及び運営コンサルティングなどにより、売上高は106,123千円(前年同期比119.8％増)となりましたが、コンサルティング契約の受注が想定を下回ったため、28,067千円の経常損失(前年同期は792千円の経常利益)となりました。

(注）各セグメントの売上高の金額は、外部顧客への売上高に加え、セグメント間の内部売上高も含めた金額としています。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ923,569千円増加し、7,171,310千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度末における営業活動によるキャッシュ・フローは4,555,549千円の資金の減少(前年同期は588,499千円の資金の減少)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,247,576千円を計上したこと、仕入債務が503,022千円増加した一方、事業用地の仕入れの進捗に伴い棚卸資産が7,261,370千円増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度末における投資活動によるキャッシュ・フローは37,902千円の資金の増加(前年同期は493,471千円の資金の減少)となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が57,290千円あった一方、有形固定資産の取得による支出が12,091千円あったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度末における財務活動によるキャッシュ・フローは5,441,216千円の資金の増加(前年同期は1,361,898千円の資金の増加)となりました。これは主に、長期借入れによる収入が14,409,200千円、短期借入金の純増額が1,258,850千円あった一方、長期借入金の返済による支出が9,754,518千円あったことによるものであります。

当社グループの運転資金需要のうち、主なものは戸建住宅の分譲用地の取得資金のほか、土地の造成や建築等の製造原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
 

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は22,883,445千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は7,171,310千円となっております。

③ 生産、受注及び販売の実績

　　　 (a) 生産実績

　 当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)の生産実績は次のとおりであります。

(注)１．当連結会計年度中に完成した物件の販売価格を以て生産高としております。

２．当社グループのセグメントのうち「宿泊事業」は、生産実績を定義することが困難であるため上記生産実績を

　　記載しておりません。

　　　 (b) 受注実績

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)の受注実績は次のとおりであります。

　　　 (c) 販売実績

　 当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)の販売実績は次のとおりであります。

(注)１．主たる販売先は不特定多数の一般消費者であり、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

２．各セグメントの売上高の金額は、外部顧客への売上高に加え、セグメント間の内部売上高も含めた金額としています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の事業全体及びセグメントごとの経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであり、経営者の視点によるこれらの経営成績等に関する知識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、当社グループのセグメントは、「第５．経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 セグメント情報」に記載のとおり、「ハウジング事業」「アセットソリューション事業」「宿泊事業」の３つを報告セグメントとしており、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

(a) ハウジング事業

ハウジング事業は、当社グループの主力事業であり、成長戦略の骨子は都心に近い地域と人気住宅地を中心とするエリアの拡大であり、当連結会計年度は東京23区・埼玉県・神奈川県を中心に分譲棟数を拡大いたしました。当連結会計年度末現在、新宿支店、吉祥寺支店、自由が丘支店、東京支店の計４拠点にて戸建住宅を供給しておりますが、FacebookやInstagramといったＳＮＳや、オウンドメディアでの有益な投稿やメルマガ会員への物件情報の優先配信などを積極的に行うことで広告宣伝費を圧縮を図り、また、これまで以上に拠点内・他拠点間の情報共有を図ってまいりました。

以上の結果、売上高は27,051,534千円(前年同期比3,944,776千円増)、引渡し件数は戸建分譲301棟(同６棟増)・土地分譲31区画(同４区画増)・注文住宅５件(同４件増)、セグメント利益は2,800,012千円(同1,379,097千円増)となりました。

なお、ハウジング事業における戸建住宅の平均単価は78,848千円であります。

(b) アセットソリューション事業

アセットソリューション事業は、主に都心部において希少エリアでの投資用収益マンション及び収益アパートの建設・販売を行う事業であります。当事業は2019年４月に都心部におけるハウジング事業以外の不動産ニーズへの対応を企図して新設し、文京後楽等のマンション用地の販売・引渡し、品川東五反田等のマンションの建設・販売を行い引渡しをしました。

以上の結果、売上高は3,590,387千円(前年同期比860,301千円減)、引渡し棟数は収益マンション６棟(同２棟増)・収益アパート１棟(同１棟増)・マンション用地２区画(同２区画減)、セグメント利益は358,217千円(同307,829千円減)となりました。

(c) 宿泊事業

宿泊事業は、主に空き家や空き別荘等を活用した宿泊施設の開業及び運営コンサルティングを行う事業であります。山梨県の山中湖を含む全国各地で４件のコンサルティング契約を受注し、宿泊施設の開業に向けてサポートを継続しております。

以上の結果、売上高は106,123千円(前年同期比57,846千円増)、セグメント損失は28,067千円(同28,860千円減)となりました。

なお、上記の各セグメントごとの売上高は、外部顧客への売上高に加え、セグメント間の内部売上高も含めた金額としています。

(財政状態)

資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。

(資産)

当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度末と比較して8,251,586千円増加し、33,288,776千円となりました。これは、現金及び預金が923,569千円、販売用不動産が2,476,151千円、仕掛販売用不動産が4,781,747千円それぞれ増加したことが主な要因であります。

(負債)

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末と比較して7,016,630千円増加し、26,060,150千円となりました。これは、短期借入金が1,258,850千円、１年内返済予定の長期借入金が2,041,680千円、長期借入金が2,613,002千円それぞれ増加したことが主な要因であります。

(純資産)

当連結会計年度の純資産は、前連結会計年度末と比較して1,234,955千円増加し、7,228,625千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,580,177千円増加した一方、前連結会計年度末日を基準日とする剰余金の配当により利益剰余金が345,221千円減少したことが主な要因であります。

以上の結果、自己資本比率は21.7％となりました。

なお、今後の見通しにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告金額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

(重要な資金の借入)

当社は、㈱千葉銀行をアレンジャーとする銀行団との間で、総額900,000千円のタームローン契約を2024年９月に締結しております。

(1) シンジケートローン契約締結の目的

本契約締結により、足元の資金繰りの安定化を目的としております。

(2) シンジケートローン契約の概要

なお、期末残高及び特約の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(連結貸借対照表関係)　※４　財務制限条項」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　(貸借対照表関係)　※３　財務制限条項」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施いたしました当社グループの設備投資の総額(無形固定資産を含む)は13,057千円であり、その主な内訳は、自社保有の宿泊施設の取得・補修代10,075千円及び販売促進用の契約・住宅ローン事前審査関連のソフトウェア1,775千円であります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事務所は賃借しており、その年間賃借料は131,277千円であります。

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(注) １．「帳簿価額」の「その他」の内訳は、主に「建設仮勘定」であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2021年４月28日に、新株予約権行使により、発行済株式総数が28,200株、資本金が2,774千円及び資本準備金が2,774千円増加しております。

２．2021年７月15日に、新株予約権行使により、発行済株式総数が4,200株、資本金が770千円及び資本準備金が770千円増加しております。

３．2022年１月24日に、新株予約権行使により、発行済株式総数が9,600株、資本金が1,761千円及び資本準備金が1,761千円増加しております。

４．2022年６月22日に、新株予約権行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が550千円及び資本準備金が550千円増加しております。

５．2022年10月24日に、新株予約権行使により、発行済株式総数が7,800株、資本金が831千円及び資本準備金が831千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)　自己株式303株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして認識しており、現在及び今後の事業収益をベースに、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針とし、当期純利益の35％を配当額の目途とし(配当性向35％)、各期の業績に応じた配当を実施してまいります。

また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
　当事業年度の期末配当につきましては、2025年６月25日開催予定の定時株主総会にて年１株当たり配当額を96円00銭を決議する予定であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開のための備えと、主にハウジング事業における事業用地の取得のために投入していくこととしております。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、あらゆるステークホルダーから、当社グループに対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識し、経営の健全性・透明性・効率性及びコンプライアンスの徹底を重要な経営課題の一つとして位置づけております。経営課題の議論・施策決定を行っている経営会議や法令、定款、規則等の明確に文書化されたルールの遵守を目的としたコンプライアンス委員会の設置などを通じて、当社の取締役、監査役、従業員が、それぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを基本方針とします。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

a． 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 大林竜一を議長とする取締役３名(うち社外取締役１名)で構成されております。構成員の氏名等につきましては、取締役活動状況に記載のとおりです。取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、職務執行状況の聴取を行う等、業務執行を監査しております。

当事業年度において、取締役会における具体的な主な検討事項は、以下のとおりであります。

・経営戦略、ガバナンス関連

・決算、財務関連

・人事関連

・その他の重要事項

当事業年度における活動状況は下記のとおりです。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(議決事項)として、「取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役３名(うち社外取締役１名)となる予定です。

b． 監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役 黒川純一、社外監査役 中野明安、社外監査役 戸澤摂子の３名で構成され、うち監査役 黒川純一につきましては、常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換するなど、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。

また、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

c． 経営会議

経営会議は、代表取締役社長 大林竜一が議長を務めております。その他メンバーは、取締役 柿原宏之、監査役 黒川純一、専務執行役員 唐川範久、専務執行役員 伊藤一也、常務執行役員 平井浩之、常務執行役員 池端隆明、執行役員 野村公二、その他、代表取締役及び取締役が指名する管理職等により構成され、原則毎月１回、月次決算確定後、経営計画の進捗及び予実管理、経営及びリスク管理に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握、その他経営課題の論議・施策決定を行っております。

d． コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役 柿原宏之が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役社長 大林竜一、監査役 黒川純一、専務執行役員 唐川範久、専務執行役員 伊藤一也、常務執行役員 平井浩之、常務執行役員 池端隆明、執行役員 野村公二、その他、代表取締役及び取締役が指名する管理職等により構成され、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査及び報告などを３ヶ月に１回定期開催し、また必要に応じて随時開催しております。

e． サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 大林竜一が議長を務めております。その他メンバーは、監査役 黒川純一及び代表取締役が指名する管理職等により構成され、サステナビリティをめぐる課題への対応及び取り組みの推進のほか、重要課題に対する進捗などを３ヶ月に１回以上定期開催し、また必要に応じて随時開催しております。

f． 内部監査部門

当社は、小規模組織であることに鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、社長の指名した内部監査責任者１名、内部監査担当者１名の計２名により、全支店・全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

　 当社は、監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の責任により、取締役会は、取締役会規程に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに十分牽制の効く体制であると考えております。

　 なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任し、財務及び会計、企業法務並びに経営に関する高い見識を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2014年６月27日の取締役会にて「内部統制システム基本方針」(2024年６月25日改定)を定め、主に以下の事項について決議しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保する体制

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くべきことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制

・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

・反社会的勢力の排除に向けた体制

(b) リスク管理体制の状況

当社のリスク管理体制は、コンプライアンス委員会及び内部監査を中心として、現行の規程、規則等を運用することにより実効性は確保できるものと認識しております。関連法規等の法務的に重要な課題については、コンプライアンス遵守の観点から、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェック及び必要な助言・指導を受けております。

また、当社は個人情報取扱事業者として、2005年４月に施行された個人情報保護法に対応し、個人情報保護方針及び方針に基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に周知徹底させ、また定期的に研修会を開催するなど管理体制の整備に努めております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d) 取締役の定数

当社の取締役の定数は９名以内とする旨定款に定めております。

(e) 取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

(f) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　a． 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当金)を実施することができる旨定款に定めております。

　b． 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(g) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(a)2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(注) １．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時(2023年６月)から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役黒川純一の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時(2024年６月)から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役中野明安、戸澤摂子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時(2023年６月)から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役佐々木榮茂は、社外取締役であります。

５．監査役中野明安及び戸澤摂子は、社外監査役であります。

６．当社グループでは、千変万化する事業環境にいち早く対応すべく、取締役会における意思決定の迅速化を図るとともに、執行役員に対して業務執行に関する権限移譲を行うことにより、監督と執行を分離し、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現を目的として、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は、５名で、アセットソリューション事業部長唐川範久、吉祥寺支店長伊藤一也、自由が丘支店長平井浩之、東京支店長池端隆明、新宿支店長野村公二で構成されております。

(b)2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性4名　女性2名(役員のうち女性の比率33.3％)