株式会社ぐるなび（2440） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第32期、第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第32期、第33期、第34期及び第35期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第32期、第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第32期、第33期、第34期及び第35期の株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱ぐるなび）、連結子会社３社、関連会社１社及びその他の関係会社１社により構成されております。主な事業内容は、パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業であります。

当社及び当社の連結子会社の具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次のとおりです。

(1) 基盤事業

①　飲食店販促サービス

当社はインターネット上で運営する飲食店情報サイト『楽天ぐるなび』（以下『楽天ぐるなび』という。）を通して、利用者（ユーザー）に様々な飲食店情報及びネット予約サービス等を提供しております。

飲食店販促サービスにおいては、飲食店の情報を『楽天ぐるなび』に掲出しその情報を飲食店自ら更新することのできる「ぐるなびPRO（管理画面）」やネット予約システム、店舗ページのアクセス集計・分析機能を持つ「GONアクセス集計」、「楽天ぐるなび外国語版（英語、韓国語、中国語（簡体字、繁体字））」への店舗情報掲載等を基本機能・サービスとして加盟飲食店へ提供しております。同時に、『楽天ぐるなび』内での露出を強化する「ディスプレイ広告」や「ぐるなびネット予約クーポン」、当社ユーザー会員に直接アプローチ可能な「e-DM（Ｅメールによるダイレクトメール）」等の新規集客やリピート促進に効果的な販促支援商品のほか、予約・顧客管理システム「ぐるなび台帳」やモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」、『楽天ぐるなび』に限らず Google ビジネスプロフィールやSNS等を含む各種販促メディアの登録・更新・運用を代行するマーケティングエージェントサービス等の業務支援商品を数多く取り揃えております。

加えて、営業担当者をはじめとする人的なサポート体制を持ち、各飲食店の経営課題に合わせた解決策の提案や、各種商品・サービスの導入・活用支援等も行っております。

当社はこれらの商品・サービスに対し、飲食店から基本加盟料、ネット予約手数料、商品利用料等を収入として得ております。

②　プロモーション

プロモーションでは、食品・飲料メーカー等に対する食に関するトレンド調査や商品開発・販促支援のほか、自治体等に対する地域活性化に関するプロモーション支援等、当社が構築・蓄積してきた飲食店・消費者ネットワークや外食に関するデータベース等を活用した大小様々なプロモーションサービスを提供しております。

(2) 関連事業

関連事業においては、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN PERFECT GUIDE」、人気店の名物料理を家庭で再現するミールキットや企業秘書が選りすぐった手土産等のECサイトの運営のほか、商業施設の飲食フロアをプロデュースする店舗開発事業、ユーザー向け有料会員制サービス「PREMIUM GOURMET CLUB」、さらにぐるなび上海社を通じた海外に対する日本食のプロモーション等を行う海外事業等を行っております。

当社はこれらのサイト運営・サービス提供を通じ、情報発信者として参加する業者や出店事業者、商業施設の運営者、自治体のほかユーザー会員等から加盟料やコンサルティング料、販売手数料、会費等を収入として得ております。

上記のほか、㈱ぐるなびサポートアソシエにおいて当社が委託した事務関連業務の請負及び福利厚生サービスの提供、㈱Ｇダイニングにおいて上述の店舗開発事業の一環として展開する直営店舗の運営を行っております。

事業系統図は下記のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2025年３月31日現在

名称	住所	資本金 又は 出資金 (百万円)	主要な事業内容	議決権の所有割合(又は被所有割合) (％)	関係内容
(連結子会社)
㈱ぐるなびサポートアソシエ (注)１ (注)２	東京都 千代田区	20	事務関連業務請負事業及び福利厚生サービスの提供	100.0	業務委託 オフィスの転貸 役員の兼任あり
㈱Ｇダイニング (注)１ (注)２	東京都 千代田区	10	飲食店の経営、企画、運営及び管理等	100.0	業務委託 役員の兼任あり
略称：ぐるなび上海社 (注)１ (注)３	中国 (上海市)	650	中国の日本ファン、日本食ファンに対する日本のグルメ文化の配信、現地のネットワークを利用した日本食の輸出促進	80.0	業務委託 役員の兼任あり
（その他の関係会社）
楽天グループ㈱ (注)４	東京都 世田谷区	453,974	インターネット・ショッピングモール「楽天市場」の運営等	(16.44)	業務委託 ポイント提携 役員の兼任あり

 

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．役員の兼任には、当社執行役員の兼任も含んでおります。

３．ぐるなび上海社の出資持分のうち20%を2025年１月30日をもって上海才帛滿商務咨詢合伙企業に譲渡しております。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、契約社員及び嘱託24人を含んでおります。また、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除く）であり、契約社員及び嘱託14人を含んでおります。また、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は創業からつなぐ「日本の食文化を守り育てる」との想いを礎とした「食でつなぐ。人を満たす。」とのパーパス（存在意義）のもと、「食」が持つあらゆる可能性を模索し、「食」を通じてあらゆるヒト・モノ・コトをつなぎ合わせることで、世の中に対して新たな価値を提供し続け、持続可能なより良い社会の実現に貢献していく企業であり続けることを経営方針としております。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当社が事業を展開する外食市場の状況について、当社主要顧客であるパブレストラン・居酒屋、ディナーレストランの売上高は、客数の増加が牽引する良好な拡大を続けており、消費者側において、昨今の物価高に起因する飲食店の値上げに対する一定の理解が進んでいると考えられます。併せて、訪日外国人観光客数の拡大が加わることで、今後一層の外食需要の活性化が期待されます。また、外食を楽しむ際の飲食店検索・予約手段については、 Google やSNSの活用等従来の飲食店専門サイトの利用に留まらない多様化の進展が見込まれます。

他方、飲食店側においては、慢性的な人手不足や人件費の上昇、原材料価格の高騰等が経営の重荷となっており、飲食店が限られたリソースのもと、拡大基調にある外食需要を取り込み、収益を確保・拡大するには、これまで以上に、集客活動及び店舗運営の効率化に取り組む必要があります。

こうした状況を踏まえ、外食産業の発展ひいては当社企業価値の拡大を実現するにあたり対処すべき課題は、飲食店が「外食ならでは」の体験価値を消費者に提供し続けられる環境の整備に貢献し、売上拡大・店舗運営効率化の双方に寄与するための既存サービスの変革と新たなサービスの確立であると認識しております。

そこで当社は、飲食店情報サイト「楽天ぐるなび」を通じた飲食店への送客力を高める「サイト変革」、当社サイトに限らず多様な販促・集客手法を飲食店が効果的に活用出来るよう支援する「マーケティングエージェントの確立」、モバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」を中心とした「飲食店運営のDX支援強化」を重点施策とする中期事業方針（2024年３月期から2026年３月期）のもと、現在直面している事業環境変化への対応を進めております。さらには、食にまつわる様々な社会課題の解決に向けた将来的な業容拡張に備え、地域経済の活力向上に資するサービス展開に加え、アグリ領域での受託事業や卸事業者との連携による仕入領域でのサービス試行等にも着手しております。

以上の活動等を通じて、中期事業方針に掲げる2025年３月期での黒字転換を果たし、当社業績は再成長への大きな転換点を迎えたところ、「食でつなぐ。人を満たす。」とのパーパス（存在意義）のもと、豊かな食の未来の実現に向けた積極的な事業展開を継続すると同時に、中長期にわたる株主還元の充実を図るには、利益創出力を一段と高めることが重要との考えであります。

そこで、次期におきましては、2025年３月期に整えた仕組みの本格展開により、当社の安定収益源である飲食店支援事業の成長力を一層引き上げるべく、以下の取り組みに注力いたします。

①「楽天ぐるなび」の強化

当社は、Webサービスの潮流に左右されない飲食店への送客力の向上を目的に、楽天グループ株式会社（以下、「楽天」といいます。）が構築する日本最大級の経済圏である楽天エコシステムにおける「楽天ぐるなび」のプレゼンス向上に取り組んでおります。その一環として、繰り返し利用するほど、大人数で集まるほど、よりお得に外食を楽しむことが出来る楽天会員向けロイヤリティプログラム「幹事ランク制度」を2024年11月に構築いたしました。足元において、年間のネット予約回数が多いユーザーほど大人数で外食する傾向を確認出来ており、本制度はユーザー動向と親和性の高い、大きなシナジーが期待される仕組みであると考えております。

また、「楽天ぐるなび」の予約コンバージョンレート（ユーザーが最終的にネット予約に至った割合）は、コロナ禍前を大きく上回り高まっており、サイトコンディションは良好な状態であることを踏まえ、当社サイトへのユーザー流入数を拡大すると同時に、「幹事ランク制度」によるリピート予約促進及び大人数での外食喚起を図ることで、持続的なネット予約数の拡大につなげてまいります。

具体的には、楽天ID連携会員の楽天サービス利用状況等を検証しつつ、外食との親和性の高いサービスを選定の上、楽天との協業を強化してまいります。さらに、接待、会食からファミリー利用まで幅広いニーズを捉えるべく、楽天との協業に留まらず優良な会員基盤を持つ外部メディア・サービスとの連携についても、検討・実施してまいります。

「幹事ランク制度」の本格稼働を軸とした「楽天ぐるなび」の強化を通じ、エンゲージメントの高いユーザーを拡大するだけでなく、“幹事に選ばれる・大人数の獲得に強いサイト”という個性を改めて明確化し、加盟飲食店数の拡大、ひいては宴会文化の振興につなげてまいります。

②「マーケティングエージェント」の本格化

飲食店の販促・集客手法が多様化、複雑化する中において、飲食店が取り組むWeb集客活動を一括支援するエージェント機能の確立に取り組んでおります。当該領域におけるサービスの一つである Google ビジネスプロフィール運用支援サービスの利用店舗数は、飲食店のニーズを捉え順調に拡大していることから、マーケティングエージェントは当社が創業以来培った「人的サポート体制」を大いに活かすことが出来る成長可能性の高い事業であるとの認識を深めております。

今後につきましては、担当営業と代行プランナーによるきめ細やかなサポート、「楽天ぐるなび」の運営で培った情報発信ノウハウ等を強みに、マーケティング人材が十分でない中小規模飲食店を主な支援対象に展開してまいります。推進にあたっては、SNS運用対策やインバウンド対策等取り扱いサービスの拡充、AI活用等によるエージェント活動のリーン化・高度化に取り組むほか、「マーケティングエージェント」をフックとした新規加盟の拡大に向けて、効果的・効率的な提案手法についても試行してまいります。

慢性的な人手不足が飲食店経営の重荷となる中、「マーケティングエージェント」の拡大を通じて、飲食店の売上拡大に寄与するだけでなく、複数にわたるサービスの運用に伴い増大する飲食店の業務負荷を軽減し、調理や接客といった「外食ならでは」の体験価値づくりに集中出来るよう支援する等、外食産業の労働環境の改善にも貢献してまいります。

③「商品造成力」の向上

飲食店・消費者双方のニーズに即した有用な新商品を的確に企画、開発、提供するには、「創って、作って、売る。」サイクルをこれまで以上に迅速に回すことが重要なことから、2024年４月に再編した新体制のもと、商品戦略・販売戦略の融合やプロダクト開発業務の効率化等による「商品造成力」の向上に努めております。

営業スタッフをはじめとする「人的サポート体制」が、飲食店経営者との直接対話を通じて逸早く察知・収集する飲食店の課題や消費者ニーズの変化等に関する情報は、当社独自の資産であると捉えております。これを「商品造成力」の源泉とし、営業・企画・開発が一体となって素早く試し、商品化することで、上記①②の取り組みの推進力及び実効性を高め、飲食店支援事業の成長力引き上げを後押ししてまいります。

なお、中期事業方針における重点施策の一つである「ぐるなびFineOrder」については、これまでの投資により改良を重ねた機能をベースに、既存契約企業（2025年３月末時点129社）が保有するグループ店への横展開に加え、ホテルや社員食堂等の新たな領域への提案を推し進めることで、中長期的な飲食店DX支援強化の土台となる顧客基盤を構築してまいります。

当社は上述の取り組みを通じ、「楽天ぐるなび」を介し消費者と飲食店をつなぐ力（送客力）をベースに、豊富な商品群の中から、営業スタッフがサポート力を発揮し個々のお店の課題に合わせ適切に提供することで、当社収益を増幅させる独自のビジネスモデルを磨き上げてまいります。加えて、「楽天ぐるなび」の運営に留まらない飲食店向けサービスポートフォリオを構築することで、中核事業である飲食店支援事業をより強固な収益源へと進化させ、将来に向けた積極的な事業展開の継続と中長期にわたる株主還元の充実につなげてまいります。その実現にあたっては、楽天をはじめとするパートナー企業との連携をより一層強化・推進すると同時に、当社独自の「外食に関する情報資産」の徹底活用に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は創業時より企業活動はすなわち社会貢献であるべきとの考えのもと、外食市場を中心とした社会への価値提供を通じた企業価値の向上に努めております。従ってサステナビリティについても経営方針と同じく、創業からつなぐ「日本の食文化を守り育てる」との想いを礎としたパーパス（存在意義）「食でつなぐ。人を満たす。」のもと、「食」が持つあらゆる可能性を模索し、「食」を通じてあらゆるヒト・モノ・コトをつなぎ合わせることで、世の中に対して新たな価値を提供し続け、持続可能なよりよい社会の実現に貢献していく企業であり続けることを基本方針としております。

(1) ガバナンス

当社はサステナビリティに関する重要課題の特定、それらに対する対応策の検討と実行、進捗管理について、経営企画部を主幹とし関連部署と連携しながら全社横断的に取り組んでおります。これらの取り組みの内容は定期的に経営執行会議にて審議されるほか、取締役会へも報告され取締役による監督が行われた上で、審議・監督の内容が各種取り組みの推進に反映されております。

(2) 戦略

① サステナビリティ全般

当社はサステナビリティ全般に関する当社の重要課題（マテリアリティ）を以下のとおり認識しております。企業・事業活動を通じこれらの各課題に取り組むことで、社会課題の解決、ひいては当社パーパスの体現、企業価値の拡大につなげてまいります。

＜価値創造を支える経営・組織基盤に関する課題＞

１．コーポレートガバナンスの強化

健全で透明性の高い意思決定プロセスの構築、コンプライアンスの徹底等を通じ、当社を取り巻くすべてのステークホルダーからの信頼に応え、期待される社会的責任を果たします。

２．従業員が持てる力を発揮できる組織づくり

多様な従業員がそれぞれの個性や能力を存分に発揮し合いシナジーを創出するための社内環境整備と人材育成に取り組みます。

＜サービスを通じて創出する事業価値に関する課題＞

３．飲食店の持続可能な経営モデルへの進化支援

飲食店における持続的な利益創出と労働環境の改善を支える提供価値・サービスを拡充します。

４．消費者の安全・安心で充実した食体験を守る

消費者が様々なメディア・ツールを通じて外食に関する最新・詳細な情報を入手でき、安心してお店選びができる状態を作り出すと同時に、ニーズに合わせて多様な食の楽しみ方を実現できる情報発信・サービス提供に取り組みます。

５．外食産業におけるバリューチェーンの全体最適化

消費者ニーズの変化、気候変動を含む環境変化等の中で、外食産業の持続的発展を実現するため、バリューチェーンの全体最適化に寄与する事業を構築します。

６．食を通じた地域社会振興

食を通じて地域の魅力を発掘し広く発信することで、地域社会の振興、付加価値向上に寄与します。

＜社会への影響に関する課題＞

７．当社及び外食産業の環境負荷低減

企業・事業活動を通じ食材ロス低減や資源の保全等に寄与することで、当社及び外食産業の地球環境への負荷を低減します。

８．優れた日本の食文化・技術の普及・承継

日本の食文化とその文化を支える技術を世界に向けて発信・普及すると同時に後世へと承継することで、食を通じた豊かな社会の実現に貢献します。

② 気候変動対応に関する取り組み

当社は気候変動に関するリスクと機会を特定するため、シナリオ分析を実施いたしました。シナリオ分析においては「1.5℃／２℃シナリオ」と「４℃シナリオ」について検討を行い、その結果、以下のとおり当社の気候変動に関する主なリスクと機会を認識し、またそれらに対する取り組みを検討・実行しております。

③ 人的資本・多様性に関する取り組み

当社は事業環境の変化に対応し絶え間ない価値創造が可能な強い組織を実現することで、パーパスの体現と企業価値の持続的な拡大を果たすため、2020年に「働き方進化プロジェクト」を発足し、当社における人的資本経営の基礎を強化してまいりました。本プロジェクトでは、「Workstyle Shift（個人にあった働き方）」「Ownership Shift（一人ひとりが主役）」「Management Shift（生産性向上、価値創造の促進）」の３つの「シフト」による「Smart Work Shift（生産性高く、主体的かつ効率的な働き方）」をコンセプトに、社員の働きやすさの向上（社内環境整備等）とやりがいの向上（人材育成を含む人事制度の強化等）による働きがいの向上に取り組んでおります。具体的な施策は以下のとおりです。

（注）「働き方進化プロジェクト」発足以前からの取り組み

また当社の人的資本経営に対する考え方を明確化し、取り組みを一層強化することを目的とし、2024年４月に制定した人的資本経営の基本方針となる「人事ポリシー」に基づき、採用・育成の強化、配置・異動の適切化のほか、環境整備や人事制度の強化、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に取り組んでおります。

＜人事ポリシー＞

『私たちの成長』がつなぐ「食の未来」

自ら考え、学び、形にする一人ひとりの成長が、豊かな食の未来を切り拓く強いぐるなびを作る。この信念のもと、意欲に溢れ食が持つ可能性に真摯に向き合う人材が「集まり・育つ」企業へと進化し続けるため、あらゆる側面から社員の「挑戦」に寄り添い「成長」を支え、個の力を結集します。

＜人材育成方針＞

当社では、社員の成長とキャリア形成の支援を目的に、全社員及び役職、職種毎における職務（業務内容と達成責任）と、その職務を遂行するために必要な能力（態度・心構え、知識、スキル等）を、それぞれ役割定義として定めております。

また働く目的はもとより、自身の人生の目的を明確化し、何事も他責にせず、自分事として主体的に生き生きと活躍する社員を増やすことで、世の中に対する当社の価値提供力を高め続けることが重要と捉えております。そこで、社員一人ひとりがリーダーシップを育み、持てる力を存分に発揮できるよう、以下の事項を人材育成方針とし、取り組みを強化しております。

（個の強化）

・ ポータブルスキル、専門スキルの向上

・ 自立的キャリア形成の促進

（組織の強化）

・ マネジメント力の強化

・「自ら考え、学び、主体的に行動し形にする」企業文化の醸成

＜人材育成体系＞

加えて、上述の人材育成方針に基づき、当社では全社員を対象とした「全社共通研修」、会社が受講者を選定する「会社指名型研修」、自ら学ぶ意欲がある社員のための「自己啓発支援」、これら３つのテーマで様々なカリキュラムを運営しております。

(3) リスク管理

当社はサステナビリティに関するリスクの抽出や識別、評価、またリスクに対する対応策の検討及び推進について、経営企画部を主幹とし関連部署と連携しながら全社横断的に取り組んでおります。なお、これらのリスクについては代表取締役社長が委員長となり当社の全社的なリスク管理を推進するコンプライアンス・リスク管理委員会に連携され、課題や対応策が協議・承認された上で、その内容は適宜取締役会に報告されております。

(4) 指標及び目標

現在当社ではサステナビリティに関する指標及び目標は設定しておりませんが、今後上述の取り組みを推進・深化する中で、それらの設定や進捗管理にも取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。

①飲食店の支持獲得について

当社グループの連結売上高の大部分を占める飲食店販促サービス売上の成長は、有料加盟店舗数と店舗あたり契約高の増加に大きく依存しており、外食市場の動向や飲食業界の業況変動の影響を受けやすい構造です。

近年、飲食業界において、原材料費、人件費、光熱費の高騰による経営圧迫が深刻化しており、収益性悪化や新規出店・販促投資意欲の減退が懸念されます。

また、通商政策等アメリカの政策動向や米中対立といった地政学リスクの高まりは、景気減速やインバウンド客の減少を招き、飲食店の売上減少や経営悪化に繋がる可能性があります。このような飲食店の業績悪化は、当社の有料加盟店舗数や契約単価の低下を通じて、当社グループの業績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

このような状況に対応するため、当社グループは以下の施策に重点的に取り組んでおります。

飲食店情報サイト「楽天ぐるなび」を通じた送客力強化（サイト変革）：顧客の来店意欲を高め、予約・来店に繋がるサイト機能の拡充と情報提供の強化により、コスト増に苦しむ飲食店にとって集客効果の高い販促手段としての魅力を向上させます。

多様な販促・集客支援による「マーケティングエージェント」確立：当社サイトに限定せず、デジタルマーケティング、SNS活用、地域連携など、多様な販促・集客ノウハウを提供することで、飲食店がコスト効率の良い集客方法を見出し、売上維持・向上を実現できるよう支援します。

飲食店運営DX支援（「ぐるなびFineOrder」等）による持続可能な経営モデル進化支援：省人化に貢献するモバイルオーダーや、業務効率化、顧客データ分析などのDXツール提供を通じて、飲食店の高コスト構造からの脱却、人件費やオペレーションコストの削減、顧客単価の向上を支援します。

さらに、飲食店からの収入への依存度を下げるため、飲食店支援以外の収益源の獲得を目指し、農業生産・流通の最適化事業の構築や、飲食店の仕入れ効率化に資するサービスの検討など、日本の外食産業全体の最適化に貢献する事業創出に取り組んでいます。具体的には、食材の安定供給やコスト削減に繋がるサプライチェーン構築支援などを検討しており、飲食店のコスト構造改善を通じて、間接的に当社のサービス利用の継続を促します。加えて、外食に留まらず内食や中食の楽しみの醸成に関するサービスの構築も進めております。

②「楽天ぐるなび」のユーザーの支持獲得について

当社グループは、主として「楽天ぐるなび」のコンテンツの魅力を高めユーザー数を増加させることにより、飲食店の販売促進ツールとしての「楽天ぐるなび」の価値を増大し、当社収益の拡大を図っております。

今後、競合他社のサービス進化や新たな飲食店向けサービスの出現によって「楽天ぐるなび」の相対的競争優位性が低下し、「楽天ぐるなび」に対するユーザーの支持が低迷した場合、また消費者の環境意識の高まりに伴う飲食店選びの基準の変容等により当社サービスの需要が低下した場合には、「楽天ぐるなび」を通じた送客数の伸び悩みによる加盟飲食店の減少等が、業績に影響を及ぼす可能性があります。

そこで当社グループは、「楽天ぐるなび」のユーザー数の維持・拡大を目的に、楽天グループ株式会社との協業のもと日本最大級の経済圏である楽天エコシステムを活用したエンゲージメントの高いユーザーの獲得に取り組むと同時に、消費者の安全・安心で充実した食体験を守るため消費者ニーズに即した掲載情報、コンテンツ等の継続的な見直しに取り組んでおります。

③事業計画の実現に関するリスクについて

当社グループは、「食でつなぐ。人を満たす。」とのパーパス（存在意義）のもと、飲食店に対する販促支援に留まらない事業環境変化に強い事業ポートフォリオ構築を目指しております。しかしながら、事業計画が必ずしも想定通り進展するとは限らず、とりわけ新規事業において人材確保や設備増強等に係る費用が想定以上に発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。また事業拡大の一環として企業買収や出資等を行った際、期待通りの成果を得られないリスクもあります。

そこで当社グループでは、新規事業を含む各事業計画の進捗や収支等を経営執行会議等にて詳細に点検することで、計画との乖離が生じた際のリカバリー策の検討や撤退に伴うリスク及び費用等を評価する等適切な対策を実施しております。

④楽天グループ株式会社との関係について

当社グループは、インターネットサービス事業において高いシナジー効果を実現し、これによる将来の当社グループの業績拡大と発展を見込んで、楽天グループ株式会社（以下「同社」といいます。）と資本業務提携関係にあります。

2025年３月31日現在、同社は当社グループの議決権の16.44%を保有する主要株主であり筆頭株主であります。ただし当社グループの重要な経営判断において、同社への事前報告や同社による事前承認は必要とされておらず、また当社グループと同社との間の取引は、独立した第三者間の取引と同様に一般的な条件で行われており、同社からの独立性は確保されております。

将来的にこの提携関係が解消される可能性は極めて低いと考えておりますが、仮に維持できなくなった場合、飲食店への送客力の減少による収益の低下や当社グループの事業展開及び資本政策に影響を及ぼす可能性があります。

そこで、当社グループでは同社との資本業務提携関係を維持するため、楽天ID連携会員数の拡大や楽天エコシステム内での外食事業の存在感の向上を図る等、緊密で相互的な協力関係を強化し、両社のさらなる発展に努めております。

⑤人材の確保について

当社グループでは、事業領域の拡大に伴い人材の確保・育成がますます重要になっております。そのため、人的資本の活用が計画通りに進まない場合や重要な人材が流出した場合には、期待通りの収益を得ることができず、業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当社グループでは社員の働きやすさとやりがいの向上による「働きがいの向上」を図るため、2020年に「働き方進化プロジェクト」を発足し、当社グループにおける人的資本経営の基礎を強化してまいりました。さらに2024年４月に人的資本経営の基本方針となる「人事ポリシー」を制定し、本ポリシーのもと採用・育成の強化、配置・異動の適切化のほか、環境整備や人事制度の強化、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に取り組んでおります。

⑥事業環境の変化や技術革新に対応するための投資について

当社グループは、ITを事業の根幹と位置づけ、サービス価値の向上に寄与する最新技術を積極的に採用しております。特に生成AI技術については、その急速な進化を踏まえ、専門組織（CoE：Center of Excellence）を立ち上げ、トップマネジメントのもと全社的に取り組みを推進しております。生成AIの検証及び導入においては、サービスや業務への適用可能性を見極めながら、段階的かつ効果的な実装を進めております。

しかしながら、IT技術の進歩は目まぐるしく、すでに導入済みの技術が時代遅れとなった場合、ネットワーク機器やソフトウェアの開発および導入に係る投資費用が想定以上に発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

そこで当社グループでは、生成AIを含む最新技術の動向を常に注視しつつ、資金の確保と戦略的な技術投資を行うことで、将来的な技術変革に柔軟に対応できる体制を整えております。

⑦開発体制について

当社グループでは、絶えず新たなサービスを創出するため、開発人材の積極的な投入に努めております。しかしながら、計画通りに開発要員を確保できない場合や、開発計画に対する人員配置やスキルレベルのバランス調整が困難な場合には、事業進行の遅延や投資効果の未達等が発生し、業績へ影響を及ぼす可能性があります。

これに対処するため、当社グループでは多様な採用手法を駆使し必要な人材確保に努めるとともに、計画的かつ効果的な開発人材の配置・スキルアップを推進しております。

⑧システムに関わるリスクについて

当社グループの主力である飲食店販促支援サービスは、インターネットを介して提供されており、接続環境やコンピューターネットワーク基盤の安定稼働に大きく依存しております。そのため、外部からの攻撃や内部の人的過誤、自然災害等によるシステム障害が発生した場合、顧客に対するサービス提供の中断やユーザー情報の損失等が起こるリスクがあります。こうした事態が生じた場合には、サービス利用料の減少やユーザーへの補償、当社サービスへの信頼性低下等が発生し、業績へ影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを低減するため、当社グループでは、バックアップセンターの充実やサーバーの拡充および冗長化、サーバールームへの入退室管理システム導入によるセキュリティ強化、社内ネットワークの監視体制強化に加え、クラウド環境への段階的な移行（クラウドマイグレーション）を進めることで、柔軟かつ災害耐性の高いインフラ基盤の構築を図っております。

⑨資金繰りについて

当社グループでは、将来の成長のための投資強化に向けて追加資金の調達が必要となる場合があるところ、金融市場の変動、信用状況の悪化に加え、今後の金利上昇等により、資金調達が困難となるリスクが存在します。

また、予期せぬ事態が発生した場合、想定外の費用が発生することもあり得ます。これらの資金繰りに関連するリスク（金利変動リスクを含む）が現実のものとなった場合、当社グループの財務計画や事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当社グループでは財務の健全性を維持するため、適切なキャッシュフロー管理及びリスク管理を徹底しております。また、状況に応じ多様な資金調達を行えるよう、投資家及び金融機関等からの信頼感醸成に向けた情報開示の充実等、安定した資金繰りの確保に努めております。

⑩知的財産権について

当社グループが提供するサービスの技術やノウハウ、サービス名称等の知的財産権が他社に先行して取得されている場合、必要な権利を保有していないことによりサービス開発及び販売等において支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。また将来、当社に対する権利侵害に係る訴訟が起きるリスクがあり、ライセンス料の支払いや損害賠償等の負担が業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対処するため、当社グループでは知的財産専門部署を設け、権利の適切な取得と侵害防止に取り組んでおります。また、新たに開発されたサービスのうち権利の対象となる可能性があるものは、必要に応じて特許や商標の出願を進めております。

⑪個人情報の取扱いについて

当社グループでは当社グループが運営する各種サービスの利用促進を目的に、広範に会員登録を推進しており、その過程で様々な個人情報を取得しております。そのため、外部からの侵入者や内部関係者、業務委託先等による個人情報の流出や不正使用が発生した場合、損害賠償請求を含む法的責任や当社グループの信頼性低下等が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対処するため、当社グループでは個人情報の保護及び管理に特化した専門部署を設け、ハード及びソフト両面のセキュリティ対策を講じております。ハード面では、物理的なセキュリティ強化としてセキュリティシステムの更新及び強化を定期的に行うほか、不正アクセスやデータ漏洩を防ぐための最新技術の導入に努めております。ソフト面では、個人情報の取り扱いに関する厳格な規程のもと社員や業務委託先等のセキュリティ意識向上のための研修を定期的に実施する等、その遵守を徹底しております。加えてユーザーに対する透明性を確保すべくプライバシーポリシーを当社グループのサイト上に明示する等、会員情報の安全性保持及び当社グループに対する信頼性の維持・向上に取り組んでおります。

⑫法規制の変更可能性及び影響について

オンラインプラットフォーム運営、データ収集・利用、ポイント付与等のユーザーインセンティブに関し、新たな法的規制が制定された場合、情報表示やデータ取扱等に係るシステムの大規模な改修、開発・運営労力の増大、コンプライアンス体制強化費用が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、下請法等サプライチェーン全体での適切な価格転嫁を促す規制が強化された場合、当社グループの取引条件の見直しやコスト構造の変動が生じ、業績に影響を与える可能性があります。

これに対処するため、当社グループでは新たな法的規制（価格転嫁に関する規制を含む）の動向を継続的に注視し、適切なコンプライアンス体制の保持と必要な対応策の検討を進めております。

なお、CO2排出量に関する規制強化に伴うコスト増加リスクについては、当社グループの事業の特性上限定的との認識であります。

⑬震災等の巨大災害の発生について

震災や台風、洪水等の巨大災害が発生した場合、飲食店をはじめとする多くの顧客に甚大な被害がもたらされることが想定されます。また当社グループの人員、施設、システム等にも著しい損害が生じる可能性があり、これにより顧客ネットワークやサービス提供のインフラが損なわれ、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

これに備えて、当社グループでは主として以下の施策を実施しております。

・就業場所に捉われないリモートワークの仕組みや環境の構築

・災害影響の軽減及びサービス継続のためのデータセンターの地理的分散、サーバーの冗長化、クラウド環境

への段階的な移行（クラウドマイグレーション）

・緊急時の迅速な意思決定及び行動のための事業継続計画（BCP）の策定・定期的な見直し

・従業員の安全確保及び緊急時の迅速な対応に向けた訓練・教育プログラムの実施

これらの対策により、万一災害が発生した場合においても、顧客へのサービス提供を迅速に復旧し、業績への影響を最小限に抑える体制を整えております。

なお、温暖化の進行に伴い自然災害の激甚化や当社グループサービスの需要低下が生じるリスクに対しては、飲食店支援以外の収益源の獲得による事業環境変化に強い事業ポートフォリオ構築の必要性を認識し、農業生産、流通の最適化に資する事業の構築、飲食店の仕入れ効率化に資するサービスの検討のほか、内食や中食の楽しみの醸成に関するサービスの構築に取り組んでおります。

⑭レピュテーション

当社グループが提供するサービスの品質や当社グループの誠実性及び公正性、環境・社会への取り組み姿勢等についてネガティブな評判が生じ、ステークホルダーからの信用やブランド価値の低下のほか訴訟提起や行政処分等が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

そこで、当社グループではすべてのステークホルダーからの信頼に応え、期待される社会的責任を果たすため、創業からつなぐ「日本の食文化を守り育てる」との想いを礎とした「食でつなぐ。人を満たす。」とのパーパス（存在意義）を中核とした理念体系にもとづく経営を徹底しております。具体的には、継続的なコーポレートガバナンスの強化や人的資本経営の推進、また気候変動に関するリスク・機会の特定とそれらへの対応等に取り組んでおります。

なお、経営の透明性を高めるにあたっては、財務情報のみならず気候変動対応を含む非財務情報の開示の充実に取り組んでまいります。

⑮プライム上場維持基準の適合について

当社グループは、2025年３月末時点におけるプライム市場の上場維持基準への適合状況について、流通株式時価総額が基準に適合せず、2025年４月１日より改善期間に入っております。2026年３月末までに適合しない場合には、監理銘柄・整理銘柄（原則として６か月）に指定後、2026年10月１日に上場廃止となります。

そこで当社グループでは、「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況及び計画期間の変更について（2025年５月23日公表）」に記載のとおり、中期事業方針（2024年３月期から2026年３月期）に基づくビジネスモデルの進化と株式市場との積極的な対話及び非財務情報の発信強化により、改善期間内での基準適合に取り組んでまいります。同時に、内外の環境変化や市況の影響等により適合しない場合を考慮し、スタンダード市場への市場区分変更に必要な対応について、適宜検討・実行してまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況及び当該経営成績等に関する経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

当連結会計年度の我が国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続きました。当社サービスの対象である外食産業においては、消費者の外食支出やインバウンド需要が増加基調にありましたが、原材料価格の上昇や人材不足等、経営環境には厳しさや先行き不透明感もみられました。

当社は、中期事業方針（2024年３月期から2026年３月期）の２年目である当期において、黒字化を果たすことはもとより、次期での利益拡大フェーズへの転換を確実なものとすること、長期視点に立った新たな価値創造のための積極的な事業展開を支える安定収益源を拡大することが重要との考えのもと、「楽天ぐるなびの強化」、「マーケティングエージェントの本格化」、「商品造成力の向上」を注力施策と位置づけ、中核事業である飲食店支援事業の成長力引き上げに努めてまいりました。当期における主な取り組みは以下のとおりです。

まず、「楽天ぐるなびの強化」においては、ユーザー基盤である楽天ID連携会員によるリピート予約を促進するとともに多くの飲食店が求める宴会需要を喚起すべく、楽天会員向けロイヤリティプログラム「幹事ランク制度」を2024年11月にスタートいたしました。具体的には、過去３か月間のネット予約による累計来店人数に応じてランクを判定し、判定後に対象となるコース料理をネット予約し来店した際、ランクに応じて最大でコース金額の７％分の「楽天ポイント」が進呈される仕組みです。こうした新たな施策も作用し、楽天ID連携会員数は2025年３月末時点で1,007万人（2024年３月末は874万人）へと拡大いたしました。

次に、飲食店が取り組むWeb集客活動を一括支援することで、飲食店の業務負荷を軽減すると同時に売上拡大を実現する「マーケティングエージェント」領域においては、前期より順調に利用店が拡大している Google ビジネスプロフィールの運用支援サービスについて、さらなる獲得強化に向けたサービス品質及び運用効率の向上を軸とする商品リニューアルを実施するとともに、新たな支援プランを開始いたしました。その他、飲食店のインバウンド需要の取り込み支援として提供する海外メディア等への広告配信サポート商品において、これまで英語、中国語（繁体字）を対象言語としたバナー広告のみでの運用であったところ、訪日外国人観光客数の多い韓国を対象言語に追加すると同時に、海外のインターネットユーザーが日常的に利用するSNSでの配信や Google でのリスティング広告を追加する等、エージェント活動領域の拡充に取り組みました。

加えて、当期より、飲食店・消費者双方のニーズに即した有用な新商品を的確に企画、開発、提供するスピーディーな「創って、作って、売る。」を可能とする体制へ移行し、「商品造成力の向上」を図っております。これにより、上述の２つの取り組みの推進力や実効性を高めてまいります。

この他、飲食店での注文・決済を来店客自身のスマートフォンで行うことが出来るモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」において、大手チェーン領域におけるさらなる提案強化を目的に、業態を問わず多くの外食企業が導入するクオリカ株式会社のPOSシステムとの連携を開始し、2025年３月末時点での契約企業数は129社（2024年３月末時点では97社）となりました。店舗ベースでは、契約企業が保有するグループ店への導入店拡大を順次進めているほか、飲食店同様に注文・決済の業務効率化への寄与が見込めるホテルのルームサービスや社員食堂といった新たな領域への提案・導入が進みつつあります。なお、当社の強みである人的サポート体制による運用・活用支援に取り組むことで、システム導入済み店舗の97％（2025年３月実績）で「ぐるなびFineOrder」はアクティブに利用されております。

さらに、新たな取り組みとして、生成AI技術の積極活用による当社サービスの価値向上及び社内業務の生産性向上双方の実現を目指した「ぐるなびNextプロジェクト」を８月に本格始動し、あらゆる外食ニーズにパーソナライズした店舗提案をコンセプトとする次世代食体験アプリ「UMAME!（うまみー！）」のテスト運用を2025年１月より開始いたしました。「ぐるなびNextプロジェクト」では、本アプリの改善・改良を通じて蓄積する開発技術やデータの、消費者向けサービスの強化に留まらない飲食店をはじめとする食関連事業者向け経営支援サービスへの応用・発展を構想しております。加えて、大型ディスプレイを設置した飲食店を体験型メディアとして活用することで、企業や自治体等の魅力を発信する新サービス「ミセメディア」をエプソン販売株式会社と共同で構築し、第１弾として石川県のプロモーションを2025年１月15日から２月16日に開催いたしました。

以上の活動の結果、当社の当連結会計年度の業績は次のとおりとなりました。

財政状態について、当社は2021年12月10日に発行したＡ種優先株式に関し、その後の当社業績の改善を踏まえ実施した2023年12月15日付一部取得及び消却に続き、当第４四半期において全部取得及び消却を実施いたしました。また、当該株式の取得資金として金融機関より短期借入金1,200百万円の調達を行いました。

当連結会計年度末の総資産は、流動資産が受取手形及び売掛金、現金及び預金の減少等により、前連結会計年度末より946百万円減少した一方、固定資産がソフトウエア及び建物の増加により、同664百万円増加した結果、同282百万円減少し11,128百万円となりました。

負債は、上述の短期借入を実施したことを主因に、前連結会計年度末より877百万円増加し6,150百万円となりました。

純資産は、上述のＡ種優先株式の償還を主因に、前連結会計年度末より1,159百万円減少し4,978百万円となりました。

経営成績について、当連結会計年度の売上高は13,458百万円（前期比3.7％増）となりました。事業区分別の売上高は下表のとおりです。

当社売上の中核である飲食店販促サービスは、ストック型サービスの着実な積み上がりに加えて、短期間での販促商品等の利用及びネット予約手数料売上双方の拡大によりスポット型サービスが増加したことから、前期を9.5％上回りました。

他方、プロモーションが前期を下回りましたが、当期計画どおりの着地であります。

関連事業については、2024年４月にグランドオープンした厨房機器販売店「テンポスぐるなび」の売上を計上した一方、店舗開発事業において、次期以降の採算改善を目的に新規案件の受注を一部見送ったこと等から、前期と同水準となりました。

費用については、2023年３月末に実施した減損処理により前期において低減されていた減価償却費が増加したほか、貸倒引当金が前期に発生した戻入れの影響解消により増加しましたが、前述のプロモーション売上の減少に伴いこれに係る費用が減少したこと、全社的なコストコントロールを徹底したこと等から、前期を下回りました。

以上の結果、営業利益は262百万円（前期は339百万円の損失）、経常利益は261百万円（前期は277百万円の損失）となりました。なお、特別利益に投資有価証券売却益157百万円を計上した一方で、特別損失に店舗開発事業における一部施設の撤退費用50百万円及び一部施設に係る固定資産の減損処理に伴う減損損失65百万円、ぐるなび上海社の構造改革に係る費用42百万円を計上したこと等から、親会社株主に帰属する当期純利益は211百万円（前期は363百万円の損失）となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益を計上したことのほか、売上債権の減少、減価償却費等により921百万円の収入（前連結会計年度は1,498百万円の支出）となりました。　　

投資活動によるキャッシュ・フローは、ソフトウエア及び有形固定資産の取得等により1,049百万円の支出（前連結会計年度は718百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、上述のＡ種優先株式の全部取得と、その取得資金の短期借入による調達のほか、2024年３月31日を基準日とする当該優先株式の優先配当の支払い等により209百万円の支出（前連結会計年度は693百万円の支出）となりました。

以上のほか為替換算差を含め、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は5,042百万円（前連結会計年度比325百万円減）となりました。

当社グループにおける主な資金需要は、営業活動等に係る人件費やサービスの制作・運用に係る外注費、事務所賃借料等の運転資金のほか、サービスの拡大・強化に係るソフトウエア投資等の設備資金です。資金調達につきましては、基本的に内部資金を活用しておりますが、事業環境の変化を見据え、適宜外部資金の調達を実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

また、生産実績については、当社グループは飲食店販促支援事業を主たる事業として行っており、生産に該当する事項はありません。また、当社グループの主たる業務である飲食店販促支援事業は、提供するサービスの性格上、受注の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

５ 【重要な契約等】

楽天㈱（現楽天グループ㈱）との資本業務提携契約

当社は、当社の株主である楽天㈱との間で、当社の取締役候補者の一部を同社が指名する権利を有する旨の合意、並びに同社による当社株式の取得及び譲渡その他の処分について当社の事前の承諾を要する旨の合意に関する契約を締結しております。

当該契約に関する内容等は以下の通りであります。

　⑴　契約の概要

　⑵　合意の目的

　合意の主たる目的は、楽天㈱の消費者ビジネスに関するノウハウを吸収できるとともに、それに精通した人材を確保することができるため、及び当社サイトへの送客力の回復が加盟店の減額・解約の減少につながり、その分新規獲得などに営業を振り分けられることにより、販促売上の確保を目指すことを目的としております。

　⑶　取締役会における検討状況その他当社における合意に係る意思決定に至る過程

2019年５月22日付の取締役会において、資本業務提携の目的、具体的な施策、データ連携や個人情報の取り扱い、サービスへの影響、契約上の重要事項、今後の推進体制などについて多角的な質疑応答と議論が行われ、当該資本業務提携の実施継続のために必要な合意として、最終的に全会一致で承認に至っております。

　⑷　合意が当社の企業統治に及ぼす影響

当該契約は、両社の協力関係を構築し、事業シナジーを追求するものであり、当社の経営の独立性は確保されております。したがって、上記合意によっても、同社の意向が一方的に当社の経営に反映されるものではなく、当該契約が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると認識しております。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は総額1,174百万円であり、その主なものはソフトウエアの取得であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．上記の事業所は全て賃借であります。

３．上記の他、設備のないシェアオフィスの営業拠点を12か所設置しております。

４．連結会社以外から賃借している設備のうち主要なものは、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．上記の事務所は全て賃借であります。

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．上記の事務所は全て賃借であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率、顧客へのサービス品質の維持・向上を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）当社は2025年６月25日開催第36回定時株主総会において、定款変更が決議された場合、Ａ種優先株式の発行可能株式総数が3,400,000株減少し、0株となり、発行可能株式総数の合計が184,000,000株となります。

② 【発行済株式】

(注)１　「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(注)２　当社は2025年２月７日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づき全てのＡ種優先株式の取得及び消却を決議し、2025年２月25日付ですべての優先株式を自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき540.808円を支払うとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日で会社法第178条に基づき消却しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

イ.　平成23年12月発行新株予約権(株式報酬型)

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とします。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価311円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。

(2) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定します。

ロ.　2020年９月発行新株予約権

　※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年５月31日）現在にかけて変更された事項は、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から事項に変更はありません。

(注) １．当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価683円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

（2）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役を除きます）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

（3）新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

（4）新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとします。

①　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます）からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができません。

②　割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33.4％について行使することができるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします）。

③　割当日の２年後の応当日から割当日３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66.7％（ただし、割当日２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66.7％までとします）について行使することができるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします）。

④　割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができるものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）新株予約権の取得条項

　　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件

　　上記４．に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　当社の今後の柔軟な資本政策を確保するため資本金及び資本準備金の減少を行ったものであります。

(注)２　2021年10月4日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が7,449,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,650,042,100円増加しておりますが、同日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,650,042,100円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

　　　普通株式　　　第三者割当
　発行価格　　　443円（１株あたり）

　　　　資本組入額　　221.5円（１株あたり）

　　　　割当先　　　　楽天グループ株式会社、株式会社SHIFT、滝 久雄、杉原 章郎、株式会社エクス・ブレイン

(注)３　資本金及び資本準備金がそれぞれ850,000,000円増加しておりますが、同日を効力発生日として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

　　　Ａ種優先株式　第三者割当

　　　　発行価格　　　500円（１株あたり）

　　　　資本組入額　　250円（１株あたり）

　　　　割当先　　　　SMBCCP投資事業有限責任組合１号

(注)４　2023年１月30日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が779,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,015,250円増加しておりますが、同日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ150,015,250円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

       普通株式　　　第三者割当
 　発行価格　　　385円（１株あたり）

　　　　 資本組入額　192.5円（１株あたり）

　　　　 割当先　　　株式会社オプティム　

(注)５　本優先株式の優先配当の支払い負担の低減を目的とし、2023年12月15日付でＡ種優先株式のうち1,000,000株を1株当たり531.932円でSMBCCP投資事業有限責任組合１号より取得し、同日消却をしたものであります。

(注)６　当社は2025年２月７日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づき全てのＡ種優先株式の取得及び消却を決議し、2025年２月25日付ですべての優先株式を自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき540.808円を支払うとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日で会社法第178条に基づき消却しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式501,462株は、「個人その他」に5,014単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

 (注)１杉原章郎の株式には役員持株会の株式32,095株が含まれます。議決権を有する株式は1,278,900株になります。

 (注)２上記のほか、自己株式が501,462株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(注)当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に健全な財務体質の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ収益状況に応じた利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は基本的に中間配当と期末配当の年２回実施することとしており、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うこと、また毎年９月30日又は３月31日を基準日とし配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の普通株式に係る配当については、前述のとおり当社業績は黒字転換したものの利益創出力を一段と高める必要があり、現時点においては当社事業の中長期にわたる再成長のための事業展開に備えた内部留保の確保が最も重要な課題であること等から、誠に遺憾ながら無配とする予定です。

なお、2025年２月７日開催の取締役会決議に基づき、同年２月25日にＡ種優先株式の全部を償還したため、当期の当該株式に係る優先配当はありません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社では2023年６月21日開催の第34回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

取締役会は、提出日（2025年６月24日）現在代表取締役１名を含む８名の取締役（うち社外取締役５名）により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

監査等委員会は、４名の監査等委員(うち社外取締役３名)により構成され、原則として毎月開催しております。監査等委員会には常勤監査等委員を置き、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。

また、代表取締役を含む経営陣幹部及び取締役の指名と報酬決定のプロセスの透明性を確保し、これにより取締役会の監督機能、独立性、客観性及び説明責任を強化すること並びに当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。

なお、上記社外取締役５名のうち４名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員(以下「独立役員」という。)として指定し、同取引所に届け出ております。

また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。経営執行会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査等委員も出席しております。

※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であ　る取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（内、社外取締役４名）、監査等委員である取締役は４名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「ガバナンス委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「⑵役員の状況①」のとおりであり、ガバナンス委員会の委員は、社外取締役佐藤英彦、社外取締役南木みお及び代表取締役社長杉原章郎となります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役７名）となります。また、機関ごとの構成員は以下の通りとなります。

・南木みお氏の戸籍上の氏名は菱川みおですが、上記には同氏が職業上使用している氏名を記載しています。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、筆頭株主出身の代表取締役社長と大株主である取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場をふまえて企業理念を実践し、企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、このような懸念を払拭すべく、４名の監査等委員である取締役（うち３名は独立役員）が、取締役会における議決権の行使及び適法性・妥当性の監査・監督を背景としたコントロールを業務執行全般に対し及ぼしております。また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名と報酬に関する任意の仕組みであるガバナンス委員会を活用することにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。

(1) 当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）のコンプライアンスに関する基本方針を以下のとおり制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、使用人に伝えることにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

　　私たちぐるなびは、「食でつなぐ。人を満たす。」というＰＵＲＰＯＳＥのもと、食の可能性を信じ、世界中のヒト・モノ・コトをつなげ、人が満たされる場を創出する企業として存在しています。

　　その存在価値を最大化するためには、役員や社員一人ひとりが、法令や社会規範の順守は当然として、当社グループと取り巻くすべてのみなさまからの信頼に応え、企業市民として期待される社会的責任を果たすことが不可欠です。

　　そこで、当社は、「株式会社ぐるなび　コンプライアンス指針」として次頁の項目を定め、実践していくことをお約束します。

１．お客様の視点に立ち、お客様が満足するサービスを提供し、信頼の向上に努めます。

お客様の声を誠実に受け止め、サービスの向上に活かします。お客様に正しい情報を提供することに努めるとともに、他人の知的所有権を侵害しません。

２．社員の人権と人格を尊重し、働きやすい職場づくりに努めます。

理念体系に定める３つの「社員との約束」を守るとともに、多様性を尊重します。差別やハラスメントには厳正に対処し、安心して働ける会社を目指します。

３．取引先とは常に対等な関係を保ち、公正な取引を実践します。

取引先とは公正・公平な関係を維持し、お互いが発展するために努力します。健全な競争を行い、食に関わる全ての業界が一層発展することを目指します。

いかなる反社会的勢力とも関係を持ちません。

４．情報を、適切に管理および利活用します。

高度な情報セキュリティ環境を構築し、不正な手段により情報を得ようとする者から当社の情報を守ります。

情報を適切な手続きを経て入手するとともに、安全かつ世の中に貢献できるサービスを提供するために利活用します。

５．透明性の高い企業運営に努めます。

事業を推進するために、適正な手続きを遵守します。会計に関する法令を順守した、適切な財務報告を実践します。

投資家の皆様に対し、適時・適切な情報を開示し、インサイダー取引の防止に努めます。

国、行政機関等から一定の目的をもって提供された資金（補助金、助成金、競争的研究費等）を適切に管理し、不正防止に努めます。

(2) 当社は、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。

(3) 当社は、当社グループ各社の役員、使用人がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。当社は、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、当社グループ各社の使用人が、当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署または外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、常勤監査等委員に報告するとともに、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。

(4) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「いかなる反社会的勢力とも関係を断ち、かつ、不当な要求には屈しません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。

(5) 当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。

(6) 当社のコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、使用人に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。

(7) 当社の内部監査部署は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に対する内部監査を実施する。

ロ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

リスク管理に関して以下の体制を構築しております。

(1) コンプライアンス・リスク管理担当執行役員は、当社グループ全体の「リスク管理基本規程」を制定する。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

(2) コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。

(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。

(4) コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。

(5) 当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応要領を定め、当社グループ各社の役員、使用人に周知する。

ハ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

(2) 当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用の責任及び権限を有する。

(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員に報告し、コンプライアンス・リスク管理統括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(4) 当社子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行する。

④　コーポレート・ガバナンスの実施状況

取締役会・監査等委員会・ガバナンス委員会の開催、出席状況

・取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会を開催し、必要のある都度臨時取締役会を開催することで、経営戦略に関する議論に加え、法令で定められた事項、及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、監督機能を発揮しています。

　※取締役月原紘一氏につきましては、2024年６月26日の第35回定時株主総会をもって任期満了で退任しております。したがって、当事業年度中のガバナンス委員会には、２回中２回出席しております。

　※取締役佐藤英彦氏につきましては、2024年６月26日開催の取締役会の決議により、ガバナンス委員に就任しております。したがって、当事業年度中のガバナンス委員会には、１回中１回出席しております。

　※取締役武田和徳氏につきましては、2025年３月28日付で辞任しております。

・監査等委員会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

・ガバナンス委員会は、四半期に１回を目安に開催することとしているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

⑤　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第459条の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その地位に基づいて行った行為に起因して株主代表訴訟を含む損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、又は犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為については保険契約の対象外にしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び重要な使用人として選任された従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役藤原裕久氏、小野由衣氏、南木武輝氏、佐藤英彦氏及び石田義雄氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、専務執行役員として竹島美保(戸籍姓：齊藤)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬、今村俊一、執行役員として劉昊、花島大祐、西原史郎、行武耕司及び小島光成の計10名で構成されております。

５．所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2025年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

※2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及び任期は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役藤原裕久氏、笠原和彦氏、安藤公二氏、松村亮氏、佐藤英彦氏、石田義雄氏及び南木みお氏は、社外取締役であります。

　２． 2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　３． 2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　４． 南木みお氏の戸籍上の氏名は菱川みおですが、上記には同氏が職業上使用している氏名を記載しています。

　５． 当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。第36回定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において、専務執行役員として竹島美保(戸籍姓：齊藤)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬、今村俊一、執行役員として劉昊、花島大祐、西原史郎、行武耕司、小島光成及び岩本俊明の計11名を選任する予定です。

　６． 所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2025年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

②　社外取締役について

イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役５名を選任しております。

取締役藤原裕久氏は、経営者としての豊富な経験と財務戦略に関する見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役小野由衣氏は、食関連ビジネスをはじめとするEC事業分野における高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官及び弁護士としての経験、法務の専門的な知識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役は、「ロ．当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

※2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役は以下の７名となります。

取締役藤原裕久氏は、経営者としての豊富な経験と財務戦略に関する見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役笠原和彦氏は、経営者としての豊富な経験と決済システム及びセールスに関する高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役安藤公二氏は、経営者及び内部監査部担当役員としての豊富な経験とインターネット上の旅行関連サービスやベンチャーキャピタルに関する深い見識に基づき、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役松村亮氏は、経営管理の豊富な経験とマーケティングに関する高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官及び弁護士としての経験、法務の専門的な知識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役南木みお氏は、検事及び弁護士としてコンプライアンス経営に高い見識を有していることから、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役は、「ロ．当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

ロ．当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

※2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役は７名となります。そのうち、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がある取締役は以下の６名となります。

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携については上記「(1)③ロ．損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)①　監査等委員会」、「(3)②　内部監査の状況」及び「(3)③　会計監査の状況」に記載のとおりであります。

また当社は、社外取締役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

ニ．責任限定契約

社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性基準を以下のように定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

① 当社グループの業務執行者（※１）若しくは子会社の業務執行者でない取締役

② 当社を主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

③ 当社の主要な取引先（※３）又はその業務執行者

④ 当社から役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律

専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）

⑤ 当社の主要株主（※５）（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等（業務執行者又は

過去に業務執行者であった者をいいます。）をいいます。）

⑥ 社外役員の相互就任（※６）の関係にある先の出身者

⑦ 当社が多額の寄付を行っている先又はその出身者

⑧ 過去３年間において上記①から⑦に該当したことがある者

⑨ 近親者（※７）が上記①から⑧のいずれかに該当する者。ただし、④以外は重要な者（※８）に限りま

す。

※１　「業務執行者」とは、現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者をいいます（以下同じ）。

※２　「当社を主要な取引先とする者」とは、相手方の連結売上高の２％超の支払いを当社グループが行った者をいいます。

※３　「当社の主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高の２％超の支払いを当社グループに行った者又は当社グループの連結総資産の２％超の融資を当社に行った者をいいます。

※４　「多額」とは、当社グループからの提供が、過去３事業年度のいずれかにおいて、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２%を超えることをいいます（以下同じ）。

※５　「主要株主」とは、総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。

※６　「社外役員の相互就任」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社グループの社外取締役又は社外監査役であることをいいます。

※７　「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族をいいます。

※８　「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員又は部長相当以上の役職及び権限を有する者をいいます。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会

　イ．監査等委員会の組織、状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、４名の取締役監査等委員（うち、社外取締役３名）で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。また、常勤監査等委員１名を選任しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて適宜監査等委員会を開催することとしております。

ロ．監査等委員会の開催頻度、各監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会では、主に監査計画、内部統制システムの整備状況、会計監査人の監査の相当性、重点監査項目の状況(業績状況、新規事業の進捗状況、ガバナンス及びリスク管理体制、働き方改革関連法への対応状況)、会計監査人の評価、監査等委員の選任等について検討を行いました。

監査等委員の活動状況につきましては、各監査等委員は毎月の取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査等委員の出席率は100%でした。常勤監査等委員は、その他の重要会議（経営執行会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、各事業部門の会議等）に出席するほか、代表取締役社長及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員との定例会をそれぞれ開催し、意見交換を行っております。また、執行役員及び従業員からの業務執行状況のヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、利益相反取引の点検、会計監査人との連携及び監査上の主要な検討事項の協議等を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の監査部(人員３名)が担当しており、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づき監査計画を立案し、当社及び当社グループ各社を対象に監査を実施しております。監査結果については、社長及びコンプライアンス・リスク管理担当役員、常勤監査等委員へ報告するとともに、取締役会及び監査等委員会の機能を発揮する観点から、監査部から取締役及び監査等委員会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。また、改善指示を受けた監査対象部署の長は、改善報告書等により改善状況を報告しており、改善活動が長期に亘る場合は、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の取締役監査等委員（うち３名は社外取締役）で構成されることとなります。

(監査等委員と会計監査人の連携状況)

監査等委員会は、期末において会計監査人から会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人の監査計画、重点監査項目、監査状況等の報告を受け、リスク認識や内部管理体制等についてディスカッションを行うなど、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議しております。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、当社の財務諸表に大きな影響がある項目を中心に、会計監査人と情報共有及び意見交換を行いました。

(監査等委員と内部監査部門の連携状況)

常勤監査等委員は、効率的な監査の遂行のため監査部と都度情報交換を行うほか、監査部の定例会議に原則として毎週参加しております。監査部長は、内部監査の実施状況やリスク認識等について監査等委員会に適宜報告しております。

(内部監査部門と会計監査人の連携状況)

監査部は、会計監査人と監査の実施状況や内部統制の状況及びリスクの評価等に関して意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

26年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山根  洋人

指定有限責任社員　業務執行社員　武田　芳明

d. 監査業務に係る補助者の構成

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が同各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任に関する議案の内容を、また、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を、それぞれ決定いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬